中天国富证券有限公司
    关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
                               意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作
为三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，对同飞
股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的
相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》【证监许可〔2021〕1151号】同意注册，并经深圳证
券交易所《关于三河同飞制冷股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》【深证上[2021]478号】同意，同飞股份首次公开发行人民币普通股（A
股）股票1,300.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为85.50元/股，
募集资金总额为111,150.00万元，坐扣承销和保荐费用8,294.34万元后的募集
资金为102,855.66万元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年4月30
日汇入公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费用94.34万元及律师
费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,320.45万元(不含增值税)后，公
司本次募集资金净额为100,440.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》【天健验〔2021〕
192号】。

    公司对募集资金进行了专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司三河

                                  1
支行、中国银行股份有限公司三河支行、廊坊银行股份有限公司三河支行（以
下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和开户行
签署《募集资金三方监管协议》。

     根据公司《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用
后将投资于以下项目：

             项目名称                  总投资额（万元）        募集资金投入额（万元）

精密智能温度控制设备项目                            46,600                         46,600

补充流动资金项目                                     8,000                          8,000

               合计                                 54,600                         54,600


     二、募集资金存放和管理情况

     为加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大
投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》的有关
规定及公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的
存储、使用、管理与监督等方面做出明确的规定。

     截至2022年12月31日，公司“精密智能温度控制设备项目”募集资金专户
存储情况如下：

             开户银行                      银行账号          募集资金余额(元)      备注

中国工商银行股份有限公司三河支行      0410000629300176482        13,110,518.81   活期存款


     截至2022年12月31日，公司使用“精密智能温度控制设备项目”部分暂时
闲置募集资金购买的尚未赎回的现金管理产品共计6,000.00万元，具体情况如
下：

银行名称                内容                金额(万元)        起止日期           预计利率

兴业银行股    兴业银行单位大额存单（批                        2022/3/2
                                                  5,000.00                        3.55%
份有限公司         次号：20220028）                          可以随时转让



                                              2
                                                                      2022/12/14 至             1.5%、2.68%或
                           结构性存款                  1,000.00
                                                                          2023/2/14                2.90%

                       合计                            6,000.00              -                       -


            三、募投项目先期投入及置换情况

            2021年5月27日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
      六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
      金 的 议 案 》 ， 同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 置 换 预先 投 入 募 投 项目 的 自筹资金
      16,318.88万元。上述自筹资金预先投入募投项目金额已经天健会计师事务所
      （特殊普通合伙）专项审核并出具了《关于三河同飞制冷股份有限公司以自筹
      资金预先投入募投项目的鉴证报告》【天健审〔2021〕6827号】。

            四、募投项目调整情况

            2022年4月22日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十
      次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，同
      意公司将募集资金投资项目“精密智能温度控制设备项目”达到预定可使用状
      态的日期调整至2022年12月31日。具体内容详见公司于2022年4月25日披露的
      《关于调整募集资金投资项目计划进度的公告》（公告编号：2022-026）。

            五、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况、节余原因

            （一）本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

            公司首次公开发行股票募投项目“精密智能温度控制设备项目”已建设完
      毕，达到预定可使用状态，为提高公司资金的使用效率，公司决定对前述项目
      进行结项。截至2022年12月31日，该项目募集资金使用及节余情况如下（未经
      审计）：

                                                                                              单位：万元

               募集资金       累计投入募集   利息及现金管         待支付         尚未使用的募       节余募集资金
 项目名称      拟投资总        资金金额      理收入扣除手          金额          集资金金额              金额
                额（A ）         （B ）      续费净额（C）         （D）         （E =A-B+C）      （F =A-B+C-D）

精密智能温度
                  46,600        39,895.38          606.43         1,533.33          7,311.05             5,777.72
控制设备项目

         【注】：待支付金额为未满足支付条件尚未支付的合同尾款、质保金等款项。

                                                   3
    （二）本次结项募投项目募集资金节余原因

    1、在募集资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关
规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成
的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则，审慎地使用募集资金，
加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。

    2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和
募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了
一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

    六、本次结项募投项目节余募集资金使用计划及对公司的影响

    公司股东大会审议通过上述议案后，公司将“精密智能温度控制设备项目”
节余募集资金5,777.72万元（包含累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣
除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永
久补充公司流动资金。公司将上述节余募集资金转出后，待支付合同余款及质
保金将继续存放于募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户支付尚未支付
的合同尾款及质保金，待上述待支付金额支付完毕后，募集资金专户将注销，
公司、保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

    公司对“精密智能温度控制设备项目”募投项目结项是根据募集资金投资
项目的实施进度及公司整体规划而作出的审慎决策，有利于公司发展，不会对
公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将节余募集资金永久补充
流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效
率，满足公司资金需求，符合公司和股东的利益。

    七、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2023年2月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公
司将募集资金投资项目“精密智能温度控制设备项目”结项，并将节余募集资
金5,777.72万元（包含累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣除银行手续

                                   4
费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充公司
流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实
施。

       （二）监事会审议情况

       公司于2023年2月27日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事
会认为：本次募投项目“精密智能温度控制设备项目”结项并将节余募集资金
永久补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，符合公司经营发展需要，不
存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，且
决策程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金。

       （三）独立董事意见

       独立董事认为：公司“精密智能温度控制设备项目”已达到预定可使用状
态，本次对上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动 资金符合
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公
司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因
此，同意公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

       八、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：同飞股份将首次公开发行股票募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第十八次会 议及第二
届监事会第十六次会议审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，
履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；同飞股份
关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的
事项系根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募
集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的
情形，亦不存在违规使用募集资金的情形；该事项尚需提交股东大会审议后实
施。

                                    5
   综上，保荐机构对同飞股份首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的事项无异议。

   （以下无正文）




                                 6
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司首次
公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之
签署页）




  保荐代表人签名：
                        陈   刚               康剑雄




                                                 中天国富证券有限公司

                                                       2023 年 2 月 27 日




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