中天国富证券有限公司
关于三河同飞制冷股份有限公司使用部分超募资金永久补
                    充流动资金的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作
为三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创
业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规的要求，对同飞股份使用部分超募资金永久补
充流动资金的相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》【证监许可〔2021〕1151号】同意注册，并经深圳证
券交易所《关于三河同飞制冷股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》【深证上[2021]478号】同意，同飞股份首次公开发行人民币普通股（A
股）股票1,300.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为85.50元/股，
募集资金总额为111,150.00万元，坐扣承销和保荐费用8,294.34万元后的募集
资金为102,855.66万元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年4月30
日汇入公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费用94.34万元及律师
费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,320.45万元(不含增值税)后，公
司本次募集资金净额为100,440.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》【天健验〔2021〕
192号】。

    公司对募集资金进行了专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司三河
支行、中国银行股份有限公司三河支行、廊坊银行股份有限公司三河支行（以
下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和开户行


                                  1
签署《募集资金三方监管协议》。

     二、募集资金使用情况

     根据公司《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用
后将投资于以下项目：

                   总投资额   募集资金投入额   项目备案机构
    项目名称                                                        环评批复
                   （万元）      （万元）        /备案文号

                                               三河市行政审批   廊坊市生态环境局三
精密智能温度控制
                    46,600        46,600       局/三审批投资    河市分局/三环管字
设备项目
                                               备[2019]63 号      [2020]第 1 号

补充流动资金项目    8,000         8,000              -


      合计         54,600        54,600              -


     公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为100,440.87万元，扣除前
述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为45,840.87万元，其
中32,300万元用于投资建设“三河同飞制冷股份有限公司储能热管理系统项
目”，13,540.87万元用于永久补充流动资金。

     截至本核查意见出具之日，除储能热管理系统项目超募资金专户外，超募
资金账户余额为1,324.63万元，系累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣
除银行手续费等的净额。

     三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

     根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司最近12个月内
累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。为提
高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用超募资金
1,324.63万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），
占超募资金总额的2.89%，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通
过后方可实施。

                                       2
    四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

    本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实
施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得
超过超募资金总额的30%；（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用超募资
金1,324.63万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），
该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可实施。

    （二）监事会审议情况

    公司于2023年4月25日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用1,324.63万元超募资金永久
补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足
公司业务发展的资金需求，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募
集资金管理制度》等相关要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。因此，同意


                                   3
公司使用1,324.63万元超募资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日
专户余额为准）。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：同飞股份使用部分超募资金永久补充流动资金的
事项已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议审
议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见；同飞股份本次使用部分超
募资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益；该事项尚需提交股东
大会审议后实施。

    综上，保荐机构对同飞股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事
项无异议。

    （以下无正文）




                                 4
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司使用
部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）




  保荐代表人签名：
                        陈   刚               康剑雄




                                                 中天国富证券有限公司

                                                       2023 年 4 月 25 日




                                  5