三河同飞制冷股份有限公司
            独立董事关于第二届董事会第二十一次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为三河同飞制冷
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于
独立判断立场，就公司第二届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见如下：

       一、独立董事关于公司 2022 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的独
立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计
准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定，符合《公司章程》的
规定及公司实际情况，有利于公司长远发展，实施该方案符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司 2022 年度利
润分配和资本公积金转增股本的预案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

       二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求；在担任公司审计机
构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中，坚持以公允、客观的态度进行
独立审计，切实履行了其作为审计机构的责任与义务。续聘天健为公司 2023 年
度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。因此，我
们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构的事项，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。



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    三、独立董事关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的
内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并
能得到有效执行，报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公
司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为公司《2022
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况。因此，我们一致同意公司《2022 年度内部控制自我评价报
告》。

    四、独立董事关于公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的独立意见

    公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制
度》的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
如实反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。因此，我们一致同意公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、独立董事关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观
公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本
次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关
联交易事项而对关联人形成依赖。关联董事已回避表决，表决程序符合相关规定。
因此，我们一致同意公司 2023 年度日常关联交易预计事项。




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    六、独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进
行现金管理的独立意见

    公司目前经营情况良好，在保证公司募集资金使用计划正常进行和保障募集
资金安全的前提下，可以使用暂时闲置的募集资金（含超募资金）不超过人民币
20,000 万元及自有资金不超过人民币 50,000 万元进行现金管理。公司使用暂时
闲置的募集资金及超募资金进行现金管理不存在影响募集资金投资项目的正常
进行或变相改变募集资金投资用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司对暂时闲置
的募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率、
增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。因此，我们一致同意公司在审批
额度内使用暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的事项，
并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    七、独立董事关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司业务发展的
资金需求，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制
度》等相关要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用
1,324.63 万元超募资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为
准），并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    八、独立董事关于 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明的独立意见

    经核查，我们对公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司
对外担保事项发表以下独立意见：




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    （一）截至报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司
资金的行为，也不存在以前年度发生的延续到 2022 年度的控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情形，没有变相影响公司独立性的情况出现。

    （二）截至报告期末，公司不存在为子公司提供担保的情形，不存在为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到
报告期的为控股股东、实际控制人及其关联方担保的事项，均不存在损害公司及
股东利益的情形。

    因此，我们一致认为：报告期内，公司严格控制关联方资金占用和对外担保
风险，维护广大投资者的利益，符合有关规定和要求。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《三河同飞制冷股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




      赵朝辉                   王洪波                    王功




                                                    2023 年 4 月 25 日




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