中天国富证券有限公司
                             关于三河同飞制冷股份有限公司
                          预计2023年度日常关联交易的核查意见

           中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
      三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）首次公开发行
      股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
      圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市
      公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公
      司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规的要求，对同飞股份预计
      2023年度日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

               一、日常关联交易基本情况

           （一）日常关联交易概述

           根据公司2022年度发生的日常关联交易情况，并结合公司及子公司业务发展
      的需要，预计公司2023年度日常关联交易如下：德国子公司ATF Cooling GmbH于
      2023年租赁实际控制人张浩雷厂房的费用预计不超过人民币15万元。

           公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
      于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张浩雷、张国山、王淑芬、
      李丽对关联交易进行了回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意
      的独立意见。

           根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
      本次日常关联交易事项无需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

           （二）预计日常关联交易类别和金额


                                                                        截至披露日已发   上年发生金额
关联交易类别     关联人    关联交易内容   关联交易定价原则   预计金额
                                                                         生金额（元）       （元）




                                                     1
向关联人承租                             参考同期同地段市
                 张浩雷    承租房屋                             不超过 15 万元     38,188.54      112,455.17
房屋                                     场租金水平确定



            （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                      实际发生额   实际发生额
                            关联交易   实际发生金额                                             披露日期及索
 关联交易类别     关联人                                  预计金额    占同类业务   与预计金额
                              内容        （元）                                                     引
                                                                      比例（％）   差异（%）

 向关联人承租                                             不超过 15
                  张浩雷    承租房屋    112,455.17                       100           0             -
 房屋                                                       万元


             二、关联人介绍和关联关系

            关联人张浩雷为公司的控股股东及实际控制人。关联人在日常交易中能够履
        行和公司子公司达成的租赁协议，具有良好履约能力，履约能力不存在重大不确
        定性。

             三、关联交易主要内容

            2022年12月，德国子公司ATF Cooling GmbH与张浩雷签订《厂房租赁协议》，
        租赁其位于德国100平方米的房屋作为仓库、20平方米的房屋用于办公及3个车位，
        前述租赁的每月不含税租金为1,280欧元。租赁期限为3年，从2023年1月1日至
        2025年12月31日。上述租赁价格系参照同期同地段市场租金水平确定，定价公允。

             四、关联交易目的和对上市公司的影响

            上述关联交易为公司德国子公司ATF Cooling GmbH与实际控制人张浩雷发
        生的正常房屋租赁行为，符合公司的实际经营与发展需要。上述关联交易遵循平
        等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的
        情形。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不
        利影响，公司业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

             五、履行的审议程序和相关意见

            （一）董事会审议情况

            公司于2023年4月25日召开了第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
        于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对上述议案发表了事前认

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可意见和独立意见。

    （二）独立董事事前认可意见及独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    独立董事审阅了公司提交的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，
并了解了相关关联交易的背景情况，认为关联交易事项符合公司业务发展及生产
经营的正常需要，交易价格以市场公允定价原则为依据，遵循客观公平、平等自
愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的
情形。因此，独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。

    2、独立董事发表的独立意见

    独立董事认为公司2023年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上
市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，
遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东利益的
情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会
因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。关联董事已回避表决，表决程序符合
相关规定，同意公司2023年度日常关联交易预计。

    （三）监事会审议情况

    公司于2023年4月25日召开了第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于
公司2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为该等交易遵循了公开、公
平、公正的原则，定价符合合理性、公允性原则，不存在损害公司和股东合法权
益的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：同飞股份2023年度日常关联交易预计事项符合公司
经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不
会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利
益的情形。


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    公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度无需
提交公司股东大会审议，保荐机构对公司预计的2023年度日常关联交易事项无异
议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司预计
2023 年度日常关联交易的核查意见》之签署页）




  保荐代表人签名：
                        陈   刚               康剑雄




                                                 中天国富证券有限公司

                                                       2023 年 4 月 25 日




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