深圳市创益通技术股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
深圳市创益通技术股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业
板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本
演变情况作如下说明（以下简称“本说明”；本说明中的其他简称与招
股说明书中的相同）。
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创益通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见
一、公司股本演变情况概览
公司前身为创益有限，创益有限成立于 2003 年 9 月 25 日，并于 2015 年 8
月 24 日以整体变更方式设立股份有限公司。现对公司自设立以来的股本演变情
况说明如下：
创益有限设立 张建明认缴出资 37.50 万元，晏雨国认
（2003 年 9 月，注册资本 50 万元） 缴出资 12.50 万元
张建明认缴出资 112.50 万元，晏雨国
创益有限第一次增资 认缴出资 37.50 万元，增资价格为 1
（2007 年 5 月，注册资本 200 万元） 元/单位注册资本
本。
张建明认缴出资 600 万元，晏雨国认
创益有限第二次增资
缴出资 200 万元，增资价格为 1 元/
（2010 年 11 月，注册资本 1,000 万元）
单位注册资本
张建明认缴出资 490 万元，晏雨国认
创益有限第三次增资
缴出资 110 万元，增资价格为 1 元/单
（2015 年 3 月，注册资本 1,600 万元）
位注册资本
以 2015 年 4 月 30 日经亚太（集团）
整体变更为股份有限公司 会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2015 年 8 月，注册资本 3,000 万元） 的账面净资产值 3,086.31 万元，按照
1.0288：1 的比例，折合股份公司股
份 3,000 万股
互联通投资、晏美荣、宋浩兴、何文
锋、袁用德、董代佳、白生波、何田
发行人第一次增资 保、杨光杰、杨益民、闵华明分别认
（2015 年 9 月，注册资本 3,500 万元） 缴出资 150 万元、75 万元、55 万元、
35 万元、30 万元、30 万元、30 万元、
30 万元、30 万元、10 万元、25 万元；
（转下页） 增资价格均为 1.1 元/单位注册资本
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（接上页）
股转系统挂牌
（2016 年 2 月，注册资本 3,500 万元）
发行人第一次股权转让 张建明转让 175 万股给吴诚、转让 10
（2016 年 10 月，注册资本 3,500 万元） 万股给王卫，转让价格为 3 元/股
发行人第二次股权转让 张建明转让 280 万股给张纪纯、转让
（2016 年 11 月，注册资本 3,500 万元） 30 万股给张凯军，转让价格为 4 元/股
发行人第三次股权转让 张纪纯转让 200 万股给彼得潘投资，
（2017 年 1 月，注册资本 3,500 万元） 转让价格为 10 元/股
景林投资认缴出资 100 万股，海晨投
发行人定向增发 资认缴出资 66 万股，麦哲伦资本认
（2017 年 6 月，注册资本 3,750 万元） 缴出资 20 万股，樊五洲认缴出资 40
万股，梁荣朗认缴出资 24 万股；增
资价格均为 15 元/单位注册资本
终止在股转系统挂牌
（2018 年 7 月，注册资本 3,750 万元）
以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 3,750
资本公积转增股本 万股为基数向全体股东每 10 股转增 8
（2019 年 12 月，注册资本 6,750 万元） 股，共计转增 3,000 万股
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二、公司设立以来股本演变情况
（一）2003 年 9 月，创益有限设立
2003 年 9 月 8 日，张建明、晏雨国签署《公司章程》，约定共同出资设立
创益有限。其中张建明出资 37.50 万元，晏雨国出资 12.50 万元。
2003 年 9 月 4 日，深圳中鹏会计师事务所出具《评估报告》深鹏评报字[2003]
第 011 号），对张建明、晏雨国以确认股东投入资产价值为目的而涉及的机器设
备进行评估，在评估基准日 2003 年 9 月 1 日，张建明实物资产评估值为 47.00
万元，晏雨国实物资产评估值为 12.50 万元。
2003 年 9 月 15 日，深圳高信会计师事务所出具《验资报告》（深高会内验
字（2003）第 143 号），经审验，截至 2003 年 9 月 11 日，创益有限已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 50 万元。其中张建明以货币出资 6.00 万元、实物出资
31.50 万元，晏雨国以实物出资 12.50 万元。
2003 年 9 月 25 日，创益有限取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为
4403012123138 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元。
创益有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例
1 张建明 37.50 75.00%
2 晏雨国 12.50 25.00%
合计 50.00 100.00%
2020 年 3 月 18 日，大信针对本次设立出资出具了大信验字[2020]第 3-00006
号《验资专项复核报告》。
（二）2007 年 5 月，创益有限第一次增资
2007 年 5 月 18 日，创益有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 50 万
元增加至 200 万元，该等新增注册资本由公司原有股东以 1 元/注册资本的价格
以货币形式同比例认缴。
2007 年 5 月 19 日，深圳中联岳华会计师事务所出具编号为“深中岳验字[2007]
第 063 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 5 月 15 日，创益有限已收到股
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东缴纳的出资 150 万元，其中张建明新增货币出资 112.50 万元，晏雨国新增货
币出资 37.50 万元。
2007 年 5 月 31 日，创益有限完成了本次增资的工商变更登记，取得了深圳
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创益有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例
1 张建明 150.00 75.00%
2 晏雨国 50.00 25.00%
合计 200.00 100.00%
2020 年 3 月 18 日，大信针对本次增资出具了大信验字[2020]第 3-00006 号
《验资专项复核报告》。
（三）2010 年 11 月，创益有限第二次增资
2010 年 11 月 3 日，创益有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 200 万
元增加至 1,000 万元，该等新增注册资本由公司原有股东以 1 元/注册资本的价格
以货币形式同比例认缴。
2010 年 11 月 3 日，深圳市湘信会计师事务所出具编号为“深湘信所验字
[2010]1187 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 3 日，创益有限已收
到股东张建明、晏雨国缴纳的新增注册资本合计 800 万元，出资方式均为货币出
资。
同日，创益有限完成了本次增资的工商变更登记，取得了深圳市市场监督管
理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创益有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例
1 张建明 750.00 75.00%
2 晏雨国 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
2020 年 3 月 18 日，大信针对本次增资出具了大信验字[2020]第 3-00006 号
《验资专项复核报告》。
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（四）2015 年 3 月，创益有限第三次增资
2015 年 3 月 23 日，创益有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 1,000
万元增加至 1,600 万元。该等新增注册资本由公司原有股东以 1 元/注册资本的价
格以货币及实物形式认缴。其中，张建明以货币出资 75.932 万元、实物出资
414.068 万元，晏雨国以货币出资 110 万元。
2015 年 3 月 13 日，深圳市国策资产评估有限公司出具编号为“深国策资评
字[2015]第 030009 号”《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 13 日为评估基准日，
对张建明拟用于出资的机器设备进行评估，评估价值为 4,268,742.00 元。
2015 年 3 月 25 日，创益有限完成了本次增资的工商变更登记，取得了深圳
市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
2015 年 8 月 5 日，深圳汇田会计师事务所出具编号为“深汇田验字[2015] 029
号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 5 日，创益有限已收到各股东新增
注册资本合计 600 万元，股东出资方式为货币资金及实物出资。其中张建明新增
货币出资 75.932 万元，新增实物出资 414.068 万元，晏雨国新增货币出资 110
万元。
2017 年 1 月 9 日，开元资产评估有限公司接受发行人的委托，对深圳市国
策资产评估有限公司出具的编号为“深国策资评字[2015]第 030009 号”《资产评估
报告》进行复核，并出具编号为“开元评复字[2016]045 号”《复核报告》，认为
原报告评估结果合理。
本次增资完成后，创益有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例
1 张建明 1,240.00 77.50%
2 晏雨国 360.00 22.50%
合计 1,600.00 100.00%
2020 年 3 月 18 日，大信针对本次增资出具了大信验字[2020]第 3-00006 号
《验资专项复核报告》。
（五）2015 年 8 月，创益有限整体变更设立股份公司
2015 年 7 月 15 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号
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为“亚会 B 审字（2015）447 号”《审计报告》，确认创益有限截至 2015 年 4 月
30 日经审计的账面净资产值为 3,086.31 万元。
2015 年 7 月 16 日，开元资产评估有限公司出具编号为“开元评报字［2015］
244 号”《净资产价值评估报告》，创益有限以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，
公司净资产评估值为 3,314.87 万元。
2015 年 7 月 16 日，创益有限召开股东会会议，同意创益有限名称变更为“深
圳市创益通技术股份有限公司”；将有限公司以截至 2015 年 4 月 30 日经审计的
账面净资产即人民币 3,086.31 万元中的 3,000 万元，折合为股份公司的股份 3,000
万股，每股面值人民币 1 元，余额部分人民币 86.31 万元计入股份公司的资本公
积，将公司整体变更为股份公司。
2015 年 7 月 16 日，创益有限全体股东作为发行人的发起人签署了《发起人
协议》，同意以净资产折股的方式将有限公司整体变更为股份公司。
2015 年 8 月 8 日，创益通召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于<深圳市创益通技术股份有限公司章程>的议案》、三会议事规则及其他内控
制度，选举产生了发行人第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
2015 年 8 月 10 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号
为“亚会 B 验字（2015）139 号”《验资报告》，经审验，全体股东确认将该净资
产中的 3,000 万元折合成创益通的股份 3,000 万股，每股面值 1 元，未折股净资
产 863,143.17 元计入资本公积。
2015 年 8 月 24 日，发行人取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 914403007542827966 的《营业执照》。
整体变更设立后，发行人各发起人的持股数额及持股比例如下：
序号 股东姓名 持股份额（万股） 持股比例
1 张建明 2,325.00 77.50%
2 晏雨国 675.00 22.50%
合计 3,000.00 100.00%
2020 年 3 月 18 日，大信针对本次净资产折股情况出具了大信验字[2020]第
3-00006 号《验资专项复核报告》。
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创益通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见
（六）2015 年 9 月，发行人第一次增资
2015 年 9 月 9 日，发行人召开股东大会，同意公司注册资本增加至 3,500
万元，新增注册资本 500 万元由互联通投资认缴 150 万元、晏美荣认缴 75 万元、
宋浩兴认缴 55 万元、何文锋认缴 35 万元、袁用德认缴 30 万元、董代佳认缴 30
万元、白生波认缴 30 万元、何田保认缴 30 万元、杨光杰认缴 30 万元、杨益民
认缴 10 万元、闵华明认缴 25 万元。本次增资的认缴价格为 1.1 元/注册资本，系
参考 2015 年 6 月 30 日经审计的每股净资产 1.1 元/股确定。同日，全体股东签署
了相应的公司章程修正案。
2015 年 9 月 17 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
出具编号为“亚会深验字［2015］047 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 9
月 17 日，公司已收到各方缴纳的货币出资共 550 万元，其中新增注册资本 500
万元，超过部分 50 万元计入资本公积。
2015 年 9 月 24 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股份额（万股） 持股比例
1 张建明 2,325.00 66.43%
2 晏雨国 675.00 19.29%
3 互联通投资 150.00 4.29%
4 晏美荣 75.00 2.14%
5 宋浩兴 55.00 1.57%
6 何文锋 35.00 1.00%
7 袁用德 30.00 0.86%
8 董代佳 30.00 0.86%
9 白生波 30.00 0.86%
10 何田保 30.00 0.86%
11 杨光杰 30.00 0.86%
12 闵华明 25.00 0.71%
13 杨益民 10.00 0.29%
合计 3,500.00 100.00%
2020 年 3 月 18 日，大信针对本次增资出具了大信验字[2020]第 3-00006 号
《验资专项复核报告》。
（七）2016 年 2 月，发行人在股转系统挂牌
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创益通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见
2016 年 1 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发股转系统
函［2016］294 号文，同意发行人股份在股转系统挂牌。
2016 年 2 月 5 日，发行人发布公告：发行人的股份将于 2016 年 2 月 15 日
在股转系统挂牌公开转让，证券简称：创益通，证券代码：835741，转让方式：
协议转让。
（八）发行人于股转系统挂牌期间股本变化
发行人在股转系统挂牌后，其股份在股转系统经过数次转让及定向增发导致
股东人数、股本结构发生变化，具体情况如下：
序 受让方/定 转让/认购 转让/认购价
时间 转让方 取得方式
号 增认购方 数量（万股） 格（元/股）
吴诚 175.00 3.00 协议转让
1 2016 年 10 月 11 日 张建明
王卫 10.00 3.00 协议转让
张纪纯 280.00 4.00 协议转让
2 2016 年 11 月 28 日 张建明
张凯军 30.00 4.00 协议转让
3 2017 年 1 月 10 日 张纪纯 彼得潘投资 200.00 10.00 协议转让
景林投资 100.00 15.00 定向增发
海晨投资 66.00 15.00 定向增发
4 2017 年 6 月 8 日 - 麦哲伦资本 20.00 15.00 定向增发
樊五洲 40.00 15.00 定向增发
梁荣朗 24.00 15.00 定向增发
挂牌期间实施的股权转让及定向增发具体情况如下：
1、2016 年 10 月，第一次股权转让
2016 年 10 月 11 日，张建明先生在新三板以协议转让的方式转让 175.00 万
股股票给吴诚，转让 10.00 万股股票给王卫，转让价格均为 3.00 元/股，转让价
格系参考 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净资产 1.33 元/股并加上合理溢价确定。
2、2016 年 11 月，第二次股权转让
2016 年 11 月 28 日，张建明在新三板以协议转让的方式转让 280.00 万股股
票给张纪纯，转让 30.00 万股股票给张凯军，转让价格均为 4.00 元/股，转让价
格系参考 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净资产 1.33 元/股并加上合理溢价。
张建明转让给张纪纯的 280 万股股票中，有 200 万股股票是张建明委托张纪
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纯转让给彼得潘投资，其余 80 万股系张纪纯自有股票，不存在委托或代持行为，
两者之间不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2017 年 1 月，第三次股权转让
2017 年 1 月 10 日，张纪纯在新三板以协议转让的方式共计转让 200.00 万股
股票给彼得潘投资，转让价格为 10.00 元/股。
4、2017 年 6 月，发行人定向增发
2017 年 2 月 12 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会批准，发行人向 5
名投资者定向发行 250 万股无限售条件的人民币普通股。本次股票发行的发行价
格为 15 元/股。本次发行价格系综合考虑公司在所处行业的地位以及公司经营情
况等因素的基础上与投资者协商后确定。本次股票发行新增 5 名股东，具体认购
数量、认购金额及认购方式如下：
序号 股东名称 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 景林投资 100.00 1,500.00 货币资金
2 海晨投资 66.00 990.00 货币资金
3 麦哲伦资本 20.00 300.00 货币资金
4 樊五洲 40.00 600.00 货币资金
5 梁荣朗 24.00 360.00 货币资金
合计 250.00 3,750.00 -
2017 年 2 月 27 日，大信对发行人本次定向发行进行了验资，并出具编号为
“大信验字[2017]第 3-00006 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 2 月 22 日，
公司已收到股东景林投资、海晨投资、麦哲伦资本、樊五洲、梁荣朗缴纳的非公
开发行股票款 3,750 万元，其中新增注册资本 250 万元，超出部分 3,500 万元计
入资本公积。
2017 年 3 月 16 日，股转公司核发了“股转系统函[2017]1553 号”《关于深圳
市创益通技术股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认了发行人股票发行的
申请。
2017 年 6 月 8 日，发行人完成了本次增资的工商变更登记。
本次定向增发完成后，发行人的股权结构如下：
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创益通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 持股份额（万股） 持股比例
1 张建明 1,830.00 48.80%
2 晏雨国 675.00 18.00%
3 彼得潘投资 200.00 5.33%
4 吴诚 175.00 4.67%
5 互联通投资 150.00 4.00%
6 景林投资 100.00 2.67%
7 张纪纯 80.00 2.13%
8 晏美荣 75.00 2.00%
9 海晨投资 66.00 1.76%
10 宋浩兴 55.00 1.47%
11 樊五洲 40.00 1.07%
12 何文锋 35.00 0.93%
13 张凯军 30.00 0.80%
14 袁用德 30.00 0.80%
15 杨光杰 30.00 0.80%
16 白生波 30.00 0.80%
17 何田保 30.00 0.80%
18 董代佳 30.00 0.80%
19 闵华明 25.00 0.67%
20 梁荣朗 24.00 0.64%
21 麦哲伦资本 20.00 0.53%
22 杨益民 10.00 0.27%
23 王卫 10.00 0.27%
合计 3,750.00 100.00%
（九）2018 年 7 月，发行人终止在股转系统挂牌
2018 年 7 月 7 日，股转公司核发“股转系统函[2018]2287 号”《关于同意深圳
市创益通技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，
同意发行人股票自 2018 年 7 月 11 日起终止在股转系统挂牌。
2018 年 7 月 10 日，发行人在股转系统信息披露平台发布了《关于公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》：自 2018 年 7 月 11 日起，发行
人股票终止在股转系统挂牌。
（十）2019 年 12 月，资本公积转增股本
2019 年 6 月 15 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，同意以资本公积转
增股本，以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 3,750 万股为基数向全体股东每 10 股
转增 8 股，共计转增 3,000 万股，转增后公司总股本将增加至 6,750 万股，并审
4-3-11
创益通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见
议通过了修订后的公司章程。
2019 年 7 月 12 日，大信出具编号为“大信验字[2019]第 3-00014 号”《验资
报告》，经审验，截至 2019 年 6 月 30 日，公司已将资本公积 3,000 万元转增股
本。
2019 年 12 月 30 日，发行人完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股份额（万股） 持股比例
1 张建明 3,294.00 48.80%
2 晏雨国 1,215.00 18.00%
3 彼得潘投资 360.00 5.33%
4 吴诚 315.00 4.67%
5 互联通投资 270.00 4.00%
6 景林投资 180.00 2.67%
7 张纪纯 144.00 2.13%
8 晏美荣 135.00 2.00%
9 海晨投资 118.80 1.76%
10 宋浩兴 99.00 1.47%
11 樊五洲 72.00 1.07%
12 何文锋 63.00 0.93%
13 张凯军 54.00 0.80%
14 袁用德 54.00 0.80%
15 杨光杰 54.00 0.80%
16 白生波 54.00 0.80%
17 何田保 54.00 0.80%
18 董代佳 54.00 0.80%
19 闵华明 45.00 0.67%
20 梁荣朗 43.20 0.64%
21 麦哲伦资本 36.00 0.53%
22 杨益民 18.00 0.27%
23 王卫 18.00 0.27%
合计 6,750.00 100.00%
截至本说明签署日，发行人股本未再发生变动。
（以下无正文）
4-3-12
创益通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明及确认意见
（本页无正文，为《深圳市创益通技术股份有限公司关于公司设立以来股本演
变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事签字：
张建明 晏雨国 何田保
白生波 杨光杰 吴 诚
梁彤缨 曹 波 王 昊
全体监事签字：
杨益民 李 垚 贺美兰
其他高级管理人员签字：
_____________ _____________ _____________
李逢军 阳 松 彭治江
深圳市创益通技术股份有限公司
年 月 日
4-3-13