创益通：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2021-04-27
北京德恒律师事务所
关于深圳市创益通技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市创益通技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 2
一、 本次发行上市的批准与授权 ........................................................................................................ 6
二、 本次发行上市的主体资格 ............................................................................................................ 8
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 9
四、 发行人的设立 .............................................................................................................................. 12
五、 发行人的独立性 .......................................................................................................................... 13
六、 发起人、股东及实际控制人 ...................................................................................................... 15
七、 发行人的股本及其演变 .............................................................................................................. 16
八、 发行人的业务 .............................................................................................................................. 17
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 19
十、 发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 23
十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 24
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................... 25
十三、 发行人章程的制定和修改 ...................................................................................................... 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 26
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................................... 27
十六、 发行人的税务 .......................................................................................................................... 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................................... 28
十八、 发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 29
十九、 发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 31
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................. 31
二十二、 其他需要说明的问题 .......................................................................................................... 32
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ...................................................................................... 33
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、创益通 指 深圳市创益通技术股份有限公司
保荐人、主承销商、
指 招商证券股份有限公司
招商证券
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
德恒律师或本所律 北京德恒律师事务所经办发行人本次公开发行股票
指
师 并在创业板上市事宜的签字律师
A股 指 境内发行上市人民币普通股
发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的行
本次发行上市 指
为
创益有限 指 深圳市创益五金精密模具有限公司，系发行人前身
惠州市创益通电子科技有限公司，系发行人全资子公
惠州创益通 指
司
湖北创益通 指 湖北创益通电子科技有限公司，系发行人控股子公司
深圳彼得潘股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
彼得潘投资 指
人股东
互联通 指 深圳市互联通投资企业（有限合伙），系发行人股东
上海景林景惠股权投资中心（有限合伙），系发行人
景林投资 指
股东
海晨投资 指 深圳海晨投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
麦哲伦资本 指 深圳市麦哲伦资本管理有限公司，系发行人股东
深圳市联益科技有限公司，系发行人报告期内的主要
联益科技 指
供应商之一
深圳市凤凰东坑股份合作公司，原名深圳市公明东坑
东坑股份公司 指
股份合作公司
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深圳市市场监督管理局，由原深圳市工商行政管理
深圳市市场监督局 指 局、深圳市质量技术监督局、深圳市知识产权局合并
成立
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期或近三年 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，2018
《公司法》 指
年 10 月 26 日修正并施行
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》，由中
华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指
会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自
2020 年 3 月 1 日起施行
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，
《注册管理办法》 指
自 2020 年 6 月 12 日起施行
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《股票上市规则》 指
订）》，自 2020 年 6 月 12 日起施行
《上市公司章程指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》，2019 年 4
指
引》 月 17 日修订并施行
《中华人民共和国企业所得税法（2018 年修正）》，
根据 2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会
《企业所得税法》 指
常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国
电力法〉等四部法律的决定》修正并施行
《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019 年
《企业所得税法实
指 修订）》，根据 2019 年 4 月 23 日颁布的《国务院关
施条例》
于修改部分行政法规的决定》（中华人民共和国国务
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院令第 714 号）修订，自 2019 年 4 月 23 日起施行
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》
《公司章程（上市
指 《深圳市创益通技术股份有限公司章程（草案）》
修订案）》
《招股说明书（申 《深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发行股
指
报稿）》 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
大信出具的“大信审字[2020]第 3-00021 号”《深圳
《审计报告》 指
市创益通技术股份有限公司审计报告》
《内部控制鉴证报 大信出具的“大信专审字[2020]第 3-00028 号”《深
指
告》 圳市创益通技术股份有限公司内部控制鉴证报告》
大信出具的“大信专审字[2020]第 3-00030 号”《深
《纳税鉴证报告》 指 圳市创益通技术股份有限公司主要税种纳税情况及
税收优惠审核报告》
《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份
法律意见 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见》
《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份
《律师工作报告》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见之目的，不
中国或境内 指
包括香港、澳门和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见
德恒第 06F20170306-00001 号
致：深圳市创益通技术股份有限公司
德恒接受发行人委托，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供特
聘专项法律服务。德恒律师根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《
注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件之
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人
本次公开发行股票并在创业板上市出具本法律意见。
德恒是在中国注册的律师事务所，具备资格依据中国法律、法规、规章及规
范性文件之规定出具本法律意见。为出具本法律意见，德恒律师特别声明如下：
1. 德恒律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实以及中国
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、其他
规范性文件、中国证监会及证券交易所的有关规定，并基于德恒律师对有关事实
和法律、法规、规章、规范性文件的通常理解发表法律意见。
2. 德恒律师已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人为本次发行上市提供或披露的所有文件资料及证言进行了合理、必要和
可能的核查与验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，德恒律
师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作
出判断。
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4. 德恒律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见及《律师工作
报告》中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数
据和结论的引述，并不表明德恒律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行上市所涉及的非法律专业事项，
德恒律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
5. 发行人保证已向德恒律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获
得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，有关材料上
的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，
未发生任何变更。
6. 德恒律师已对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》进行审慎审阅，
德恒律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中
国证监会或深交所的要求引用本法律意见及《律师工作报告》的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经德恒许可，不
得用作任何其他目的。
8. 德恒律师同意将本法律意见和《律师工作报告》作为发行人本次发行上
市的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关
规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票与上市的条件和行为发表如下
法律意见：
一、 本次发行上市的批准与授权
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（一）本次发行上市的批准
2020 年 3 月 18 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，本次会议审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的
议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交发行人 2019 年年
度股东大会审议。
2020 年 4 月 7 日，发行人如期召开 2019 年年度股东大会，本次会议审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的
议案》等与本次发行上市相关的议案。
鉴于中国证监会和深交所于 2020 年 6 月 12 日公布了《注册管理办法》《股
票上市规则》等创业板改革并试点注册制相关规章、规范性文件、规则，发行人
于 2020 年 6 月 13 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案>的议案》
《关于修订授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的
议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修订<公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市方案>的议案》《关于修订授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板
上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，德恒律师认为，上述董事会和股东大会的召集、召开、表决程序及
表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会就本
次发行上市所作决议合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人第二届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于修订授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜
的议案》，并经德恒律师核查，德恒律师认为，发行人 2020 年第一次临时股东
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大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范围、程序符合中国法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）发行人及其实际控制人等责任主体出具的承诺及约束措施的合法性
经审阅发行人及其实际控制人、控股股东、其他股东、董事、监事和高级管
理人员出具的各项承诺函，德恒律师认为，发行人及其实际控制人、控股股东、
其他股东、董事、监事和高级管理人员作出的各项承诺及提出的未履行承诺义务
时应采取的约束措施不违反相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，系承诺各方的真实意思表示，合法有效。
（四）本次发行上市的核准
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本
次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。
基于上述，德恒律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发
行上市的决议，决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜的范围、程序合法有效；发行人及其实际控制人等责任主体就本次
发行上市出具的承诺真实、合法、有效；发行人本次发行尚需取得深交所审核同
意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板
上市交易尚待取得深交所同意。
二、 本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
2003 年 9 月 25 日，发行人前身创益有限在深圳市工商行政管理局注册登记
成立，取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403012123138 的《企业法
人营业执照》。2015 年 8 月 24 日，创益有限以净资产折股的方式整体变更发起
设立为股份公司。根据发行人现持有的深圳市市场监督局核发的统一社会信用代
码为 914403007542827966 的《营业执照》《公司章程》、工商登记文件及确认，
发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止
的情形，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司。
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（二）发行人持续经营时间在三年以上
发行人系由创益有限以其截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折股
整体变更而来。根据《注册管理办法》第十条之规定，有限责任公司按原账面净
资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立
之日起计算，发行人持续经营时间应从创益有限成立之日起开始计算，发行人持
续经营时间已在三年以上。
基于上述，德恒律师认为，发行人系依法设立并有效存续，且持续经营三年
以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
规定的应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股票
为每股面值 1.00 元的人民币普通股 A 股，发行的股票为同种类股票，每一股份
具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之
规定。
2.经德恒律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行
价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3.根据发行人与招商证券签署的《深圳市创益通技术股份有限公司（作为发
行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于首次公开发行人民币普通
股股票（A 股）并在创业板上市之保荐协议》《深圳市创益通技术股份有限公司
（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为主承销商）关于首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）并在创业板上市之承销协议》，发行人本次发行上市聘
请了具有保荐资格的招商证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4.经核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事、监事、独立董事，聘
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任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职
能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
5.根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的归属于母
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
3,260.41 万元、3,970.85 万元、6,091.34 万元，具有持续经营能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6.大信已对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、有关政府主管部门出
具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第
十条之规定。
2.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条之规定。
3.根据《审计报告》和发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
确认，并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体如下：
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（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4.根据发行人的《营业执照》《公司章程》、有关政府主管部门出具的证明
并经德恒律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
5.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、有关政府主管部门出
具的证明，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之
规定。
6.根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之
规定。
（三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
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1.如前文“（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条
件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定；
2.根据《公司章程》及发行方案，发行人本次发行前股份总数为 6,750 万股，
本次拟向社会公众公开发行不超过 2,250 万股，发行后股本总额不少于三千万元，
符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定；
3.根据发行方案，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数
的 25%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定；
4.根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的归属于母
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
3,260.41 万元、3,970.85 万元、6,091.34 万元。因此，发行人最近两年净利润均
为正，且累计净利润不少于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票
上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业
板上市的各项实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
发行人系由创益有限以账面净资产折股整体变更设立。经核查，发行人的设
立程序、资格、条件和方式均符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，并已得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
发行人的各发起人在创益有限依法整体变更设立为股份公司过程中所签署
的《发起人协议》符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，真实、合法、
有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
发行人系由创益有限以账面净资产折股整体变更设立，发行人设立过程中已
履行了审计、资产评估及验资等必要的法律程序。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，合法、有效。
基于上述，德恒律师认为，发行人的设立合法、有效。
五、 发行人的独立性
（一）资产独立完整
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人系由创益有
限以净资产折股整体变更设立，原创益有限的资产和人员全部进入股份公司，发
行人设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。发行人拥有与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机
器设备、注册商标、专利的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。据此，
德恒律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）人员独立
根据发行人的说明，并经德恒律师核查，发行人人员与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业分开，除董事长、总经理张建明在其控制的互联通担任执行
事务合伙人外，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在发行人工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业担任除董事、监事外的其他职务或领薪，也未在与发行人业务相同、相似
或存在其他利益冲突的企业任职。发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员的任职均按照《公司法》及相关法律、法规、
规章、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。发行人不存在控股股东超越
发行人股东大会和董事会职权做出人事任免决定的情形。发行人建立了独立的人
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事档案，健全了人事聘任、考核及奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独
立的工资管理、福利与社会保障制度。据此，德恒律师认为，发行人人员独立。
（三）机构独立
经核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事、监事、独立董事，
聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，设立了营
销中心、研发中心、生产中心、采购部、品质部、人力资源部、财务部、证券部
等职能部门。该等职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所实
现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人各职能部门均能按照《公
司章程》及相关内控制度的规定，独立行使管理职权，不存在控股股东或其职能
部门干预发行人内部机构设置和独立运作的情形。据此，德恒律师认为，发行人
机构独立。
（四）财务独立
经核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独
立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人开立
了独立的银行账号，依法独立纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。发行人不存在货
币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方占
用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方
提供担保的情形。据此，德恒律师认为，发行人财务独立。
（五）业务独立
根据发行人控股股东张建明及实际控制人张建明和晏美荣夫妇的确认，并经
德恒律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公允的关联交易。据此，德恒律师认为，发行人业务独
立。
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（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人是一家以研
发设计和精密制造为核心，向客户提供精密连接器、连接线、精密结构件等互连
产品的生产商，产品按照应用领域主要包括数据存储互连产品及组件、消费电子
互连产品及组件、新能源精密结构件等。发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有独立的决策和执行
机构，发行人独立对外签署合同，独立采购，独立销售。据此，德恒律师认为，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
基于上述，德恒律师认为，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务
独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一）发起人和股东
发行人设立时的发起人为张建明和晏雨国 2 名自然人。截至本法律意见出具
日，除上述发起人外，发行人现有股东还包括吴诚、张纪纯、晏美荣、宋浩兴、
樊五洲、何文锋、张凯军、袁用德、杨光杰、白生波、何田保、董代佳、闵华明、
梁荣朗、王卫、杨益民等 16 名自然人股东，合计共 18 名自然人股东，发行人现
有彼得潘投资、互联通、景林投资、海晨投资、麦哲伦资本等 5 名机构股东。上
述自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，彼得潘投
资、互联通、景林投资、海晨投资均为在中国注册成立并有效存续的有限合伙企
业，麦哲伦资本为在中国注册成立并有效存续的有限责任公司，各股东均在中国
境内有住所。发行人的全体发起人及股东均具备法律、法规、规章及规范性文件
规定的担任发行人发起人和股东的资格。发行人的发起人人数、住所和出资比例
符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）控股股东和实际控制人
经核查，发行人的控股股东为张建明，发行人的实际控制人为张建明和晏美
荣夫妇，两人合计控制发行人 54.80%的股份。最近两年内发行人的实际控制人
未发生变更，符合《注册管理办法》的相关规定。
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（三）发起人投入发行人的资产的产权状况
发行人是由创益有限整体变更设立的股份公司，各发起人根据规定按照各自
所持创益有限的股权比例所对应的创益有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资
产作为对发行人的出资。据此，德恒律师认为，发起人用于出资的财产权属清晰，
资产投入发行人已履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷或法律障碍。
（四）发起人折价入股的情况
发行人系由创益有限以净资产折股变更而来，各发起人均以所持创益有限截
至审计基准日的净资产值折价入股。在发行人设立时，发起人不存在将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中
的权益折价入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由创益有限以净资产折股的方式变更而来，根据《公司法》等法律、
法规的规定，创益有限的资产或权利依法由发行人承继。经核查，截至本法律意
见出具日，原为创益有限的主要资产及权利均已变更至发行人名下。
基于上述，德恒律师认为，发行人的发起人、股东均具备法律、法规、规章
及规范性文件规定的相应资格，各股东的出资合法、合规、真实、有效。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人前身创益有限的设立及股本演变
发行人前身创益有限于 2003 年 9 月 25 日成立，于 2015 年 8 月 24 日以账面
净资产折股的方式整体变更发起设立为股份公司。经核查，德恒律师认为，发行
人前身创益有限的历次增资及股权变动均履行了必要的法律程序，符合相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定且增资已经过会计师事务所审验，发行人前
身的历次增资、股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的设立及股本演变
2015 年 8 月 24 日，经深圳市市场监督局核准，创益有限以账面净值产折股
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的方式整体变更为发行人。经核查，德恒律师认为，发行人设立时的股权设置及
股本结构合法、有效；创益有限以账面净资产折股整体变更为股份公司已履行了
必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规、规章及规
范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
发行人自整体变更设立后，进行了三次增资及三次股份转让。经核查，德恒
律师认为，发行人历史沿革中虽然存在通过股转系统委托转让的情形，但该委托转
让已完成，各方之间未就该委托转让事宜产生纠纷或潜在纠纷；发行人设立后的历
次增资及股权转让均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
发行人股票自 2018 年 7 月 11 日起终止在股转系统挂牌。经核查，本所律师
认为，发行人股票在股转系统终止挂牌符合挂牌公司主动终止挂牌的规定情形，
且已履行相应程序和信息披露义务，并对股东权益的保护采取了适当的措施，合
法合规。
（三）发起人所持发行人股份是否存在质押
根据发行人股东的确认，并经德恒律师核查，截至本法律意见出具日，发行
人的发起人及股东所持发行人的股份权属清晰，不存在权属争议与纠纷，亦不存
在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
基于上述，德恒律师认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、
有效。
八、 发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人实际经营的业务没有超出其
《营业执照》《公司章程》、工商登记文件核准登记的经营范围，发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规、规章及规范性法律文件的规定。
（二）发行人拥有的与经营相关的资质和许可
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人现持有《对外贸易经营者备
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案登记表》（备案登记表编号：01089185），已办理海关进出口货物收发货人备
案（海关注册编码：4403962527）和出入境检验检疫报检企业备案（检验检疫备
案号：4708602070）手续。
截至本法律意见出具日，发行人拥有的前述业务资质不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（三）发行人经营范围的变更情况
经德恒律师核查，自创益有限设立以来，公司主营业务未发生重大变化。发
行人经营范围的变更均履行了法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的
程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人境外业务经营情况
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，截至本法律意见出具日，发行人未
在境外设立任何实体从事经营活动。
（五）发行人主营业务情况
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，报告期内，发行人
是一家以研发设计和精密制造为核心，向客户提供精密连接器、连接线、精密结构
件等互连产品的生产商，产品按照应用领域主要包括数据存储互连产品及组件、消
费电子互连产品及组件、新能源精密结构件等。发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度的主营业务收入分别为 27,806.01 万元、36,341.76 万元、43,490.36 万元，主
营业务收入占当年度营业收入的比例分别为 98.60%、98.83%和 98.70%，主营业
务突出。据此，德恒律师认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，发
行人主营业务突出。
（六）发行人的主要客户和供应商
经德恒律师核查，发行人前五大客户与发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，不存
在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
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经德恒律师核查，联益科技前任监事张真（2017 年 3 月起不再担任监事）为发
行人实际控制人张建明侄子，除前述情况外，发行人及实际控制人与联益科技不存
在其他关系。发行人前五大供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，不存在前五大供应
商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）发行人持续经营情况
经德恒律师核查，根据《审计报告》《营业执照》及有关政府主管部门出具
的证明，截至本法律意见出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，财务状
况良好，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终
止的情形。据此，德恒律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
基于上述，德恒律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定；发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，且
主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及其关联关系
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，报告期内，发行人
的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东张建明及实际控制人张建明和晏美荣夫妇；
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东：晏雨国和彼得潘投资；
3. 发行人的董事、监事和高级管理人员；
4. 上述 1、2、3 项所述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5. 报告期内，发行人拥有 1 家全资子公司惠州创益通、1 家控股子公司湖北
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创益通，无参股公司；
6. 上述 1、2、3、4 项所述自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董
事、高级管理人员的除发行人以外的企业
序号 企业名称 关联关系
张建明担任执行事务合伙人且持有 99.00%
1 深圳市互联通投资企业（有限合伙）
出资额。
深圳市光明新区公明腾亚模具配件经营
2 张建明姐夫陈剑光经营的个体工商户。
部
3 广东省广告集团股份有限公司 梁彤缨担任独立董事。
4 广州广电计量检测股份有限公司 梁彤缨担任独立董事。
5 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 梁彤缨担任独立董事。
6 广东粤运交通股份有限公司 梁彤缨配偶陆正华担任独立董事。
7 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 梁彤缨配偶陆正华担任独立董事。
8 广东广新信息产业股份有限公司 梁彤缨配偶陆正华担任独立董事。
敏 捷 控 股 有 限 公 司 （ NIMBLE
9 梁彤缨配偶陆正华担任独立董事。
HOLDINGS COMPANY LIMITED）
10 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司 梁彤缨配偶陆正华担任董事。
11 深圳市平衡企业管理咨询有限公司 曹波持股 90.00%且担任执行董事兼总经理。
12 深圳市中新赛克科技股份有限公司 陈外华担任该公司董事。
13 东莞市樟联辉商贸有限公司 杨益民持股 10.00%且担任经理。
贺美兰和其配偶李雪刚共同持股 100.00%，
14 深圳市无忧在线网络科技有限公司 李雪刚担任执行董事兼总经理，贺美兰担任
监事。
7. 报告期内曾经存在的关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
2016 年 11 月-2017 年 1 月曾持有发行人 8.00%
1 张纪纯 的股份，自 2017 年 1 月至本法律意见出具日
持有的发行人股份均在 5.00%以下。
报告期内曾担任发行人监事，任期自 2015 年
2 王荣幸
8 月 8 日至 2017 年 7 月 22 日。
报告期内曾担任发行人监事，任期自 2015 年
3 叶雁斌
8 月 8 日至 2018 年 9 月 29 日。
报告期内曾担任发行人副总经理，任期自 2016
4 周刚
年 11 月 30 日至 2018 年 8 月 15 日。
报告期内曾担任发行人独立董事，任期自 2017
5 王昊
年 5 月 20 日至 2019 年 12 月 8 日。
报告期内张建明持有该公司 64.00%股权，
6 惠州市中创通投资有限公司
2017 年 12 月 20 日注销。
7 深圳市腾亚五金塑胶模具有限公司 报告期内张建明姐夫陈剑光曾经持股
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序号 关联方姓名/名称 关联关系
60.00%，于 2018 年 8 月转出。
报告期内张建明持股 100.00%且担任执行董
8 深圳市创鑫控股有限公司
事兼总经理，2019 年 4 月 3 日注销。
9 深圳市宝安区公明致兴精密电子厂 杨光杰经营的个体户，2019 年 9 月 9 日注销。
杨光杰持股 40.00%且担任执行董事，2019 年
10 安陆市鑫隆冶金有限公司
9 月 27 日注销。
梁彤缨曾于 2017 年 7 月至 2019 年 12 月担任
11 播恩生物技术股份有限公司
该公司独立董事。
报告期内梁彤缨曾担任独立董事，于 2017 年
12 运通四方汽配供应链股份有限公司
10 月辞职。
公司独立董事梁彤缨曾于 2017 年 4 月至 2019
13 广州盛成妈妈网络科技股份有限公司
年 4 月担任该公司独立董事。
公司独立董事梁彤缨曾于 2013 年 9 月至 2018
14 星期六股份有限公司
年 9 月担任该公司独立董事。
报告期内梁彤缨曾担任董事，自 2018 年 4 月
15 广东南方碱业股份有限公司
起不再担任。
公司独立董事梁彤缨曾于 2016 年 2 月至 2017
16 德奥通用航空股份有限公司
年 11 月担任该公司独立董事。
梁彤缨曾于 2015 年 5 月至 2020 年 3 月担任该
17 广州交通投资集团有限公司
公司董事。
报告期内梁彤缨配偶陆正华曾担任独立董事，
18 广州科密股份有限公司
于 2018 年 2 月 1 日辞职。
报告期内梁彤缨配偶陆正华曾担任董事，于
19 新疆广龙达投资有限公司
2018 年 2 月 12 日辞职。
梁彤缨配偶陆正华曾于 2014 年 8 月至 2017 年
20 广东达志环保科技股份有限公司
8 月担任该公司独立董事。
梁彤缨配偶陆正华曾于 2015 年 6 月至 2018 年
21 广东紫丁香实业股份有限公司
7 月担任该公司独立董事。
22 法乐网络科技（北京）有限公司 王昊和其配偶周翼共同持股 100.00%。
23 华鑫国际信托有限公司 王昊担任董事。
24 深圳天爵基金管理有限公司 王昊配偶周翼持股 40.00%且担任董事。
25 上海深蓝建筑设计咨询有限公司 王昊母亲邰毅持股 60.00%并担任监事。
法乐网络科技（北京）有限公司持股 100.00%，
26 瑞银投资移民顾问（深圳）有限公司 王昊配偶周翼的母亲苏婉担任法定代表人、董
事长。
法乐网络科技（北京）有限公司持股 100.00%，
27 亚豆网络科技（深圳）有限公司 王昊配偶周翼的母亲苏婉担任法定代表人、董
事长。
发行人历史监事叶雁斌持股 100.00%并担任
28 深圳市迦言科技有限公司
执行董事兼总经理。
发行人历史监事叶雁斌兄弟叶本填持股 40%
29 广州市琪成电器有限公司
并担任执行董事。
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（二）重大关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，截至本法律意见出具日，报告期内，发
行人与关联方之间发生的重大关联交易为公司购销商品、提供和接受劳务的关联
交易、关联担保、关键管理人员报酬，具体请见《律师工作报告》“九、关联交
易及同业竞争/（二）重大关联交易”部分所述。经核查，发行人的上述关联交
易已根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律程
序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至本法律意见
出具日，除上述关联交易外，发行人及其子公司与发行人控股股东、实际控制人
以及发行人其他关联方之间不存在其他重大关联交易。
（三）保障关联交易公允性的决策制度
根据发行人提供的资料，发行人已在《公司章程》《公司章程（上市修订案）》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易
管理制度》中对关联交易审批权限、董事会和股东大会审议关联交易时关联董事
和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联交易的特别职权等事项作了具体规
定，明确了关联交易公允决策的具体程序。
经核查相关文件，德恒律师认为，发行人《公司章程》《公司章程（上市修
订案）》及相关内部控制制度已明确规定了关联交易的公允决策程序，相关内容
符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（四）同业竞争
发行人主营业务为：以研发设计和精密制造为核心，向客户提供精密连接器、
连接线、精密结构件等互连产品，产品按照应用领域主要包括数据存储互连产品及
组件、消费电子互连产品及组件、新能源精密结构件等。除持有发行人股份外，张
建明控制的企业有互联通，互联通目前除持有发行人 4.00%的股份外，不存在其他
投资业务及经营活动，与发行人不存在从事相同或相似业务的情形，不构成同业竞
争。晏美荣除持有发行人股份外，未投资其他企业。据此，德恒律师认为，发行人
与控股股东、实际控制人及其关联方不存在主营业务相同或相似的情况，不存在
同业竞争。
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（五）避免同业竞争的措施
为避免将来可能产生的同业竞争，发行人控股股东张建明及实际控制人张建
明和晏美荣夫妇向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
德恒律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺真
实、合法、有效。
（六）关联交易和同业竞争措施的披露
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人已在为本次发行编制的《招
股说明书（申报稿）》以及其他有关申请文件中对关联交易和避免同业竞争的承
诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
基于上述，德恒律师认为，发行人不存在影响本次发行上市的重大关联交易
及同业竞争的情形，且已采取有效措施，以保证将来可能发生的关联交易的公允
性以及避免同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人主要财产的取得方式及权属状况
经核查，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权、专利、注册商标、主要
经营设备、租赁房屋、股权等主要财产系通过股东出资、受让、购买、投资、申
请等方式取得，发行人及其子公司已取得该等主要财产的权属证书或凭证。截至
本法律意见出具日，发行人租赁的长丰工业园第 2、3、4、11、13-D 栋房屋存在
产权瑕疵，租赁合同存在无效的风险。除前述情况外，发行人及其子公司拥有的
上述主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人主要财产的权利限制情况
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，除发行人子公司惠
州创益通持有的国有建设用地使用权存在抵押情况外，发行人及其子公司未在其
财产上设置担保、抵押、质押等他项权利，发行人及其子公司对其拥有的财产及
权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
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十一、 发行人的重大债权债务
（一）合同之债
发行人及其子公司已履行或正在履行的重大合同主要包括采购框架合同、销
售框架合同、重大授信、承兑、担保合同、建筑工程施工合同、国有建设用地使
用权出让合同、房屋租赁合同、保荐和承销协议等。
经核查，德恒律师认为，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产
/（六）房屋租赁”部分披露的可能导致房屋租赁合同无效的情形外，其他重大
合同合法、有效，发行人履行该等重大合同不存在潜在风险和法律障碍。截至本
法律意见出具日，发行人不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人及其子公司所在地有关政府主管部门出具的证明、发行人及其子
公司的确认，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人的确认，并经德恒律师核查，除《律师工作报告》
正文“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”已披露的关联交易外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，并经德恒律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其
他应收款账面价值为 1,349,442.67 元，其他应付款账面价值为 1,054,659.84 元。经核
查，德恒律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活
动产生且在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行
上市产生重大影响。
基于上述，德恒律师认为，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财
产/（三）发行人及子公司的租赁房屋”部分披露的可能导致房屋租赁合同无效
的情形外，发行人的重大债权、债务合法、有效。
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十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人合并、分立、减资、重大资产出售与收购
根据发行人的工商登记文件、发行人的确认，并经德恒律师核查，报告期内，
发行人未发生过合并、分立、减资及重大资产出售与收购的情形。
(二) 发行人增资扩股
根据发行人的工商登记文件、深圳市市场监督局网站的查询信息，并经德恒
律师核查，发行人及创益有限的历次增资扩股行为均符合当时有效的法律、法规、
规章、规范性文件及公司章程的规定，并已履行必要的法律手续，合法、合规、
真实、有效。
(三) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售和收购等计划
根据发行人的说明，并经德恒律师核查，截至本法律意见出具日，发行人没
有拟进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的具体计划与安
排。
基于上述，德恒律师认为，报告期内发行人未发生合并、分立、减资及重大
资产出售与收购，发行人报告期内的历次增资扩股均履行了必要的法律程序，真
实、合法、有效。
十三、 发行人章程的制定和修改
（一）发行人章程上市修订案
为本次发行上市之目的，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定对《公司章程》进行了修改，修改后的《公司章程（上市修订案）》已
经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，该章程修订案自发行人本次公
开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。经核查，发行人《公司章
程》及《公司章程（上市修订案）》的内容符合现行法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
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基于上述，德恒律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（上市修订案）》
的制定及修改已履行了必要的法律程序，发行人《公司章程》及《公司章程（上
市修订案）》的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有
效。
（二）发行人章程的制定和修改
根据发行人提供的资料并经核查，德恒律师认为，发行人设立以来公司章程
的制定和修改均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》
的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，设立了营销中心、
研发中心、生产中心、采购部、品质部、人力资源部、财务部、证券部等职能部
门。
基于上述，德恒律师认为，发行人具有健全的组织机构和完善的公司治理结
构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，德恒律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则的制定程序和内容符合相关法律、法规、规章、规范性文件
及发行人《公司章程》《公司章程（上市修订案）》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
经核查，发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、表决
程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
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的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
经核查发行人设立以来历次股东大会、董事会的会议文件，德恒律师认为，
发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》
规定的决策程序，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
基于上述，德恒律师认为，发行人已具备健全的组织机构和完善的公司治理
结构，相关机构和人员能够依法履行职责，能够保证发行人规范运作。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查发行人董事、监事和高级管理人员的确认及发行人历次股东大会、董
事会和监事会会议文件，德恒律师认为，发行人董事会、监事会的人数及组成，
发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、任职程序符合《公司法》等相关
法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，发行人报告期董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法
律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。发行
人最近两年内董事、监事和高级管理人员的变化没有对公司核心经营层和公司生
产经营管理的连续性造成实质性影响，最近两年内发行人的董事、高级管理人员
没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事的人数、任职资格及职权范
围符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
基于上述，德恒律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、
任职程序及其变化符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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十六、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，
发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规、规章及规范性文
件的规定，合法、有效。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《纳税鉴证报告》，经德恒律师核查，发行人及其子公司享受的税收优
惠政策符合现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有
效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人及其子公司
报告期内享受的财政补贴符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
根据发行人及其子公司所在地政府税务主管部门出具的证明及发行人的确
认，并经德恒律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，无重大税务违法
违规记录，未受到税务部门的重大行政处罚。
基于上述，德恒律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率，享受的税
收优惠、政府财政补贴合法、合规。发行人及其子公司报告期内依法纳税，无重
大税务违法违规记录，未受到税务部门的重大行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护
为核查发行人的环境保护情况，本所律师 查阅了发行人及其子公司生产经营
和募集资金投资项目取得的环评文件和当地环保部门出具的证明文件，实地走访
了发行人及其子公司的主要生产经营场所，查询了环境保护主管部门官方网站、
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互联网等外部公开信息，访谈了公司相关生产经营人员、负责环保事项的工作人
员。
德恒律师认为，截至本法律意见出具日，发行人近三年不存在因违反环境保
护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
根据发行人所在地的产品质量和技术监督主管部门出具的《证明》、发行人
确认，并经访谈质量和技术监督主管部门人员及查询相关质量监督部门网站，德
恒律师认为，报告期内发行人的产品及服务符合有关产品质量和技术监督标准，
发行人近三年不存在因违反产品质量和技术监督有关法律、法规、规章及规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金的用途
根据发行人 2019 年年度股东大会决议，发行人本次募集资金将全部用于发
行人的主营业务，发行人本次募集资金数额和投资项目将与其现有经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次募集资金在扣除发行费用后，
拟按照轻重缓急投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
1 惠州创益通精密连接器及线缆建设项目 36,919.26 36,919.26
2 研发技术中心建设项目 10,728.07 10,728.07
3 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
总计 59,647.33 59,647.33
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在
募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。若本次实际募集资金净额
（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过
银行贷款或自有资金等方式解决；若本次实际募集资金规模超过上述投资项目所
需资金，则公司将按照法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法
定程序后合理使用。
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（二）募集资金投资项目的核准和备案
经核查发行人提供的文件，德恒律师认为，发行人募集资金投资项目已取得
政府主管部门的核准和备案。
（三）募集资金投资项目的实施主体
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人募集资金投资项目均由发行
人全资子公司惠州创益通负责具体实施，不存在与他人进行合作的情形。
（四）募集资金专户存储安排
公司成功发行并上市后，将严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件，以及公司上市后适用的《募集资金管理制度》的规
定，规范使用募集资金。公司董事会将根据业务发展需要，按照有关要求决定募
集资金专户数量和开户商业银行，并与开户银行、保荐机构签订三方监管协议，
合规使用募集资金。
（五）募集资金投资项目的必要性、合理性和可行性
发行人募集资金运用符合国家产业政策，有利于发行人缓解产能紧张局面、
适应下游市场技术升级、增强智能制造能力、提升研发实力、适应行业技术发展
需要及满足经营资金需求，同时，发行人已经建立健全了完善的募集资金管理制
度，因此，发行人募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性。
基于上述，德恒律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资项目
的可行性进行认真分析。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集
资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能
力及未来资本支出规划等相适应，并已经取得政府主管部门的核准和备案。发行
人募集资金投资项目均由发行人全资子公司负责实施，不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
（一）发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行
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人是一家以研发设计和精密制造为核心，向客户提供精密连接器、连接线、精密结
构件等互连产品的生产商，产品按照应用领域主要包括数据存储互连产品及组件、
消费电子互连产品及组件、新能源精密结构件等。发行人《招股说明书（申报稿）》
所述的业务发展目标与主营业务相一致。
（二）发行人的业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行
人《招股说明书（申报稿）》所述的业务发展目标，符合国家产业政策和现行法
律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲
裁及行政处罚
根据发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经德恒
律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股
份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经德恒律师核查，截至本
法律意见出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
德恒律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了《招股
说明书（申报稿）》，对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律意
见和《律师工作报告》的相关内容进行了认真的审阅。德恒律师认为，发行人《招
股说明书（申报稿）》引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容与本法律
意见和《律师工作报告》不存在矛盾之处。德恒律师确认，《招股说明书（申报
稿）》不致因引用本法律意见和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
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二十二、 其他需要说明的问题
（一）发行人在股转系统挂牌期间的合法合规情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师登录中国证监会、深圳证监局、股转
系统网站进行查询，公司在申请挂牌期间及自挂牌之日起至本法律意见出具之
日，不存在因违法违规被股转公司采取监管措施或纪律处分的情况，亦不存在被
中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形。
（二）本次申报文件与发行人在股转系统挂牌期间信息披露的差异情况
本所律师获取了发行人申请挂牌时向股转公司申报的公开转让说明书、法律
意见及补充法律意见、审计报告及发行人在股转系统挂牌期间披露的定期报告、
临时公告等新三板公开披露文件，与本次申报文件进行核对，并对发行人实际控
制人及财务负责人就新三板挂牌期间的信息披露差异情况进行访谈，本所律师认
为，发行人在股转系统挂牌期间披露的 2017 年度财务信息与本次申报文件披露
的财务信息存在部分差异但不构成重大差异，新三板披露的非财务信息与本次申
报文件披露的信息差异不构成重大差异。
（三）发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人已为绝大部分员工缴纳社会保险及住房公积金，并取得深
圳市社会保险基金管理局和深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人报告
期内不存在因违反社会保障及住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人社会保险及住房公积金缴纳事宜，发行人实际控制人张建明、晏美
荣已出具书面承诺：如公司或其控股子公司因首次公开发行前未严格执行为员工
缴纳社会保险和住房公积金政策而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金，
或因未足额缴纳社会保险及住房公积金需承担任何罚款、滞纳金，或因有关人员
向公司或其控股子公司追索，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判
决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，或因未及时或未足额缴纳社会保
险及住房公积金事宜给公司或其控股子公司造成其他损失，本人将对公司作全额
赔偿，并承担连带责任。本人承诺在承担上述连带责任后不向公司及其控股子公
司追偿，保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
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本所律师认为，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情
形，但未缴纳社会保险及住房公积金的人数占比较小，如补缴不会对发行人的持
续经营造成重大不利影响。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，德恒律师认为：发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的主体资格及法定条件；截至本法律意见出具日，发行人
不存在重大违法、违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风险；
《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作报告》及本法律意见的内容适当；
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次
发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
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务所
负责人：
王 丽
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
年 月 日
3-3-1-34
