北京德恒律师事务所
关于深圳市创益通技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
目录
第一部分 补充期间的事项更新............................................................................................................... 3
一、 本次发行上市的主体资格 ....................................................................................................... 3
二、 本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 3
三、 发行人的业务 ........................................................................................................................... 5
四、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 9
五、 发行人的主要财产 ................................................................................................................. 10
六、 发行人的重大债权债务 ......................................................................................................... 12
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................................. 12
八、 发行人的税务 ......................................................................................................................... 13
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................................... 14
十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................... 14
十一、 其他需要说明的问题 ......................................................................................................... 15
十二、 本次发行上市的总体结论性意见 ..................................................................................... 16
第二部分 问询回复 ................................................................................................................................ 16
一、 问题 12.关于股权变动。申报材料显示，发行人历史上存在多次股权变更。 ................... 16
二、 问题 14.关于租赁房产。申报材料显示： .............................................................................. 26
三、 问题 15.关于实物出资。申报材料显示： .............................................................................. 31
四、 问题 20.关于专利。申报材料显示，发行人部分专利即将到期。 ....................................... 33
五、 问题 21.关于劳务派遣。申报材料显示： .............................................................................. 34
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
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首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
德恒第 06F20170306-00006 号
致：深圳市创益通技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市创益通技术股份有限公司
（以下简称“发行人”或“创益通”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本补充法
律意见。
本所已就本次发行上市事宜出具《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（德恒第
06F20170306-00001 号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于
深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（德恒第 06F20170306-00002 号，以下简称“《律师工作报告》”，除非文义另有所
指，前述法律意见和律师工作报告合称“原法律意见”）。
鉴于自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人的相关情况已发生变
化，发行人会计师大信对发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间的财务报
表进行审计并出具了大信审字[2020]第 3-00752 号《深圳市创益通技术股份有限公司
审计报告）》（以下简称“《审计报告》”），本所律师就原法律意见出具日至本补
充法律意见出具日期间（以下简称“补充期间”，其中相关财务数据自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日）发行人本次发行上市的相关事宜进行了补充核查，并发表补
充法律意见。同时，根据深交所《关于深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发行
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股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010263 号，以下简称
“问询函”）的要求，德恒律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的基
础上补充发表法律意见。对于原法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见将不
再重复披露。
本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用。本所
在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。由于发行人已将 2020 年 1-6
月有关经营及财务数据情况纳入本次补充申报范围，故本补充法律意见中“报告期”
系指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，除此之外，如无特别说明，本补充法律
意见中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在《法律意见》和《律师工作报告》的
含义一致。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同原
法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进
行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 补充期间的事项更新
一、 本次发行上市的主体资格
根据发行人现持有的深圳市市场监督局于 2020 年 7 月 24 日核发的统一社会信用
代码为 914403007542827966 的《营业执照》及《变更备案通知书》，发行人住所变
更为深圳市光明区凤凰街道东坑社区长丰工业园第 4 栋 101-501、第 11 栋、第 13 栋
105。
二、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
3,260.41 万元、3,970.85 万元、6,091.34 万元、3,022.94 万元，具有持续经营能力，财
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务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
2.大信已对发行人最近三年一期财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
3.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、有关政府主管部门出具的
证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第 3-00226 号）及
发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条之规定。
2.根据《审计报告》和发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，
并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《注册管理办法》第十二条之规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
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3.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、有关政府主管部门出具的
证明，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
4.根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
3,260.41 万元、3,970.85 万元、6,091.34 万元、3,022.94 万元。因此，发行人最近两年
净利润均为正，且累计净利润不少于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》
等法律、法规、规章及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项实
质条件。
三、 发行人的业务
（一）发行人拥有的与经营相关的资质和许可
因发行人住所变更，发行人于 2020 年 8 月 5 日取得了变更后的《对外贸易经营
者备案登记表》（备案登记表编号：04935412）。
（二）发行人主营业务情况
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，报告期内，发行人是一
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家以研发设计和精密制造为核心，向客户提供精密连接器、连接线、精密结构件等互连
产品的生产商，产品按照应用领域主要包括数据存储互连产品及组件、消费电子互连产
品及组件、新能源精密结构件等。发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
1-6 月的主营业务收入分别为 27,806.01 万元、36,341.76 万元、43,490.36 万元、19,529.91
万元，主营业务收入占当年度营业收入的比例分别为 98.60%、98.83%、98.70%和
98.95%，主营业务突出。据此，德恒律师认为，发行人最近两年内主营业务未发生重
大变化，发行人主营业务突出。
（三）发行人的主要客户和供应商
1.发行人前五大客户
2020 年 1-6 月，公司向前五大客户销售金额及其占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占主营业务收入的比例
1 晟碟（西部数据） 4,263.55 21.83%
2 莫仕 1,720.71 8.81%
3 公牛集团 1,573.17 8.06%
4 星科金朋 1,516.52 7.77%
和泰电子（指 Hotayi Electornic
5 1,131.22 5.79%
(M) SDN. BHD）
合计 10,205.16 52.25%
注：对晟碟（西部数据）、莫仕、公牛集团、星科金朋的销售额为向其直接销售额和其同一
控制人下的多家公司销售额的合并数。
2020 年 1-6 月发行人新增的前五大客户和泰电子的情况及其与发行人是否存在关
联关系具体如下：
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是否存在
客户名称 股权结构 实际控制人 注册时间 注册地 经营范围
关联关系
DATO LEE
PMT 751, PERSIARAN CASSIA
HUNG LUNG
SELATAN 1, TAMAN
（69.01%）、
HOTAYI PERINDUSTRIAN BATU KAWAN, MANUFACTURING OF
JUMBO TECH
ELECTRONIC / 1992/7/23 BANDAR CASSIA BATU ELECTIRCAL GOODS, PARTS AND 否
INTERNATIONA
(M) SDN. BHD. KAWAN, 14100 SIMPANG AMPAT, ELECTRONIC COMPONENTS
L LTD(30%)、
PULAU PINANG,
LEE YU,
MALAYSIA.
HSIU(0.99%)
补充期间，公司 2017-2019 年度前五大客户（合并口径）主要企业注册情况发生如下变动：
安克创新科技股份有限公司的股权结构变更为：阳萌持股 44.04%，赵东平持股 11.98%，其他股东持股 43.98%。
晟碟半导体（上海）有限公司的经营范围变更为：一般项目：设计、研发、测试、封装及生产半导体集成电路器件及产品，销售
自产产品，并提供相关的技术及咨询服务；受母公司委托向集团内关联公司提供下列服务：研究开发和技术支持，商品采购、销售及
市场营销服务，供应链管理等物流运作，本公司集团内部的共享服务，员工培训与管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
宁波公牛数码科技有限公司的经营范围变更为：一般项目：智能家庭消费设备制造；配电开关控制设备制造；电子元器件制造；
塑料制品制造；电池制造；音响设备制造；照明器具制造；通信设备制造；智能车载设备制造；机械电气设备制造（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
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2.发行人前五大供应商
2020 年 1-6 月，发行人向前五大供应商采购金额及其占采购总额的比例如
下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额的比例
1 Avnet Asia Pte Ltd.,Taiwan Branch (Singapore) 894.75 8.40%
2 深圳市森瑞工贸有限公司 791.71 7.43%
3 深圳市金菱德电子科技有限公司 762.57 7.16%
4 深圳市华胜德塑胶电线有限公司 588.82 5.53%
5 深圳市宇隆宏天科技有限公司 467.08 4.38%
合计 3,504.94 32.90%
四、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及其关联关系
截至本补充法律意见出具日，发行人新增关联方如下：
序号 企业名称 关联关系
1 广州由我科技股份有限公司 公司独立董事梁彤缨担任该公司独立董事。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人确认，并经德恒律师核查，2020 年 1-6 月，发行
人关联交易情况如下：
单位：无特别说明时为人民币（元）
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
张建明、晏美荣 发行人 800,000 美元 2020/1/14 2020/7/10 否
张建明、晏美荣 发行人 500,000 美元 2020/2/26 2020/8/24 否
张建明 发行人 11,844,636.66 2020/3/5 2020/9/5 否
张建明 发行人 7,948,214.88 2020/3/9 2020/9/9 否
张建明、晏美荣 发行人 1,000,000 美元 2020/3/31 2020/9/25 否
张建明、晏美荣 发行人 10,161,281.32 2020/4/13 2020/10/10 否
张建明、晏雨国 发行人 600,000 美元 2020/4/15 2020/10/15 否
张建明、晏美荣 发行人 700,000 美元 2020/5/14 2020/11/10 否
张建明、晏雨国 发行人 599,571.73 美元 2020/5/27 2020/11/27 否
张建明 发行人 5,409,660.03 2020/6/5 2020/12/5 否
张建明、晏美荣 发行人 5,283,724.45 2020/6/12 2020/12/9 否
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担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
张建明、晏雨国 发行人 680,000 美元 2020/6/12 2020/12/11 否
张建明、晏美荣 发行人 302,937.60 美元 2020/6/30 2020/12/24 否
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，前述关联担保事项均已履行发行
人相应内部决策程序，具体情况如下：
2019 年 11 月 23 日发行人第二届董事会第四次会议和 2019 年 12 月 8 日发
行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股东为公司向银行申请
授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司股东张建明、晏美荣、晏雨国
拟为公司向商业银行申请授信额度不超过 20,000 万元无偿提供连带责任担保。
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的上述关联
交易已根据交易时的法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定履行了必
要的法律程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、 发行人的主要财产
（一）专利
根据发行人提供的《专利证书》、专利登记部门的查询结果，并经德恒律师
核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有专利 206 项。
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人新增专利如下：
序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日
号 权利
可防翘 PIN 的 USB3.0 连接
1 创益通 ZL 201922034722.X 实用新型 原始取得 2019/11/22 无
器结构
2 创益通 ZL 201922034791.0 手机摄像头支架 实用新型 原始取得 2019/11/22 无
可提升产品品质的 HDMI
3 创益通 ZL 201922034943.7 实用新型 原始取得 2019/11/22 无
插座连接器
4 创益通 ZL 201922034945.6 对绞抗干扰 USB 数据线 实用新型 原始取得 2019/11/22 无
用于排插铜带制作的铆压
5 创益通 ZL 201922035691.X 实用新型 原始取得 2019/11/22 无
设备
排插铜带拉伸反铆限位结
6 创益通 ZL 201922035694.3 实用新型 原始取得 2019/11/22 无
构
7 创益通 ZL 201922035707.7 结构改进的移动存储 U 盘 实用新型 原始取得 2019/11/22 无
用于 Type-C 弯头连接器的
8 创益通 ZL 201921461572.4 实用新型 原始取得 2019/9/4 无
U 型屏蔽壳
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序 他项
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日
号 权利
易于焊接且结构稳固的
9 创益通 ZL 201921461573.9 实用新型 原始取得 2019/9/4 无
Type-C 弯头结构
易于焊接且结构稳固的
10 创益通 ZL 201921461574.3 实用新型 原始取得 2019/9/4 无
Lightning 弯头结构
11 创益通 ZL 201921461894.9 防水型 Type-C 插座连接器 实用新型 原始取得 2019/9/4 无
连接器用的手工贴唛拉治
12 创益通 ZL 201921462343.4 实用新型 原始取得 2019/9/4 无
具
便于生产组装的 Type-C 夹
13 创益通 ZL 201921121737.3 实用新型 原始取得 2019/7/17 无
板式连接器
焊脚共面度优良的 Type-C
14 创益通 ZL 201921122859.4 实用新型 原始取得 2019/7/17 无
连接器
15 创益通 ZL 201920692661.3 带旋切增力功能的旋切机 实用新型 原始取得 2019/5/15 无
16 创益通 ZL 201930646019.7 U盘 外观设计 原始取得 2019/11/22 无
17 创益通 ZL 201930278989.6 数据线 外观设计 原始取得 2019/5/31 无
18 创益通 ZL 201930195637.4 数据线 外观设计 原始取得 2019/4/25 无
19 创益通 ZL 201930196059.6 数据线（圆形） 外观设计 原始取得 2019/4/25 无
20 创益通 ZL 201930196067.0 数据线（心形） 外观设计 原始取得 2019/4/25 无
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人拥有的上述专利合法、有效，
不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）主要经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要经营设备为机器设备、运
输工具、模治具、电子设备及其他。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人固定资产的
账面价值为 5,775.89 万元，其中机器设备的账面价值为 3,874.96 万元，运输工具
的账面价值为 52.48 万元，模治具的账面价值为 820.14 万元，电子设备及其他的
账面价值为 1,028.31 万元。根据发行人的确认，并经德恒律师核查，截至本补充
法律意见出具日，发行人主要经营设备为购买取得或股东出资投入，不存在权属
纠纷与争议，也未设置抵押等他项权利。
（三）房屋租赁
发行人租赁的深圳市光明区凤凰街道东坑鹏升路 3 号第 1 栋原租赁合同到期
日为 2023 年 12 月 15 日，发行人于 2020 年 7 月 13 日与出租人深圳市光明区英
杰房屋租赁中心签署解除协议，解除该租赁合同。
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六、 发行人的重大债权债务
（一）合同之债
2020 年 1-6 月，发行人新增需披露的重大合同如下：
1.采购合同
合同标的
序号 签署主体 供应商名称 签订时间 合同期限 履行情况
及价款
深圳市宇隆宏天科技有 以具体的 2018.10.23
1 发行人 2018.10.23 正在履行
限公司 订单为准 起至长期
2.销售合同
合同标的
序号 签署主体 单体客户名称 签订时间 合同期限 履行情况
及价款
HOTAYI ELECTRONIC 以具体的 2015 年 10
1 发行人 / 正在履行
(M) SDN. BHD 订单为准 月至今
经核查，德恒律师认为，该等重大合同合法、有效，发行人履行该等重大合
同不存在潜在风险和法律障碍。截至本补充法律意见出具日，发行人不存在履行
完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，并经德恒律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其
他应收款账面价值为 318.72 万元，其他应付款账面价值为 154.64 万元。经核查，
德恒律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产
生且在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行上市
产生重大影响。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自原法律意见出具日至本补充法律意见出具日，发行人未召开股东大会。
自原法律意见出具日至本补充法律意见出具日，发行人董事会召开情况如
下：
序号 会议名称 召开时间
1 第二届董事会第八次会议 2020 年 8 月 16 日
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北京德恒律师事务所 关于深圳市创益通技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
自原法律意见出具日至本补充法律意见出具日，发行人监事会召开情况如
下：
序号 会议名称 召开时间
1 第二届监事会第六次会议 2020 年 8 月 16 日
经本所律师核查，前述会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》和发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人及其子公司
2020 年 1-6 月新取得的财政补贴具体如下：
序号 种类 金额（元） 依据文件
《市工业和信息化局关于下达 2020 年技术改
1 2020 年技术改造投资补助 320,000.00 造倍增专项技术改造投资项目第一批资助计划
的通知》
《光明区 2019 年经济发展专项资金第三批支
2 支持企业做大做强专项补助 422,000.00
持企业做大做强资助项目公示》
《光明区 2019 年度第一批国家高新技术企业
3 国家高新技术企业认定补贴 100,000.00
认定资助项目公示》
《光明新区经济发展专项资金支持企业做大做
4 支持企业提速发展补贴 100,000.00
强资助实施细则》
《深圳市 2020 年度企业稳岗补贴公示（第一
5 稳岗补贴 99,784.08
批）》
《关于 2019 年企业岗前培训补贴第 42、61 批
6 技能培训补贴 18,800.00
次名单的公示》
《关于印发<深圳市知识产权专项资金管理办
7 知识产权专项资金 8,000.00 法>的通知》《关于办理 2018 年深圳市第二批
专利申请资助领款手续的通知》
《深圳市科技创新委员会关于公示 2019 年度
8 研究开发补助 753,000.00 企业研究开发资助计划第一批拟资助企业名单
的通知》
基于上述，德恒律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴事项符合
相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
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根据发行人及其子公司所在地政府税务主管部门出具的证明及发行人的确
认，并经德恒律师核查，发行人及其子公司 2020 年 1 月至 6 月依法纳税，无重
大税务违法违规记录，未受到税务部门的重大行政处罚。
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护
2020 年 6 月，湖北孝环环境技术有限公司就湖北创益通年产 2000 万条数据
连接线项目出具了编号为“XH-HP-2020-27”的《建设项目环境影响报告表》。
2020 年 7 月 15 日，孝感市生态环境局安陆市分局出具“安环建函[2020]31
号”《湖北创益通电子科技有限公司年产 2000 万条数据连接线项目环境影响报
告表的审批意见》，同意该项目的建设。
2020 年 7 月 21 日，孝感市生态环境局安陆市分局出具《证明》，证明湖北
创益通自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间无因违反环保法律、法规而
被行政处罚的情形。
2020 年 7 月 22 日，深圳市生态环境局光明管理局出具《深圳市生态环境局
光明管理局关于出具深圳市创益通技术股份有限公司无违法违规证明的复函》，
证明发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日不存在环保处罚记录。
德恒律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情
形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子公司所在地的产品质量和技术监督主管部门出具的《证
明》、发行人确认，并经查询相关质量监督部门网站，德恒律师认为，报告期内
发行人及其子公司的产品及服务符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其
子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督有关法律、法规、规章及规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。
十、 诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲
裁及行政处罚
根据发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经德恒
律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以
上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经德恒律师核查，截至本
补充法律意见出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十一、 其他需要说明的问题
1.公司为员工缴纳社会保险情况
补充期间，公司为员工缴纳社会保险的基本情况如下：
期间 期末员工人数 缴纳人数 缴纳比例
2020 年 6 月 1,017 961 94.49%
2.公司为员工缴纳住房公积金情况
补充期间，公司为员工缴纳住房公积金的基本情况如下：
期间 期末员工人数 缴纳人数 缴纳比例
2020 年 6 月 1,017 860 84.56%
3.相关政府主管部门出具的证明情况
根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，发行人 2020 年 1-6 月没
有因违反社会保险法律、法规或者规章而受到行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的《证明》，发行人 2020 年 1-6 月没
有因违法违规而受到处罚的情况。
根据安陆市人力资源和社会保障基金结算稽核局于 2020 年 7 月 21 日出具的
《证明》，湖北创益通自 2020 年 1 月至 2020 年 6 月期间，无因违反社会保险法
律、法规或规章而被行政处罚的纪录。
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根据孝感住房公积金中心安陆办事处于 2020 年 7 月 20 日出具的《证明》，
截至 2020 年 6 月 30 日，湖北创益通无因违反法律、法规而被处罚的情况。
十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，德恒律师认为：发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的主体资格及法定条件；截至本补充法律意见出具日，发
行人不存在重大违法、违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风
险；《招股说明书（申报稿）》所引用的原法律意见及本补充法律意见的内容适
当；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，
本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。
第二部分 问询回复
一、问题 12.关于股权变动。申报材料显示，发行人历史上存在多次股权变
更。
请发行人：
（1）披露发行人自然人股东的简介，与发行人及其实际控制人、发行人主
要客户、主要供应商等是否存在关联关系、委托持股等；
（2）披露股东张纪纯的简介、2016 年 11 月受让张建明股份的资金来源，
受让股份后短期内大幅溢价卖出的原因和作价依据，张建明与张纪纯之间委托
关系的具体内容，相关委托是否涉及利益输送、是否涉及股份代持，是否合法
合规；
（3）披露 2017 年 1 月张纪纯向彼得潘投资转让股份价格和 2017 年 6 月景
林投资等 5 名新增股东向发行人增资价格差异较大的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
德恒律师履行了如下核查程序：
（1）核查了发行人自然人股东的历次增资及股份转让涉及的验资报告和出
资凭证、协议转让交割单、工商变更登记文件；
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（2）访谈了发行人自然人股东，对其持有发行人的股份是否为自有股份、
是否存在委托持股进行了确认；
（3）核查了发行人报告期内前五大客户及前五大供应商的股权结构、董事、
监事、高级管理人员名单，核查其与发行人自然人股东之间是否存在关联关系；
（4）取得了发行人自然人股东填写的调查问卷，获取了发行人自然人股东
简历及发行人自然人股东及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管理人员
的企业名单，将其与发行人前五大客户及前五大供应商进行比对，核查了其间的
关联关系；
（5）取得了发行人自然人股东与发行人及其实际控制人、发行人主要客户、
主要供应商等是否存在关联关系的书面确认；
（6）核查了张纪纯的银行流水并取得了张纪纯关于受让张建明股份的资金
来源的书面确认；
（7）就 2016 年 11 月股份转让、2017 年 1 月股份转让、2017 年 6 月增资事
宜访谈了张建明、张纪纯、彼得潘投资、景林投资、海晨投资、麦哲伦资本、樊
五洲、梁荣朗；
（8）查阅了发行人 2015 年、2016 年年度审计报告。
（一）披露发行人自然人股东的简介，与发行人及其实际控制人、发行人
主要客户、主要供应商等是否存在关联关系、委托持股等
1.发行人自然人股东的简介
发行人自然人股东的简介具体如下：
序
姓名 国籍 身份证号 住所 工作经历
号
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序
姓名 国籍 身份证号 住所 工作经历
号
（1）1993 年 8 月至 1995 年 7 月，自由职业；
（2）1995 年 8 月至 1997 年 10 月，担任东莞
才圣电脑配件有限公司的工程设计兼线割主
管；
（3）1997 年 11 月至 1999 年 10 月，担任沙
井骅达制品厂工程部长；
（4）2000 年 1 月至 2003 年 9 月，个体经营
1 张建明 中国 420982197308****** 广东省深圳市 模具类产品；
（5）2003 年 9 月至 2015 年 8 月，担任深圳
市创益五金精密模具有限公司执行董事兼总
经理；
（6）2015 年 8 月至 2018 年 9 月，担任深圳
市创益通技术股份有限公司董事长；
（7）2018 年 9 月至今，担任深圳市创益通技
术股份有限公司董事长兼总经理。
（1）1991 年 8 月至 1995 年 4 月，自由职业；
（2）1995 年 5 月至 2001 年 12 月，担任惠州
统将电子实业有限公司的生产主管；
（3）2002 年 1 月至 2003 年 9 月，个体经营
模具类产品；
2 晏雨国 中国 360121197106****** 广东省深圳市
（4）2003 年 9 月至 2015 年 8 月，担任深圳
市创益五金精密模具有限公司监事兼副总经
理；
（5）2015 年 8 月至今，担任深圳市创益通技
术股份有限公司董事兼副总经理。
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序
姓名 国籍 身份证号 住所 工作经历
号
（1）1993 年 7 月至 2001 年 6 月，在康佳集
团股份有限公司工作，先后担任康佳集团股
份有限公司区域销售总经理、财务中心业务
经理、副总经理和总经理；
（2）2001 年 6 月进入金发科技股份有限公
司，2001 年 9 月至 2004 年 8 月，任财务总监
兼董事会秘书，2004 年 9 月至 2008 年 11 月
担任公司副总经理兼董事会秘书；
（3）2009 年 9 月进入重庆梅安森科技股份有
限公司，担任高级财务顾问；2009 年 12 月起
担任副总经理兼财务总监；2010 年 1 月至
3 吴诚 中国 420111196810****** 广东省深圳市
2013 年 2 月，担任公司常务副总经理、财务
负责人兼董事会秘书；2013 年 2 月至 2016 年
1 月，担任公司董事长特别助理；
（4）2016 年 10 月加入深圳市创益通技术股
份有限公司，担任董事长特别助理；2016 年
11 月至 2017 年 5 月，担任深圳市创益通技术
股份有限公司董事会秘书兼财务负责人；
2017 年 5 月至 2019 年 9 月，担任深圳市创益
通技术股份有限公司董事、董事会秘书兼财
务负责人；2019 年 9 月至今，担任深圳市创
益通技术股份有限公司董事。
（1）1974 年 6 月至 1978 年 8 月，担任湖南
9646 厂五七工厂汽车驾驶员；
（2）1978 年 9 月至 1981 年 1 月，担任湖南
9646 厂汽车驾驶员；
（3）1981 年 2 月至 1994 年 2 月担任湖南省
农业厅驾驶员；
4 张纪纯 中国 430105195610****** 湖南省长沙市
（4）1994 年 2 月至今：1994 年 3 月注册长
沙市西方车务行担任负责人，2001 年 6 月成
立湖南导向工贸发展有限公司担任法定代表
人，2008 年 7 月至今担任湖南导向汽车服务
有限公司（2012 年 9 月公司名称变更为湖南
导向商贸有限公司）法定代表人。
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序
姓名 国籍 身份证号 住所 工作经历
号
（1）1992 年 10 月至 1994 年 9 月，担任南昌
针织厂职员；
（2）1994 年 10 月至 1997 年 10 月，自由职
业；
（3）1997 年 11 月至 1999 年 10 月，担任沙
5 晏美荣 中国 360121197311****** 广东省深圳市 井骅达制品厂工程部职员；
（4）1999 年 11 月至 2003 年 8 月，自由职业；
（5）2003 年 9 月至 2015 年 8 月，担任深圳
市创益五金精密模具有限公司职员；
（6）2015 年 8 月至今，担任深圳市创益通技
术股份有限公司职员。
（1）1982 年至 1989 年，担任南京有线电厂
职员；
（2）1989 年至 1998 年，担任深圳慧星通讯
有限公司副总经理；
（3）1998 年至 2002 年，担任北京市龙浩通
讯有限公司副总经理；
（4）2002 年至 2004 年，担任广州速飞电子
6 宋浩兴 中国 440301195705****** 广东省深圳市 科技有限公司副总经理；
（5）2004 年至 2007 年，担任深圳市赛为智
能股份有限公司项目经理；
（6）2007 年至 2009 年，担任中国安防技术
有限公司稽核部经理；
（7）2009 年至 2017 年 10 月，担任深圳市创
冠智能网络技术有限公司副总经理；
（8）2017 年 10 月，退休。
（1）1993 年 7 月至 1995 年 2 月，担任深圳
海王集团股份有限公司投资部投资经理；
（2）1995 年 2 月至 1997 年 2 月，担任广东
国威集团总裁助理；
（3）1996 年至 1997 年，担任香港深业投资
发展有限公司投资部经理；
7 樊五洲 中国 610103196811****** 广东省深圳市
（4）1997 年 3 月至 2003 年 7 月，担任广东
华商律师事务所律师；
（5）2003 年 8 月至今，担任深圳市恒洲信投
资有限公司董事长；
（6）2013 年 10 月至今，担任深圳市麦哲伦
资本管理有限公司董事长。
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姓名 国籍 身份证号 住所 工作经历
号
（1）1999 年 9 月至 2001 年 9 月，担任皇富
自行车零配件制造厂会计；
（2）2001 年 10 月至 2004 年 1 月，担任皇富
自行车（深圳）有限公司会计；
（3）2004 年 2 月至 2006 年 12 月，自由职业；
8 何文锋 中国 429006197906****** 广东省深圳市
（4）2007 年 1 月至 2020 年 1 月，担任深圳
市汇鑫源财税代理有限公司执行董事、总经
理；
（5）2019 年 1 月至今，担任深圳市大掌柜企
业管理有限公司执行董事、总经理。
（1）2000 年 8 月至 2004 年 9 月，担任伟创
力科技（深圳）有限公司财务主管；
（2）2004 年 10 月至 2015 年 7 月，担任
Dongguan Heitkamp&Thumann Metal Products
Ltd.财务经理；
（3）2015 年 8 月至 2016 年 7 月，担任深圳
9 张凯军 中国 430124197510****** 广东省深圳市
市创益通技术股份有限公司财务负责人；
（4）2016 年 7 月至 2016 年 11 月，担任深圳
市创益通技术股份有限公司董事会秘书、财
务负责人；
（5）2016 年 11 月至今，担任深圳市创益通
技术股份有限公司审计总监。
（1）1994 年至 2006 年，自由职业；
（2）2006 年至 2012 年，担任深圳市柏悦娱
乐餐饮管理有限公司工程部经理；
10 袁用德 中国 430623197204****** 广东省深圳市 （3）2012 年至 2016 年，担任深圳市澳达斯
机电工程有限公司项目部经理；
（4）2016 年至今，担任深圳市华夏装饰工程
有限公司项目部经理。
（1）1991 年 7 月至 1993 年 4 月，自由职业；
（2）1993 年 5 月至 2003 年 3 月，担任宝华
电器（深圳）有限公司品质主管、工程经理；
（3）2003 年 3 月至 2009 年 8 月，担任华辉
实业（深圳）有限公司副总经理；
11 杨光杰 中国 420982197108****** 广东省深圳市
（4）2009 年 9 月至 2015 年 8 月，担任深圳
市创益五金精密模具有限公司市场策划经
理；
（5）2015 年 8 月至今，担任深圳市创益通技
术股份有限公司董事。
3-3-1-21
北京德恒律师事务所 关于深圳市创益通技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序
姓名 国籍 身份证号 住所 工作经历
号
（1）1994 年 5 月至 2000 年 7 月，担任东莞
福摩斯托电子有限公司生产部主任；
（2）2000 年 9 月至 2006 年 1 月，担任深圳
亚力盛连接器有限公司制造部经理；
（3）2006 年 2 月至 2011 年 3 月，担任东莞
长安锦厦瑞格思电子厂（现改名深圳市益力
盛传输技术有限公司）董事兼运作副总经理；
（4）2011 年 4 月至 2012 年 3 月，担任深圳
12 白生波 中国 513031197406****** 广东省深圳市 市益力盛电子有限公司总经理；
（5）2012 年 4 月至 2015 年 8 月，担任深圳
市创益五金精密模具有限公司副总经理兼人
力资源总监；
（6）2015 年 8 月至 2016 年 7 月，担任深圳
市创益通技术股份有限公司董事、董事会秘
书、副总经理；
（7）2016 年 7 月至今，担任深圳市创益通技
术股份有限公司董事兼副总经理。
（1）1997 年 8 月至 1999 年 9 月，自由职业；
（2）1999 年 10 月至 2001 年 3 月，担任东莞
骅国电子有限公司工程师；
（3）2001 年 3 月至 2002 年 2 月，自由职业；
（4）2002 年 3 月至 2014 年 7 月，担任深圳
市益力盛电子有限公司运营总监；
13 何田保 中国 430426197312****** 广东省深圳市
（5）2014 年 8 月至 2015 年 8 月，担任深圳
市创益五金精密模具有限公司运作总监；
（6）2015 年 8 月至 2018 年 9 月，担任深圳
市创益通技术股份有限公司董事兼总经理；
（7）2018 年 9 月至今，担任深圳市创益通技
术股份有限公司董事。
（1）2011 年 6 月至 2014 年，担任深圳市日
海通讯技术股份有限公司助理工程师；
（2）2014 年至 2016 年 7 月，担任安费诺凯
14 董代佳 中国 420921198708****** 湖北省孝昌县
杰科技（深圳）有限公司工程师；
（3）2016 年 10 月至今，担任深圳乔合里科
技股份有限公司工程师。
（1）1992 年至 2003 年，在仪陇务农；
（2）2003 年至 2006 年，担任东莞市佳诚塑
15 闵华明 中国 512927197412****** 四川省仪陇县 胶制品有限公司经理；
（3）2006 年至今，担任深圳市创益通技术股
份有限公司业务经理。
3-3-1-22
北京德恒律师事务所 关于深圳市创益通技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序
姓名 国籍 身份证号 住所 工作经历
号
（1）1994 年至 1996 年，担任珠海市高达纸
业（集团）公司管理人员；
16 梁荣朗 中国 441702197101****** 广东省广州市 （2）1996 年至 2014 年，担任金发科技股份
有限公司董事、副总经理；
（3）2014 年至今，自由职业。
（1）1989 年 8 月至 2000 年 10 月，担任广州
军区技术局工程师；
（2）2000 年 11 月至 2015 年 7 月，担任广州
市国土房管局副调研员；
17 王卫 中国 440102196612****** 广东省广州市 （3）2015 年 8 月至 2016 年 1 月，担任广州
市建筑节能与墙材革新办公室调研员；
（4）2016 年 1 月，退休；
（5）2016 年 4 月至 2018 年 7 月，担任广州
惠欣投资管理有限公司执行董事兼总经理。
（1）1994 年 8 月至 1995 年 1 月，自由职业；
（2）1995 年 2 月至 1997 年 3 月，担任东莞
凤岗毅力电子有限公司车间主任助理；
（3）1997 年 3 月至 1998 年 10 月，担任东莞
才圣电脑配件有限公司技术员；
（4）1998 年 11 月至 2001 年 5 月，担任东莞
元大电子有限公司模具课课长；
18 杨益民 中国 362223197109****** 江西省樟树市 （5）2001 年 6 月至 2007 年 7 月，担任东莞
常平声亿电子塑胶制品厂生产部副经理；
（6）2007 年 8 月至 2012 年 6 月，担任东莞
市艾德嘉电子有限公司业务经理；
（7）2012 年 7 月至 2015 年 8 月，担任深圳
市创益五金精密模具有限公司业务经理；
（8）2015 年 8 月至今，担任深圳市创益通技
术股份有限公司业务经理、监事会主席。
2.发行人自然人股东与发行人及其实际控制人、发行人主要客户、主要供应
商等是否存在关联关系、委托持股等
经发行人自然人股东确认，其增资发行人或受让发行人股份的资金为自有资
金，其持有发行人的股份为自有股份，不存在代发行人主要客户、主要供应商代
持发行人股份的情形。
经核查，发行人自然人股东张建明为发行人的控股股东、实际控制人，晏美
荣为张建明的配偶，系发行人实际控制人，晏雨国为晏美荣的哥哥。除前述情况
外，发行人自然人股东与发行人及其实际控制人、发行人主要客户、主要供应商
3-3-1-23
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
等不存在关联关系。
（二）披露股东张纪纯的简介、2016 年 11 月受让张建明股份的资金来源，
受让股份后短期内大幅溢价卖出的原因和作价依据，张建明与张纪纯之间委托
关系的具体内容，相关委托是否涉及利益输送、是否涉及股份代持，是否合法
合规
1.股东张纪纯的简介
股东张纪纯的简介详见第（一）问之 1.发行人自然人股东的简介。
2.2016 年 11 月张纪纯受让张建明股份的资金来源
张纪纯于 2016 年 11 月受让张建明 80 万股股票的资金来源系其自有资金，
受让张建明 200 万股股票的资金来源亦系其自有资金。张纪纯于 2017 年 1 月转
让 200 万股股票给彼得潘投资的收益 1,200 万元（即转让价格的差异金额部分，
计算公式为两次转让价格差 6 元/股乘以 200 万股）已全部通过银行转账的方式
返还给张建明。
3.张纪纯受让股份后短期内大幅溢价卖出的原因和作价依据
张纪纯受让张建明 280 万股股票中，200 万股是张建明委托张纪纯转让给彼
得潘投资，其余 80 万股系张纪纯自有股票，不存在委托或代持行为。张建明转
让 80 万股股票给张纪纯主要系张纪纯为张建明朋友，其个人看好公司发展前景
和连接器行业，且当时发行人拟开拓新能源汽车精密结构件业务，张纪纯在新能
源汽车领域有相关行业和客户资源。转让价格系参考 2015 年 12 月 31 日每股净
资产 1.33 元/股并在此基础上有一定的溢价。
彼得潘投资买入 200 万股股票主要系其看好发行人的业务发展和拟上市战
略机遇所进行的财务投资，转让价格 10 元/股系谈判协商后按照发行人 2015 年
的净利润乘以 19 倍市盈率计算所得的公司估值确定，该价格系彼得潘投资与张
建明双方谈判协商后的结果。
4.张建明与张纪纯之间委托关系的具体内容，相关委托是否涉及利益输送、
是否涉及股份代持，是否合法合规
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张建明与张纪纯之间委托关系的具体内容：张纪纯根据张建明委托的时间和
价格将 200 万股股票转让给彼得潘投资。
在 2016 年 11 月张纪纯受让张建明股票至 2017 年 1 月张纪纯转让股票给彼
得潘投资期间，实质构成张纪纯代张建明持有 200 万股股票的情形，2017 年 1
月张纪纯转让 200 万股给彼得潘投资后不存在股份代持情形，张建明、张纪纯及
彼得潘投资之间就 200 万股股票的委托转让、受让不存在纠纷或潜在纠纷。张纪
纯转让 200 万股股票给彼得潘投资的收益 1,200 万元已全部通过银行转账的方式
返还给张建明，不涉及利益输送的情形。
张建明委托张纪纯转让股票的原因系根据新三板相关规定进行的税收筹划。
根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政
策的通知》（财税[2018]137 号）等相关规定，对个人转让新三板挂牌公司非原
始股取得的所得，暂免征收个人所得税。
就前述委托张纪纯转让 200 万股股票给彼得潘投资的收益 1,200 万元，张建
明已缴纳对应的个人所得税 240 万元并取得完税证明。根据国家税务总局深圳市
光明区税务局于 2020 年 9 月 21 日出具的《关于张建明缴纳个人所得税的说明》，
张建明已足额缴纳前述 200 万股股票转让涉及的个人所得税，未因前述股票转让
事宜受到该局的行政处罚。
综上所述，张建明与张纪纯之间委托关系已履行完毕，目前不存在股份代持
情形，不涉及利益输送问题，且已缴纳对应的个人所得税，符合新三板协议转让
相关法律法规的规定、首次公开发行股票并在创业板上市相关法律法规对于发行
人股权清晰的要求及股权转让个人所得税纳税的相关规定。
（三）披露 2017 年 1 月张纪纯向彼得潘投资转让股份价格和 2017 年 6 月
景林投资等 5 名新增股东向发行人增资价格差异较大的原因
2017 年 1 月股份转让价格和 2017 年 6 月增资价格差异的主要原因是：
1.定价时点不同
彼得潘投资受让股份虽然是在 2017 年 1 月，但其与张建明协商转让是在
2016 年，当时主要参考公司 2015 年财务数据。以 2015 年净利润计算，彼得潘
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投资受让股份价格的市盈率为 19 倍。
2017 年 6 月增资中，发行人与新增股东协商谈判时实际上综合参考了 2016
年度的财务数据以及未来年度预计经营情况。2016 年净利润为 1,466.90 万元，
略低于 2015 年净利润 1,476.54 万元，但 2016 年度计提了股份支付 1,405 万元，
如扣除股份支付影响，2016 年度净利润较 2015 年度有较大增幅。以扣除股份支
付影响的 2016 年度净利润计算，2017 年 6 月增资时按上年净利润计算的市盈率
约为 18 倍。
因此从市盈率来看，2017 年 1 月股份转让和 2017 年 6 月增资时的两次估值
倍数较为接近。
2.入股方式不同
彼得潘投资受让张建明股份，与张建明之间属于双方之间的协商谈判。而景
林投资等 5 名新增股东增资系在新三板的定增行为，发行人在市场中可选择的适
格定增对象较多。
综上所述，德恒律师认为，彼得潘投资受让股份价格与景林投资等 5 名新增
股东增资价格之间存在差异是合理的。
二、问题 14.关于租赁房产。申报材料显示：
发行人无自有房产，租赁的长丰工业园所在土地未取得土地权属证书，房
屋未办理报建手续，租赁合同存在无效的风险，租赁的部分房产可能存在搬迁
风险。
请发行人分析并披露发行人租赁价格是否公允，是否存在到期无法续租的
风险，如发生搬迁风险，测算可能产生的费用、搬迁周期，并就相关事项对发
行人持续经营的影响提示风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
德恒律师履行了如下核查程序：
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（1）取得了发行人租赁长丰工业园房屋的租赁合同、支付租金的付款凭证、
东坑股份公司出具的《关于向深圳市创益通技术股份有限公司出租房屋事项的说
明》；
（2）查阅了《光明区产业空间管理暂行办法》《光明区住房和建设局关于
印发 2019-2020 年度光明区工业类产业用房市场租金指导价格等有关文件的通
知》；
（3）取得了发行人关于搬迁可能产生的费用及搬迁周期测算内容，复核测
算依据及结果。
截至本补充法律意见出具日，发行人租赁的长丰工业园房屋情况如下：
序号 承租人 出租人 用途 座落 面积（㎡） 租赁期限
深圳市光明区凤凰街道东
厂房、 2020.05.01-
1 发行人 东坑股份公司 坑社区长丰工业园第 11 栋 16,065.00
宿舍 2026.03.31
厂房、第 2 栋、第 3 栋宿舍
深圳市光明区 凤凰街道东
2020.05.01-
2 发行人 东坑股份公司 厂房 坑社区长丰工业园第 4 栋厂 10,865.00
2026.03.31
房
可大物业管理 深圳市光明区 凤凰街道东
2019.05.10-
3 发行人 （深圳）有限公 厂房 坑社区长丰工业园第 13-D 3,850.00
2022.05.30
司 栋
（一）发行人租赁价格是否公允
根据《光明区产业空间管理暂行办法》的规定，区住房建设局、发展改革局、
国资局、街道联合开展分片区分类调查、评估租金价格水平，科学制定片区产业
空间租赁指导价格，指导价每年发布一次，对产业空间租金进行精准引导；区属
国企、社区集体运营的产业空间租赁价格不超过片区租金指导价；鼓励其他产权
主体的产业空间按片区租金指导价出租。发行人租赁长丰工业园第 4 栋厂房、第
11 栋厂房、第 2 栋宿舍及第 3 栋宿舍属于社区集体运营的产业空间，应当遵循
政府指导价，租赁的长丰工业园第 13-D 栋不是区属国企、社区集体运营的产业
空间，可以不遵循政府指导价。
将发行人与出租方签订的租赁合同中约定的租金价格与政府指导价格、市场
价格对比，结果如下：
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2019-2020 年度
座落 所属区域 签约年份 每月租金
政府指导价格
深圳市光明区凤凰街 2020/7/1-2023/4/30 租
道东坑社区长丰工业 金 为 25 元 /m2/ 月 ，
2020 年
园第 11 栋厂房、第 2 2023/5/1-2026/3/31 租
长丰工业园：首层 28.4
栋、第 3 栋宿舍 金为 27.5 元/m2/月
元/m2/月，非首层 24.2
深圳市光明区 2020/5/1-2023/4/30 租
深圳市光明区凤凰街 元/m2/月。
凤凰街道东坑 金 为 22 元 /m2/ 月 ，
道东坑社区长丰工业 2020 年
社区 2023/5/1-2026/3/31 租
园第 4 栋厂房
金为 24.2 元/m2/月
深圳市光明区凤凰街 东坑社区工业园区首层
34 元/m2/月，租期内月
道东坑社区长丰工业 2019 年 指导价格介于 25-34 元
租金不变
园第 13-D 栋 /m2/月之间。
经对比，德恒律师认为，发行人租赁长丰工业园第 4 栋厂房、第 11 栋厂房、
第 2 栋宿舍、第 3 栋宿舍及第 13-D 栋厂房的租金价格均处于政府指导价格范围
内。根据公司的说明，长丰工业园第 13-D 栋的租赁价格处于周边租赁价格较高
区间，主要原因系因该厂房的楼高较高。综上所述，发行人租赁长丰工业园房屋
的租赁价格公允。
（二）是否存在到期无法续租的风险
1.关于与东坑股份公司房屋租赁合同的续租问题
发行人自 2010 年起开始向东坑股份公司租赁房屋，并根据生产经营需要逐
步增加租赁面积。发行人与东坑股份公司就相关房产的租赁已持续多年，形成了
长期稳定的租赁关系。
根据《光明区产业空间管理暂行办法》的规定，鼓励产业空间运营主体签订
长期租赁合同；对未列入城市更新计划的产业空间，鼓励签订三年以上的租赁合
同；鼓励产业空间运营主体与优质企业签订续租合同；优质企业续租社区集体产
业空间，由街道对招租文件进行初审，经区国资局审批同意后可直接签订租赁合
同，可不通过公共资源交易平台进行交易。发行人属于光明区优质企业，其续租
长丰工业园第 4 栋厂房、第 11 栋厂房、第 2 栋宿舍及第 3 栋宿舍无需通过公共
资源交易平台进行交易，可直接签订租赁合同，并且可以签署 3 年以上的租赁合
同。
根据东坑股份公司于 2020 年 8 月 11 日出具的《关于向深圳市创益通技术股
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份有限公司出租房屋事项的说明》，在长丰工业园第 4 栋厂房、第 11 栋厂房、
第 2 栋宿舍及第 3 栋宿舍租赁期限期满时，如果发行人提出续租要求，东坑股份
公司愿意在同等条件下，优先将前述租赁房屋租赁给发行人，租赁期限不少于五
年，出租价格届时由双方遵照平等、自愿原则协商确定。
2.关于与可大物业管理（深圳）有限公司房屋租赁合同的续租问题
发行人与可大物业管理（深圳）有限公司就长丰工业园第 13-D 栋签署的租
赁合同约定，租赁期满发行人需继续租用租赁房屋的，在同等条件下有优先承租
权。
综上所述，《光明区产业空间管理暂行办法》鼓励产业空间运营主体与优质
企业签订续租合同并鼓励签订长期租赁合同，发行人属于光明区优质企业，且发
行人享有优先承租权，发行人到期无法续租的可能性较小。
（三）如发生搬迁风险，测算可能产生的费用、搬迁周期，并就相关事项
对发行人持续经营的影响提示风险
如发生搬迁风险，发行人所需的搬迁周期、搬迁费用及对发行人持续经营的
影响如下：
1.搬迁周期
新厂房装修时间约为 40 天，设备转移及安装调试时间约为 10 天。
2.搬迁产生的费用及损失
（1）搬迁费用约 34.19 万元，其中，装卸运输费用 9.17 万元，安装调试费
用 25.02 万元。搬迁费用约占 2019 年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）的 0.56%；
（2）采取边搬迁边生产的方式，按照设备转移及安装调试时间 10 天及 2020
年 1-6 月日均毛利为基础进行测算，业绩损失约 184.57 万元，约占 2019 年度的
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）的
3.03%；
（3）新厂房装修费用 564.29 万元，按摊销年限 5 年计算，每年摊销的费用
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约为 112.86 万元，约占 2019 年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）的 1.85%。
以上计入当期的各项搬迁产生的费用及损失合计 331.62 万元，约占 2019 年
度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
的 5.44%。
3.相关解决措施
（1）发行人可以采取边搬迁边生产的方式，保证公司不会完全停产。
（2）发行人子公司惠州创益通拥有一块面积为 42,853 平方米的土地，已开
工建设，待建设完成后，如发行人需要搬迁，能够承接发行人的现有产能。
（3）发行人实际控制人张建明、晏美荣已就发行人租赁长丰工业园厂房的
搬迁风险向发行人出具《关于公司租赁房产瑕疵的承诺》，承诺在发行人承租该
等物业期间，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权致使该等物业出现任何
纠纷，导致发行人需要另行寻找其他物业进行搬迁并遭受经济损失，或者被有权
的政府部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，张建明、晏美荣将承担赔偿责
任，对发行人所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
4.风险提示
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素/六、法律风险”进行了风险提示：
“截至本招股说明书签署日，发行人采取租赁方式使用的位于深圳市光明区凤凰
街道东坑社区长丰工业园的厂房和员工宿舍共 5 处，因存在历史问题未能取得土
地和房屋产权证书，存在租赁合同无效的风险；上述 5 处房产位于东坑社区土地
整备利益统筹项目范围内，存在搬迁的风险。
虽然参考深圳市其他区利益统筹项目推进情况，预计发行人租赁上述房产在
未来三年内不会进行城市更新、旧城改造或其他房屋拆迁事项。但如果该等房屋
被政府部门依法责令拆除、改变用途等，将可能导致公司产生停工、搬迁等损失，
进而对公司生产经营产生较大不利影响。”
综上所述，如发生搬迁风险，预计所需的搬迁周期以及各项搬迁产生的费用
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及损失对发行人持续经营的影响较小，同时发行人应对搬迁风险的措施相对合
理、有效，发行人实际控制人张建明、晏美荣承诺就发行人因搬迁遭受的经济损
失予以足额补偿，发行人已就搬迁风险对发行人持续经营的影响在招股说明书中
进行了风险提示。
三、问题 15.关于实物出资。申报材料显示：
2015 年 3 月创益有限增资，其中张建明以货币出资 75.93 万元、实物出资
414.07 万元，晏雨国以货币出资 110.00 万元。该次实物出资涉及的“深国策资
评字[2015]第 030009 号”《资产评估报告》未包含实物出资资产明细及有关资
产价值证明材料。
请发行人披露张建明以实物增资的原因、主要内容、资产评估方法及评估
情况、目前使用情况等，分析相关评估结果是否公允、是否存在出资不实的情
况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
德恒律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了本次实物出资涉及的深国策资评字[2015]第 030009 号《资产评
估报告》、开元评复字[2016]045 号《复核报告》、深汇田验字[2015]第 029 号《验
资报告》及大信验字[2020]第 3-00006 号《验资专项复核报告》；
（2）查阅了本次用于出资的实物购买协议及发票、投入发行人的记账凭证
及历年折旧明细；
（3）就本次实物出资访谈了张建明。
（一）张建明以实物增资的原因
本次实物增资的原因系发行人生产经营需要机器设备，同时发行人当时流动
资金不多，而卖方要求尽快交割。因此，张建明先以自有资金购买该批实物再投
入发行人。
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（二）实物增资的主要内容、资产评估方法及评估情况、目前使用情况等，
分析相关评估结果是否公允、是否存在出资不实的情况
张建明实物出资的具体内容如下：
设备名称 数量（台/套） 原值（元） 评估价值（元） 目前使用情况
冲床 10 1,900,000 1,985,000.00 6 台正常使用，4 台出售
平面磨床 5 60,920 63,500.00 正常使用
平面水磨床 1 28,800 30,000.00 正常使用
线割机 2 29,200 31,000.00 正常使用
铣床 2 18,800 20,000.00 正常使用
注塑机 2 27,500 28,600.00 正常使用
收料机 28 47,000 48,500.00 正常使用
送料机 37 243,200 249,000.00 35 台正常使用，2 台出售
冲床隔音箱 20 58,100 60,000.00 18 台正常使用，2 台出售
攻牙机 1 19,800 20,000.00 正常使用
8 线绞直机 2 74,400 75,000.00 正常使用
八轴放线机 2 41,400 43,000.00 正常使用
自动机 21 331,500 341,000.00 20 台正常使用，1 台出售
膜厚测试仪 1 95,760 96,700.00 正常使用
包装机 4 11,200 12,000.00 正常使用
喷码机 2 16,000 16,642.00 正常使用
清洗机 1 9,500 9,800.00 出售
投影仪 1 20,100 20,500.00 正常使用
盐雾试验机 1 3,000 3,200.00 正常使用
针规 1.001-100MM 1 6,500 6,800.00 正常使用
模具 70 1,050,000 1,060,000.00 69 套正常使用，1 套报废
电脑 40 48,000 48,500.00 正常使用
合计 254 4,140,680 4,268,742.00 -
深圳市国策资产评估有限公司出具的深国策资评字[2015]第 030009 号《资
产评估报告》对本次出资的实物采用市场法评估，相关实物出资的评估价值见上
表。2017 年 1 月 9 日，开元资产评估有限公司接受发行人的委托，对前述《资
产评估报告》进行复核，并出具开元评复字[2016]045 号《复核报告》，经复核
评估后，原报告的评估方法应用恰当，评估结果合理。
本次实物出资业经深圳汇田会计师事务所于 2015 年 8 月 5 日出具深汇田验
字[2015]第 029 号《验资报告》验证。大信于 2020 年 3 月 18 日针对本次增资的
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出资情况出具了大信验字[2020]第 3-00006 号《验资专项复核报告》。经核查前
述实物出资投入发行人的记账凭证及历年折旧明细，前述实物出资已实际投入发
行人，除个别设备已报废或出售，其余设备目前仍在使用。
综上所述，德恒律师认为，张建明用于实物出资的设备经相关评估及评估复
核，评估方法应用恰当，评估结果公允，用以出资的价格未高于评估价值，并已
实际投入发行人使用，不存在出资不实的情形。
四、问题 20.关于专利。申报材料显示，发行人部分专利即将到期。
请发行人披露相关专利是否为发行人核心技术，专利到期后对发行人生产
经营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人即将到期专利的专利证书；
（2）就发行人即将到期专利的相关情况访谈了发行人核心技术人员；
（3）取得了发行人关于核心技术与专利对应关系的说明。
（一）发行人即将到期的专利情况
经德恒律师核查，发行人名下将在 2021 年 12 月 31 日之前到期的专利情况
如下：
序 专利 他项
专利权人 专利号 专利名称 取得方式 申请日
号 类型 权利
实用
1 创益通 ZL 201120275820.3 USB 插口改进结构 原始取得 2011/8/1 无
新型
实用
2 创益通 ZL 201120258394.2 USB 插头改进结构 原始取得 2011/7/21 无
新型
实用
3 创益通 ZL 201120253056.X USB 插头改进结构 原始取得 2011/7/18 无
新型
实用
4 创益通 ZL 201120243103.2 USB 插头改进结构 原始取得 2011/7/12 无
新型
5 创益通 ZL 201120165735.1 USB 插口的改进结构 实用 原始取得 2011/5/23 无
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序 专利 他项
专利权人 专利号 专利名称 取得方式 申请日
号 类型 权利
新型
实用
6 创益通 ZL 201120165738.5 USB 插口的改进结构 原始取得 2011/5/23 无
新型
创益通、周 实用
7 ZL 201120143267.8 一种 LED 头灯 原始取得 2011/5/9 无
吉胜 新型
创益通、周 实用
8 ZL 201120144002.X 一种直插式 LED 灯组件 原始取得 2011/5/9 无
吉胜 新型
外观
9 创益通 ZL 201030551859.4 无线耳机（chy-b-02） 原始取得 2010/10/13 无
设计
外观
10 创益通 ZL 201030551861.1 无线耳机（chy-b-01） 原始取得 2010/10/13 无
设计
经发行人确认并经德恒律师核查，前述即将到期的专利不属于发行人核心技
术。
（二）报告期内相关产品及销售情况
根据发行人的书面说明，发行人已不再使用上述即将到期的专利，且报告期
内不存在应用即将到期专利的产品的销售收入。
（三）专利到期后对发行人生产经营的影响
综上所述，德恒律师认为，发行人名下有 10 项即将在 2021 年 12 月 31 日前
到期的专利，但均非发行人核心技术对应的专利，且发行人目前不存在应用该等
即将到期专利的产品，报告期内不存在应用即将到期专利的产品形成的销售收
入，该等专利到期不会对发行人的生产经营造成影响。
五、问题 21.关于劳务派遣。申报材料显示：
报告期各年末，发行人员工总人数分别为 805 人、766 人、935 人，其中劳
务派遣人员分别为 68 人、57 人、80 人，2019 年末发行人劳务派遣人数占比为
8.56%。
请发行人披露 2019 年末劳务派遣人员数量大幅增加的原因、截至 2020 年 6
月末劳务派遣人员比例，报告期内是否存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形，
是否符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条的规定，并对比分析发行人生产员工工
资与劳务派遣员工工资是否存在较大差异。
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请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了报告期内发行人每月的花名册、发行人与劳务派遣公司签署的
劳务派遣合同，劳务派遣明细及相关社保及公积金缴费明细；
（2）查阅了发行人劳动用工薪酬制度；
（3）访谈了发行人人力资源部门负责人；
（4）取得了发行人实际控制人张建明、晏美荣就劳务派遣问题出具的承诺。
（一）2019 年末劳务派遣人员数量大幅增加的原因
根据发行人说明并经德恒律师核查，2019 年末劳务派遣人员数量大幅增加
的原因系年末订单大量增加，为满足季节性用工需求而增加劳务派遣人员。
（二）截至 2020 年 6 月末劳务派遣人员比例，报告期内是否存在劳务派遣
人数占比超过 10%的情形，是否符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条的规定
1.发行人截至 2020 年 6 月末劳务派遣人员比例
发行人报告期内各期末的劳务派遣人员比例如下：
劳务派遣用工人数 正式员工人数 劳务派遣用工人数
时间 用工总人数（人）
（人） （人） 占总用工人数的比例
2020.6.30 37 853 890 4.16%
2019.12.31 80 855 935 8.56%
2018.12.31 57 709 766 7.44%
2017.12.31 68 737 805 8.45%
注：湖北创益通不存在劳务派遣用工，因此上表的用工总人数不包含湖北创益通的员工
人数。
2.报告期内是否存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形，是否符合《劳务派
遣暂行规定》第 4 条的规定
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
发行人报告期内各期的劳务派遣人员占比如下：
劳务派遣用工人 正式员工人数 劳务派遣用工人数
月份 用工总人数（人）
数（人） （人） 占总用工人数的比例
2017 年度 915 7,690 8,605 10.63%
2018 年度 586 9,324 9,910 5.91%
2019 年度 666 10,539 11,205 5.94%
2020 年 1-6 月 384 5,001 5,385 7.13%
注：（1）劳务派遣用工人数，指该期各月末的劳务派遣用工人数的总和；（2）正式员
工人数，指该期间各月末与公司签订劳动合同的用工人数的总和；（3）用工总人数，指该
期间各月末用工总人数的总和。
发行人 2017 年度存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形，不符合《劳务派
遣暂行规定》第 4 条的规定。根据发行人说明，2017 年度劳务派遣人数占比超
过 10%主要原因系 2017 年 1-4 月业务增长，用工不足，增加劳务派遣人员导致
劳务派遣人数占比超过 10%。为规范此问题，发行人专门开展了劳务派遣用工问
题的整改工作，整改方案的主要内容是结合公司需要及员工个人意愿，并在工作
岗位不变的基础上，采取逐步将劳务派遣用工转为发行人自有员工的措施予以规
范。
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2020 年 2 月 1 日及 2020 年 7 月 22 日
出具的复函，发行人报告期内无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
发行人实际控制人张建明及晏美荣就劳务派遣问题出具承诺如下：“1、如
公司 2017 年至今接受劳务派遣用工而发生任何损失，包括但不限于：（1）因与
公司签订劳务派遣协议之劳务公司拖欠劳务人员工资等损害被派遣劳动者利益
情形而导致公司须承担相关的赔偿以及引致的任何罚款；（2）因劳务派遣用工
不符合相关法律法规的规定而导致公司被主管部门处罚需要承担任何罚款。本人
将承担就劳动派遣事项造成公司的任何损失，并在承担上述连带责任后不向公司
追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。2、本人将督促公司严格按照相关法律
法规的规定进行劳务派遣用工，保护劳务人员的相关合法权益。”
综上所述，德恒律师认为，发行人报告期初存在劳务派遣人数占比超过 10%
的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条的规定，但发行人已积极整改使劳
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务派遣人数占比符合相关规定，且发行人报告期内未因前述劳务派遣事项不合规
受到主管部门的行政处罚，不构成本次发行上市的实质障碍。
（三）对比分析发行人生产员工工资与劳务派遣员工工资是否存在较大差
异
期间 项目 劳务派遣人员 同岗位正式员工 平均时薪差额
薪酬总额（万元） 237.73 1323.25
2020年1-6月 总时（万小时） 12.07 72.90
平均时薪（元/小时） 19.70 18.15 -1.55
薪酬总额（万元） 333.15 3369.76
2019年度 总时（万小时） 18.31 190.54
平均时薪（元/小时） 18.20 17.68 -0.51
薪酬总额（万元） 283.17 2911.24
2018年度 总时（万小时） 16.45 168.22
平均时薪（元/小时） 17.22 17.31 0.09
薪酬总额（万元） 387.07 2176.72
2017年度 总时（万小时） 25.30 131.19
平均时薪（元/小时） 15.30 16.59 1.29
经前述对比分析，发行人生产员工工资与劳务派遣员工工资不存在较大差异。
本补充法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事
务所
负责人：
王 丽
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
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3-3-1-38