创益通：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）2021-04-27
北京德恒律师事务所
关于深圳市创益通技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于深圳市创益通技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
德恒第 06F20170306-00012 号
致：深圳市创益通技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市创益通技术股份有限
公司（以下简称“发行人”或“创益通”）首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发
行上市出具本补充法律意见。
本所已就本次发行上市事宜出具《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（德恒第
06F20170306-00001 号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所
关于深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（德恒第 06F20170306-00002 号，以下简称“《律师工作报告》”）
及《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（一）》（第 06F20170306-00006 号，以下简称
“《补充法律意见（一）》”除非文义另有所指，前述法律意见和律师工作报告
合称“原法律意见”）。
根据深交所《关于深圳市创益通技术股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010751 号，以下简称
“落实函”）的要求，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证
的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司首次
3-3-1-2
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律
意见”）。
本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用。
本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。本补充法律意见中
“报告期”系指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，除此之外，如无特别说
明，本补充法律意见中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在《法律意见》和
《律师工作报告》的含义一致。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
同原法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、落实函问题 3.关于联益科技
申报材料显示：
（1）实际控制人张建明的侄子张真曾任职联益科技并担任监事。联益科技
实际控制人周爱武曾向张真借款 70 万元，该笔资金的最终来源为张建明。
（2）联益科技设立目的即为向发行人提供外协代工。2017-2019 年，发行
人向联益科技采购金额占其营业收入比例分别为 83.04%、88.12%、40.02%。
（3）2019 年 12 月，发行人子公司湖北创益通收购了联益科技及其子公司
的经营性资产，联益科技于 2020 年 6 月注销。
请发行人根据实质重于形式原则，结合上述事项分析并说明是否应当将联
益科技作为关联方进行信息披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
德恒律师履行了如下核查程序：
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（1）查询联益科技及其子公司工商登记资料及企业信用报告，实地走访联
益科技及其子公司，实地参观上述供应商的厂房及生产设备，访谈联益科技实际
控制人周爱武及业务经理张真，获取周爱武及张真的个人简历。
（2）获得联益科技及其子公司的财务报表及纳税申报报表，了解联益科技
收入变化情况。
（3）分析联益科技成立不久即成为主要供应商的原因，分析发行人与联益
科技实际控制人周爱武合资设立湖北创益通收购联益科技相关资产的原因及合
理性；分析联益科技的生产能力、技术水平等是否与发行人外协组装及代工的能
力匹配，并分析发行人数据线业务的情况以及双方合作是否符合同行业惯例。
（4）取得联益科技及其子公司与发行人交易的内容，核查交易的明细、交
易的价格，并与发行人其他供应商的采购价格进行比较。
（5）访谈张真的个人背景、个人能力、工作内容，分析张真在发行人与联
益科技合作中的作用以及对发行人经营的影响。
（6）取得联益科技及其子公司以及实际控制人出具与发行人不存在关联关
系的说明，出具联益科技股份不存在代持的说明，出具不存在代发行人支付成本
费用的说明。
（7）比对发行人实际控制人、股东、董事、监事、高管的情况调查表，确
认与联益科技不存在关联方关系。
（8）核查发行人实际控制人张建明、张真及上述两人的主要近亲属，以及
联益科技实际控制人周爱武及其主要近亲属的银行流水。
（9）访谈了周爱武、张真，查阅了联益科技与安陆市南城街道办事处在
2019 年 7 月签署的《生产项目框架协议书》以及随后双方签署的《租赁生产项
目和征地建设项目合同书》。
（一）实际控制人张建明的侄子张真曾任职联益科技并担任监事。联益科
技实际控制人周爱武曾向张真借款 70 万元，该笔资金的最终来源为张建明
1.实际控制人张建明的侄子张真曾任职联益科技并担任监事
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（1）实际控制人张建明的侄子张真任职联益科技并担任监事的基本情况
2015 年 10 月，发行人实际控制人张建明的侄子张真加入联益科技担任业务
经理及监事，主要职责为市场开拓及客户维护。张真担任监事的背景和原因系联
益科技设立时需登记一名监事，且联益科技设立时人员非常少，出于工商注册需
要，周爱武将张真登记为监事。张真兼任监事职务属于挂名，实际未履行职责，
对此张建明及发行人均不知悉。2015 年 10 月至 2020 年 3 月期间，张真在联益
科技担任业务经理职务未发生变化。2017 年 3 月，张真辞去挂名的监事职务。
张真辞去监事职务的背景和原因系发行人作为新三板挂牌公司的谨慎做法。
发行人于 2016 年 10 月引进高管吴诚，其个人随后担任董事会秘书兼财务负责人。
吴诚拥有较为丰富的上市公司财务管理及规范治理经验，自加入发行人即在内部
组织梳理及自查客户及供应商名单，后发现联益科技监事张真为发行人实际控制
人侄子，基于谨慎性原则，建议张真辞去联益科技监事一职。
（2）张真入职联益科技的背景和原因
张真于 2013 年毕业后加入发行人前身创益有限担任五金模具设计师职务，
由于个人谋求职业转型，经叔叔张建明推荐，于 2015 年 10 月辞职创益有限并入
职联益科技，客观上是张建明为张真推荐工作机会以帮助年轻人进行工作锻炼和
实现职业成长。
报告期内，发行人向联益科技采购额大幅增长的时间虽与张真在联益科技任
职时间重叠，但双方合作的根本原因在于发行人数据线业务增长需要，双方合作
内容真实且定价公允，符合电子制造行业惯例，具有商业合理性。张真任职联益
科技并非联益科技采购额在报告期内大幅增长的真正原因，张真个人亦对发行人
的经营发展及采购环节均不产生实质性影响。因此，张真任职联益科技并未导致
发行人与联益科技之间的业务合作出现利益输送、利益倾斜的情形。
（3）张真不属于张建明的关系密切家庭成员，担任监事不属于《股票上市
规则》等相关规定界定的关联关系
根据《股票上市规则》的规定，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
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子女配偶的父母。张真不属于张建明的关系密切家庭成员。同时，张真担任联益
科技的监事不属于《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《公司法》明确界定的关联关系。
（4）经核查银行流水，发行人与联益科技之间不存在利益输送、利益倾斜
的情形，不存在联益科技为发行人承担成本和费用的情形
经核查发行人及其实际控制人及配偶、董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员（包括总经理、副总经理、研发总监、财务负责人、董事会秘书）、其
他核心人员、财务主管及出纳报告期内的公司/个人银行账户流水，以及核查联
益科技及其实际控制人周爱武及配偶、联益科技业务经理张真的公司/个人银行
账户流水，报告期内，发行人实际控制人张建明个别近亲属与周爱武及其配偶存
在两笔合计 0.84 万元金额的日常往来，除此之外，发行人实际控制人及其配偶、
董监高人员与联益科技及其实际控制人周爱武不存在资金往来。报告期内，张真
与周爱武存在一笔借款资金往来，金额 70 万元，借款已偿还；张真由于在联益
科技任职原因，与联益科技及其实际控制人周爱武存在工资、报销等职务方面的
资金往来，相关金额较小；根据联益科技实际控制人周爱武安排，张真将联益科
技资金取现或零星现金货款通过个人账户或柜台存现的方式转入周爱武或其配
偶账户，转账资金全部为联益科技资金，非张真个人资金。
综上所述，除发行人实际控制人张建明侄子张真曾任职联益科技并担任监事
外，发行人及实际控制人与联益科技及其关联方之间不存在其他关系。张真担任
联益科技监事不属于《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《公司法》明确界定的关联关系。发行人与联益科技及其子公司仅为业务合作关
系，双方交易符合商业逻辑，且按市场化定价原则，定价公允，不存在利益输送、
利益倾斜的情形。因此，根据实质重于形式原则，联益科技不属于发行人的关联
方。
2.联益科技实际控制人周爱武曾向张真借款 70 万元，该笔资金的最终来源
为张建明
（1）周爱武向张真借款 70 万元的资金往来情况
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报告期内，张真与周爱武存在一笔借款资金往来，金额为 70 万元，具体过
程为：2018 年 12 月 25 日，张真向张建明借入 69 万元；2018 年 12 月 28 日，周
爱武向张真借入 70 万元；2019 年 12 月 24 日，周爱武向张真全额偿还了前述 70
万借款。
（2）周爱武向张真借款 70 万元的背景和原因
联益科技拟在安陆市南城街道办事处工业园区竞拍工业用地，该土地面积
75 亩，按照当地工业用地拍卖价格每亩 10 万元左右测算，约需 750 万元左右，
按照联益科技与安陆市南城街道办事处签署的《租赁生产和征地建设项目合同
书》，安陆市南城街道办事处负责对缴纳的土地成交总价和土地使用权办证税费，
按同等额度给予先缴后奖的奖励支持。
周爱武自有资金尚存在部分缺口，因此向公司员工张真借款，并口头约定拍
得该土地获取的收益按照借款金额所占土地成交总价的比例分成。张真为参与该
投资项目机会，向其叔叔张建明借入了 69 万元，并告知借款的用途，张建明出
于对侄子的支持和关爱，同意向张真提供资金，但其自身未参与张真与周爱武的
协商过程及购买土地的决策和实施过程。后因周爱武与发行人计划合资设立湖北
创益通，联益科技停止上述投资，周爱武随后向张真归还了上述借款。
（二）联益科技设立目的即为向发行人提供外协代工。2017-2019 年，发行
人向联益科技采购金额占其营业收入比例分别为 83.04%、88.12%、40.02%
1.联益科技设立的背景和原因
周爱武在设立联益科技之前，个人有长期创业经历，自 2010 年开始涉足五
金制品、模具行业，并于 2012 年 9 月 5 日设立了深圳市益发精密模具有限公司
（以下简称“益发模具”），益发模具的基本信息如下：
公司名称 深圳市益发精密模具有限公司
住所 深圳市光明新区公明办事处田寮社区第四工业区 30 栋 A 一楼 A 区
法定代表人姓名 周爱武
注册资本 10 万元
成立日期 2012 年 9 月 5 日
股权结构 周爱武 100%
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国内贸易；货物及技术进出口，五金制品、模具、塑胶制品的生产与销
经营范围
售
主营业务 塑胶件模具零件的设计、加工和销售
益发模具主要从事塑胶件模具零件的设计和加工，发行人前身深圳市创益五
金精密模具有限公司主要从事精密五金件及塑胶件模具的设计和加工，两家公司
属于相近行业；两家公司注册地均在深圳市光明新区公明办事处，距离较近；两
家公司实际控制人为湖北老乡，双方常交流行业情况，因此张建明对周爱武个人
的经历及能力较为了解。
随着模具行业竞争日趋激烈，模具业务逐步向大、中型模具企业集中，小型
模具企业的竞争压力较大，周爱武在 2015 年停止了模具业务并在当年 3 月注销
了益发模具。
发行人数据线业务处于快速发展阶段，但自身生产规模有限。一直在寻找市
场机会的周爱武敏锐地捕捉到了这一信息，个人主动找到张建明并希望成立一家
新公司，专门为创益通加工数据线，实现自己转型创业。鉴于数据线组装业务工
序相对简单，创益通 2.0/3.0 数据线处于超负荷生产状态且客户订单具有一定的
不均衡特点，再加上周爱武有长期创业经历以及对周爱武较为了解，于是张建明
接受了周爱武设立一家新公司为创益通加工数据线的想法，但同时提出为更好地
为创益通配套，新公司不能离创益通太远。
联益科技设立后主要向发行人提供外协代工，系周爱武为实现个人创业抓住
商业契机及发行人业务迅速发展但自身生产规模受限双方面作用的结果，具有商
业合理性，非发行人刻意为之。
2.联益科技为周爱武自有公司，股权不存在代持情形
联益科技成立于 2015 年 9 月 29 日，注册资本 100 万元，由于初设时规模较
小且主要为数据线加工业务，需要的启动资金及设备较少，故未实缴出资。联益
科技成立时的启动资金来源主要为周爱武个人历史创业过程中积累的自有资金，
同时承接了益发模具部分可用设备。2018 年 8 月 14 日实缴出资 80 万元，实缴
资金来源为周爱武个人自有资金。
德恒律师取得联益科技实际控制人周爱武出具的联益科技股权不存在代持
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的说明；核查发行人实际控制人张建明及其主要近亲属的个人资金流水，以及联
益科技银行流水、联益科技实际控制人周爱武及其主要近亲属的个人资金流水。
经核查，德恒律师认为，联益科技不存在股份代持情形。
3.发行人向联益科技采购金额占联益科技营业收入的比例虽然较高但存在
下降趋势
（1）发行人 2017 年及 2018 年向联益科技采购金额占联益科技营业收入比
例较高的原因
发行人 2017 年及 2018 年向联益科技采购占比较高的原因主要系联益科技自
身产能规模有限，为保证与发行人合作关系，联益科技需优先保证发行人的产能
需求，并满足发行人品质、交期要求。
（2）发行人 2019 年向联益科技采购金额占联益科技营业收入比例大幅降低
的原因
发行人 2019 年向联益科技采购占比大幅降低的原因主要系发行人 OEM 数
据线采购量下降以及联益科技其他客户销售金额增长所致。
因此，报告期内，发行人与联益科技的交易情况符合发行人业务发展需求以
及双方经营的实际情况，具有商业合理性。
（三）2019 年 12 月，发行人子公司湖北创益通收购了联益科技及其子公司
的经营性资产，联益科技于 2020 年 6 月注销
报告期内，随着公司研发设计与精密制造水平的逐步提高，公司相继开发了
相关 2.0/3.0 数据线新客户，2.0/3.0 数据线业务得到了快速增长，但受人员、产
能、场地不足等限制，无法较好地满足客户对相关产品的多样化需求及订单交期
要求，为此公司采取了委托第三方厂商外协加工组装及 OEM 代工生产的方式解
决产能不足问题。其中，公司还存在将客户部分 OEM 的产品委托给其他 OEM
厂商生产的情形。虽然这种情况取得了客户的许可，但公司深知若这种情况长期
存在，势必会影响公司与客户的长期合作。为彻底解决以上问题，同时为了降低
生产成本，公司较长时间以来一直在寻求在合适的时机在内地设立数据线生产基
地的机会。鉴于联益科技自 2015 年成立起即为公司配套加工数据线，且其已于
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2018 年 9 月在湖北安陆设立了湖北瀚聚鑫。为减少在内地设厂的立项、环评、
厂房建设或租赁、设备投入及调试、人员招聘及培训等多项工作，快速形成产能，
发行人和周爱武经过多次协商，达成合资设立湖北创益通收购联益科技资产的方
案。
双方选择合资设立湖北创益通收购联益科技资产充分考虑了合作双方的利
益诉求和各自优势：
（1）在技术及产品快速更新迭代的数据线行业，随着消费者对高品质、功
能差异化产品的需求激增，生产订单已加速向规模大、研发实力强、资金实力雄
厚且有一定品牌影响力的公司转移。而联益科技自成立以来主要为创益通配套加
工数据线，尽管其业务规模及加工能力有所发展，但作为一家配套组装工厂的业
务规模与盈利水平较为有限，其自身的研发水平及新产品开发能力尚需长时间去
积累，短期内还难以开拓品牌厂商和大客户订单，客户订单缺乏稳定性和持续性，
特别是若发行人设立自己的生产基地后将会大幅减少对其采购量，将较大的影响
联益科技的未来发展，从长远发展出发，周爱武选择与发行人合资成立公司共同
发展数据线业务。
（2）发行人的诉求是尽快在内地设厂并快速形成产能，而湖北瀚聚鑫拥有
的生产场地、生产设备及生产人员可以满足发行人的要求。
（3）周爱武持有合资公司湖北创益通 32%的股份，并担任董事、总经理职
务，周爱武拥有少数股东权益，又可以发挥其个人作用和实现职业价值。
（4）双方合资设立湖北创益通充分利用了自有的优势。对发行人而言，发
行人有研发实力、资金实力和客户资源；对周爱武而言，周爱武有现成的生产场
地、生产设备、生产人员，且周爱武有多年的行业管理经验以及管理内地生产企
业的经验。
综上，双方合资设立湖北创益通收购联益科技及其子公司资产充分考虑了各
自的利益并利用了各自的优势，符合双方的实际情况，具有商业合理性。发行人
与周爱武于 2019 年 12 月合资设立了湖北创益通。湖北创益通定位为发行人消费
电子数据线业务的生产基地。
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（四）核查结论
综上所述，德恒律师认为：
（1）除发行人实际控制人张建明侄子张真曾任职联益科技并担任监事外，
发行人及其实际控制人与联益科技及其关联方之间不存在其他关系。张真担任联
益科技监事不属于《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《公司法》明确界定的关联关系。张真任职联益科技并未导致发行人与联益科技
之间的业务合作存在利益输送、利益倾斜的情形。
（2）联益科技系周爱武自有企业，不存在股权代持情形。联益科技设立后
主要向发行人提供外协代工，系周爱武为实现个人创业抓住商业契机及发行人业
务迅速发展但自身生产规模受限双方面作用的结果。发行人向联益科技采购金额
占其营业收入的比例虽然较高，但双方之间的交易情况符合发行人业务发展需求
以及双方经营的实际情况，具有商业合理性。
（3）发行人与周爱武合资设立湖北创益通收购联益科技及其子公司资产充
分考虑了各自的利益并利用了各自的优势，符合双方的实际情况，具有商业合理
性。
因此，综合考虑前述情况，根据实质重于形式的原则，联益科技不属于发行
人的关联方。但基于双方紧密合作关系以及参照关联方进行审慎核查，发行人已
在招股说明书中“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联方及关联交易”部
分将发行人与联益科技之间的交易情况单独进行披露。
二、关于公司前期会计差错更正引起原法律意见相关财务数据变化的情况
报告期内，公司部分出口销售业务存在 DAP 及 DDP 的结算方式，根据《2010
年国际贸易术语解释通则》，DAP 指卖方在指定的目的地交货，只需做好卸货
准备无需卸货即完成交货。DDP 是指卖方在指定的目的地，办理完进口清关手
续，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方，完成交货。更正前公司在商
品经报关并办理出口清关手续后根据报关单确认收入，经分析，在该时点客户尚
未取得相关商品的控制权，所以公司将 DAP、DDP 结算方式下的收入确认时点
更正为在货物报关出口、取得报关单且货物运抵合同约定地点交付给客户时确认
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收入。
报告期内，虽然通过 DAP 和 DDP 等结算方式下的产品销售按照报关出口确
认收入对财务报表的影响金额和幅度较小，但是出于对财务报表准确性以及会计
政策执行严谨性的考虑，公司采用追溯调整法进行该会计差错的更正处理，对可
比会计期间数据进行追溯调整。上述会计差错更正事项经公司第二届董事会第九
次会议审议通过。据此，原法律意见相关财务数据的变化情况主要如下：
（一）发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）
发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据），2017 年度至 2019 年度的数据发生了变化，2020 年 1-6 月的数据未受影
响。更正后，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的归属
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
3,245.64 万元、3,966.10 万元、6,110.87 万元、3,022.94 万元。因此，发行人具有
持续经营能力，财务状况良好，仍符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之
规定；发行人最近两年净利润为正，且累积净利润不少于 5,000 万元，仍符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之规定。
（二）发行人主营业务收入
发行人 2017 年度至 2019 年度的营业收入发生了变化，2020 年 1-6 月的营业
收入未受影响。更正后，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6
月的主营业务收入分别为 27,766.86 万元、36,330.24 万元、43,541.03 万元、
19,529.91 万元，主营业务收入占当年度营业收入的比例分别为 98.60%、98.83%、
98.70%、98.95%，主营业务突出。因此，发行人最近两年内主营业务突出。
发行人前期会计差错更正已经公司第二届董事会第九次会议审议批准，履行
了相应的内部审议程序；会计差错更正事项不属于故意遗漏或虚构交易、事项或
者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表
所依据的会计记录等情形；差错更正涉及调整金额较小，对发行人财务状况和经
营成果不构成重大影响；差错更正处理符合《企业会计准则》的规定，发行人不
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存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，且相关更正信息已恰当披露。
综上所述，德恒律师认为，发行人前期会计差错更正引起原法律意见相关财
务数据调整的金额较小，不会影响原法律意见相关事项的法律意见发表。
本补充法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-13
（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事
务所
负责人：
王 丽
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
年 月 日
3-3-1-14
