创益通：北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2022-01-01
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市创益通技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
释义 .................................................................................................................................... 2
正文 .................................................................................................................................... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格......................................................................... 5
二、本次激励计划的内容.............................................................................................. 7
三、本次激励计划需履行的法定程序 .......................................................................... 14
四、本次激励计划激励对象的确定.............................................................................. 16
五、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................................................... 17
六、公司未对激励对象提供财务资助 .......................................................................... 17
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................................................... 18
八、关联董事回避表决情况 ........................................................................................ 18
九、结论 .................................................................................................................... 18
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释义
除非本法律意见文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
释义项 释义内容
创益通、公司 指 深圳市创益通技术股份有限公司
深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
本次激励计划、本次计划 指
励计划
《深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
性股票、标的股票 益条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获授限制性股票的公司（含下
激励对象 指 属子公司）高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）
骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
授予价格 指
对象获授公司每股股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归
有效期 指
属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市创益通技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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关于深圳市创益通技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 06F20210823-00001 号
致：深圳市创益通技术股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所接受深圳市创益通技术股份有限公司的委托，
担任专项法律顾问，就《深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及相关事宜出具本法律意见。
本法律意见根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国（在本法律意见
中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保
证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作
人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本
次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权
对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）创益通系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1.2003 年 9 月 25 日，创益通前身深圳市创益五金精密模具有限公司在深圳市
工商行政管理局注册登记成立。2015 年 8 月 24 日，深圳市创益五金精密模具有限
公司以净资产折股的方式整体变更发起设立为股份公司。
2.2021 年 4 月 7 日，中国证监会核发“证监许可〔2021〕1148 号”《关于同意
深圳市创益通技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公
开发行股票的注册申请。2021 年 5 月 20 日，公司在深交所创业板上市，股票代码
“300991”，股票简称“创益通”。
3.根据公司现持有的深圳市市场监督管理局核发的营业执照、《公司章程》并
经本所律师查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见
出具之日，创益通的基本情况如下：
名称 深圳市创益通技术股份有限公司
统一社会信用代码 914403007542827966
深圳市光明区凤凰街道东坑社区长丰工业园第 4 栋 101-501、第
住所
11 栋、第 13 栋 105
法定代表人 张建明
注册资本 9,000 万元
成立日期 2003 年 9 月 25 日
营业期限 永续经营
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般经营项目是：连接器、连接线、电子产品及周边设备、模具、
新能源配件、电器产品、电源产品的研发；国内贸易、货物及技
经营范围 术进出口。许可经营项目是：连接器、连接线、电子产品及周边
设备、五金塑胶制品、模具、新能源配件、电器产品、电源产品
的生产；普通货运。
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本所律师认为，公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
（二）截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
2.股东大会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》
规定的需要终止、解散的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021]第 3-00002
号”《深圳市创益通技术股份有限公司审计报告》、“大信专审字[2021]第 3-00017
号”《深圳市创益通技术股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司 2021 年半年度报
告、2021 年第三季度报告及公司的书面确认，创益通不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
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综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，其
股票已在深交所上市，不存在法律、法规及《公司章程》规定需要终止、解散的
情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办
法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，
对本次激励计划所涉及相关事项进行了规定。本所律师对照《管理办法》的相关
规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包括本次激励计划的目的
与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象确定的依据及范围、限制性股票的
激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期、限制性股票的授予价格及确定方法、授予与归属条件、本次激励计划的调
整方法和程序、本次激励计划的生效、授予、归属、变更及终止程序、限制性股
票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等
内容。
本所律师认为，公司的《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
1.本次激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引
与留住骨干人员，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司
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章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
2.激励对象确定的依据和范围
（1）激励对象的确定依据
本次计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而定。
本次激励计划的激励对象为公司（含下属子公司）高级管理人员、中层管理
人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（拟授予激励对
象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女）。由公司薪酬委员会拟定激励对象名单，并
经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围与核实
本次激励计划首次授予的激励对象共计 56 人，包括：
①公司高级管理人员；
②公司中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他
人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本次激励计划规定的考核期内与
公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
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本次激励计划经董事会审议通过后，应通过公司网站或其它途径公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，股东大会召开日期不得早于公示期的结束
日。公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的
说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。
经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3.标的股票的种类、来源、数量、分配情况
（1）本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 290 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 9000.00 万股的 3.22%。
其中首次授予限制性股票数量 240.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 9000.00 万股的 2.67%，约占本计划拟授予限制性股票总数的 82.76%；预
留限制性股票数量 50.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9000.00
万股的 0.56%，约占本计划拟授予限制性股票总数的 17.24%。
截至本次激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总额累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1.00%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与
激励计划的，由董事会在授予前对授予数量做相应调整，将离职员工或放弃参与
员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
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本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 获授数量 占授予授予权 占草案公布时
职务
姓名 （万股） 益总数的比例 总股本的比例
一、高级管理人员
李逢军 副总经理 60 20.69% 0.67%
李垚 研发总监 30 10.34% 0.33%
二、中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员、技术（业务）骨干人
员及董事会认为需要激励的其他人员 150 51.72% 1.67%
（54 人）
合计 240 82.76% 2.67%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股
东大会审议时总股本的 20%；
②以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
本所律师认为，本次激励计划规定标的股票来源、数量和分配符合《管理办
法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条、第十五条以及《上市规
则》第 8.4.5 条的规定。
4.本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
（1）激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励
计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
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出。授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
（3）激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次
归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属批次 归属时间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 20%
股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 30%
股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至限制性
第三个归属期 50%
股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
本次激励计划预留授予的限制性股票如果在 2022 年授予，那么预留授予的限
制性股票的归属安排跟首次授予一致；如果预留授予的限制性股票在 2023 年授予，
那么预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属批次 归属时间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 50%
股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 50%
股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
按照本次激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还
债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本次激励计划规定作废
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失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
（4）激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让的股份不得超过
其所持公司股份总数的 25%。离职后半年内，其不得转让所持公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会应收回其所得收益；
③本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员所持股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对
象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关
规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条的规定。
5.限制性股票的授予价格及确定方法
（1）限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 17.90 元，即在满足授予和归属条件后，
激励对象可以每股 17.90 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
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（2）限制性股票的首次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股 17.90 元，不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
①本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.47 元；
②本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.86 元；
③本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 17.77 元；
④本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 17.90 元。
（3）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于预留限制性股票授
予董事会决议公布前 1 个交易日、前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日交
易均价的 50%。
（4）定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为
根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，
本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为公司长
远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票授予价格及确定方法的相关规定，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第 8.4.4 条的
规定。
6.限制性股票的授予与归属条件
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根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的授予与归属条件的
相关规定，本所律师认为，前述规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九
条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
7.本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划调整方法和程序的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8.本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
9.限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10.公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11.公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动及争议或纠纷解决机制
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）、（十
二）和（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容均符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序：
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《深圳
市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并
提交公司第三届董事会第三次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2.公司于 2021 年 12 月 31 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
3.2021 年 12 月 31 日，公司独立董事对本次激励计划发表了《独立董事关于
第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为本次限制性股票激励计划有
利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理
办法》第三十五条的规定。
4.公司于 2021 年 12 月 31 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并认为
本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
本所律师认为，本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第三十三
条至第三十五条及《业务指南》的相关规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本次激励计
划，公司尚需履行如下法律程序：
1.董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励
计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予和
归属工作。
2.本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应
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当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
3.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
4.本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属和作废失效工作。
5.公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
本所律师认为，公司将履行的后续实施程序均符合《管理办法》第九条第（八）
项、第三十七条至第三十八条、第四十条至第四十二条及《业务指南》的相关规
定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已按照《管理办法》及《业务
指南》的相关规定履行了现阶段程序，将履行的后续实施程序符合《管理办法》
及《业务指南》的相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实施本次激励计划已履行的
程序符合《管理办法》的相关规定。本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
如本法律意见“二、本次激励计划的内容/（二）本次激励计划的主要内容/2.
激励对象确定的依据和范围”所述，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》
等法律法规及《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
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（二）激励对象的范围
如本法律意见“二、本次激励计划的内容/（二）本次激励计划的主要内容/2. 激
励对象确定的依据和范围”所述，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法
律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通过
公司网站或其它途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，且股东大
会召开日期不得早于公示期的结束日。监事会对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部
人员提出异议等情况。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条及《业务
指南》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
及《业务指南》相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》，已按照《管理办法》的规定公告
与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见等文件。
基于上述，本所律师认为，公司已按照法律、行政法规及中国证监会的相关
要求履行现阶段的信息披露义务。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按
照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规、规
范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对
象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
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供贷款以及任何其它形式的财务资助，包括贷款担保。
根据《深圳市创益通技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会
议相关事项的独立意见》，独立董事认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排。
经查验，本所律师认为，激励对象参与本次激励计划资金来源合法合规，公
司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及
合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象中，不存在公司董事或
公司董事的关联方，公司董事无需回避表决。
九、结论
综上所述，本所律师认为：
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（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七
条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容均符合《管
理办法》的相关规定。
（三）公司本次激励计划已按照《管理办法》及《业务指南》的相关规定履
行了现阶段审议程序，将履行的后续实施程序符合《管理办法》及《业务指南》
的相关规定。
（四）本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定。
（五）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》的相关规定。
（六）公司就本次激励计划履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的规定。
（七）公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
（八）本次激励计划的激励对象中，不存在公司董事或公司董事的关联方，
公司董事无需回避表决。本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审
议通过后方可实施。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市创益通技术股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》的签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人： 刘震国
承办律师： 贺存勖
承办律师： 施铭鸿
2021 年 12 月 31 日
