创益通：上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市创益通技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之财务顾问报告2022-01-01
证券简称：创益通 证券代码：300991
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市创益通技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十二月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ................................................ 1
第二章 声明 .................................................. 2
第三章 基本假设 .............................................. 3
第四章 限制性股票激励计划主要内容 .............................. 4
一、激励对象的确定依据 ........................................................................................ 4
二、激励对象的范围与核实 .................................................................................... 4
三、限制性股票的股票来源与授予数量 ................................................................ 6
四、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................................... 6
五、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................ 8
六、限制性股票的授予与归属条件 ........................................................................ 9
第五章 独立财务顾问意见 ...................................... 14
一、对创益通 2021 年限制性股票计划是否符合政策法规规定的核查意见 .... 14
二、对创益通 2021 年限制性股票计划可行性的核查意见 ................................ 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 15
四、对创益通 2021 年限制性股票计划权益授出额度的核查意见 .................... 15
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 .............. 16
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .................................................. 16
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见17
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 18
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见18
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 18
十一、其它 .............................................................................................................. 19
十二、其它应当说明的事项 .................................................................................. 20
第六章 备查文件及咨询方式 ..................................... 22
一、备查文件 .......................................................................................................... 22
二、咨询方式 .......................................................................................................... 22
I
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
创益通、本公司、公司 指 深圳市创益通技术股份有限公司
《深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
性股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含下
激励对象 指 属子公司）高级管理人员、中层管理人员、技术（业
务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激
授予价格 指
励对象获授公司每股股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归
有效期 指
属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市创益通技术股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
《业务办理指南》 指
励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标； 2、
若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
1
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声明
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任
深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“创益通”、“上市公司”、“公司”）
2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本
报告是依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》以及《公司章程》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在创益通提供有关材料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供创益通全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创益通提供，所涉及各方
已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准
确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对创益通股东是否公平合理，
对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对创
益通的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能
性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告
中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正
的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包
括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有
效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
2
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、创益通所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并
最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2021 年限制性股
票激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划主要内容
深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董
事会负责拟定，根据目前中国的政策环境、创益通的实际情况，对公司激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对创益通 2021 年限制性
股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含下属子公司）高级管理人员、中层管理
人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（拟授予激励
对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。由公司薪酬委员会拟定激励对象
名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 56 人。包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的
其他人员。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与
4
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
公司(含子公司)存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所
示：
激励对象 占授予限制性 占草案公布时
职务 获授数量(万股)
姓名 股票的比例 总股本的比例
一、高级管理人员
李逢军 副总经理 60 20.69% 0.67%
李垚 研发总监 30 10.34% 0.33%
二、中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员、技术（业务）骨干人
员及董事会认为需要激励的其他人员 150 51.72% 1.67%
（54 人）
预留 50 17.24% 0.56%
合计 290 100.00% 3.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（二）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，应通过公司网站或其它途径公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，股东大会召开日期不得早于公示期的
结束日；
2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情
况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等
情况。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
5
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
三、限制性股票的股票来源与授予数量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 290 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 9000.00 万股的 3.22%。其中首次授予限制性股票
数量 240.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9000.00 万股的
2.67%，约占本计划拟授予限制性股票总数的 82.76%；预留限制性股票数量
50.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 9000.00 万股的 0.56%，
约占本计划拟授予限制性股票总数的 17.24%。
四、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预
留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授
予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次
归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
6
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 20%
股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 30%
股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至限制性
第三个归属期 50%
股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票如果在 2022 年授予，那么预留授予的限
制性股票的归属安排跟首次授予一致；如果预留授予的限制性股票在 2023 年授
予，那么预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 50%
股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 50%
股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿
还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作
废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性
股票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
7
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
3、本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员所持股份转让的有关规定发生变化，则这部分激
励对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 17.90 元，即在满足授予和归属条
件后，激励对象可以每股 17.90 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的首次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股 17.90 元，不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.47 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.86 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 17.77 元；
8
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 17.90 元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于预留限制性股
票授予董事会决议公布前 1 个交易日、前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日交易均价的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：
创益通 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》及《上市
规则》的相关规定，其定价依据和定价方式合理可信，有利于本次激励计划的
顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定发展以及优秀人才的引进，并且有
利于公司未来业绩可持续发展，进而实现股东利益最大化。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
9
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
（二）限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规
10
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
4、满足公司层面的考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年度，每
个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入为基数，对各考核年度的“营业收入
增长率”进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考
核目标及归属安排如下表所示：
年度营业收入相对于 2021 年营业收入的增长率（A）
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2022 年 15% 20%
第二个归属期 2023 年 38% 56%
第三个归属期 2024 年 66% 103%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2021
Am＞A≥An X=80%
年营业收入的增长率（A）
A＜An X=0
若预留部分限制性股票在 2022 年授出，则相应各年度业绩考核目标与首
次授予部分保持一致；若在 2023 年授出，则相应公司层面考核年度为 2023-
2024 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2021 年营业收入的增长率（A）
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2023 年 38% 56%
第二个归属期 2024 年 66% 103%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2021
Am＞A≥An X=80%
年营业收入的增长率（A）
A＜An X=0
公司层面归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
11
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩
完成度所对应的归属比例 X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失
效。
5、个人层面的考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结
果分数划分为 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，
不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取营业收入增长率，该指标是反映企业经
营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
12
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
综上，创益通 2021 年限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合性
以及可操作性。同时，本次考核指标的设置具备良好的科学性和合理性，对激励
对象的约束效果达到了本激励计划的考核目的。
7、激励计划的其它内容
请详见《深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》。
13
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 独立财务顾问意见
一、对创益通 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
（一）创益通不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其它情形。
（二）创益通 2021 年限制性激励股票激励计划所确定的激励对象、股票来
源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条
件、授予安排、有效期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且创益通承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：创益通 2021 年限制性股票激励计划符合
14
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
有关政策法规的规定。
二、对创益通 2021 年限制性股票计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，本股权激励计划在操作上具备可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：创益通 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，同时操作程序具备可行性。因此，深圳
市创益通技术股份有限公司实行股权激励计划具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
创益通 2021 年限制性股票激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
经核查，本独立财务顾问认为：创益通 2021 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2
条的规定。
四、对创益通 2021 年限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
创益通 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 20%。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
15
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
据此，本独立财务顾问认为：创益通 2021 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见
创益通 2021 年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括贷
款担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告之日，创益通
2021 年限制性股票激励计划不存在为激励对象提供任何形式财务资助的现象，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、对激励计划首次授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的首次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股 17.90 元，不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.47 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.86 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 17.77 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 17.90 元。
（二）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于预留限制性股
票授予董事会决议公布前 1 个交易日、前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日交易均价的 50%。
16
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：创益通 2021 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.8.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
1、创益通 2021 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
2、本激励计划首次授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 20%
股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 30%
股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至限制性
第三个归属期 50%
股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
3、本激励计划预留授予的限制性股票如果在 2022 年授予，那么预留授予
的限制性股票的归属安排跟首次授予一致；如果预留授予的限制性股票在 2023
年授予，那么预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 50%
股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 50%
股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
上述归属安排体现了本计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效的考核办法，起到防止短期利益的行为，将股东利
益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：创益通 2021 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十
五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
17
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
创益通股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，
并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：创益通在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远来看，创益通 2021 年限制性股票
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
18
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取营业收入增长率，该指标是反映企业经
营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。
年度营业收入相对于 2021 年营业收入的增长率（A）
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2022 年 15% 20%
第二个归属期 2023 年 38% 56%
第三个归属期 2024 年 66% 103%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2021
Am＞A≥An X=80%
年营业收入的增长率（A）
A＜An X=0
若预留部分限制性股票在 2022 年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次
授予部分保持一致；若在 2023 年授出，则相应公司层面考核年度为 2023-2024
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2021 年营业收入的增长率（A）
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2023 年 38% 56%
第二个归属期 2024 年 66% 103%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2021
Am＞A≥An X=80%
年营业收入的增长率（A）
A＜An X=0
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：创益通 2021 年限制性股票激励计划所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其它
19
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
根据激励计划，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归
属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）创益通未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
若公司发生上述第（一）条规定情形之一，则所有激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上
述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，则该激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认 为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
十二、其它应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的创益通 2021 年限制性股票激励计
划的主要内容是为了便于论证分析，来自于《深圳市创益通技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》的概括内容，可能与原文存有不完全一
20
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为创益通本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，创益
通股权激励计划的实施尚需创益通股东大会决议批准。
综上所述，本独立财务顾问认为：创益通 2021 年限制性股票激励计划相
关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，制定内容均符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规
定。
21
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《深圳市创益通技术股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》
3、《深圳市创益通技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》
4、《深圳市创益通技术股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》
5、《深圳市创益通技术股份有限公司章程》
6、《深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
二、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人： 王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编 ： 200052
22
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
23
