创益通：北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见2022-01-20
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市创益通技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
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2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见
目录
释义 ..................................................................................................................................................... 2
正文 ..................................................................................................................................................... 5
一、本次激励计划的批准与授权 .............................................................................................. 5
二、限制性股票的授予情况 ...................................................................................................... 6
三、结论性意见.......................................................................................................................... 8
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市创益通技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见
释义
除非本法律意见文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
释义项 释义内容
创益通、公司、上市公司 指 深圳市创益通技术股份有限公司
深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
本次激励计划、本次计划 指
励计划
《深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
性股票 益条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获授限制性股票的公司（含下
激励对象 指 属子公司）高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）
骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
授予价格 指
对象获授公司每股股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市创益通技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京德恒（深圳）律师事务所、北京德恒（深圳）律师
本所、本所律师 指
事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见
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关于深圳市创益通技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见
德恒 06F20210823-00002 号
致：深圳市创益通技术股份有限公司
本所接受公司委托，为公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项出
具本法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1
号》等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。
公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审
查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划授予相关事项的法律问题发表意见，且仅根
据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所
不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所
有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见
正文
一、本次授予的批准与授权
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和
《深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，并提交公司第三届董事会第三次会议审议。
（二）公司于 2021 年 12 月 31 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2021 年 12 月 31 日，公司独立董事对本次激励计划发表了《独立董
事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为本次限制性股票激
励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司于 2021 年 12 月 31 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议
案，并认为本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（五）2022 年 1 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：
“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（六）2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
（七）2022 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于向
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激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定 2022 年 1 月 20 日为首次授予日，向符合条件的激励
对象授予限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（八）2022 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2022
年 1 月 20 日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
本所律师认为，公司激励计划本次授予的相关事宜已取得现阶段所必要的批
准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、限制性股票的授予情况
（一）本次激励计划的授予日
根据公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过的
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2022 年
1 月 20 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划
之日起 60 日内，且为交易日。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的激励对象共计 56
名，本次授予涉及的限制性股票为 240 万股，全部为第二类限制性股票。
2022 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意授予价格为 17.90 元/股，向 56 名激励对
象授予 240 万股第二类限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意
的独立意见。
2022 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对
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象首次授予限制性股票的议案》，同意授予价格为 17.90 元/股，向 56 名激励对
象授予 240 万股第二类限制性股票。
经本所律所核查，本次授予的授予对象包括公司（含下属子公司）高级管理
人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，
均属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。
本次授予的限制性股票数量为 240 万股，占公司股本总额的 2.67%，不超过
公司股本总额的 20%。
本次授予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.47 元；
2.本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.86 元；
3.本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 17.77 元；
4.本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 17.90 元。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划限制性股票的获授条件
根据公司监事会核查、公司提供的资料，公司及激励对象同时满足下列授予
条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理
办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司股权激励计划本次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划
（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划授予限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予
价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本次激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法
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律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市创益通技术股份有
限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：刘震国
见证律师：贺存勖
见证律师：施铭鸿
2022 年 1 月 20 日
