证券简称：创益通                  证券代码：300991




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                     关于
       深圳市创益通技术股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划
               首次授予相关事项
                       之




        独立财务顾问报告




                   2022 年 1 月
                              目    录

一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 13




                                2 / 13
一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、创益通：指深圳市创益通技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市创益通技术股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
  励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含下属子公司）
   高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激
   励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
   作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
   象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
  满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15. 公司章程：指《深圳市创益通技术股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。




                                 3 / 13
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创益通提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对创益通股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创益
通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                 4 / 13
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5 / 13
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    1、2021 年 12 月 31 日，公司召开了第三届董事会第三次会议审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，第三届监事会第三次会议审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等
中介机构出具相应报告。
    2、2022 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 10 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。2022 年 1 月 15 日，公司披露《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
    3、2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    4、2022 年 1 月 20 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，创益通本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。


（二）本次限制性股票授予条件说明

    根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
                                  6 / 13
予限制性股票：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）证监会认定的其他情形。
   经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，创益通及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。


（三）本次限制性股票的授予情况

   1、首次授予日：2022 年 1 月 20 日
   2、首次授予数量：240.00 万股，占目前公司股本总额 9000.00 万股的
2.67%
   3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
   4、首次授予价格：17.90 元/股
   5、首次授予人数：56 人，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：


                                  7 / 13
                                                          占授予限制
 激励对象                               获授数量(万                         占草案公布时
                        职务                              性股票的比
   姓名                                     股)                             总股本的比例
                                                              例
                                  一、高级管理人员

  李逢军               副总经理               60             20.69%              0.67%

   李垚                研发总监               30             10.34%              0.33%

 二、中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员、技术（业务）骨
干人员及董事会认为需要激励的                 150             51.72%              1.67%
      其他人员（54 人）
              预留                            50             17.24%              0.56%

              合计                           290            100.00%              3.22%
   注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的 20%。
   2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
   3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。

     6、首次授予的限制性股票的有效期和归属安排
     （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
     （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
     ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
     ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     ③自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
     ④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
     本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：

 归属批次                                  归属时间                                 归属比

                                            8 / 13
                                                                 例

            自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属
            至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交      20%
    期
            易日止
            自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属
            至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交      30%
    期
            易日止
            自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属
            至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交      50%
    期
            易日止
    按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿
还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作
废失效。
   在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性
股票归属事宜。
   7、首次授予的限制性股票的归属条件
   同时满足以下归属条件，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
   （1）公司未发生如下任一情形：
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
   ⑤中国证监会认定的其它情形。
   （2）激励对象未发生如下任一情形：
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；




                                   9 / 13
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    ⑥中国证监会认定的其它情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的不得归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
    （3）激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
    （4）激励对象公司层面的绩效考核要求
    本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年度，每
个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入为基数，对各考核年度的“营业收入
增长率”进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
    根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核
目标及归属安排如下表所示：

                                   年度营业收入相对于 2021 年营业收入的增长率（A）
       归属期       对应考核年度
                                        触发值（An）            目标值（Am）
  第一个归属期        2022 年                    15%                 20%
  第二个归属期        2023 年                    38%                 56%
  第三个归属期        2024 年                    66%                 103%
         考核指标               业绩完成度             公司层面归属比例（X）
                                  A≥Am                        X=100%
年度营业收入相对于 2021
                                Am＞A≥An                      X=80%
年营业收入的增长率（A）
                                  A＜An                         X=0
    公司层面归属比例计算方法：
    ①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
    ②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩
完成度所对应的归属比例 X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失
效。

                                       10 / 13
     （5）激励对象个人层面的绩效考核要求
     激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结
果分数划分为 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
    考核等级          A             B             C            D
个人层面归属比例    100%          100%          50%           0%
    若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，
不可递延至下一年度。
     公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
     经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明

     为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议创益通在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。


（五）结论性意见

     本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，深圳市创益通技术股份有限公
                                 11 / 13
司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市
创益通技术股份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的
授予条件的情形。




                                 12 / 13
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

   1、《深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
   2、深圳市创益通技术股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
   3、深圳市创益通技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
   4、深圳市创益通技术股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
   5、《深圳市创益通技术股份有限公司章程》


（二）咨询方式

   单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
   经 办 人：王丹丹
   联系电话：021-52588686
   传 真：021-52583528
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052




                                   13 / 13
    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市创益通技
术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）




经办人：王丹丹




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                      2022 年 1 月 20 日