证券简称：创益通                  证券代码：300991




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                     关于

       深圳市创益通技术股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划

   调整及作废部分限制性股票相关事项

                       之




          独立财务顾问报告


                   2022 年 8 月
上海荣正投资咨询股份有限公司                          独立财务顾问报告




                               目 录


一、释义 ..................................................... 2
二、声明 ..................................................... 3
三、基本假设 ................................................. 4
四、本次激励计划已履行的相关审批程序 .......................... 5
五、本次调整相关事项的具体情况 ............................... 7
六、本次作废第二类限制性股票的具体情况 ........................ 9
七、独立财务顾问意见 ........................................ 10




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一、释义

             释义项                                        释义内容

  创益通、本公司、公司         指   深圳市创益通技术股份有限公司

  独立财务顾问、财务顾问       指   上海荣正投资咨询股份有限公司

                                    《深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
  本激励计划、本计划           指
                                    励计划（草案）》

  限制性股票、第二类限制性          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
                               指
  股票                              件后分次获得并登记的本公司股票
                                    按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含下属子
  激励对象                     指   公司）高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干
                                    人员及董事会认为需要激励的其他人员
                                    公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必
  授予日                       指
                                    须为交易日
                                    公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对
  授予价格                     指
                                    象获授公司每股股票的价格
                                    自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属
  有效期                       指
                                    或作废失效的期间
                                    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
  归属                         指
                                    股票登记至激励对象账户的行为
                                    本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所
  归属条件                     指
                                    需满足的获益条件
                                    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
  归属日                       指
                                    成登记的日期，必须为交易日
  《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》
  《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
  《公司章程》                 指   《深圳市创益通技术股份有限公司章程》
  《上市规则》                 指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
  中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
  证券交易所、深交所           指   深圳证券交易所
  元、万元                     指   人民币元、人民币万元




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二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创益通提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对创益通股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创益通的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承
担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2021 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监

事会第三次会议，审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》等议案，拟向激励对象授予 290 万股第二类限制性股票，其中首

次向 56 名激励对象授予 240 万股第二类限制性股票。公司独立董事对本次激励

计划及其他相关议案发表了独立意见

    （二）2022 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 10 日，公司通过公司网站以及内部

公告栏公示激励计划激励对象名单，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划

拟激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2021

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （三）2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于 2021 年限

制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2022 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事

会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同

意公司以 2022 年 1 月 20 日作为授予日，向 56 名激励对象授予 240 万股第二类

限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制

性股票的激励对象名单进行了核实。

    （五）2022 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事

会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的

议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性

股票的议案》，鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完成，根据公司《2021

年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，董事会同



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意公司对本次限制性股票激励计划的相关事项进行调整。同时，由于 4 名首次授

予的激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意公司对其已获授但尚未

归属的限制性股票 8.8 万股（权益分派前为 5.5 万股）进行作废处理。公司独立

董事对相关事项发表了独立意见。




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五、本次调整相关事项的具体情况

    2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司 2021 年度权益分派方案为：以
公司 2021 年 12 月 31 日的总股本 90,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 3.90 元（含税），合计派发现金红利 35,100,000 元，不送红股；同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增 54,000,000 股，转增后
公司总股本为 144,000,000 股。2022 年 5 月 31 日，上述权益分派方案已实施完
毕。
    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定：在本激励计
划公告当日至激励对象完成归属登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则限制性股票的授予价格与限
制性股票数量将依据本激励计划进行相应调整。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司董事会将对本次激励计划
的相关事项进行调整，具体情况如下：
    （一）调整依据及方法
    （1）限制性股票数量的调整方法
    当公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票数
量的调整方法如下：
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    （2）限制性股票价格的调整方法
    当公司出现资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细时，限制性
股票的授予价格调整方法如下：
    P＝（P0-V）÷（1＋n）



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    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    （二）调整结果
    经上述调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
数量由 240 万股调整为 384 万股，首次授予价格由 17.90 元/股调整为 10.94 元/
股，预留部分的限制性股票数量由 50 万股调整为 80 万股。
    本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，经公司董事会审议通
过即可，无需提交股东大会审议批准。




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六、本次作废第二类限制性股票的具体情
况
    公司 2021 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象因个人原因已离职，根据《上
市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属
的限制性股票 8.8 万股（权益分派前为 5.5 万股）取消归属并由公司作废处理。
    本次作废部分限制性股票在公司股东大会对董事会的授权范围内，经公司董
事会审议通过即可，无需提交股东大会审议批准。




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七、独立财务顾问意见
    综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划
调整相关事项及本次第二类限制性股票的作废相关事项已经履行必要的审议程
序和信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定。不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。




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     (此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市创益通技术
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及作废部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页)




经办人：王丹丹




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                                                         2022 年 8月18月