北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳市创益通技术股份有限公司

     2021 年限制性股票激励计划

向激励对象授予预留部分限制性股票的

                     法律意见




  深圳市福田 区金田 路 4018 号 安联大 厦 B 座 11 层
   电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
北京德恒（深圳）律师事务所     关于深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                             向激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见




                        北京德恒（深圳）律师事务所

                   关于深圳市创益通技术股份有限公司

                         2021 年限制性股票激励计划

           向激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见

                                                        德恒 06F20210823-00004 号
致：深圳市创益通技术股份有限公司

    北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市创 益通 技 术
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，为公司 2021 年限制性股 票激 励 计划
（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）向激励对象授予预留 部分 限 制性
股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《 中 华 人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理 办 法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《上
市规则》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区 、澳 门特
别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行 业公 认 的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券 法 律 业 务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规 定 ，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文 件 。 公 司保
证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副 本材 料 、复
印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确 、完 整 和有
效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副 本 或 复 印件
的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司 工作 人 员沟
通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办 法 》


                                        1
北京德恒（深圳）律师事务所   关于深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                           向激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见



和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见出 具 日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责 和 诚 实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实 、准 确 、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者 重 大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就公司本次激励计划的法律问题发表意见，且仅根据中国 法 律 发 表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公 司 本 次 激励
计划涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律 意见 中 对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但 该 等 引 述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 ， 本 所 依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件 之 一 ，随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露 ， 并 对 所出
具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作 任 何 其 他
目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用 本 法 律 意见
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所 有 权对
相关文件的相应内容再次审阅并确认。




                                      2
北京德恒（深圳）律师事务所   关于深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                           向激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见



                                   正文

     一、本次授予的批准与授权

    （一）2021 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    （二）2021 年 12 月 31 日，公司独立董事对本次激励计划发表了《独立董事
关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为本次限制性股票激励计
划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （三）2021 年 12 月 31 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并
认为本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及 全体股东利
益的情形。

    （四）2022 年 1 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    （五）2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。

    （六）2022 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条
件已经成就，同意确定 2022 年 1 月 20 日为首次授予日，向符合条件的激励对象
授予限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。


                                      3
北京德恒（深圳）律师事务所    关于深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                            向激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见



    （七）2022 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2022 年 1
月 20 日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

    （八）2022 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年度权益分派
方案已实施完成，根据《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，
董事会同意公司对本次限制性股票激励计划的相关事项进行调整。同时，由于 4 名
首次授予的激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意公司对其已获授但
尚未归属的限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （九）2022 年 8 月 18 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并作
废部分已授予尚未归属的限制性股票。

    （十）2023 年 1 月 11 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2021 年限制性股票激励计
划》规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，董事会同意以 2023 年 1 月 11 日为预留授予日，以 8.63 元/股的
价格向符合条件的 7 名激励对象授予预留限制性股票 80.00 万股。公司独立董事对
本次授予相关事项发表了同意的独立意见。

    （十一）2023 年 1 月 11 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2023 年 1 月 11 日为预留授
予日，以 8.63 元/股的价格向符合条件的 7 名激励对象授予预留限制性股票 80.00
万股。

    本所律师认为，公司激励计划本次授予的相关事宜已取得现阶段所 必要的批
准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《2021 年限制性股票激
励计划》的相关规定。



                                       4
北京德恒（深圳）律师事务所     关于深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                             向激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见



    二、本次授予情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议 审议通过
的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2023
年 1 月 11 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    经本所律师核查，本次授予日为交易日，在股东大会审议通过本激励计划之日
起 12 个月内由公司董事会确定。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《2021 年限制
性股票激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议 审议通过
的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意以 8.63 元
/股的价格向符合条件的 7 名激励对象授予预留限制性股票 80.00 万股，公司独立
董事及监事会均发表了同意的意见。

    本次授予的授予对象包括公司高级管理人员及中层管理人员，属于《2021 年
限制性股票激励计划》规定范围内的激励对象。

    本次授予的限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差 异，差异
原因系 2022 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完成，根据《管理办法》《2021 年限制性
股票激励计划》的相关规定，公司激励计划预留部分的限制性股票数量由 50 万股
调整为 80 万股。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《上市规则》和《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的获授条件

    根据公司监事会核查、公司提供的资料，公司及激励对象同时满足下列授予条

                                        5
北京德恒（深圳）律师事务所   关于深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                           向激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见



件：

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，本次授予条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》的规定。

       三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权；本次授予条件已成就，本次授予的授权日、授予对象、授
予数量、授予价格符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和


                                      6
北京德恒（深圳）律师事务所   关于深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                           向激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见



《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师 签字后生
效。

    （以下无正文）




                                      7
北京德恒（深圳）律师事务所   关于深圳市创益通技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                           向激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见



（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的法律意见》
的签署页）




                                                   北京德恒（深圳）律师事务所




                                                          负责人：刘震国




                                                         承办律师：施铭鸿




                                                         承办律师：陈宏艳




                                                          2023 年 1 月 11 日