国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江泰福泵业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇二〇年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................. 2
第一部分 引 言....................................................... 5
一、律师事务所及律师简介 ...................................................................................................... 5
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ........................................................................... 7
三、律师应当声明的事项 ........................................................................................................... 9
第二部分 正 文...................................................... 11
一、发行人的基本情况 ............................................................................................................. 11
二、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 12
三、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................. 12
四、本次发行的实质条件 ......................................................................................................... 13
五、发行人的设立 ...................................................................................................................... 17
六、发行人的独立性 .................................................................................................................. 18
八、发行人的股本及演变 ......................................................................................................... 20
九、发行人的业务 ...................................................................................................................... 21
十、关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 21
十一、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 23
十二、发行人的重大债权债务................................................................................................ 25
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 25
十四、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................... 26
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 27
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 28
十七、发行人的税务 .................................................................................................................. 28
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................... 29
十九、发行人募集资金的运用................................................................................................ 29
二十、发行人业务发展目标 .................................................................................................... 30
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 30
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................... 30
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................. 31
二十四、结论意见 ...................................................................................................................... 31
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、泰福泵业、
指 浙江泰福泵业股份有限公司，系本次拟发行上市的主体
股份公司
谊聚机电、有限公司 指 台州谊聚机电有限公司，系发行人前身
本次发行、本次发行 浙江泰福泵业股份有限公司本次申请在中国境内首次公开发行
指
上市 人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
地久电子 指 温岭市地久电子科技有限公司，系发行人股东
温岭市长城电器厂，系地久电子前身， 曾用名“温岭县照洋塑
长城电器厂 指
胶电器机械厂”、“温岭县长城电器厂”
宏泰投资 指 温岭市宏泰投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
益泰投资 指 温岭市益泰投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
浙江万豪电子科技有限公司，因被发行人吸收合并而于 2016 年
万豪电子 指
4 月 18 日注销，曾用名“温岭市欧姆龙机电有限公司”
欧姆龙机电 指 温岭市欧姆龙机电有限公司
谊聚进出口 指 台州谊聚进出口有限公司，系发行人全资子公司
水泵专家国际有限公司，英文名称“PUMPMAN INTERNATIONAL
美国泰福 指
INC.”，系发行人注册于美国的全资子公司
俄罗斯泰福 指 PUMPMAN RUS LLC，系发行人注册于俄罗斯的全资子公司
ZHEJIANG TAIFU PUMP VIETNAM COMPANY LIMITED，系发行人注
越南泰福 指
册于越南的全资子公司
青商大厦 指 温岭市青商大厦企业管理有限公司，系发行人参股公司
境内公司 指 发行人和谊聚进出口
境外公司、境外子公
指 美国泰福、俄罗斯泰福和越南泰福
司
申报基准日 指 2020 年 3 月 31 日
报告期、最近三年及
指 2017 年 1 月 1 日至申报基准日的连续期间
一期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行上市的发行人律师
美国律师 指 LAW OFFICES OF JOHN J.MA,APC
俄罗斯律师 指 下诺夫哥罗德忒弥斯律师协会律师公司
越南律师 指 黄沙有限责任法律公司
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《证券法》 指 十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和
国证券法》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《公司法》 指
六次会议修订后施行的《中华人民共和国公司法》
当时适用之《公司法》 指 相关法律行为发生时适用之《中华人民共和国公司法》
经 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委
《管理办法》 指 务会议审议通过、2020 年 6 月 12 日起施行的《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
自 2020 年 6 月 12 日起施行的《深圳证券交易所创业板股票上
《创业板上市规则》 指
市规则（2020 年修订）》
《新股发行改革意
指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
见》
《公司登记管理条 经 2016 年 2 月 6 日国务院令第 666 号修订后实施的《中华人民
指
例》 共和国公司登记管理条例》
在台州市市场监督管理局备案现行有效的《浙江泰福泵业股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
发行人全体发起人签署的《关于台州谊聚机电有限公司整体变
《发起人协议书》 指
更设立为浙江泰福泵业股份有限公司之发起人协议书》
《浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》 指
市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2020]8518 号《审计报告》
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
天健会计师出具的天健审[2020]8519 号《关于浙江泰福泵业股
《内控鉴证报告》 指
份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师出具的天健审[2020]8520 号《关于浙江泰福泵业股
《差异鉴证报告》 指
份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》
《非经常性损益鉴证 天健会计师出具的天健审[2020]8521 号《关于浙江泰福泵业股
指
报告》 份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
天健会计师出具的天健审[2020]8522 号《关于浙江泰福泵业股
《纳税鉴证报告》 指
份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
万元、元 指 人民币万元、元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江泰福泵业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：浙江泰福泵业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与浙江泰福泵业股份有限公司签署的《法律服
务委托协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及中国证
监会的有关规定，按照《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市老
复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司
投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭
州）事务所，2012 年 7 月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事
务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、柯琤律
师、范洪嘉薇律师和曹静律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
颜华荣律师：现为国浩律师（杭州）事务所负责人，吉林大学法学学士，浙
江大学法律硕士。颜华荣律师自 2002 起从事专职律师工作，主要从事资本市场、
并购重组、外商投资等方面法律服务工作。颜华荣律师先后主办南洋科技（股票
代码：002389）、向日葵（股票代码：300111）、帝龙文化（股票代码：002247）、
中化岩土（股票代码：002542）、哈尔斯（股票代码：002615）、棒杰股份（股票
代码：002634）、安科瑞（股票代码：300286）、海伦钢琴（股票代码：300329）、
永贵电器（股票代码：300351）、中来股份（股票代码：300393）、华友钴业（股
票代码：603799）、美康生物（股票代码：300439）、中新科技（股票代码：603996）、
东音股份（股票代码：002793）、永和智控（股票代码：002795）、集智股份（股
票代码：300553）、新坐标（股票代码：603040）、康隆达（股票代码：603665）、
百达精工（股票代码：603331）、长川科技（股票代码：300604）、展鹏科技（股
票代码：603488）、祥和实业（股票代码：603500）、晨丰科技（股票代码：603685）、
长城科技（股票代码：603897）、春光科技（股票代码：603657）等公开发行股
票并上市工作，参与了高新张铜股份有限公司（现为：沙钢股份，股票代码：
002075）、万丰奥威（股票代码：002085）、大立科技（股票代码：002214）、三
变科技（股票代码：002112）、中车时代电气（股票代码：03898）、栋梁新材（股
票代码：002082）的公开发行股票并上市工作；并作为香港九龙巴士参股深圳公
交集团有限公司、香港机场管理局法律顾问为其出资 19 亿元人民币增资杭州萧
山国际机场有限公司、香港上市公司和记港陆有限公司收购上海世纪广场商业中
心物业等项目提供法律服务，曾为多家上市公司的股权分置改革提供法律服务。
柯琤律师：现为国浩律师（杭州）事务所律师，浙江大学心理学学士、浙江
大学法学硕士。自 2014 年开始从事律师工作。
范洪嘉薇律师：现为国浩律师（杭州）事务所律师，浙江大学城市学院法学
学士。自 2015 年开始从事律师工作。
曹静律师：现为国浩律师（杭州）事务所律师，浙江工商大学法学学士、浙
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江大学法律硕士。曹静律师先后为佳禾智能（股票代码：300793）、向日葵（股
票代码：300111）等多家公司的首次公开发行股票并上市、并购重组等项目提供
法律服务。
四位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2017 年 8 月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行
沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，
参与了发行人本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进
行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清
单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师
根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人
及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相
关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现
场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体
出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工
作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司
章程、工商资料、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证
书、业务资质证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及相关主
体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭
证等；
4、涉及发行人独立性、发行人的关联方和发行人与关联方之间是否存在同
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于基本情况调查表的回复以及关
联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、工商登
记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、
支付凭证、申请文件、商标局官方网站（sbj.cnipa.gov.cn）、知识产权局官方
网站（www.sipo.gov.cn）的网页查询结果等；
6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其控制
的公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行
上市有关的以发行人或其控制的公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外
支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公
司章程及其报告期内历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会
议决议、工商登记文件等；
8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、
股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则
及其他相关公司管理制度等；
9、相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行上市出具的《审计报告》
《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》
及其他相关的验资报告、审计报告等；
10、涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律
师对发行人相关人员的访谈笔录、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清
缴报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、建设项目环境影响报告、
质量管理体系认证证书以及税务、市场监督等相关行政主管部门出具的证明等；
11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目相应的可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意
见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标作
出的相关描述文件等；
12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、对发行人相关人员的访谈、法院涉诉记录查
询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪记录证明文件、发行人报告期内
营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政
主管部门的走访记录等；
13、《招股说明书》；
14、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建
议。
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在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和发行上市的辅导工作，协助发行人完善了股份有限公司规范运行所必需的规章
制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件
后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次
发行上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 2000 小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师
已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发
行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见
书。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发
行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人相关人员作了询问并进行了必要
的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关
人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的
内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，
不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
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（六）法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随
同其他申报文件提呈中国证监会或证券交易所审查。
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第二部分 正 文
一、发行人的基本情况
发行人系由谊聚机电于 2016 年 10 月 31 日以整体变更方式设立的股份有限
公司，目前持有台州市市场监督管理局核发统一社会信用代码为
913310816100020466 的《营业执照》。发行人基本情况如下：
名称 浙江泰福泵业股份有限公司
住所 浙江省台州市温岭市松门镇东南工业园区（海天名苑小区往东 800 米）
法定代表人 陈宜文
注册资本 6,810 万元
实收资本 6,810 万元
一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电机制造；风机、
风扇制造；风机、风扇销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；
非金属矿物制品制造；集成电路制造；集成电路销售；半导体器件专用
设备制造；半导体器件专用设备销售；汽车零部件及配件制造；摩托车
零配件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件销售；
水资源专用机械设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备
销售；特种设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统
装置销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；变压器、整流器和电感
经营范围
器制造；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；发电机
及发电机组制造；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件制造；光
伏设备及元器件销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；金
属工具制造；五金产品批发；非居住房地产租赁；电线、电缆经营；机
械零件、零部件加工；有色金属压延加工(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；
电线、电缆制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营期限 1993 年 5 月 21 日起至长期
截至本法律意见书出具日，发行人的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 陈宜文 1,815.00 26.65
2 地久电子 1,800.00 26.43
3 邵雨田 671.46 9.86
4 林慧 400.00 5.87
5 李勇 387.66 5.69
6 毛世良 368.32 5.41
7 毛世俊 350.06 5.14
8 潘军平 318.90 4.68
9 赵林森 263.08 3.86
10 宏泰投资 200.00 2.94
11 益泰投资 185.00 2.72
12 张哲洋 50.52 0.74
合计 6,810.00 100.00
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经本所律师核查，陈宜文、林慧系夫妻，地久电子系陈宜文、林慧共同控制
的公司，宏泰投资、益泰投资分别系陈宜文、林慧控制的有限合伙企业，毛世良、
毛世俊系兄弟。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人第二届董事会第五次会议、第二届董事会第
九次会议、第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十四次会议、2017 年
度股东大会、2018 年第四次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会、2019
年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的
表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，已依法定程序作出批准本
次发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，2017 年度股东大会、2018 年第四次临时股东大会、
2019 年第一次临时股东大会、2019 年度股东大会作出的发行上市相关决议内容
在股东大会的职权范围内，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议在
形式及内容上均合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理发行人公开发行股
票并上市有关事宜的内容及决议的表决程序均符合《公司法》《公司章程》的相
关规定，发行人 2017 年度股东大会、2019 年第一次临时股东大会、2019 年度股
东大会对董事会所作出的授权行为合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，
《管理办法》第十四条、第十五条的规定。依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规以及规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需获得深圳证
券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系于 2016 年 10 月 31 日由其前身谊聚机电
依据当时适用之《公司法》的相关规定以整体变更方式设立的股份有限公司，目
前持有统一社会信用代码为 913310816100020466 的《营业执照》并合法存续。
发行人的前身谊聚机电成立于 1993 年 5 月 21 日，自谊聚机电成立之日起计算，
发行人持续经营时间在三年以上。发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管
理办法》第十条的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为合法存续的股
份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市的辅导机构长江保荐向中国证
监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已对发行人的上市
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辅导进行了验收。
本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，持续经
营三年以上，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公开发行股
票并在创业板上市的主体资格。
四、本次发行的实质条件
发行人本次发行上市系股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所创业板上市交易，需符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《创业板上市规则》等法律、法规规定的关于首次公开发行股票并在创业板上
市的条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人与本次发行上市相关的股东大会决议，发行人本次公开发行
的股份为同一种类的股份，即人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，
同股同权，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市已获 2017 年度股东大会、2018 年第四次临时股东
大会、2019 年第一次临时股东大会、2019 年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的有关条件
1、根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的
历次会议资料及相关议事规则、内部控制制度、《内控鉴证报告》等并经本所律
师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、董事
会秘书、经理层及公司各职能部门构成，相关机构健全且均运行良好（详见律师
工作报告“六、发行人的独立性”及“十五、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、
现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行
人的主要财产等的核查结果并经发行人确认，发行人具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理
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人员出具的承诺以及本所律师通过对发行人财务负责人进行访谈后确认，发行人
最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其股东地久电子、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员出具的承诺、相关政府部门、公安机关出具的证明文件、发行人提供的报告期
内营业外支出明细以及本所律师通过相关政府部门官方网站进行信息检索后确
认，发行人及其股东地久电子、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经本所律师核查，发行人已符合深圳证券交易所创业板上市规则规定的
上市条件，满足经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录
等要求。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
6、经本所律师核查，发行人已与长江保荐签署了保荐协议和承销协议，根
据该等协议，发行人聘请长江保荐担任其保荐人并承销本次公开发行的股票，证
券承销业务采取余额包销的方式。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款及
第二十八条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的有关条件
1、本所律师核查后确认，发行人系由其前身谊聚机电于 2016 年 10 月 31
日按原账面净资产值折股并整体变更设立的股份有限公司。谊聚机电成立于
1993 年 5 月 21 日，自谊聚机电成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以
上。
根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的历
次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、
董事会、董事会下属各专门委员会、监事会及各职能部门构成，发行人已经依法
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委
员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的财务
管理制度、天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师核查，
发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企
业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度，会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
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天健会计师亦对发行人最近三年及一期的财务报表出具了无保留意见的《审计报
告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控
制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行
人财务负责人的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师出具了无保留意见的
《内控鉴证报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与股东地久电子、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议、转让款项的支付凭
证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次验
资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师核
查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近二年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；股东地久电子和受地久电子、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人提供的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺、发行人的《审计报告》《企业信用报告》、现行有效的《公司
章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人股
东大会和董事会的决议文件并经本所律师在国家知识产权局网站、中国执行信息
公开网、发行人所在地法院网站等网站核查检索，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、根据发行人及其子公司的重大业务合同及发行人出具的说明，发行人及
其子公司主营业务为民用水泵的研发、生产和销售（详见律师工作报告“九、发
行人的业务”），生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按国家标准第 1 号修改单修
订），发行人所属行业为“通用设备制造业（C34）”中的“泵及真空设备制造
（C3441）”；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“通
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用设备制造业（C34）”；根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，
符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、股东地久电子、
实际控制人出具的承诺、相关政府主管部门出具的证明、发行人及其股东地久电
子营业外支出明细账，以及本所律师对发行人总经理、财务负责人进行的访谈、
在发行人及其子公司、股东地久电子所在地主要行政主管部门网站、国家企业信
用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的检索，
确认发行人及其股东地久电子、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺和基本情况调查表、
公安机关出具的证明文件，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议
资料并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行检索，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板上市规则》规定的有关条件
1、本所律师已在前文所述，发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票
的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
2、发行人目前的股本总额为 6,810 万元，本次发行上市申请公开发行不超
过 2,270 万股，发行后股本总额不少于三千万元。本次公开发行股票后，发行人
公开发行的股份不低于公司总股本的 25%。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
（三）项的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》、本次发行并上市的方案、发行人的
工商登记资料、发行人章程等文件并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存
在表决权差异安排。按合并报表口径，发行人 2018 年、2019 年归属于母公司所
有者的净利润分别为 3,825.57 万元、6,888.66 万元，扣除非经常性损益后的净
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利润分别为 4,593.05 万元、6,618.81 万元。以扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近二年净利润均为正，且累计不
低于人民币 5,000 万元。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定以及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
（五）小结
发行人本次发行上市除须按照《证券法》第九条的规定报经中国证监会注册
以及按照《证券法》第四十六条的规定获得深圳证券交易所审核同意外，已符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》规定的公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由其前身谊聚机电根据当时适用之《公司
法》第九条和第九十五条的规定，整体变更设立的股份有限公司，相关事宜已办
理工商变更登记。发行人董事会、股东大会根据天健会计师追溯性审计的结果相
应调整了谊聚机电整体变更的折股方案。调整后的折股方案未对发行人设立时的
股本总额、各发行人的持股数量进行修改，仅根据追溯性审计后的净资产变动金
额相应调整了发行人设立时的资本公积金额。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时适用的
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，2016 年 8 月 26 日，谊聚机电全体股东暨股份公司
全体发起人共同签署了《发起人协议书》。该《发起人协议书》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定,不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情
况。
（三）经本所律师核查，发行人整体变更设立时，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司出具了审计报告、评估报告。发行人
设立后，天健会计师、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）分别对谊
聚机电截至整体变更基准日 2016 年 6 月 30 日的净资产情况进行了追溯性审计、
评估，并出具了审计报告、评估报告。天健会计师对整体变更设立的股份有限公
司实收资本情况进行了审验并出具了验资报告。为谊聚机电整体变更设立为股份
有限公司出具审计报告、评估报告、验资报告的中介机构与人员均具有相应的资
质，出具的报告合法、有效。本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审
计、评估和验资程序，符合当时适用的《公司法》等法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）经本所律师核查，2016 年 9 月 27 日，发行人召开创立大会暨首次股
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东大会，发行人的全体发起人均参加了该次股东大会。发行人创立大会的程序及
所议事项符合当时适用的《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
所形成的决议合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司目前主营业务为民用水泵的研发、
生产和销售，发行人及其子公司与股东地久电子、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人业务独立于股东单位及其
关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人的注册资本足额到位，发行人由谊聚机电整
体变更而来，谊聚机电的资产均由发行人承继，除注册号为 1436008145 的一项
境外商标权利人名称尚未从谊聚机电变更为发行人以外，原属谊聚机电的资产或
权利的权属证书目前已变更至发行人名下。发行人及其子公司目前具备与生产经
营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购
和产品销售系统。发行人及其子公司目前经营业务所必需的资产均权属完整，不
存在与发行人股东共用的情况；发行人及其子公司所拥有的主要财产产权清晰，
不存在资产、资金被发行人股东地久电子或实际控制人占用的情况；发行人及其
子公司对其所有资产有完全的控制和支配权，主要资产不存在产权归属纠纷或潜
在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人各职能部门及子公司独立运作，构成了发行
人完整的供应、生产、销售系统，不存在发行人股东地久电子的机构代行公司职
权的情形。发行人在业务经营各环节不存在对股东地久电子及其他关联方的依
赖。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
展业务。
（四）经本所律师核查，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；发行人聘有总经理 1 名，
副总经理 3 名，其中 1 名副总经理兼任财务负责人、董事会秘书。发行人之董事、
监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定选举或聘任产生，
合法有效。发行人及其子公司有完善和独立的公司劳动人事管理制度，独立与其
员工建立劳动关系，发行人及其子公司的人事及工资管理与股东单位完全分离。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共有在册员工 669 人，均与发行人或
其子公司签订了劳动用工相关协议，发行人及其子公司的员工均在发行人或其子
公司处领取薪酬。发行人及其子公司的财务人员不存在在股东地久电子、实际控
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制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使
经营管理权。发行人的办公场所与股东地久电子、实际控制人及其控制的其他企
业完全分开且独立运作，不存在与上述企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计
记录和核算工作，发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基
本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的财务核算体系，并制定了规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。同时，发
行人董事会下属设立了专门的审计委员会并下设内审部。发行人及其子公司已在
银行开设了基本存款账户。发行人及其子公司财务核算独立于股东地久电子、实
际控制人及其控制的其他企业，不存在与股东地久电子、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情况。发行人及其子公司均依法独立纳税，与股东单位
及其他关联企业无混合纳税现象。发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股
东的债务提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权，不存在资产、
资金和其他资源被发行人股东地久电子、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情况，亦不存在为发行人股东地久电子、实际控制人和其他关联方违规提供担保
的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人系由谊聚机电整体变更而来，谊聚机电整体
变更时的 9 名股东陈宜文、林慧、李勇、毛世良、毛世俊、赵林森、潘军平、张
哲洋、地久电子为发行人的发起人。其中，地久电子为依法设立并有效存续的企
业法人，陈宜文、林慧、李勇、毛世良、毛世俊、赵林森、潘军平、张哲洋为具
有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人共 9 名，陈宜文、林慧、李勇、毛
世良、毛世俊、赵林森、潘军平、张哲洋、地久电子均在中国境内有住所，发起
人持股比例符合《发起人协议书》之约定。
（三）经本所律师核查，发行人系由谊聚机电整体变更而来，整体变更时，
发行人各发起人合法拥有用于出资财产的产权，不存在纠纷或潜在纠纷；谊聚机
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电变更为发行人的行为已经股东会及股东大会审议通过，履行了必要的审批程
序，发行人股东投入发行人的资产合法有效；除注册号为 1436008145 的一项境
外商标权利人名称尚未从谊聚机电变更为发行人以外，其他应办理变更登记手续
的原属谊聚机电的资产或权利的权属证书均已经变更至发行人名下；在谊聚机电
整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股
的情形。
（四）经本所律师核查，发行人目前的法人股东及合伙企业股东依法有效存
续，自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，均
具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（五）经本所律师核查，发行人目前的股东中，陈宜文、林慧系夫妻，地久
电子系陈宜文、林慧共同控制的公司，宏泰投资、益泰投资分别系陈宜文、林慧
控制的有限合伙企业，毛世良、毛世俊系兄弟。
（六）经本所律师核查，根据陈宜文、林慧的身份关系、持有发行人的股份
比例以及在发行人处所担任的职务，陈宜文、林慧夫妻能够实际支配发行人，为
发行人的实际控制人。发行人最近二年内实际控制人没有发生变更。
（七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共 12 名股东，
其中法人股东 1 名，有限合伙企业股东 2 名，自然人股东 9 名。发行人股东中不
存在私募投资基金或私募投资基金管理人。截至本法律意见书出具日，发行人股
东中不存在信托计划、契约型基金和资产管理计划。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人中的自然人发起人和现有
自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，法人发
起人和现有法人股东、合伙企业股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人或股东进行出资的资格，发行人的股东人数、住所、出资比
例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东已投入发行人的资产
的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷，除注册号为
1436008145 的一项境外商标权利人名称尚未从谊聚机电变更为发行人以外，上
述资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下。
八、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人系于 2016 年 10 月 31 日由其前身谊聚机电
依据当时适用的《公司法》相关规定以整体变更方式设立的股份有限公司，谊聚
机电整体变更时的 9 名股东陈宜文、林慧、李勇、毛世良、毛世俊、赵林森、潘
军平、张哲洋、地久电子为发行人的发起人，发行人设立时的股权设置、股本结
构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人及其前身谊聚机电设立及历次股权变动均履
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行了必要的内部决议程序，并办理相应工商变更登记或备案手续，符合法律、法
规及规范性文件的规定。发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的全体股东所持
股份均不存在质押。
九、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围已经当地政府部门的
核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；实际从事的业务没有超出
其经核准的经营范围，且已经取得开展经营业务所必需的许可、授权、批准和登
记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。发行人及其子公司
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人在境外已设立子公司美国泰福、俄罗斯泰福、
越南泰福，其在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。截至本法律意见书出具日，除上述子公司
外，发行人不存在其他于境外设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经
营活动的情形。
（三）经本所律师核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具
日，历次经营范围的变更均得到了其权力机构的批准并在工商主管部门办理了相
应的变更登记，合法有效。发行人自 2017 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，
主营业务均为民用水泵的研发、生产和销售，上述经营范围的变更未导致发行人
最近二年主营业务发生重大变化。
（四）经本所律师核查，按合并报表口径，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度、2020 年 1-3 月主营业务收入占营业收入的比例分别为 92.85%、
99.49%、99.59%、99.70%，主要收入均来自民用水泵的研发、生产和销售。主营
业务稳定，最近二年未发生重大变化。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司经营
状况、财务状况良好，生产经营所需的业务许可资质不存在即将到期无法重新申
请的情况，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，发行人的关联方包括：
1、与发行人存在控制关系的关联方：陈宜文、林慧。
2、其他直接或间接持有 5%以上股份的股东：地久电子、邵雨田、李勇、毛
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世良、毛世俊。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员为陈宜文、林慧、毛世良、吴培祥、
郑峰（独立董事）、叶显根（独立董事）、顾伟驷（独立董事）、张行蓉、林宏伟、
吴义柱、梁永兵、周文斌。
4、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母。
5、由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织共
有 67 家（上述关联方情况详见律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”）。
6、发行人的子公司：谊聚进出口、美国泰福、俄罗斯泰福、越南泰福。
7、其他关联方：
（1）报告期内曾任发行人董事、监事、高级管理人员的潘怡辰、赵林森、
张哲洋、江炜婷、钟豪、赵军辉、曹国纬以及与其关系密切的家庭成员包括其配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）报告期内曾经的关联企业共有 22 家（上述关联方情况详见律师工作报
告“十、关联交易及同业竞争”）。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交
易包括采购商品和接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、出售温岭市新江小额
贷款有限公司 3%股权、收购俄罗斯泰福 10%股权（详见律师工作报告“十、关联
交易及同业竞争”）。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事、董事会、监事会、股东大会均对
上述关联交易进行了审查，发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内
的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款
公允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，
亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
（四）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》中已明确了
关联交易公允决策的程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现
了保护中小股东利益的原则，发行人上述关联交易的决策程序合法有效。发行人
实际控制人、其他持股 5%以上股东已作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
关于规范和减少关联交易的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效规范和减少关
联交易，保障关联交易的公允性。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（五）经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务系民用水泵的研发、
生产和销售，除浙江双凯电子科技有限公司实际经营业务为电容器薄膜的研发、
生产、销售之外，发行人的股东地久电子、实际控制人及其控制的其他企业报告
期内均未实际开展生产经营。本所律师认为，发行人的股东地久电子、实际控制
人及其控制的其他企业与发行人及其子公司的主营业务存在差异，报告期内没有
从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人实际控制人以及其他持股 5%以上股东已作
出《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效
避免未来与发行人产生同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有
关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人的对外投资包括谊聚进出口、美国泰福、俄
罗斯泰福、越南泰福（详见律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”）、青商大
厦（详见律师工作报告“十一、发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人对外投资的公司均依法成立并有效存续，发行人持有
的该等公司股权合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人共拥有 3 项房产相关权属证书，权证号分别
为浙（2018）温岭市不动产权第 0008989 号、浙（2017）温岭市不动产权第 0016431
号、浙（2017）温岭市不动产权第 0016432 号；4 项土地使用权相关权属证书，
权证号分别为浙（2018）温岭市不动产权第 0008989 号、浙（2017）温岭市不动
产权第 0016431 号、浙（2017）温岭市不动产权第 0016432 号、浙（2018）温岭
市不动产权第 0020214 号。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述房产所有权和土地使
用权。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司共拥有 20 项境内注册商标、8
项境外注册商标。本所律师注意到，其中，注册号为 1436008145 的一项境外商
标权利人名称尚未从谊聚机电变更为发行人。发行人及其子公司共拥有 62 项专
利。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标权、专利权。
上述商标、专利情况详见律师工作报告“十一、发行人的主要财产”。
（四）经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司的主要
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
生产经营设备包括数控车床、造型机、砂处理设备、高速冲床生产线、走芯机、
绕线嵌线一体机、立式加工中心、自动浇注机、注塑机、压铸机、高速车床生产
线、激光焊接机、中频感应电炉、数控机床、绕线机、叉车、变压器、废气处理
设备、水泵喷漆流水线、废水处理设备、贴片机、变频器变频柜等。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述主要生产经营设备的
所有权。
（五）经本所律师核查，发行人及其子公司系以购买、自主建设或申请等方
式合法取得上述财产的所有权或使用权，发行人及其子公司的房产、土地、商标、
专利权属证书情况详见律师工作报告“十一、发行人的主要财产”。发行人及其
子公司上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产产权明晰，合法有效。
（六）经本所律师核查，发行人权证号为浙（2018）温岭市不动产权第
0020214 号的土地使用权设置有抵押。除上述情况外，发行人及其子公司对其主
要财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情形。
（七）经本所律师核查，发行人及其子公司目前存在租赁房屋，不存在租赁
土地使用权，具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁期限 2 用途 租金 房屋地址
号 （m ）
HUNG THINH
TRADING, 2018年4月16日 3,461.4
办公、
1 越南泰福 TRANSPORTATI 至 1,282 0万越南 越南河内
仓库
ON & TRAVEL 2021年4月5日 盾/月
CO., LTD
LA THANH
CERAMIC 4,765.8
2020年5月1日至 办公、
2 越南泰福 SERVICE & 810 4万越南 越南平阳
2025年4月30日 仓库
TRADING CO., 盾/月
LTD
Lenstrojil
2020年4月1日至 4.67万 俄罗斯圣
3 俄罗斯泰福 Service Group 30.6 办公
2021年2月28日 卢布/月 彼得堡
LLC
2019年12月9日 俄罗斯下
2.25万
4 俄罗斯泰福 Kronos LLC 至 50 办公 诺夫哥罗
卢布/月
2020年11月8日 德
温岭市经
济开发区
温岭市美科机 2018年8月1日至 办公、 2.88万
5 泰福泵业 300 上马工业
电有限公司 2021年12月31日 生产 元/年
园朝阳路
东侧
本所律师认为，发行人上述租赁房屋相关合同符合《中华人民共和国合同法》
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
相关规定，合法、有效。发行人境外子公司租赁房屋不存在违反所在国家相关法
律的规定而受到处罚的情形。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人及其子公司将要履行或
正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、工程合同、保险合同、担保合同、
银行借款合同、金融衍生产品交易合同（详见律师工作报告“十二、发行人的重
大债权债务”）。
本所律师认为，发行人及其子公司上述重大合同均系在生产经营中发生，合
同形式合法，内容合法有效，发行人及其子公司不存在因上述合同之履行而产生
纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司上述合同的履行不存在主体变更
的情形。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，除在律师工作报告“十、
关联交易及同业竞争”披露的发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务关
系外，发行人及其子公司与关联方之间（发行人与其子公司之间的或者发行人子
公司之间的除外）不存在其他重大债权债务事项。
（五）经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司金额较
大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为
经本所律师核查，发行人自设立以来未发生过公司分立、减少注册资本的行
为。发行人自设立以来发生的合并、增资扩股等行为详见律师工作报告“八、发
行人的股本及演变”。
（二）发行人设立以来的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人设立至今对其生产经营及资产、机构产生重大影响
的资产变化行为包括：1、2017 年 12 月，出售台州泰立电器有限公司 100%股权；
2、2017 年 8 月，出售温岭市新江小额贷款有限公司 3%股权；3、2017 年 10 月，
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
收购俄罗斯泰福股权。详见律师工作报告“十三、发行人重大资产变化及收购兼
并”。
本所律师认为，发行人上述出售子公司股权的行为符合相关法律法规规定，
履行了必要的法律手续，合法、有效。发行人收购俄罗斯泰福股权的行为符合俄
罗斯相关法律的规定，合法、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过《浙江泰福泵业
股份有限公司章程》的程序及决议内容均符合当时适用的《公司法》等相关法律、
法规规定，合法有效；《浙江泰福泵业股份有限公司章程》内容符合当时适用的
《公司法》相关规定，并已在工商行政主管机关备案，合法有效。
（二）发行人章程近三年的修改
经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人公
司章程历次修改均已履行股东大会审议及工商行政主管部门备案等程序，符合
《公司法》等相关法律法规的规定，历次修改的内容不存在违反《公司法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人现行的《公司章程》已在工商行
政主管部门备案，合法、有效。
（三）发行人现行《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的内容包括了《公司法》第八
十一条要求载明的事项，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
发行人现行的《公司章程》系参照《上市公司章程指引（2019 年修订）》条款并
删掉部分仅上市公司适用的条款及针对优先股发行的条款后制定，体现了同股同
权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配
程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面
均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
（四）发行人《公司章程（草案）》的制定
经本所律师核查，发行人 2017 年度股东大会审议通过《浙江泰福泵业股份
有限公司章程（草案）》的程序及决议内容均符合《公司法》等相关法律、法规
规定，合法、有效。《浙江泰福泵业股份有限公司章程（草案）》的内容不存在违
反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（五）发行人《公司章程（草案）》的修改
经本所律师核查，发行人 2019 年度股东大会审议通过关于修改《〈浙江泰福
泵业股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）》相关议案的程序及决议内容均
符合《公司法》等相关法律、法规规定，合法、有效。修改后的《浙江泰福泵业
股份有限公司章程（草案）》的内容不存在违反《公司法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的情形，合法、有效。
（六）发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》的内容
经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系在《上市公
司章程指引（2019 年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的。
该《公司章程（草案）》与发行人现行有效的《公司章程》相比，增加了适用于
上市公司的条款，除不含优先股发行的相关条款外，其内容已包含了《上市公司
章程指引（2019 年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019 年修订）》
正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2019 年修
订）》中的注释部分根据发行人的实际情况进行了规定。该《公司章程（草案）》
对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召
开程序、现金分红、中小投资者单独计票等）作出了明确的规定，符合《上市公
司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》（深证上〔2020〕125 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上
〔2020〕500 号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《上
市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律、
法规和规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市后
生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会及其他
职能部门，具有健全的组织机构。上述组织机构的设置符合《公司法》相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理
工作细则》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《内部审计制度》《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度》
及董事会专门委员会的工作制度等议事规则及相关制度，该等规则和规定符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具
日召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及
决议的签署等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
效。
（四）经本所律师核查，2017 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行
人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员 7 人，其中独立董事 3 人；
监事会成员 3 人，其中职工代表监事 1 人；董事会聘有总经理 1 人，副总经理 3
人，其中 1 名副总经理兼任财务负责人、董事会秘书。
本所律师认为，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职体现了公司
管理决策机构与经营机构分治原则，该等人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发
行人董事、监事、高级管理人员的变更均符合当时适用之《公司法》《公司章程》
的规定，发行人董事、监事、经理的变更履行了必要工商行政主管部门备案等法
律程序，符合当时适用之《公司法》《公司登记管理条例》等相关法律法规的规
定。2017 年 9 月，发行人引入独立董事并进行了董事会、监事会换届选举，重
新聘任了高级管理人员，该等董事、监事和高级管理人员的变化有利于发行人提
升公司治理水平。最近二年内，曹国纬、赵军辉因个人原因离职，发行人均已进
行了相应的补选、聘任。该等人员变化不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
因此，发行人最近二年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事均具有中国证监会证监发
[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，具备五年以上履行独立董事职
责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性
文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定。发行人现行有效的《公司章程》
《独立董事工作细则》中均对独立董事的职权范围作出了规定，该等规定不存在
违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
本所律师认为，发行人已按照上市公司相关法律法规规定设立独立董事,各
独立董事的任职资格均符合有关规定,职权范围不存在违反有关法律、法规和规
范性文件的规定的情形。
十七、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受税收优惠政策符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的政府补助合法、
合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在
因违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。发行人境外子公司不存在因
违反当地法律法规而受到税务处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动及拟
投资的募集资金项目均符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门必要的
同意或许可。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技
术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大
会审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了备案手续，取得
了环境保护主管部门的批准。发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批
准和授权程序。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司已依法取得了“年产 120 万台水
泵建设项目”和“技术研发中心建设项目”两项募集资金投资项目的土地使用权。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人，
不涉及与他人合作及技术转让的情形。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已在相关有权机关
备案，并已经取得环境保护主管部门批准。发行人本次公开发行股票募集资金用
途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规范性文件规定的情形，合法、合规。
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二十、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事民用水泵的研发、生产
和销售。根据发行人的《招股说明书》《公司章程（草案）》及其确认，发行人的
业务发展目标为：力争将泰福打造成国际领先的水泵品牌，使公司成为在全球市
场有较大影响力的水泵产品生产企业，为全球各地的用户提供更加满意的产品和
服务。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司谊聚进出口、
美国泰福、俄罗斯泰福、越南泰福均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上的主要股东（追溯至实际控制人）的重大诉讼、
仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人陈宜文、林
慧，持股 5%以上股东地久电子、邵雨田、李勇、毛世良、毛世俊均不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人包括董事长、总经理在
内的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相
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关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及其他相关主体关于本次发行上市的承诺及约束措施事项
经本所律师核查，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上股东根据《新股发行改革意见》《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，就强化
诚信义务已作出相关公开承诺，并提出了未能履行承诺时的约束措施和其他相关
承诺（详见律师工作报告“二十三、律师认为需要说明的其他问题”）。
本所律师认为，上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思
表示真实、内容合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护
发行人及中小投资者的合法权益，符合《新股发行改革意见》及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规
则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行
股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违
规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已
经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深圳证券交易
所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 柯 琤
范洪嘉薇
曹 静
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江泰福泵业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年九月
1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 正 文 .................................................... 6
一、《问询函》问题 1：关于历史沿革 ............................... 6
二、《问询函》问题 2：关于谊聚机电 .............................. 19
三、《问询函》问题 3：关于关联方及关联交易 ...................... 26
四、《问询函》问题 4：关于已注销的关联方 ........................ 41
五、《问询函》问题 5：关于子公司 ................................ 53
六、《问询函》问题 6：关于核心技术来源 .......................... 62
七、《问询函》问题 8：关于经营资质及经营合法合规性 .............. 67
八、《问询函》问题 9：关于住房公积金 ............................ 71
九、《问询函》问题 10：关于董事、高管变动 ....................... 74
十、《问询函》问题 11：关于员工持股计划 ......................... 77
十一、《问询函》问题 15：关于经销模式 ........................... 95
第二部分 签署页 ................................................. 109
2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江泰福泵业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：浙江泰福泵业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与浙江泰福泵业股份有限公司签署的《法律
服务委托协议》，接受委托，担任浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
就浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之事宜，
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，本所于
2020 年 6 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
2020 年 8 月 3 日，深圳证券交易所下发审核函[2020]010253 号《关于浙江
泰福泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《问询函》”）。根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监
会以及深圳证券交易所的要求，本所律师就《问询函》要求本所律师核查的事
项进行回复并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充。本补充
法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见
书》《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见
书为准。
除非本文另有所指，本补充法律意见书中下列词语具有的含义如下：
双凯电子 指 浙江双凯电子科技有限公司
泰谊电子 指 台州泰谊电子科技有限公司
泰立电器 指 台州泰立电器有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
新江小贷 指 温岭市新江小额贷款有限公司
腾科电子 指 温岭腾科电子有限公司
孺牛机电 指 上海孺牛机电有限公司
仨民机电 指 台州仨民机电有限公司
越南大发贸易 指 DAI PHAT TRADING AND SERVICE COMPANY LIMITED
孟加拉加齐国际 指 GAZI INTERNATIONAL
澳大利亚博和米 指 B&M COMPUTERS PTY LTD
澳大利亚英格尔顿 指 INGLETION GROUP PTY LTD
哈萨克斯坦阿瑞斯
指 LLP<>
坦
哈萨克斯坦克霖 指 KRIN XXI
美国格兰创力 指 GLENTRONICS, INC
美国农业电力 指 RURAL POWER SYSTEMS INC
迪拜古兰苏拉尔贸
指 GHOLAM RASUL GENERAL TRADING COMPANY(LLC)
易
迪拜古兰纳比贸易 指 GHULAM NABI GENERAL TRADING L.L.C
韩国水民有限 指 W AND P KOREA
韩国艾格 指 AIGER
乌克兰桑迪加 指 SANDI PLUS
利比亚水资源集团 指 S.W.INTERNATIONAL GROUP (CHINA) LIMITED
南非锡达太阳能 指 CEDAR SOLAR SA PTY LTD
肯尼亚戴维斯 指 DAVIS AND SHIRTLIFF LTD
危地马拉大豪井 指 DAHO POZOS DE CENTROAMERICA, S.A.
土耳其格鲁伯 指 GLOBAL ISITMA SOGUTMA SANAYI VE TICARET LTD.STI
斯里兰卡维必达贸
指 V B W TRADING (PVT)LTD
易
法文 Communaute Euripene 的缩写，CE 标志是产品进入欧
CE 认证 指
洲市场的强制性产品安全认证标志
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
美国保险商试验室（Underwriters Laboratories Inc.）
UL 认证 指 的认证，是一个主要从事产品安全认证和经营安全证明业
务的独立非营利专业机构的认证
CSA 认证 指 Canadian Standard Association，加拿大标准协会
COC 认证 指 森林认证的一种形式，针对企业的可追溯性认证
根据俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦三国海关联盟致力于
EAC 认证 指
制定保证产品安全的统一标准和要求
TUV 认证 指 德国 TUV 专为元器件产品定制的安全认证标志
除上述释义以外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中
所做的其他声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，均系计算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 正 文
一、《问询函》问题 1：关于历史沿革
申报文件显示，自设立以来，发行人经历 6 次增资、2 次股权转让，其中，
2008 年 11 月，发行人原股东项祖明将其持有的发行人前身谊聚机电出资额（占
注册资本的 25%）全部转让给发行人实际控制人之一林慧，未披露转让价格；2017
年 8 月，宏泰投资、益泰投资向发行人增资价格为 6.60 元/股；2017 年 9 月，
邵雨田、潘军平向发行人增资价格为 9.40 元/股；2019 年 11 月，发行人原股东
滕林华将其持有的 15 万股股份全部转让给实际控制人之一陈宜文，未披露转让
价格。
请发行人补充披露：（1）项祖明向林慧转让发行人前身谊聚机电出资额、
以及滕林华向陈宜文转让发行人股权的背景、原因、价格；（2）发行人历次增
资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项
是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否存在委托持股、信托持股、利益输
送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（3）历次股权转让、增资、
分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代
扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违
法行为；（4）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及
主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌
协议或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师说明核查程序、核查过程，并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人历次股权转让的协议及相关款项支付凭证；
3、发行人历次增资的验资报告；
4、国家税务总局台州市税务局第二稽查局出具的证明文件；
5、发行人实际控制人所得税缴纳及发行人代扣代缴税款相关资料；
6、发行人及其前身谊聚机电的财务报表或审计报告；
7、发行人及其前身谊聚机电的未分配利润明细、应付股利明细；
8、发行人的实际控制人林慧出具的关于分红情况的确认文件；
9、本次发行的中介机构相关人员出具的承诺文件；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
10、发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件；
11、发行人客户、供应商的函证文件。
同时，本所律师对项祖明、陈治声、滕林华、陈宜文、林慧、发行人的其他
股东以及发行人的主要客户、供应商进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）项祖明向林慧转让谊聚机电出资额以及滕林华向陈宜文转让发行人
股份的具体情况
1、项祖明向林慧转让谊聚机电出资额的背景、原因、价格等具体情况
（1）项祖明向林慧转让谊聚机电出资额的基本情况
1993 年 5 月 21 日，长城电器厂、项祖明共同出资设立谊聚机电。
2005 年 6 月，谊聚机电增资。本次增资完成后，谊聚机电的股东及出资情
况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称或姓名
（万美元） （万美元） （%）
1 长城电器厂 37.50 37.50 75.00
2 项祖明 12.50 12.50 25.00
合 计 50.00 50.00 100.00
2008 年 6 月 23 日，谊聚机电召开董事会，审议同意项祖明将其持有的谊聚
机电 12.5 万美元出资额转让给林慧，并申请注销外商投资企业批准证书。
同日，长城电器厂与项祖明签署《关于中止原合同、章程的协议》，约定同
意中止合资合同、章程。
2008 年 10 月，项祖明与林慧签署股权转让相关协议并经浙江省温岭市公证
处公证。协议约定，项祖明将持有的谊聚机电 12.5 万美元出资额计 25%的股权
以 4,485,592.50 元的价格转让给林慧。
2008 年 10 月 30 日，温岭市对外贸易经济合作局出具温外经贸[2008]84 号
《关于同意台州谊聚机电有限公司申请股权转让的批复》，同意上述股权转让，
同时缴销谊聚机电外商投资企业批准证书。
本次股权转让完成后，项祖明不再持有谊聚机电股权。
（2）本次股权转让的背景、原因
经本所律师对项祖明、陈宜文进行访谈后确认，谊聚机电自成立后至本次股
权转让前，一直处于扩大生产的发展阶段，经营所得利润需用于公司自身经营，
无法向股东提供稳定、高额的分红回报。同时项祖明年龄较大且定居香港，不便
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
参与公司日常经营，无意继续持有境内公司股权。因此，项祖明将其所持谊聚机
电股权全部转让给林慧（陈宜文的配偶、发行人实际控制人之一）。
（3）本次股权转让的定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项支
付等具体情况
经本所律师对项祖明、林慧、陈宜文进行访谈后确认，本次股权转让定价系
项祖明和林慧根据谊聚机电的经营情况及对未来发展的预期并经协商确定，定价
公允。林慧用于支付本次股权转让的资金系其家庭积蓄，来源合法，相关款项已
实际支付，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师核查后认为，谊聚机电本次股权转让不存在违法违规情形，不存在
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
2、滕林华向陈宜文转让发行人股份的背景、原因、价格等具体情况
（1）滕林华向陈宜文转让发行人股份的基本情况
2017 年 8 月，发行人发行股份，滕林华以每股 6.6 元的价格认购 7.5 万股，
合计出资 49.5 万元。认购完成后，滕林华合计持有发行人 7.5 万股。
2017 年 10 月，发行人以资本公积转增股本，全体股东每 10 股转增 10 股。
本次转增完成后，滕林华合计持有发行人 15 万股，占发行人股份总额的 0.22%。
2019 年 10 月 10 日，发行人召开股东大会，审议同意滕林华将其持有的公
司 15 万元出资额转让给陈宜文。
2019 年 11 月，滕林华与陈宜文签署《财产份额转让协议》，约定滕林华将
其持有的公司 15.00 万元出资额计 0.22%的股权转让给陈宜文，转让价格为
78.90 万元。
本次股份转让完成后，滕林华不再持有发行人股份。
（2）本次股份转让的背景、原因
经本所律师对滕林华进行访谈后确认，滕林华曾系发行人实际控制人陈宜文
的班主任老师。滕林华退休后，入职发行人并负责企业文化建设和行政管理工作。
出于对滕林华进行股权激励的目的，发行人同意其认购股份。后因家庭购置不动
产及子女国外求学所需，滕林华将其所持发行人股份全部转让给陈宜文。目前，
滕林华已自发行人处离职。
（3）本次股份转让的定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项支
付情况
经本所律师对滕林华、陈宜文进行访谈后确认，本次股份转让定价系滕林华、
陈宜文参考发行人截至 2019 年 9 月 30 日的每股净资产金额并经协商确定，定
价公允。陈宜文用于支付本次股权转让的资金系其工作、投资积累，来源合法，
相关款项已实际支付，不存在纠纷或潜在纠纷。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后认为，发行人本次股权转让不存在违法违规情形，不存在委
托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
（二）发行人历次增资和股权转让的具体情况
根据发行人的工商登记资料、历次增资的验资报告、历次股权转让协议及相
关款项支付凭证并经本所律师对项祖明、滕林华、陈治声、陈宜文、林慧以及发
行人其他相关股东进行访谈后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人历次
增资和股权转让的具体情况如下：
1、1993 年 5 月，发行人前身谊聚机电成立
1993 年 5 月 21 日，谊聚机电在取得台州市工商行政管理局核发的注册号为
企合浙台总字第浙 001332 号营业执照后成立，成立时的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称或姓名
（万美元） （万美元） （%）
1 长城电器厂 10.00 10.00 50.00
2 项祖明 10.00 10.00 50.00
合 计 20.00 20.00 100.00
2、2005 年 6 月，注册资本增至 50 万美元
2005 年 5 月，谊聚机电召开董事会，审议同意谊聚机电进行利润分配并增
资，注册资本由 20 万美元增至 50 万美元，新增 30 万美元出资由项祖明以分得
的部分股息红利折合 2.5 万美元缴纳，长城电器厂以分得的股息红利及货币资金
合计折合 27.5 万美元缴纳。
2005 年 6 月 6 日，长城电器厂、项祖明的授权代表就上述变更事项签署了
《台州谊聚机电有限公司关于合同、章程的修正案》。
2005 年 6 月 20 日，温岭市对外贸易经济合作局出具温外经贸资改字<2005-
33>号《外商投资企业合同、章程修改批复》，同意谊聚机电合同、章程变更，
注册资本增至 50 万美元，其中长城电器厂出资 37.5 万美元，持股 75%；项祖明
出资 12.5 万美元，持股 25%。同日，浙江省人民政府换发了商外资浙府资台字
[1993]00121 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 6 月 24 日，谊聚机电就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变
更完成后，谊聚机电的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称或姓名
（万美元） （万美元） （%）
1 长城电器厂 37.50 37.50 75.00
2 项祖明 12.50 12.50 25.00
合 计 50.00 50.00 100.00
2005 年 7 月 7 日，台州天一会计师事务所有限公司出具台天会验[2005]2174
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 6 月 30 日，谊聚机电已收到长城电器
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
厂、项祖明缴纳的新增注册资本合计 30 万美元。其中，长城电器厂以现金及分
得的股息红利合计折合 27.5 万美元出资，项祖明以分得的部分股息红利折合 2.5
万美元出资。
经本所律师核查，出于扩大投资及注册资本规模的考虑，长城电器厂、项祖
明对谊聚机电进行了本次增资。本次增资的价格为每一元注册资本 1 元，系经双
方协商并作出决议确定，定价公允。本次增资的出资款均已实缴，其中，长城电
器厂用以缴纳本次出资的资金系其生产经营积累及自谊聚机电取得的分红款，项
祖明用以缴纳本次出资的资金系自谊聚机电取得的分红款，来源均合法。本次增
资不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师核查后认为，谊聚机电本次增资不存在违法违规情形，不存在委托
持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
3、2008 年 11 月，股权转让，注册资本增至 1,000 万元
本次股权转让系项祖明将持有的谊聚机电 12.5 万美元出资额计 25%的股权
转让给林慧（详见本补充法律意见书“一、《问询函》问题 1：关于历史沿革”
之“（一）项祖明向林慧转让谊聚机电出资额以及滕林华向陈宜文转让发行人股
份的具体情况”）。
2008 年 11 月 6 日，谊聚机电召开股东会，审议同意公司注册资本增至 1,000
万元，新增注册资本由长城电器厂、林慧以货币方式缴纳。
同日，温岭市中和联合会计师事务所于 2008 年 11 月 6 日出具中和验
[2008]232 号《验资报告》，经审验，谊聚机电实收资本 50 万美元折合人民币
3,640,309.98 元；截至 2008 年 11 月 5 日，已收到长城电器厂、林慧以货币方
式缴纳的新增注册资本 6,359,690.02 元，其中长城电器厂出资 6,145,282.52 元，
林慧出资 214,407.50 元。
2008 年 11 月 7 日，谊聚机电就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变
更完成后，谊聚机电的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称或姓名
（万元） （万元） （%）
1 长城电器厂 900 900 90.00
2 林慧 100 100 10.00
合 计 1,000 1,000 100.00
经本所律师核查，出于扩大投资及注册资本规模的考虑，长城电器厂、林慧
对谊聚机电进行了本次增资。谊聚机电本次增资时，长城电器厂的出资人系陈宜
文、林慧夫妇，该二人合计持有长城电器厂 100%的权益，因此本次增资的价格为
每一元注册资本 1 元。本次增资的出资款均已实缴，其中，长城电器厂用以缴纳
本次出资的资金系其生产经营积累及自谊聚机电取得的分红款，林慧用以缴纳本
次出资的资金系其家庭积蓄，来源均合法。本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后认为，谊聚机电本次增资不存在违法违规情形，不存在委托
持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
4、2016 年 4 月，吸收合并万豪电子，注册资本增至 2,000 万元
2015 年 9 月 17 日，谊聚机电召开股东会，审议同意吸收合并万豪电子。同
日，万豪电子召开股东会，审议同意以吸收合并方式加入谊聚机电。截至本次吸
收合并前，谊聚机电与万豪电子均系陈宜文、林慧共同控制的公司。万豪电子的
股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1 陈宜文 900 900 90.00
2 林慧 100 100 10.00
合 计 1,000 1,000 100.00
同日，谊聚机电与万豪电子签署了《合并协议》，约定由谊聚机电吸收合并
万豪电子，吸收合并基准日为 2015 年 12 月 31 日，谊聚机电注册资本由 1,000
万元增至 2,000 万元，其中长城电器厂出资 900 万元，持股 45%；陈宜文出资 900
万元，持股 45%；林慧出资 200 万元，持股 10%。
2015 年 9 月 18 日，万豪电子就本次吸收合并相关事宜在报刊上发布了公
告。
2016 年 3 月 31 日，谊聚机电召开股东会，审议同意以 2015 年 12 月 31 日
为基准日，吸收合并万豪电子，谊聚机电注册资本增至 2,000 万元。
2016 年 4 月 18 日，万豪电子因被吸收合并宣告解散。
2016 年 4 月 18 日，谊聚机电就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变
更完成后，谊聚机电的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万元） （万元） （%）
1 地久电子 900 900 45
2 陈宜文 900 900 45
3 林慧 200 200 10
合 计 2,000 2,000 100
2017 年 2 月 8 日，台州宏诚会计师事务所有限公司出具宏诚验字[2017]第
025 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 4 月 30 日，谊聚机电变更后的累计
注册资本为 2,000 万元，累计实收资本为 2,000 万元。
经本所律师核查，截至本次吸收合并前，万豪电子拥有一处位于温岭市松门
镇的土地、厂房，该处土地、厂房出租给谊聚机电用以生产经营。为加强谊聚机
电资产完整性、独立性，谊聚机电对万豪电子进行了吸收合并。本次吸收合并不
存在纠纷或潜在纠纷。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后认为，谊聚机电本次吸收合并不存在违法违规情形，不存在
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
5、2016 年 6 月，注册资本增至 2,750 万元
2016 年 6 月 15 日，谊聚机电召开股东会，审议同意谊聚机电注册资本由
2,000 万元增至 2,750 万元，新增注册资本 750 万元由李勇以货币方式出资
581.49 万元，其中 193.83 万元计入实收资本；由毛世良以货币方式出资 552.48
万元，其中 184.16 万元计入实收资本；由毛世俊以货币方式出资 525.09 万元，
其中 175.03 万元计入实收资本；由赵林森以货币方式出资 394.62 万元，其中
131.54 万元计入实收资本；由潘军平以货币方式出资 248.30 万元，其中 40.18
万元计入实收资本；由张哲洋以货币方式出资 156.10 万元，其中 25.26 万元计
入实收资本。
同日，谊聚机电原股东与本次增资的新股东签署了《增资协议书》，对本次
增资金额、出资缴纳方式、出资缴纳时间等作出了约定。
2016 年 6 月 29 日，谊聚机电就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变
更完成后，谊聚机电的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万元） （万元） （%）
1 地久电子 900.00 900.00 32.73
2 陈宜文 900.00 900.00 32.73
3 林慧 200.00 200.00 7.27
4 李勇 193.83 193.83 7.05
5 毛世良 184.16 184.16 6.70
6 毛世俊 175.03 175.03 6.36
7 赵林森 131.54 131.54 4.78
8 潘军平 40.18 40.18 1.46
9 张哲洋 25.26 25.26 0.92
合 计 2,750.00 2,750.00 100.00
2017 年 3 月 6 日，台州宏诚会计师事务所有限公司出具宏诚验字[2017]第
026 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 6 月 30 日，谊聚机电已收到李勇、
毛世良、毛世俊、赵林森、潘军平、张哲洋以货币方式缴纳的全部出资款。
经本所律师核查，李勇、毛世良、毛世俊、赵林森均系谊聚机电的员工，且
在谊聚机电工作已逾十年。张哲洋亦系谊聚机电员工，但截至本次增资时，其入
职年限尚短。潘军平为外部投资人。出于扩大投资及注册资本规模并对李勇、毛
世良、毛世俊、赵林森进行股权激励的考虑，谊聚机电进行了本次增资。潘军平
系外部投资人，其增资价格为每一元注册资本 6.18 元。该价格系根据谊聚机电
2015 年的净利润并按 6.9 倍市盈率计算确定，定价公允。鉴于张哲洋入职年限
尚短，其增资价格与潘军平相同。为实现对李勇、毛世良、毛世俊、赵林森 4 人
的股权激励，该 4 人的增资价格低于同期外部投资人，为每一元注册资本 3 元。
本次增资的出资款均已实缴。李勇、毛世良、毛世俊、赵林森、潘军平、张哲洋
12
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
用以缴纳本次出资的资金均系其自有或自筹资金，来源均合法。本次增资不存在
纠纷或潜在纠纷。
本所律师核查后认为，谊聚机电本次增资不存在违法违规情形，不存在委托
持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
6、2016 年 10 月，谊聚机电整体变更设立为股份有限公司
2016 年 10 月 31 日，谊聚机电整体变更为股份有限公司并在取得台州市市
场监督管理局核发统一社会信用代码为 913310816100020466 的《营业执照》后
成立，成立时的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称或姓名
（万元） （万元） （%）
1 地久电子 900.00 900.00 32.73
2 陈宜文 900.00 900.00 32.73
3 林慧 200.00 200.00 7.27
4 李勇 193.83 193.83 7.05
5 毛世良 184.16 184.16 6.70
6 毛世俊 175.03 175.03 6.36
7 赵林森 131.54 131.54 4.78
8 潘军平 40.18 40.18 1.46
9 张哲洋 25.26 25.26 0.92
合 计 2,750.00 2,750.00 100.00
7、2017 年 8 月，注册资本增至 2,950 万元
2017 年 8 月 15 日，发行人召开股东大会，审议同意发行人注册资本增至
2,950 万元。新增注册资本 200 万元由宏泰投资以货币方式出资 660 万元，其中
100 万元计入实收资本；由益泰投资以货币方式出资 610.5 万元，其中 92.5 万
元计入实收资本；由滕林华以货币方式出资 49.5 万元，其中 7.5 万元计入实收
资本。
同日，发行人与宏泰投资、益泰投资、滕林华分别签署了股份认购协议，对
本次增资金额、出资缴纳方式、出资缴纳时间等作出了约定。
2017 年 8 月 24 日，发行人就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变更
完成后，发行人的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万元） （万元） （%）
1 地久电子 900.00 900.00 30.51
2 陈宜文 900.00 900.00 30.51
3 林慧 200.00 200.00 6.78
4 李勇 193.83 193.83 6.57
5 毛世良 184.16 184.16 6.24
6 毛世俊 175.03 175.03 5.93
7 赵林森 131.54 131.54 4.46
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
8 宏泰投资 100.00 100.00 3.39
9 益泰投资 92.50 92.50 3.14
10 潘军平 40.18 40.18 1.36
11 张哲洋 25.26 25.26 0.86
12 滕林华 7.50 7.50 0.25
合 计 2,950.00 2,950.00 100.00
2017 年 11 月 4 日，天健会计师出具天健验[2017]436 号《验资报告》，经
审验，截至 2017 年 9 月 11 日，发行人已收到宏泰投资、益泰投资、滕林华以货
币方式缴纳的全部出资款。
经本所律师核查，宏泰投资、益泰投资的合伙人系发行人的实际控制人及发
行人的员工，滕林华系发行人的员工。出于对员工进行股权激励的考虑，谊聚机
电进行了本次增资。本次增资的价格为每一元注册资本 6.6 元。该价格系参考发
行人每股净资产金额并同时考虑股权激励效果而确定。本次增资的出资款均已实
缴。宏泰投资、益泰投资用以缴纳本次出资的资金均系其合伙人投入的实收资本，
滕林华用以缴纳本次出资的资金系其工作积累，来源均合法。本次增资不存在纠
纷或潜在纠纷。
本所律师核查后认为，发行人本次增资不存在违法违规情形，不存在委托持
股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
8、2017 年 9 月，注册资本增至 3,405 万元
2017 年 9 月 10 日，发行人召开股东大会，审议同意发行人注册资本增至
3,405 万元。新增注册资本 455 万元由潘军平以货币方式出资 1,121.14 万元，
其中 119.27 万元计入实收资本；由邵雨田以货币方式出资 3,155.86 万元，其中
335.73 万元计入实收资本。
同日，发行人与潘军平、邵雨田分别签署了股份认购协议，对本次增资金额、
出资缴纳方式、出资缴纳时间等作出了约定。
2017 年 9 月 28 日，发行人就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变更
完成后，发行人的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万元） （万元） （%）
1 地久电子 900.00 900.00 26.43
2 陈宜文 900.00 900.00 26.43
3 邵雨田 335.73 335.73 9.86
4 林慧 200.00 200.00 5.87
5 李勇 193.83 193.83 5.69
6 毛世良 184.16 184.16 5.41
7 毛世俊 175.03 175.03 5.14
8 潘军平 159.45 159.45 4.68
9 赵林森 131.54 131.54 3.86
10 宏泰投资 100.00 100.00 2.94
11 益泰投资 92.50 92.50 2.72
14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万元） （万元） （%）
12 张哲洋 25.26 25.26 0.74
13 滕林华 7.50 7.50 0.22
合 计 3,405.00 3,405.00 100.00
2017 年 11 月 4 日，天健会计师出具天健验[2017]436 号《验资报告》，经
审验，截至 2017 年 9 月 11 日，发行人已收到潘军平、邵雨田以货币方式缴纳的
全部出资款。
经本所律师核查，邵雨田、潘军平均系外部投资人。出于扩大投资及注册资
本规模的考虑，发行人进行了本次增资。本次增资的价格为每一元注册资本 9.4
元。该价格系根据发行人 2016 年度的净利润并按 9 倍市盈率计算确定，定价公
允。本次增资的出资款均已实缴。邵雨田、潘军平用以缴纳本次出资的资金均系
其工作、投资积累，来源均合法。本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师核查后认为，发行人本次增资不存在违法违规情形，不存在委托持
股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
9、2017 年 10 月，注册资本增至 6,810 万元
2017 年 10 月 14 日，发行人召开股东大会，审议同意发行人以资本公积转
增股本，全体股东每 10 股转增 10 股，发行人注册资本增至 6,810 万元。
2017 年 10 月 19 日，发行人就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次变
更完成后，发行人的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万元） （万元） （%）
1 地久电子 1,800.00 1,800.00 26.43
2 陈宜文 1,800.00 1,800.00 26.43
3 邵雨田 671.46 671.46 9.86
4 林慧 400.00 400.00 5.87
5 李勇 387.66 387.66 5.69
6 毛世良 368.32 368.32 5.41
7 毛世俊 350.06 350.06 5.14
8 潘军平 318.90 318.90 4.68
9 赵林森 263.08 263.08 3.86
10 宏泰投资 200.00 200.00 2.94
11 益泰投资 185.00 185.00 2.72
12 张哲洋 50.52 50.52 0.74
13 滕林华 15.00 15.00 0.22
合 计 6,810.00 6,810.00 100.00
2017 年 11 月 7 日，天健会计师出具天健验[2017]541 号《验资报告》，经
审验，截至 2017 年 10 月 14 日，发行人变更后的累计注册资本为 6,810 万元，
累计实收资本为 6,810 万元。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，出于扩大股本总额及注册资本规模的考虑，发行人进行了
本次增资。本次增资系发行人以资本公积转增股本，按全体股东每 10 股转增 10
股进行，定价公允。本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师核查后认为，发行人本次增资不存在违法违规情形，不存在委托持
股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
10、2019 年 11 月，股份转让
本次股份转让系滕林华将其持有的发行人 15.00 万股股份转让给陈宜文（详
见本补充法律意见书“一、《问询函》问题 1：关于历史沿革”之“（一）项祖
明向林慧转让谊聚机电出资额以及滕林华向陈宜文转让发行人股份的具体情
况”）。
（三）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
1、历次股权转让过程中的涉税情况
根据发行人的工商登记资料，自发行人前身谊聚机电成立之日起至本补充法
律意见书出具日，发行人共发生过两次股权转让的情形（详见本补充法律意见书
“一、《问询函》问题 1：关于历史沿革”之“（一）项祖明向林慧转让谊聚机
电出资额以及滕林华向陈宜文转让发行人股份的具体情况”），转让方不涉及发
行人的控股股东、实际控制人。项祖明、滕林华均已足额缴纳与其股权转让相关
的税款。
2、历次分红过程中的涉税情况
根据发行人的工商登记资料，自发行人的前身谊聚机电成立之日起至项祖明
于 2008 年将其所持谊聚机电的股权转让至林慧之前，谊聚机电的股东一直为企
业股东长城电器厂和香港籍自然人股东项祖明。根据《财政部、国家税务总局关
于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20 号）的规定，外籍个人
从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。根据《中华人民
共和国企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性
投资收益，免征企业所得税。因此，在项祖明转让其所持的谊聚机电股权之前，
发行人前身谊聚机电分红均不涉及控股股东、实际控制人缴纳所得税事项或发行
人代扣代缴事项。
根据发行人的工商登记资料、税款缴纳相关资料、发行人及其前身谊聚机电
的财务报表、审计报告、未分配利润明细账和应付股利明细账、发行人的实际控
制人林慧出具的确认文件并经本所律师对发行人的实际控制人陈宜文、林慧进行
访谈后确认，自项祖明转让其所持的谊聚机电股权之日起至本补充法律意见书出
具日，发行人共进行过两次分红，具体情况如下：
（1）2009 年，谊聚机电向当时的股东林慧进行分红，林慧因取得分红款 5
万元而需缴纳个人所得税 1 万元，该笔税款已由谊聚机电足额代扣代缴。
16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（2）2018 年，发行人向当时的全体股东进行分红，合计分红 681 万元。其
中，发行人股东地久电子、宏泰投资、益泰投资对取得的分红款均无需缴纳企业
所得税。陈宜文因取得分红款 180 万元而需缴纳个人所得税 36 万元，林慧因取
得分红款 40 万元而需缴纳个人所得税 8 万元，该等税款已由发行人足额代扣代
缴。此外，宏泰投资、益泰投资已代扣代缴与本次分红相关的个人所得税。
根据国家税务总局台州市税务局第二稽查局出具的证明并经本所律师核查，
发行人及地久电子、陈宜文、林慧均不存在因上述分红相关事项而违反税收法律
法规及规范性文件的情况，不存在重大违法行为。
3、历次增资过程中的涉税情况
根据发行人的工商登记资料，自发行人前身谊聚机电成立之日起至本补充法
律意见书出具日，发行人共发生过七次注册资本增加的情形，具体情况如下：
（1）2005 年 6 月，谊聚机电注册资本增至 50 万美元，涉及谊聚机电的股
东以分红转增资本的情形。因谊聚机电当时的股东为企业股东长城电器厂和香港
籍自然人股东项祖明，该次注册资本增加无需缴纳所得税，不涉及控股股东、实
际控制人缴纳所得税事项和发行人代扣代缴事项。
（2）2008 年 11 月，谊聚机电注册资本增至 1,000 万元，当时的股东长城
电器厂和林慧均以货币方式缴纳出资。
（3）2016 年 4 月，谊聚机电注册资本增至 2,000 万元，系谊聚机电吸收合
并万豪电子。
（4）2016 年 6 月，谊聚机电注册资本增至 2,750 万元，股东李勇、毛世良、
毛世俊、赵林森、潘军平、张哲洋均以货币方式缴纳出资。
（5）2017 年 8 月，发行人注册资本增至 2,950 万元，股东宏泰投资、益泰
投资、滕林华均以货币方式缴纳出资。
（6）2017 年 9 月，发行人注册资本增至 3,405 万元，股东邵雨田、潘军平
以货币方式缴纳出资。
（7）2017 年 10 月，发行人注册资本增至 6,810 万元，系发行人以此前股
份发行的溢价所形成的资本公积转增股本。
上述（2）至（7）项注册资本增加的情形均不涉及地久电子、陈宜文、林慧
缴纳所得税事项和发行人代扣代缴事项。
根据国家税务总局台州市税务局第二稽查局出具的证明并经本所律师核查，
发行人及地久电子、陈宜文、林慧均不存在因上述增资相关事项而违反税收法律
法规等规范性文件的情况，不存在重大违法行为。
4、整体变更过程中的涉税情况
17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的工商登记资料，发行人系按原账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，整体变更为股份有限公司前后注册资本未发生变化，各股东的
出资额和出资比例亦未发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价
发行外的其他资本公积转增注册资本或股本的情形，因此不涉及控股股东及实际
控制人缴纳所得税事项和发行人代扣代缴事项。
根据国家税务总局台州市税务局第二稽查局出具的证明文件并经本所律师
核查，发行人及地久电子、陈宜文、林慧均不存在因上述整体变更相关事项而违
反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在重大违法行为。
综上，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程
中，地久电子、陈宜文、林慧均缴纳了应缴的税款，发行人均履行了法定的代扣
代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不构成重大违法行为。
（四）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员之间的关联关系、代持关系、对赌协议或其他
利益安排情况
根据发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人客户、
供应商的回函、本次发行中介机构相关人员出具的承诺并经本所律师对发行人全
体股东进行访谈、对发行人主要客户、供应商进行走访后确认，发行人的股东中，
陈宜文、林慧系夫妻，地久电子系陈宜文、林慧共同控制的公司，宏泰投资、益
泰投资分别系陈宜文、林慧控制的有限合伙企业，张哲洋系陈宜文外甥女婿，毛
世良、毛世俊系兄弟，李勇系毛世良、毛世俊外甥。除上述情况以外，发行人股
东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在其他关联关系、代持关系、对赌协
议或其他利益安排。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
二、《问询函》问题 2：关于谊聚机电
保荐工作报告披露，发行人前身谊聚机电于 1993 年 5 月设立时由长城电器
厂（已更名为地久电子，目前持有发行人 26.43%股份）以部分新建厂房、生产
设备及部分人民币现金折合 10 万美元出资，项祖明以现汇 10 万美元出资，其
中，长城电器厂于 1993 年 4 月挂靠温岭县大溪镇人民政府，企业性质为镇办集
体所有制；1998 年 9 月，长城电器厂解除挂靠；2005 年 6 月谊聚机电向股东分
配股利 180.80 万元人民币（折合 21.84 万美元），长城电器厂和项祖明各自分
得股利 90.40 万元人民币（折合 10.92 万美元），同时，长城电器厂和项祖明以
股利对谊聚机电进行增资。
请发行人补充披露：（1）发行人前身于 1993 年 5 月设立时长城电器厂以
部分新建厂房、生产设备的出资情况，包括相关厂房、生产设备的明细、来源、
使用年限、价值情况等，结合 2017 年发行人补缴长城电器厂用以出资的土地使
用权出让金 15.83 万元的背景、原因，披露设立后相关厂房、生产设备是否实际
交付发行人使用，长城电器厂是否存在出资不实、虚假出资的情形，是否违反《公
司法》相关规定，是否构成重大违法行为，是否对本次发行上市构成法律障碍；
（2）2005 年 6 月谊聚机电向股东分配股利相关决策程序履行的有效性、完备性
及合法合规性，相关股利是否实际支付及相关依据；（3）根据《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关要求，补充披露发行人原控股
股东长城电器厂挂靠、解除挂靠关系行为是否经有权部门批准，履行程序是否合
法合规，是否造成集体资产流失，法律依据是否明确、充分，是否存在法律依据
不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》等相关要求说明核查程序、核查过程，并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、温岭会计师事务所出具的温会审[1994]67 号和温会审[1995]80 号《审计
报告》；
3、发行人设立时的验资报告和评估报告；
3、温土转合（2000）第 1758 号《国有土地使用权出让合同》；
4、发行人补缴土地出让金的相关款项支付凭证和地久电子的相关转账凭证；
5、中和联合会计师事务所出具的中和审[2005]178 号《税后利润再投资专
项审计报告》；
6、台州天一会计师事务所出具的台天会验[2005]2174 号《验资报告》；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
7、发行人于 2005 年 6 月分红的相关董事会决议及股利支付凭证；
8、长城电器厂的工商登记资料；
9、温岭市人民政府、温岭市大溪镇人民政府出具的产权界定相关文件；
10、发行人出具的说明文件。
同时，本所律师对陈治声、陈宜文、项祖明以及长城电器厂曾经的投资人王
娇云、许佩芬、江菊芳、江福云、江益富、江加华等进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）发行人前身于 1993 年 5 月设立时长城电器厂出资的具体情况
1、1993 年 5 月，长城电器厂出资设立谊聚机电的基本情况
根据发行人的工商登记资料、温岭会计师事务所出具的温会审[1994]67 号
和温会审[1995]80 号《审计报告》、谊聚机电成立时的验资报告和评估报告，长
城电器厂以部分新建厂房、生产设备的出资情况如下：
1993 年 4 月 30 日，温岭县计划委员会出具温计（93）309 号《关于中外合
资台州谊聚机电有限公司可行性报告的批复》，同意由长城电器厂与项祖明共同
出资设立“台州谊聚机电有限公司”，公司注册资本为 20 万美元，其中长城电
器厂以机器设备、厂房及货币资金折合 10 万美元投入，项祖明以现汇 10 万美元
投入。
1993 年 5 月 2 日，长城电器厂、项祖明签署了《台州谊聚机电有限公司合
同》，约定双方共同出资设立中外合资公司“台州谊聚机电有限公司”，公司注
册资本为 20 万美元，长城电器厂、项祖明各出资 10 万美元，各持股 50%。
同日，长城电器厂、项祖明共同制定了《台州谊聚机电有限公司章程》，对
公司注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了规定。
1993 年 5 月 6 日，浙江省台州地区工商行政受理局出具（93）浙台工商外
字第 086 号《外商投资企业名称登记核准通知书》，核准公司名称为“台州谊聚
机电有限公司”。
1993 年 5 月 7 日，温岭县对外经济贸易委员会出具（93）温外经贸一字 20
号《中外合资、合作经营企业合同、章程批复》，同意长城电器厂、项祖明所签
合同、章程和董事会名单，同意成立中外合资企业“台州谊聚机电有限公司”。
1993 年 5 月 10 日，浙江省人民政府核发了外经贸资浙府字[1993]3593 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1993 年 5 月 21 日，谊聚机电取得台州市工商行政管理局核发注册号为企合
浙台总字第浙 001332 号营业执照后成立，成立时的股东及出资情况如下：
20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称或姓名
（万美元） （万美元） （%）
1 长城电器厂 10.00 10.00 50.00
2 项祖明 10.00 10.00 50.00
合 计 20.00 20.00 100.00
1993 年 11 月 4 日，温岭会计师事务所出具温会评[1993]87 号《资产评估报
告书》，经评估，截至 1993 年 11 月 4 日，长城电器厂机器设备、厂房合计评估
价值为 572,572 元。
1993 年 11 月 19 日，浙江台州会计师事务所出具台会外（1993）318-27 号
《验资报告书》，经审验，截至 1993 年 11 月 19 日，长城电器厂已交付机器设
备、厂房等实物并缴纳货币资金出资，共计折合 10 万美元；项祖明缴纳现汇 10
万美元。
2、长城电器厂用以出资的厂房、生产设备具体情况
根据发行人的工商登记资料、温岭会计师事务所出具的温会审[1994]67 号
和温会审[1995]80 号《审计报告》、谊聚机电成立时的验资报告和评估报告，长
城电器厂用以出资的厂房、生产设备具体情况如下：
（1）厂房具体情况
建成后使 完工率 账面支出 评估值
专项工程名称 面积（m） 来源
用年限 （%） 额（元） （元）
仓库 332.44 自建 20 年 50.00 88,097.00
车间 472.91 自建 20 年 55.00 129,979.60 119,646.00
厕所 26.34 自建 20 年 80.00 23,179.00
土地开发费 1,900.00 自建 20 年 - 300,000.00 237,500.00
合计 429,979.60 468,422.00
（2）生产设备具体情况
成新
设备名称-型 数量 来 使用 评估值
原产地 率 净值（元）
号 （台） 源 年限 （元）
（%）
购
车床-C615 1 呼和浩特 10 年 55.00 13,000.00 19,250.00
入
购 扬州、济
车床-C616 2 10 年 60.00 48,500.00 50,400.00
入 南
购
车床-C618 1 兰州 10 年 55.00 18,500.00 22,000.00
入
购
压力机-16T 1 黄岩 10 年 50.00 7,000.00 12,500.00
入
合计 87,000.00 104,150.00
3、相关厂房、生产设备的实际交付情况及补缴土地使用权出让金的具体情
况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）相关厂房、生产设备的实际交付情况
根据温岭会计师事务所出具的温会审[1994]67 号和温会审[1995]80 号《审
计报告》、谊聚机电成立时的验资报告和评估报告、发行人补缴土地出让金的款
项支付凭证和地久电子的转账凭证并经本所律师对长城电器厂原总经理陈治声
以及发行人实际控制人陈宜文进行访谈后确认，长城电器厂用以出资的生产设备
在谊聚机电成立后已实际交付其使用，相关厂房亦实际交付谊聚机电，由其建设
完成并办理产权登记后，用于实际生产经营。上述资产均用于谊聚机电生产经营。
（2）补缴土地使用权出让金的具体情况
根据温岭市土地管理局和谊聚机电签订的温土转合（2000）第 1758 号《国
有土地使用权出让合同》、发行人补缴土地出让金的相关款项支付凭证和地久电
子的相关转账凭证，温岭市土地管理局与谊聚机电约定由谊聚机电受让原长城电
器厂位于温岭市大溪镇大洋城工业区的土地使用权并同意谊聚机电缓交土地使
用权出让金 15.83 万元。2017 年 4 月，发行人缴纳了该笔出让金，地久电子于
2017 年 11 月将该款项支付给发行人。
经本所律师核查，就合资设立谊聚机电相关事项，长城电器厂与项祖明已签
订了合资协议、制定了公司章程，并取得了当时的中外合资企业主管机关的同意，
取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。长城电器厂以部分新建厂房、
生产设备出资符合合资协议的约定以及公司章程的规定，用以出资的新建厂房、
生产设备已经评估并实际交付谊聚机电使用，相关房产权证由谊聚机电办理登记，
经中国注册会计师验证并出具验资报告，符合当时适用的企业法人登记相关法律
法规及中外合资企业相关法律法规的规定。与该宗土地使用权相关的土地出让金
已经补缴，该笔款项最终已由地久电子实际承担。
综上，本所律师认为，长城电器厂不存在出资不实、虚假出资的情形，不存
在违反相关法律法规的情形，不存在重大违法行为，不会对本次发行上市构成法
律障碍。
（二）2005 年 6 月谊聚机电向股东分配股利相关情况
经本所律师核查，根据当时适用的中外合资企业相关法律法规及谊聚机电
当时有效的公司章程的规定，谊聚机电董事会有权决定公司的利润分配方案。根
据中和联合会计师事务所出具的中和审[2005]178 号《税后利润再投资专项审计
报告》及发行人出具的说明文件，截至 2004 年 12 月 31 日，谊聚机电未分配利
润为 1,954,507.31 元。2005 年 5 月，谊聚机电召开董事会，审议同意分配利润
1,807,984.90 元。其中，股东长城电器厂持股 50%，分得股利 903,992.45 元（折
合 109,224.00 美元），股东项祖明持股 50%，分得股利 903,992.45 元（折合
109,224.00 美元）。
根据本次分红相关的股利支付凭证及发行人出具的说明文件并经本所律师
核查，本次分红的股利已经实际支付（其中部分分红用以转增谊聚机电的注册资
本）。
22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后认为，本次谊聚机电向股东分配股利相关决策程序有效、完
备、合法合规，相关股利已实际支付。
（三）发行人原控股股东长城电器厂挂靠、解除挂靠相关具体情况
根据长城电器厂的工商登记资料以及温岭市人民政府、温岭市大溪镇人民政
府出具的产权界定相关文件并经本所律师对陈治声、陈宜文、江益富、江加华、
江福云、王娇云、许佩芬、江菊芳等进行访谈后确认，长城电器厂挂靠、解除挂
靠的具体情况如下：
1、1984 年 7 月，温岭县照洋塑胶电器机械厂设立
1984 年 5 月 31 日，陈治声、江福云、王娇云、许佩芬、江菊芳等五人签
署《建厂协议书》，约定共同建厂，各投资 5,000 元，总投资 25,000 元。
1984 年 7 月 2 日，温岭县社队企业管理局出具温社企[84]52 号《关于同
意迠办“温岭县大溪方山罐头食品厂”等四十九个乡村企业的通知》，同意迠
办“温岭县照洋塑胶电器机械厂”，企业性质为社员联办集体所有。
温岭县照洋塑胶电器机械厂成立时的投资人具体情况如下：
序号 投资人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 陈治声 5,000 20
2 江福云 5,000 20
3 王娇云 5,000 20
4 许佩芬 5,000 20
5 江菊芳 5,000 20
合 计 25,000 100
经本所律师核查，江福云系陈治声的配偶、江菊芳的姐姐，王娇云、许佩芬
均系江福云的同村友人。
根据温岭市人民政府出具的确认文件并经本所律师访谈相关人员，温岭县照
洋塑胶电器机械厂实质上属于挂靠“集体”性质的自然人投资设立并经营的企业，
不存在国有或集体资产、资金投入。温岭县照洋塑胶电器机械厂成立时的出资均
系由陈治声、江福云、王娇云、许佩芬、江菊芳五人缴纳，该五名自然人系企业
的实际投资人及受益人。温岭县照洋塑胶电器机械厂于 1985 年 7 月 29 日更名
为“温岭县长城电器厂”。
2、1990 年 9 月，投资人变更并增资至 14.5 万元
1990 年 9 月 30 日，温岭县照洋乡乡镇企业办公室与江益富、江加华、江福
云签署《社员集资联营企业协议书》，约定开办温岭县长城电器厂，性质属集体
所有制（合作经营），投资总额 14.5 万元，其中江益富、江加华、江福云各投
资 4 万元，温岭县长城电器厂累积资产 2.5 万元。
同日，江益富、江加华、江福云共同制定了《企业章程》，对企业名称、企
业住所、经济性质、注册资金等事项进行了约定。
23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1990 年 12 月 2 日，温岭县照洋乡人民政府出具《资金信用证明》，确认温
岭县长城电器厂自有资金为 14.5 万元。
1990 年 12 月 30 日，温岭县照洋乡乡镇企业办公室盖章同意上述《企业章
程》。
1991 年 1 月 8 日，中国农业银行温岭县大汗营业所出具《验资报告单》，
确认截至 1990 年 12 月 31 日，温岭县长城电器厂已有自有资金 14.5 万元。
本次变更完成后，温岭县长城电器厂的投资人具体情况如下：
序号 投资人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 江益富 48,333.33 33.33
2 江加华 48,333.33 33.33
3 江福云 48,333.33 33.33
合 计 145,000.00 100.00
经本所律师核查，江益富系江福云的弟弟，江加华系江福云的女婿。
根据温岭市人民政府出具的确认文件并经本所律师访谈相关人员，本次增资
的 12 万元系由江益富、江加华、江福云以自有资金投入，该三名自然人系企业
的实际投资人及受益人，不存在集体资产投入企业的情况。
3、1993 年 4 月，挂靠温岭县大溪镇人民政府
经温岭县大溪镇乡镇企业管理服务站、温岭县大溪镇人民政府确认并经本所
律师访谈相关人员，1993 年 4 月，长城电器厂挂靠温岭县大溪镇人民政府后，
工商登记的投资人情况变更为温岭县大溪镇人民政府投资 6 万元、江福云及其家
族人员投资 8.5 万元。温岭县大溪镇乡镇企业管理服务站、温岭县大溪镇人民政
府确认同意温岭县长城电器厂企业性质变更为镇办集体所有制。
本次变更完成后，温岭县长城电器厂的投资人具体情况如下：
序号 投资人名称或姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 温岭县大溪镇人民政府 60,000 41.38
2 江福云及其家族人员 85,000 58.62
合 计 145,000 100.00
根据温岭市人民政府出具的确认文件并经本所律师核查，长城电器厂挂靠为
镇办集体企业，挂靠单位为温岭县大溪镇人民政府，实际温岭县大溪镇人民政府
未出资或收购企业资产。
4、1998 年 9 月，解除挂靠，注册资本增至 62 万元
截至 1998 年 9 月，温岭县大溪镇人民政府、长城电器厂为响应关于清理“挂
靠”集体企业相关政策，长城电器厂与温岭县大溪镇人民政府解除了挂靠，还原
了真实的投资情况。同时，江福云及其家族成员间对长城电器厂的投资总额及各
自的出资金额也进行了调整。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1998 年 9 月 28 日，温岭会计师事务所出具温会验[1998]273 号《验资报告》，
经审验，截至 1998 年 9 月 28 日，长城电器厂已收到股东投入的资本 62 万元。
其中，陈治声投资 20 万元，陈宜文投资 10 万元，江益富投资 10 万元，江加华
投资 10 万元，陈宜荣投资 7 万元，江福云投资 5 万元。
1999 年 3 月 13 日，温岭市大溪镇人民政府出具《企业法人申请变更登记报
告》，同意长城电器厂的经济性质由集体所有制变更为股份合作企业。
本次变更完成后，长城电器厂的投资人具体情况如下：
序号 投资人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 陈治声 200,000 32.26
2 陈宜文 100,000 16.13
3 江益富 100,000 16.13
4 江加华 100,000 16.13
5 陈宜荣 70,000 11.29
6 江福云 50,000 8.06
合 计 620,000 100.00
经本所律师核查，陈宜文、陈宜荣均系陈治声、江福云的儿子。
根据温岭市大溪镇人民政府、温岭市大溪镇财政所、温岭市财政局、温岭市
人民政府分别出具的确认文件并经本所律师核查，本次变更实质上是为解除长城
电器厂与温岭县大溪镇人民政府的挂靠关系，还原真实的企业投资人情况。长城
电器厂实质上属于挂靠“集体”性质的自然人投资设立并经营的企业，不存在国
有或集体资产、资金投入，也未因登记为集体企业而享受过税收及其他优惠政策。
经过本次变更，长城电器厂解除了与温岭县大溪镇人民政府的挂靠关系，真实的
产权关系得到还原。根据温岭市人民政府的确认，长城电器厂的改制过程符合当
时“戴帽子”集体企业改制的相关政策和法律法规，企业产权归属实际投资人所
有，债权债务均由投资人承担。
本所律师认为，长城电器厂挂靠、解除挂靠关系行为已经有权部门批准、确
认，履行程序合法合规，不存在造成集体资产流失的情形，不存在与有关法律法
规明显冲突的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
三、《问询函》问题 3：关于关联方及关联交易
招股说明书披露，发行人实际控制人控制的其他企业包括双凯电子、泰谊电
子、地久电子和国际水泵专家有限公司等，地久电子、国际水泵专家有限公司实
际未开展生产经营业务，国际水泵专家有限公司已注销，泰谊电子已对外转让。
国际水泵专家有限公司等 12 名发行人关联法人列示的经营范围包含水泵。
请发行人补充披露：（1）双凯电子、泰谊电子的实际经营业务、与发行人
业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行
人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在
同业竞争；（2）地久电子的未来经营及业务规划，是否可能导致重大不利影响
的同业竞争或利益冲突，发行人是否已制定解决方案；（3）除未实际经营、已
被注销的国际水泵专家有限公司外，11 家经营范围包含水泵的关联方的主营业
务情况及未来发展规划（如相关关联方未被注销），是否与发行人存在业务或资
金往来，是否存在为发行人承担成本费用，采用不公允的交易价格向发行人提供
经济资源或其他利益输送情形；（4）发行人是否严格按照《公司法》《企业会
计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联
交易非关联化的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；
2、双凯电子、泰谊电子所在地行政主管机关出具的证明文件；
3、发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；
4、双凯电子、泰谊电子的工商登记资料；
5、双凯电子、泰谊电子的资产权属证书；
6、双凯电子报告期内的员工名册、劳动合同、员工管理制度；
7、双凯电子、发行人报告期内的主要客户、供应商名单及交易情况；
8、双凯电子、发行人报告期内的产品名单、技术人员名单、专利清单；
9、相关上市公司报告期内的财务报告；
10、发行人部分关联企业报告期内的银行流水、财务报表、关联交易凭
证；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
11、地久电子出具的未来经营及业务规划说明文件；
12、地久电子报告期内的财务报表；
13、发行人股东地久电子、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》；
14、温岭市华鑫深井泵厂（普通合伙）等关联企业或其负责人出具的说
明；
15、天健会计师出具的《审计报告》；
16、发行人的《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规
则》《关联交易管理制度》等内控制度；
17、报告期内发行人董事会、监事会、股东大会会议材料；
18、发行人的《招股说明书》。
同时，本所律师通过国家知识产权局网（www.sipo.gov.cn）、国家知识产
权局商标局（sbj.cnipa.gov.cn）、中国法院网（www.chinacourt.org）、各
行政主管部门官方网站对双凯电子、泰谊电子的相关信息进行了检索、查验，
通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查
（www.tianyancha.com）对上述关联企业及其主要供应商、客户、发行人及其
主要供应商、客户进行了检索、查验，对发行人主要客户、供应商进行了走
访，对双凯电子、泰谊电子负责人进行了访谈，对双凯电子、泰谊电子的生产
场所进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：
（一）双凯电子、泰谊电子的具体情况
1、双凯电子的具体情况
（1）工商登记基本情况
名称 浙江双凯电子科技有限公司
成立时间 2011 年 12 月 6 日
住所 三门县海润街道滨海新城
法定代表人 陈仙江
注册资本 5,000 万元
电子产品、电子薄膜、包装膜、电容器薄膜研发、加工、制造、销
经营范围
售；货物进出口、技术进出口。
陈宜文出资 2,000 万元，持股 40.00%；
蒋方连出资 1,000 万元，持股 20.00%；
徐里林出资 600 万元，持股 12.00%；
股权结构
陈仙江出资 500 万元，持股 10.00%；
陈贤元出资 500 万元，持股 10.00%；
鲍振东出资 400 万元，持股 8.00%。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
实际经营业务及
电容器薄膜的研发、生产、销售。
主要产品
与发行人之间的
与发行人不存在业务关系，双凯电子与发行人的业务相互独立
业务关系
（2）双凯电子的历史沿革
序 注册资本 变更具体
时间 变更事项 股权结构
号 （万元） 情况
陈宜文出资 400 万元，持股 40%；
蒋芳连出资 200 万元，持股 20%；
2011
徐里林出资 120 万元，持股 12%；
1 年 12 1,000 公司设立 -
陈贤元出资 100 万元，持股 10%；
月
陈仙江出资 100 万元，持股 10%；
鲍振东出资 80 万元，持股 8%。
陈宜文出资 2,000 万元，持股
40%；
蒋芳连出资 1,000 万元，持股
注册资本增 全体股东
2013 20%；
2 5,000 至 5,000 万 同比例增
年5月 徐里林出资 600 万元，持股 12%；
元 资
陈贤元持股 500 万元，持股 10%；
陈仙江出资 500 万元，持股 10%；
鲍振东出资 400 万元，持股 8%。
此后至本补充法律意见书出具日，双凯电子的股东及股权结构未发生变
化。
（3）双凯电子经营的合法合规性
根据三门县市场监督管理局、国家税务总局三门县税务局出具的证明文件
并经本所律师通过中国法院网（www.chinacourt.org）、各行政主管部门官方
网站进行检索、查验后确认，双凯电子报告期内不存在因违反市场监督管理、
税务等相关法律法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
2、双凯电子的资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售
及费用情况
（1）双凯电子的资产与发行人的关系
根据双凯电子提供的资产权属证书并经本所律师通过国家知识产权局网
（www.sipo.gov.cn）、国家知识产权局商标局（sbj.cnipa.gov.cn）进行检
索、查验，对双凯电子负责人进行访谈后确认，双凯电子的资产主要包括房
屋、土地、商标、专利以及机器设备等，具体如下：
①房屋所有权
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 规划 建筑面积
权利人 权证号 房屋坐落
号 用途 （㎡）
房权证海润字第 三门县海润街道横
1 双凯电子 科研 2,287.35
153017728 号 港路 19 号
房权证海润字第 三门县海润街道横
2 双凯电子 工业 8,535.99
153017729 号 港路 19 号
房权证海润字第 三门县海润街道横
3 双凯电子 工业 737.10
153017730 号 港路 19 号
房权证海润字第 三门县海润街道横
4 双凯电子 宿舍 2,239.92
153017731 号 港路 19 号
② 土地使用权
序 总面积 权利 土地使用权终
权利人 权证号 地址 用途
号 （㎡） 性质 止日期
浙（2018） 三门县海润街
双凯电 三门县不动 道滨海新城 工业
1 29,361 出让 2062.11.21
子 产权第 E02-2103a 块 用地
0007229 号 地
③ 商标
序 核定使用 取得
权利人 注册号 商标名称/图形 商标有效期至
号 商品类别 方式
原始
1 双凯电子 15204248 第 17 类 2025.10.6
取得
原始
2 双凯电子 15128009 第 17 类 2025.9.27
取得
原始
3 双凯电子 10354211 第 17 类 2023.2.27
取得
④专利
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式
一种电容膜分切收 实用 原始
1 双凯电子 ZL201921690347.8 2019.10.10
卷简易放置车架 新型 取得
一种用于电容膜的 实用 原始
2 双凯电子 ZL201921690625.X 2019.10.10
放卷装置 新型 取得
一种基于聚丙烯电
实用 原始
3 双凯电子 ZL201921691070.0 容膜生产线的前置 2019.10.10
新型 取得
上料装置
一种电容膜放卷装 实用 原始
4 双凯电子 ZL201921693255.5 2019.10.10
置 新型 取得
一种易散热型电容 实用 原始
5 双凯电子 ZL201921414663.2 2019.8.28
器薄膜 新型 取得
一种快速散热型电 实用 原始
6 双凯电子 ZL201921414673.6 2019.8.28
容器薄膜 新型 取得
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式
一种高防护性电容 实用 原始
7 双凯电子 ZL201921415143.3 2019.8.28
器薄膜 新型 取得
一种容量增加型电 实用 原始
8 双凯电子 ZL201921248213.0 2019.8.2
容器薄膜 新型 取得
一种防变形双层电 实用 原始
9 双凯电子 ZL201921248215.X 2019.8.2
容器薄膜 新型 取得
一种容量大散热型 实用 原始
10 双凯电子 ZL201921248347.2 2019.8.2
电容器薄膜 新型 取得
一种高稳定的电容 实用 原始
11 双凯电子 ZL201921248379.2 2019.8.2
器薄膜 新型 取得
一种双层边缘加强 实用 原始
12 双凯电子 ZL201921249468.9 2019.8.2
型电容器薄膜 新型 取得
一种高性能电容器 实用 原始
13 双凯电子 ZL201921249496.0 2019.8.2
薄膜 新型 取得
一种高强度抗拉伸 实用 原始
14 双凯电子 ZL201921014732.0 2019.7.2
的电容器薄膜 新型 取得
一种高强度的电容 实用 原始
15 双凯电子 ZL201921019260.8 2019.7.2
器薄膜 新型 取得
⑤机器设备
双凯电子主要机器设备为电容器薄膜生产相关的薄膜生产线、除湿机、试
验机、风机、液压打包机等。
经本所律师核查，双凯电子合法拥有与其生产经营相关的房屋、土地、商
标、专利、机器设备等资产的所有权或使用权，且上述资产完全由其独立享有
或使用，不存在与发行人共用资产或共同生产的情况。
本所律师认为，报告期内发行人与双凯电子在资产方面相互独立。
（2）双凯电子的人员与发行人的关系
根据双凯电子提供的员工名册、劳动合同、员工管理制度并经本所律师对
双凯电子负责人进行访谈后确认，双凯电子内部建立了独立的人事档案、人事
聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，具有独立的工资管理、福利与社会保障
体系。截至 2020 年 3 月 31 日，双凯电子拥有独立的管理、生产、销售人员等
共 53 名，均由双凯电子独立聘用、管理及发放工资，不存在与发行人人员混同
的情形。
本所律师认为，报告期内发行人与双凯电子在人员方面相互独立。
（3）双凯电子的业务与发行人的关系
①双凯电子业务的基本情况
双凯电子的主营业务为电容器薄膜的研发、生产、销售。
30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
②报告期内双凯电子主要客户、供应商
根据发行人报告期内的客户、供应商名单、双凯电子提供的报告期内的主
要客户、供应商名单及交易情况、双凯电子报告期内的银行流水、财务报表、
发行人、双凯电子出具的说明文件并经本所律师核查，双凯电子报告期内主要
客户为大连凯立达电子有限公司、平阳县银兴塑业有限公司、台州富叶电子有
限公司、宁国市惠利电器有限公司、广东顺德德帝机电设备有限公司、佛山市
顺德区卓力电容器制造有限公司、指明集团有限公司、长兴县七星电容器有限
公司等；主要供应商为海兴亚洲有限公司、韩国 KPIC CORPORATION、北欧芬兰
BOROUGEPTE LTD CO、铜陵森泰金属材料有限公司、芜湖圆润纸业有限公司、宿
迁市大通木业有限公司、温岭市速特塑料制品厂、永大（浙江）胶粘制品有限
公司、台州市黄岩东旭家具厂、温岭市大溪飞飞包装厂、上海赛灵特塑料有限
公司等。
③双凯电子与发行人客户、供应商重合及交易情况
根据发行人报告期内的客户、供应商名单、双凯电子报告期内的银行流
水、财务报表并经本所律师核查，双凯电子与发行人之间不存在客户重合的情
况，报告期内存在少量供应商重合的情况。报告期内发行人及双凯电子向该等
重合的供应商采购包装材料。其中，双凯电子向重合供应商采购金额分别为
21.47 万元、2.11 万元、4.06 万元和 0 万元，金额较小。具体情况如下：
单位：万元
双凯电子采购金额 发行人采购金额
2020 2020
公司名称 2019 2018 2017 2019 2018 2017
年 1-3 年 1-3
年 年 年 年 年 年
月 月
森林包装
集团股份 - 3.74 - 0.76 103.84 539.42 392.23 366.61
有限公司
台州市路
桥宇航彩 - 0.32 2.11 - 17.03 65.66 61.83 45.88
印厂
台州亚泰
包装有限 - - - 20.71 7.71 47.58 78.79 84.76
公司
合计 - 4.06 2.11 21.47 128.58 652.66 532.85 497.25
注：森林包装集团股份有限公司于 2019 年 5 月 31 日向中国证监会送报首次公开发行
并上市申请文件，并于 2019 年 12 月 12 日对招股说明书（申报稿）预披露更新。
经本所律师核查，报告期内，双凯电子主要产品为电容器薄膜，生产所需
主要原材料为聚丙烯颗粒，系向韩国 KPIC CORPORATION、海兴亚洲有限公司等
供应商采购。双凯电子基于自有技术、品牌等，独立获取客户。双凯电子具有
独立的采购和销售渠道。双凯电子与发行人在业务定位、发展方向、主要原材
料及供应商、主要产品及客户等方面均存在较大差异，不具有共用渠道的可能
性。双凯电子与发行人存在少量重合的供应商，但与重合的供应商交易金额占
比相对较小，且均为市场定价，定价公允。根据双凯电子与发行人的主营业务
31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
情况，上述交易具有商业合理性和必要性。根据对双凯电子主要人员及发行人
实际控制人陈宜文的访谈，未来双方会尽量减少或避免重合的供应商交易情
形。
本所律师认为，报告期内双凯电子与发行人在业务方面相互独立，不存在
两者共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形。
（4）双凯电子的技术与发行人的关系
根据双凯电子、发行人的产品名单、技术人员名单、专利清单、客户、供
应商名单及交易情况并经本所律师对双凯电子负责人进行访谈后确认，双凯电
子主要产品为电容器薄膜，生产所需主要原材料为聚丙烯颗粒，主要生产工艺
系薄膜拉伸技术，与发行人的主要产品、主要原材料以及所涉及的技术及均存
在较大差异。双凯电子拥有的技术均系其自主研发，不存在与发行人技术资源
共享、合作开发等情形，两者不存在技术依赖或利益输送。
本所律师认为，报告期内发行人与双凯电子在技术方面相互独立。
（5）报告期内，双凯电子不存在为发行人分担成本费用的情形
①报告期内双凯电子的基本财务数据
根据双凯电子的财务报表并经本所律师核查，报告期内双凯电子的主要财
务数据情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 14,138.64 14,934.16 14,637.43 13,817.78
负债总额 9,674.60 10,459.03 10,363.47 9,770.34
净资产 4,464.04 4,475.13 4,273.97 4,047.45
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,347.05 7,957.01 6,223.37 5,382.59
营业成本 1,168.30 6,827.51 5,050.53 4,807.66
期间费用 191.38 881.65 881.32 610.77
营业利润 -12.92 200.84 244.48 -72.16
净利润 -11.08 201.12 286.18 -68.77
注：以上数据未经审计。
②报告期间双凯电子毛利率合理性分析
报告期内，双凯电子主要收入来源为电容器薄膜的销售，营业成本主要为
原材料和人工成本。报告期各期，双凯电子与同行业上市公司电容器薄膜相关
产品毛利率情况如下：
公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
航天彩虹 - 14.06% 19.00% 18.46%
铜峰电子 - 10.30% 8.56% 7.13%
*ST 东南 - 8.56% 15.33% 14.27%
行业平均值 - 10.97% 14.30% 13.29%
双凯电子 13.27% 14.20% 18.85% 10.68%
注：上述上市公司 2020 年一季度财务报告未披露分业务毛利率。
双凯电子毛利率与同行业上市公司相比，除 2017 年略低于同行业平均水平
外，报告期内其余年份均高于同行业平均水平，不存在为发行人承担成本的情
形。
③报告期间双凯电子费用合理性分析
报告期内，双凯电子期间费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
管理费用 73.75 290.71 219.37 228.96
销售费用 72.09 307.50 333.93 70.29
财务费用 45.53 283.44 328.01 311.52
合计 191.38 881.65 881.32 610.77
期间费用率 14.21% 11.08% 14.16% 11.34%
双凯电子 2017 年至 2019 年期间，各年度管理费用、财务费用较为稳定。
自 2018 年以来，双凯电子销售费用有所提高，主要原因系双凯电子主要客户大
连凯立达电子有限公司自 2018 年开始从事出口业务。除境内运费外，双凯电子
还需承担大连凯立达电子有限公司出口业务相关的报关费、货代费和国外运费
等全部费用，导致销售费用增加。
综上，本所律师认为，报告期内双凯电子的主营业务为电容器薄膜的研
发、生产、销售，与发行人在资产、人员、业务和技术等方面均相互独立，不
存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外
协的情形，亦不存在为发行人分担成本费用的情形。双凯电子不存在与发行人
及其子公司从事相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
3、泰谊电子的具体情况
（1）工商登记基本情况
名称 台州泰谊电子科技有限公司
成立时间 1998 年 9 月 14 日
住所 温岭市大溪镇工业注塑园区
法定代表人 林黎明
注册资本 520 万元
电力电子元器件研发、制造、销售；泡沫塑料、其他塑料制品（不
经营范围
含许可类项目）制造、销售；货物进出口、技术进出口。
林黎明出资 270.4 万元，持股 52.00%；
股权结构
王海平出资 249.6 万元，持股 48.00%。
33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 11 月 13 日，陈宜文、林慧将所持泰谊电子合计 100%股权转
让给林黎明、王海平。
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 13 日期间，泰谊电子未实际开展
实际经营业务及 生产经营，仅有一处厂房对外出租；2018 年 11 月 14 日至本补充法
主要产品 律意见书出具日，泰谊电子未实际开展生产经营，林黎明、王海平
收购泰谊电子拟用于经营塑料制品的生产、销售业务。
（2）泰谊电子的历史沿革
序 注册资本 变更
时间 变更具体情况 股权结构
号 （万元） 事项
陈治声出资 20 万
元，持股 16.67%；
陈宜文出资 20 万
元，持股 16.67%；
陈宜荣出资 20 万
1998 公司 元，持股 16.67%；
1 120 -
年9月 设立 江福云出资 20 万
元，持股 16.67%；
江加华出资 20 万
元，持股 16.67%；
江益富出资 20 万
元，持股 16.67%。
江加华将所持 16.67%股权转
让给陈宜文；
陈治声将所持 16.67%股权转
让给陈宜文； 陈宜文出资 80 万
2003 股权 陈宜荣将所持 16.67%股权转 元，持股 66.7%；
2 -
年7月 转让 让给陈宜文； 林慧出资 40 万元，
江福云将所持 16.67%股权转 持股 33.3%。
让给林慧；
江益富将所持 16.67%股权转
让给林慧。
增资 陈宜文认缴新增注册资本 陈宜文出资 416 万
2003
至 336 万元； 元，持股 80%；
3 年 12 520
520 林慧认缴新增注册资本 64 林慧出资 104 万元，
月
万元 万元。 持股 20%。
陈宜文将所持 52%股权转让
给林黎明； 林黎明出资 270.40
2018
股权 陈宜文将所持 28%股权转让 万元，持股 52%；
4 年 11 -
转让 给王海平； 王海平出资 249.60
月
林慧将所持 20%股权转让给 万元，持股 48%。
王海平。
此后至本补充法律意见书出具日，泰谊电子的股东及股权结构未发生变
化。
（3）泰谊电子经营的合法合规性
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据温岭市市场监督管理局、国家税务总局温岭市税务局出具的证明文件
并经本所律师通过中国法院网（www.chinacourt.org）、各行政主管部门官方
网站进行检索、查验后确认，泰谊电子报告期内不存在因违反市场监督管理、
税务等其他相关法律法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
4、泰谊电子的资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售
渠道、主要客户及供应商情况
（1）泰谊电子的资产与发行人的关系
根据泰谊电子的财务报表、银行流水、资产权属证书并经本所律师通过国
家知识产权局网（www.sipo.gov.cn）、国家知识产权局商标局
（sbj.cnipa.gov.cn）进行检索、查验，对泰谊电子法定代表人林黎明进行访
谈后确认，泰谊电子的资产主要包括房屋、土地等，具体如下：
①房屋所有权
序 规划 建筑面积
权利人 权证号 房屋坐落
号 用途 （㎡）
浙（2017）温岭市不动
1 泰谊电子 大溪镇注塑园区 工业 4,640.00
产权第 0015169 号
②土地使用权
土地使用
序 总面积 权利
权利人 权证号 地址 用途 权终止日
号 （㎡） 性质
期
浙（2017）温
泰谊电 大溪镇注 工业
1 岭市不动产权 6,506.60 出让 2053.10.27
子 塑园区 用地
第 0015169 号
根据泰谊电子提供的财务报表、银行流水并经本所律师对泰谊电子法定代
表人林黎明、曾经的股东陈宜文、林慧进行访谈，对泰谊电子厂房进行实地勘
验后确认，截至目前，泰谊电子尚未开展生产经营。上述厂房目前正在安装与
塑料制品生产相关的机器设备，未来拟经营塑料制品的生产、销售业务。泰谊
电子合法拥有与其生产经营相关的房屋、土地等资产的所有权或使用权，且上
述资产完全由其独立享有或使用，不存在与发行人共用资产或共同生产的情
况。
本所律师认为，报告期内发行人与泰谊电子在资产方面相互独立。
（2）泰谊电子的人员、业务、技术等方面与发行人的关系
根据泰谊电子的财务报表、银行流水并经本所律师对泰谊电子法定代表人
林黎明、曾经的股东陈宜文、林慧进行访谈，对泰谊电子厂房进行实地勘验后
确认，自 2017 年 1 月 1 日起今，泰谊电子未开展生产经营，仅将厂房对外出
租。报告期内，泰谊电子未聘任过员工，不存在业务、技术。
35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，报告期内泰谊电子与发行人在人员、业务、技术等方面均
相互独立，不存在共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情
形。
（3）泰谊电子不存在为发行人分担成本费用的情形
根据泰谊电子的财务报表并经本所律师核查，报告期内泰谊电子的主要财
务数据如下：
单位：元
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 7,097,937.26 7,097,937.26 7,097,937.26 8,002,652.60
负债总额 100,000.00 100,000.00 100,000.00 1,442,708.24
净资产 6,997,937.26 6,997,937.26 6,997,937.26 6,559,944.36
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 0.00 0.00 571,428.57 571,428.57
营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00
期间费用 0.00 0.00 23,584.57 263.43
营业利润 0.00 0.00 446,564.33 442,034.34
净利润 0.00 0.00 437,992.90 427,748.63
注：以上数据未经审计，2017 年、2018 年营业收入系厂房租金收入，承租人为蓝霸机
械科技有限公司。
报告期内，泰谊电子期间费用具体情况如下：
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
管理费用 0.00 0.00 23,422.23 275.00
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 0.00 0.00 162.34 -11.57
合计 0.00 0.00 23,584.57 263.43
综上，本所律师认为，报告期内泰谊电子未开展生产经营，仅将厂房对外
出租，与发行人在资产、人员、业务和技术等方面均相互独立，不存在与发行
人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，
亦不存在为发行人分担成本费用的情形。泰谊电子不存在与发行人及其子公司
从事相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
（二）地久电子的具体情况
根据地久电子的财务报表以及地久电子、陈宜文出具的说明文件并经本所
律师核查，地久电子报告期内除持有发行人股份以外，未拥有其他重大资产，
未开展生产经营，尚无未来经营计划或安排。发行人股东地久电子、实际控制
人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效，承诺的措
施可以有效避免与发行人产生同业竞争或利益冲突。
36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，地久电子不存在可能导致重大不利影响的同业竞争或利益
冲突的情形。
（三）除国际水泵专家有限公司外，其他经营范围包含水泵的关联方基本
情况
1、除国际水泵专家有限公司外，其他经营范围包含水泵的关联方主营业务
情况及未来发展规划
根据该等关联企业或其负责人出具的说明文件并经本所律师核查，其他经
营范围包含水泵的关联方报告期内的主营业务情况及未来发展规划（如相关关
联方未被注销）具体如下：
报告期
内是否
与发行
序 报告期内主营业务情况及未来
企业名称 关联关系 人存在
号 发展规划
业务或
资金往
来
温岭市华鑫深井
股东李勇的近亲属 报告期内未开展生产经营，尚
1 泵厂（普通合 否
控制的企业 无未来经营计划或安排。
伙）
主要从事塑料箱生产、销售业
台州世球塑料有 股东毛世良的近亲 务，未开展与水泵相关的经营
2 否
限公司 属控制的企业 活动，未来拟继续经营现有业
务。
主要从事股权投资、创业投资
股东邵雨田及其近
台州市南洋投资 业务，未开展与水泵相关的经
3 亲属共同控制的企 否
有限公司 营活动，未来拟继续经营现有
业
业务。
主要从事塑料制品生产、销售
台州市丰利莱科 股东邵雨田的近亲 业务，未开展与水泵相关的经
4 否
技股份有限公司 属担任董事的企业 营活动，未来拟继续经营现有
业务。
股东毛世俊曾经持
上海孺牛机电有 股 50%的企业，已 报告期内未开展生产经营，尚
5 否
限公司 于 2017 年 5 月 10 无未来经营计划或安排
日将股权全部转让
报告期内曾经任职
报告期内主要经营电容器的生
的监事江炜婷的近 是，交
产、销售业务。2019 年销售
温岭腾科电子有 亲属控制的企业， 易具体
6 金额约 230 万元，净利润约
限公司 江炜婷自 2017 年 9 情况见
25 万元。未来拟继续经营现
月 10 日起不再担任 下
有业务。
公司监事
报告期内曾经任职 于 2018 年 2 月成立，报告期
浙江东业传动机 的董事潘怡辰的近 内未开展生产经营，仅拥有一
7 否
电有限公司 亲属控制的企业， 处房产对外出租。尚无未来经
潘怡辰自 2017 年 9 营计划或安排。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
报告期
内是否
与发行
序 报告期内主营业务情况及未来
企业名称 关联关系 人存在
号 发展规划
业务或
资金往
来
月 10 日起不再担任
公司董事
报告期内曾经任职 于 2018 年 4 月成立，报告期
的董事潘怡辰的近 内主要经营定转子、漆包线等
温岭东业工贸有 亲属控制的企业， 机电配件的销售业务。年销售
8 否
限公司 潘怡辰自 2017 年 9 金额约 100 万元，净利润约
月 10 日起不再担任 10 万元。未来拟继续经营现
公司董事 有业务。
报告期内曾经任职
的独立董事曹国纬
持股 40%并担任法 自 2004 年起停止生产经营，
杭州中泵协技术
9 定代表人的企业， 报告期内未开展生产经营，尚 否
开发有限公司
曹国纬自 2019 年 无未来经营计划或安排
10 月 10 日起不再
担任公司独立董事
报告期内曾经任职
的董事赵林森曾经 自 2014 年起停止生产经营，
温岭市华羽电器
10 控制的企业，已于 于 2017 年 4 月 20 日注销。报 否
配件厂
2017 年 4 月 20 日 告期内未开展生产经营。
注销
股东毛世俊曾经持
股 40%并担任执行 已于 2018 年 1 月 29 日注销。
台州仨民机电有 董事的企业，已于 2017 年 1 月 1 日至注销时，
11 否
限公司 2017 年 3 月 29 日 主要从事潜水泵的生产、销售
将股权全部转让并 业务
不再担任执行董事
股东毛世良的近亲
已于 2019 年 8 月 22 日注销。
上海金卓机电有 属曾经控制的企
12 2017 年 1 月 1 日至注销时， 否
限公司 业，已于 2019 年 8
未开展生产经营
月 22 日注销
2、根据发行人《审计报告》、上述关联企业或其负责人出具的说明文件并
经本所律师核查，报告期内上述关联企业仅温岭腾科电子有限公司与发行人之
间存在业务往来。报告期内，发行人向温岭腾科电子有限公司采购电容器部
件，具体如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人采购金额（万元） 12.04 198.37 79.70 2.55
占当期营业成本的比例（%） 0.21 0.75 0.38 0.01
发行人向温岭腾科电子有限公司采购的电容器部件主要型号的价格（不含
税）与向其他非关联第三方供应商采购价格（不含税）对比如下：
38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
单位：元/个
2020 年 1 月
产品型号 台州新容电 温岭市万隆 台州凯邦电 温岭市宏大
腾科电子
气有限公司 电子元件厂 容有限公司 电容器厂
10μF/450V 插片 2.04 - - 2.04 -
16μF/450V 插片 2.67 - - 2.48 -
2019 年
产品型号 台州新容电 温岭市万隆 台州凯邦电 温岭市宏大
腾科电子
气有限公司 电子元件厂 容有限公司 电容器厂
10μF/450V 插片 1.98 - 1.81 - -
16μF/450V 插片 2.67 - 2.71 - -
20μF/450V 插片 2.85 2.74 - 2.75 3.01
2018 年
产品型号 台州新容电 温岭市万隆 台州凯邦电 温岭市宏大
腾科电子
气有限公司 电子元件厂 容有限公司 电容器厂
10μF/450V插片 1.89 1.88 1.81 - -
16μF/450V插片 2.67 2.74 2.66 - -
20μF/450V插片 2.80 2.78 - 2.73 -
2017 年
产品型号 台州新容电 温岭市万隆 台州凯邦电 温岭市宏大
腾科电子
气有限公司 电子元件厂 容有限公司 电容器厂
10μF/450V插片 1.88 1.88 1.88 - -
16μF/450V插片 2.65 2.74 2.65 - -
20μF/450V插片 2.99 - - 2.99 2.99
注：2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1 月发行人向腾科电子采购上述型号产品金
额占向其采购总额的比例分别为 100%、88.30%、87.90%和 91.35%。
报告期内发行人向温岭腾科电子有限公司采购的电容器价格与向其他非关
联第三方供应商采购价格基本相当。自 2020 年 2 月起，发行人已不再向温岭腾
科电子有限公司采购。
根据发行人的《审计报告》、关联企业的工商资料、财务报表、关联企业
与发行人的业务合同及资金往来凭证、关联企业或其负责人出具的说明或访谈
并经本所律师对发行人及其股东地久电子、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的银行流水进行核查后确认，除上述关联交易外，上述关联企业与发行
人报告期内不存在其他业务或资金往来，亦不存在为发行人承担成本费用或采
用不公允的交易价格向发行人提供经济资源或其他利益输送的情形。
（四）关联方和关联交易披露情况
根据《招股说明书》以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的基本情
况调查表、《审计报告》、关联企业的工商登记资料、财务报表、相关交易凭
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
证、银行流水并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）网站对发行人关联企业
的企业信息进行了检索、查验，发行人已在《招股说明书》中依照相关规定完
整披露关联方和关联交易。同时，本所律师对发行人报告期内曾经的关联方进
行了核查，对该等报告期内曾经的关联方具体情况以及报告期内与发行人的交
易情况进行了核查及披露。
本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非
关联化的情形。
40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
四、《问询函》问题 4：关于已注销的关联方
招股说明书披露，报告期内发行人已转让或注销的关联方共 14 家。
请发行人补充披露：（1）上述关联方注销的具体原因，注销后资产、业务、
人员的去向，注销程序及债务处置的合规性，相关关联方存续期间是否存在重大
违法违规行为或行政处罚，是否属于破产清算的情形；（2）转让的背景，受让
方的基本情况、与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联
方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；（3）上述关联方
转让、注销的主营业务、最近一期的主要财务数据，股权转让的背景、原因、定
价公允性，受让方基本情况、受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于
发行人或其实际控制人，转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况；（4）
上述关联方在注销前或转让前后，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他
主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存
在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（5）报告期内上述关联方与发行人的关联交易情况，是否公允、必要。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、国际水泵专家有限公司（Pumpman International Limited）实际控制
人陈宜文出具的说明；
2、温岭市华羽电器配件厂等关联方的工商登记资料、最近一期的财务报
表；
3、温岭市华羽电器配件厂等关联方相关人员出具的说明及身份证明文件；
4、相关行政主管机关出的证明文件；
5、关联企业股权转让的《股权转让协议》《资产评估报告》、银行收支凭
证；
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水；
7、发行人股东地久电子报告期内的银行流水；
8、天健会计师出具的《审计报告》；
9、发行人董事、监事、高级管理人员填写的基本情况调查表；
10、发行人的《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规
则》和《关联交易管理制度》；
41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
11、报告期内发行人董事会、监事会、股东大会会议材料；
12、发行人出具的说明文件。
同时，本所律师通过中国法院网（www.chinacourt.org）、各行政主管部
门官方网站等进行了检索、查验，对国际水泵专家有限公司等上述关联方的相
关人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）已注销关联方的具体情况及合法合规情况
1、报告期内已注销关联方的具体情况
经本所律师核查，报告期内已注销的关联企业共 9 家，该等关联企业的具
体情况如下：
（1）国际水泵专家有限公司（Pumpman International Limited）
国际水泵专家有限公司（Pumpman International Limited）系陈宜文曾经
控制的企业，已于 2017 年 12 月注销，不属于破产清算的情形。注销原因系该
公司自成立之日起至注销之日均未开展生产经营。注销前不存在资产、业务、
人员。
根据国际水泵专家有限公司的注册资料、撤销注册申请书并经本所律师对
陈宜文进行访谈后确认，国际水泵专家有限公司存续期间不存在因重大违法违
规行为而受到行政处罚的情形，注销程序及债务处置均已履行相应的程序，合
法合规。
（2）温岭市华羽电器配件厂
温岭市华羽电器配件厂系赵林森（报告期内曾任发行人董事）曾经控制的
企业，自 2014 年起停止生产经营，于 2017 年 4 月 20 日注销，不属于破产清算
的情形。注销原因系该企业自 2014 年起已停止生产经营。注销前不存在资产、
业务、人员。
根据温岭市华羽电器配件厂的工商登记资料并经本所律师通过中国法院网
（www.chinacourt.org）、各行政主管部门官方网站等进行检索、查验，对赵
林森进行访谈后确认，温岭市华羽电器配件厂曾因未及时办理年检被吊销营业
执照。除上述情形外，温岭市华羽电器配件厂存续期间不存在其他因重大违法
违规行为而受到行政处罚的情形，注销程序及债务处置均已履行相应的程序，
合法合规。
（3）上海金卓机电有限公司
上海金卓机电有限公司系发行人持股 5%以上股东、董事毛世良的近亲属曾
经控制的企业，已于 2019 年 8 月 22 日注销，不属于破产清算的情形。注销原
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
因系该公司自成立之日起至注销之日均未开展生产经营。注销前不存在资产、
业务、人员。
根据上海金卓机电有限公司原法定代表人出具的说明并经本所律师通过中
国法院网（www.chinacourt.org）、各行政主管部门官方网站等进行检索、查
验后确认，上海金卓机电有限公司存续期间不存在因重大违法违规行为而受到
行政处罚的情形，注销程序及债务处置均已履行相应的程序，合法合规。
（4）台州市思尚信息科技有限公司
台州市思尚信息科技有限公司系独立董事郑峰的近亲属周原曾经控制的企
业，已于 2017 年 10 月 19 日注销，不属于破产清算的情形。公司存续期间未开
展生产经营。注销原因系当时设立公司仅为开发软件及其未来应用所需，但该
软件后续未开发成功。注销前不存在资产、业务、人员。
根据本所律师对周原的访谈、台州市思尚信息科技有限公司的工商登记资
料并经本所律师通过中国法院网（www.chinacourt.org）、各行政主管部门官
方网站等进行了检索、查验后确认，台州市思尚信息科技有限公司存续期间不
存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，注销程序及债务处置均已履
行相应的程序，合法合规。
（5）台州市日盛贸易有限公司
台州市日盛贸易有限公司系独立董事郑峰的近亲属周旭平曾经控制的企
业，已于 2020 年 5 月 25 日注销，不属于破产清算的情形。注销原因系该公司
自 2017 年 1 月 1 日起至注销之日均未开展生产经营。注销前总资产仅 10,000
元，资产规模较小。注销前不存在业务、人员。
根据本所律师对周旭平的访谈、台州市思尚信息科技有限公司的工商登记
资料并经本所律师通过中国法院网（www.chinacourt.org）、各行政主管部门
官方网站等进行了检索、查验后确认，台州市日盛贸易有限公司存续期间不存
在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，注销程序及债务处置均已履行
相应的程序，合法合规。
（6）台州协合投资合伙企业（有限合伙）
台州协合投资合伙企业（有限合伙）系发行人持股 5%以上股东邵雨田的近
亲属曾经控制的企业。已于 2017 年 5 月 31 日注销，不属于破产清算的情形。
注销原因系该合伙企业自成立之日起至注销之日均未开展生产经营。注销前不
存在资产、业务、人员。
根据台州协合投资合伙企业（有限合伙）的工商登记资料、邵雨田出具的
说明文件并经本所律师通过中国法院网（www.chinacourt.org）、各行政主管
部门官方网站等进行检索、查验后确认，台州协合投资合伙企业（有限合伙）
存续期间不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，注销程序及债务
处置均已履行相应的程序，合法合规。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（7）沈阳海盛环保科技有限公司、昆明市五华区陈大福珠宝店、温岭市太
平炳豪珠宝店
经本所律师核查，沈阳海盛环保科技有限公司、昆明市五华区陈大福珠宝
店、温岭市太平炳豪珠宝店均系发行人持股 5%以上股东邵雨田的近亲属曾经控
制的企业。邵雨田系发行人的外部投资人，于 2017 年 9 月认购发行人股份。报
告期内，邵雨田未担任过发行人董事、监事或高级管理人员等职务，未参与发
行人的日常经营管理。邵雨田的基本情况如下：
邵雨田，中华人民共和国公民，男，1963 年 11 月 18 日出生，住址为浙江
省温岭市大溪镇****，身份证号码为 33262319631118****，无境外永久居留
权。
经本所律师核查，沈阳海盛环保科技有限公司、昆明市五华区陈大福珠宝
店、温岭市太平炳豪珠宝店主营业务均与水泵无关，均不存在注销时资产、业
务、人员注入发行人的情形。自 2017 年 1 月 1 日起，上述企业与发行人及其实
际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不
存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情形。
（二）报告期内主要关联企业转让的情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的基本情况调查表、关联企业
的工商登记资料、股权转让的相关款项支付凭证并经本所律师对相关关联方的
负责人进行访谈后确认，报告期内转让的关联企业共 5 家，包括泰立电器、新
江小贷、泰谊电子、孺牛机电、仨民机电。上述关联企业转让的具体情况如
下：
1、泰立电器
（1）转让的基本情况
2017 年 12 月 25 日，泰立电器股东作出决定，同意将泰立电器 100%股权转
让给赵宝章。
2017 年 12 月 25 日，发行人与赵宝章就上述股权转让事宜签署了《股权转
让协议》，约定本次股权转让价款为 2,320 万元。
2017 年 12 月 27 日，泰立电器就上述变更事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，泰立电器不再是发行人的子公司。
根据本次股权转让相关的评估报告、股权转让的相关款项支付凭证、发行
人出具的说明文件并经本所律师对陈宜文进行访谈后确认，本次股权转让系双
方真实意思表示，真实、合理，转让对价系根据资产评估价格确定，定价公
允，转让对价已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（2）转让的背景
根据泰立电器的工商登记资料并经本所律师对陈宜文、赵宝章进行访谈后
确认，发行人的生产经营场地位于温岭市松门镇，截至本次股权转让前，泰立
电器未开展生产经营，除拥有一处位于温岭市大溪镇的房产、土地以外，不存
在其他重大资产。鉴于泰立电器名下的房产、土地所处的地理位置距离发行人
的生产经营场地较远，且该处房产、土地面积较小，现已不适宜建设发行人水
泵生产线，因此发行人拟通过子公司泰立电器以出售或出租的方式处置该处房
产、土地。赵宝章此前已投资并经营定转子等五金件的生产、销售业务，具有
购置房产、土地并扩大产品产能的需求，于是双方协商一致，由赵宝章收购泰
立电器 100%的股权。
（3）受让方的基本情况
根据赵宝章提供的个人身份证件、个人简历并经本所律师核查，赵宝章的
基本情况如下：
赵宝章，中华人民共和国公民，男，汉族，1962 年 5 月 18 日出生，住址为
温岭市大溪镇****，身份证号码为 33262319620518****，无境外永久居留权。
赵宝章已有 20 余年的定转子等五金件生产经营相关经验，在收购泰立电器
股权之前，赵宝章主要对外投资情况如下：
名称 温岭市龙工电器配件厂（普通合伙）
住所 温岭市大溪镇殿下村 C 区 39 号
执行事务合伙人 赵宝章
出资额 300 万元
经营范围 电器配件、冲压件加工、销售。
经营期限 2009 年 9 月 23 日至 2059 年 9 月 22 日
赵宝章出资 180 万元，持有 60%合伙份额；金美娇出资 60 万元，持
出资结构
有 20%合伙份额；赵优奇出资 60 万元，持有 20%合伙份额。
主营业务 定转子等五金件的生产、销售
（4）受让方与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、核心人员等关
联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
根据《审计报告》、报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、股东地久电子的银行流水并经本所律师对陈宜文、赵宝章进行访谈
后确认，除本次股权转让之外，赵宝章与发行人及其主要股东、实际控制人、
董监高、核心人员等关联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他
利益安排。
2、新江小贷
（1）转让的基本情况
2017 年 8 月 8 日，新江小贷召开股东会，审议同意发行人将其持有的本公
司 3%股权转让给陈宜文。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 8 月 8 日，发行人与陈宜文就上述股权转让事宜签署了《股权转让
协议》，约定本次股权转让价款为 407.80 万元。
2017 年 8 月 18 日，新江小贷就上述变更事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，新江小贷不再是发行人的参股公司。
根据新江小贷财务报表、股权转让的相关款项支付凭证、发行人出具的说
明文件并经本所律师对陈宜文进行访谈后确认，本次股权转让系双方真实意思
表示，真实、合理，转让对价系根据新江小贷账面净资产金额确定，定价公
允，转让对价已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）转让的背景
根据新江小贷的工商登记资料并经本所律师对陈宜文进行访谈后确认，新江
小贷主要从事小额贷款业务，鉴于新江小贷经营的业务和发行人的主营业务无关，
发行人出于剥离与其主营业务无关的资产并提高资金运营效率考虑，将其所持新
江小贷的股权转让给陈宜文。
（3）受让方的基本情况
陈宜文的具体情况见律师工作报告“七、发起人和股东（追溯至发行人的
实际控制人）”
3、泰谊电子
（1）转让的基本情况
2018 年 9 月 10 日，台州兴元资产评估有限公司出具了《台州泰谊电子科
技有限公司股权转让项目资产评估报告》。经评估，截至 2018 年 8 月 31 日，
泰谊电子股东权益评估值为 21,128,164.30 元。
2018 年 11 月 12 日，陈宜文、林慧与林黎明、王海平签订了《股权转让协
议》，约定陈宜文将其持有的泰谊电子 270.4 万元出资额计 52%股权以 1,300
万元的价格转让给林黎明；陈宜文将其持有的泰谊电子 145.6 万元出资额计
28%股权以 700 万元的价格转让给王海平；林慧将其持有的泰谊电子 104 万元出
资额计 20%股权以 500 万元的价格转让给王海平。
根据《台州泰谊电子科技有限公司股权转让项目资产评估报告》、股权转
让相关协议、股权转让的相关款项支付凭证、资产权属证书并经本所律师对发
行人和陈宜文、林慧、林黎明、王海平进行访谈后确认，本次股权转让系双方
真实意思表示，真实、合理，转让对价系根据资产评估价格确定，定价公允，
转让对价已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）转让的背景
根据泰谊电子的工商资料、财务报表、股权转让相关协议、《台州泰谊电
子科技有限公司股权转让项目资产评估报告》并经本所律师对陈宜文、林慧、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
林黎明、王海平进行访谈后确认，自成立之日起至股权转让日期间，泰谊电子
未开展生产经营，名下仅有一宗土地及厂房用于出租，林黎明原已投资设立温
岭市大溪天明泡沫厂经营塑料制品生产加工业务，有购置土地、厂房，扩大生
产规模的需求。
（3）受让方的基本情况
林黎明，中华人民共和国公民，男，1969 年 6 月 20 日出生，住址为温岭
市大溪镇****，身份证号码为 33262319690620****，无境外永久居留权。先后
投资设立温岭市黎明塑料制品厂、温岭市大溪天明泡沫厂，已有近 20 年的塑料
制品生产经营相关经验。
王海平，中华人民共和国公民，女，系林黎明的配偶，1971 年 2 月 11 日
出生，住址为温岭市大溪镇****，身份证号码为 33262319710211****，无境外
永久居留权。曾投资设立温岭市强鸿机电有限公司。
经本所律师核查，在收购泰谊电子股权之前，林黎明主要对外投资情况如下：
名称 温岭市大溪天明泡沫厂
住所 温岭市大溪镇塘岭村
投资人 林黎明
出资额 18 万元
经营范围 泡沫包装、塑料制品制造、销售；提供产品相关的咨询服务。
经营期限 -
出资结构 林黎明出资 18 万元，持有 100%股权。
企业类型 个人独资企业
主营业务 塑料制品的生产、销售
（4）受让方与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、核心人员等关
联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
根据《审计报告》、报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、股东地久电子的银行流水并经本所律师对陈宜文、林慧、林黎明、
王海平进行访谈后确认，除本次股权转让之外，报告期内发行人向林黎明控制
的温岭市大溪天明泡沫厂采购塑料件。具体如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
发行人采购金额 26.61 245.49 106.96 154.20
经本所律师核查，发行人与温岭市大溪天明泡沫厂交易价格系双方按照市
场交易原则确定，与发行人向同类供应商采购价格基本一致，定价公允。
除本次股权转让及报告期内的上述交易外，林黎明、王海平与发行人及其
主要股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方之间不存在其他资金、业
务往来、关联关系或其他利益安排。
4、孺牛机电
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（1）转让的基本情况
2017 年 3 月 28 日，毛世俊与韩盛福签订了《股权转让协议》，约定毛世
俊将其持有的孺牛机电 5 万元出资额计 50%股权以 5 万元的价格转让给韩盛
福。
根据孺牛机电法定代表人叶正兵出具的说明并经本所律师对毛世俊、韩盛
福进行访谈后确认，鉴于孺牛机电自成立之日起至股权转让日期间均未开展生
产经营，本次股权转让价格系每一元注册资本 1 元，转让价格公允。本次股权
转让系双方真实意思表示，真实、合理，转让对价已支付完毕，不存在纠纷或
潜在纠纷。
（2）转让的背景
根据孺牛机电法定代表人叶正兵出具的说明并经本所律师对毛世俊、韩盛
福进行访谈后确认，孺牛机电自成立之日起至股权转让日期间，均未开展生产
经营，不存在资产、业务、人员。鉴于此，毛世俊拟退出对孺牛机电的投资。
韩盛福系韩世俭的儿子，韩世俭与孺牛机电另一股东叶正兵系好友，二人此前
即另有共同投资。因此，毛世俊与韩盛福协商一致，将其持有的孺牛机电 50%
股权转让给韩盛福。
（3）受让方的基本情况
韩盛福，中华人民共和国公民，男，1986 年 5 月 20 日出生，住址为温岭
市大溪镇****，身份证号码为 33108119860520****，无境外永久居留权。
（4）受让方与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、核心人员等关
联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
根据《审计报告》、报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、股东地久电子的银行流水并经本所律师对毛世俊、韩盛福进行访谈
后确认，除本次股权转让之外，韩盛福与发行人及其主要股东、实际控制人、
董监高、核心人员等关联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他
利益安排。
5、仨民机电
（1）转让的基本情况
2017 年 3 月 29 日，毛世俊与叶正兵、韩世俭签订了《股权转让协议》，
约定毛世俊将其持有的仨民机电 20 万元出资额计 20%股权以 23.2 万元的价格
转让给叶正兵；毛世俊将其持有的仨民机电 20 万元出资额计 20%股权以 23.2
万元的价格转让给韩世俭。
根据仨民机电的工商资料并经本所律师对毛世俊、叶正兵、韩世俭进行访
谈后确认，仨民机电原系毛世俊、叶正兵、韩世俭三人共同投资设立的公司，
因毛世俊拟退出投资，将所持股份分别转让给另两位股东叶正兵、韩世俭。本
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
次股权转让系双方真实意思表示，真实、合理，转让价格系参考仨民机电 2016
年 12 月末的账面净资产金额确定，定价公允，转让对价已支付完毕，不存在纠
纷或潜在纠纷。
（2）转让的背景
根据仨民机电的工商资料、财务报表并经本所律师对毛世俊、叶正兵、韩
世俭进行访谈后确认，仨民机电自成立之日起至股权转让日期间，主要从事潜
水泵的生产、销售业务。2016 年 10 月，谊聚机电整体变更设立为股份有限公
司，毛世俊当选为股份公司董事。为更好履行董事忠实、勤勉义务，毛世俊退
出对仨民机电的投资，将股权转让给仨民机电其余两名股东叶正兵、韩世俭。
（3）受让方的基本情况
叶正兵，中华人民共和国公民，男，1983 年 2 月 19 日出生，住址为温岭
市大溪镇****，身份证号码为 33108119830219****，无境外永久居留权。
韩世俭，中华人民共和国公民，男，1960 年 10 月 28 日出生，住址为温岭
市大溪镇****，身份证号码为 33262319601028****，无境外永久居留权。
（4）受让方与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、核心人员等关
联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
根据《审计报告》、报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、股东地久电子的银行流水并经本所律师对毛世俊、叶正兵、韩世俭
进行访谈后确认，仨民机电已于 2018 年 1 月 29 日注销，除本次股权转让之
外，叶正兵、韩世俭与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、核心人员
等关联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（三）上述关联方的具体情况
1、上述关联方转让、注销前的主营业务以及转让或注销前最近一期的主要
财务数据
根据上述关联方的工商登记资料、转让或注销日之前最近一期的财务报
表、纳税申报文件、税务系统查询记录、上述关联方相关人员出具的说明并经
本所律师对上述关联方相关人员进行访谈后确认，上述关联方转让、注销前的
主营业务以及转让或注销前最近一期的主要财务数据的具体情况如下：
转让前/注销前最近一期的主要财务数
2017 年 1 月 1 日至
序 据
关联方名称 转让前或注销前的主
号 总资产 净资产 净利润
营业务
（万元） （万元） （万元）
台州泰立电器有
1 未开展生产经营 1,931.83 1,969.45 -58.97
限公司
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转让前/注销前最近一期的主要财务数
2017 年 1 月 1 日至
序 据
关联方名称 转让前或注销前的主
号 总资产 净资产 净利润
营业务
（万元） （万元） （万元）
温岭市新江小额 主要经营小额贷款业
2 3,623.49 3,535.22 163.85
贷款有限公司 务
台州泰谊电子科
3 未开展生产经营 709.79 699.79 43.80
技有限公司
国际水泵专家有
限公司（Pumpman
4 未开展生产经营 0.00 0.00 0.00
International
Limited）
温岭市华羽电器
5 未开展生产经营 0.00 0.00 0.00
配件厂
上海金卓机电
6 未开展生产经营 0.00 0.00 0.00
有限公司
上海孺牛机电
7 未开展生产经营 0.00 0.00 0.00
有限公司
台州仨民机电 主要经营潜水泵的生
8 116.00 116.00 2.70
有限公司 产、销售业务
沈阳海盛环保科 主要经营节能环保技
9 - - -
技有限公司 术咨询、服务业务
台州协合投资合
10 伙企业（有限合 未开展生产经营 0.00 0.00 0.00
伙）
昆明市五华区陈 主要黄金、铂金、珠
11 - - -
大福珠宝店 宝等销售业务
温岭市太平炳豪 主要黄金、铂金、珠
12 - - -
珠宝店 宝等销售业务
台州市思尚信息
13 未开展生产经营 0.00 0.00 0.00
科技有限公司
台州市日盛贸易
14 未开展生产经营 1.00 1.00 0.00
有限公司
本所律师未能取得沈阳海盛环保科技有限公司、昆明市五华区陈大福珠宝
店、温岭市太平炳豪珠宝店的财务数据。但经本所律师核查，沈阳海盛环保科
技有限公司、昆明市五华区陈大福珠宝店、温岭市太平炳豪珠宝店均系发行人
持股 5%以上股东邵雨田的近亲属曾经控制的企业。邵雨田系发行人的外部投资
人，于 2017 年 9 月认购发行人股份。报告期内，邵雨田未担任过发行人董事、
监事或高级管理人员等职务，未参与发行人的日常经营管理。沈阳海盛环保科
技有限公司、昆明市五华区陈大福珠宝店、温岭市太平炳豪珠宝店主营业务均
与水泵无关，注销时资产、业务、人员均不存在注入发行人的情形。自 2017 年
1 月 1 日起，上述企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人
员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，不存在关联交
易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、股权转让的背景、原因、定价公允性，受让方基本情况详见本补充法律
意见书“四、反馈问题 4”之“（二）报告期内主要关联企业转让的情况”。
3、受让股权的资金来源及其合法合规性
根据发行人及其实际控制人出具的确认文件并经本所律师对上述受让关联
企业股权的相关人员进行访谈后确认，受让股权的资金均系各受让方的自有资
金，来源合法。除实际控制人陈宜文作为新江小贷 3%股权的受让方以外，其他
受让方的资金来源与发行人或其实际控制人无关。
4、转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况
根据上述关联方的工商登记资料、相关人员出具的说明文件并经本所律师
对股权转让相关方进行访谈后确认，截至本补充法律意见书出具日，上述关联
方转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况具体如下：
序 转出后的实
关联方名称 转出后的股权结构 转出后的主营业务
号 际控制人
未开展生产经营，
未来拟主要经营定
1 泰立电器 赵宝章持股 100% 赵宝章
转子等电机配件的
生产、销售业务
钱江集团有限公司持股
20%，台州西柯国际贸易有 主要经营小额贷款 无实际控制
2 新江小贷
限公司持股 10%，其余股东 业务 人
持股 70%
未开展生产经营，
林黎明持股 52%，王海平持 未来拟主要经营塑
3 泰谊电子 林黎明
股 48% 料制品的生产、销
售业务
未开展生产经营，
叶正兵持股 50%，韩盛福持 叶正兵、韩
4 孺牛机电 尚无未来经营计划
股 50% 盛福
或安排
主要经营潜水泵的
叶正兵持股 60%，韩世俭持 生产、销售业务，
5 仨民机电 叶正兵
股 40% 已于 2018 年 1 月
29 日注销
（四）上述关联方在注销前或转让前后与发行人的交易情况
1、根据天健会计师出具的《审计报告》、关联企业的财务报表、发行人及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水并经本所律师核查，上
述关联方在注销前或转让前后，仅泰谊电子在报告期内曾为发行人提供担保，
具体情况如下：
担保金额
担保方 被担保方 担保起止日期 是否履行完毕
（万元）
台州泰谊电子
发行人 2,143 2015.10.10-2018.05.20 是
科技有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
除上述泰谊电子为发行人提供担保以外，上述关联方在注销前或转让前后
与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、
主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来的情形。不存在关联
交易非关联化的情形，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益
安排等情形。
（五）报告期内上述关联方与发行人关联交易的公允性和必要性
根据《审计报告》、关联企业、发行人报告期内的财务报表、发行人报告
期内的董事会、监事会、股东大会会议材料并经本所律师核查，报告期内，除
泰谊电子为发行人提供担保外，上述关联方均不存在与发行人发生关联交易情
况。上述关联担保已履行必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
五、《问询函》问题 5：关于子公司
招股说明书披露，发行人拥有谊聚进出口、美国 PUMPMAN、俄罗斯 PUMPMAN
和越南 TAIFU 等 4 家全资子公司，报告期内发行人将原全资子公司台州泰立电
器 100%股权转让给赵宝章。此外，发行人持有青商管理 5%的股权，发行人报告
期内曾持有新江小贷 3%的股权，已于 2017 年 8 月转让给实际控制人之一陈宜
文。
请发行人补充披露：（1）发行人对各子公司（含参股公司）在业务定位方
面的考虑，报告期内发行人子公司实际从事的经营业务及经营的合法合规性；（2）
报告期内发行人通过增资及股权转让方式收购实际控制人之一陈宜文持有的俄
罗斯 PUMPMAN 100%股权的背景、原因、定价公允性，报告期内俄罗斯 PUMPMAN
是否与发行人存在同业竞争的情形；（3）发行人转出台州泰立电器、新江小贷
的原因，上述股权转让对发行人生产经营的具体影响；泰立电器、新江小贷是否
存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被转让的情形；台州泰立电器受让
方赵宝章的基本情况，报告期内与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间是
否存在资金、业务往来，是否存在关联关系、委托持股、信托持股、交易非关联
化的情形或其他利益安排；（4）结合相关子公司的主要业务、定位和主要资产
情况，披露发行人俄罗斯 PUMPMAN 和越南 TAIFU 亏损的原因，以及该等子公司
持续经营风险及对发行人的具体影响。
请保荐人、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于子公司和参股公司业务情况的说明文件；
2、谊聚进出口及发行人参股公司的工商登记资料；
3、泰立电器和新江小贷的工商登记资料；
4、美国、越南、俄罗斯律师出具的法律意见书；
5、谊聚进出口及发行人参股公司所在地相关主管部门出具的证明文件；
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件；
7、发行人和陈宜文签署的俄罗斯泰福股权转让协议和相关款项支付凭证；
8、发行人出具的关于转出泰立电器和新江小贷股权的相关情况的说明文件；
9、泰立电器 2017 年 12 月的财务报表、纳税申报表；
10、发行人转出泰立电器的相关评估报告、相关款项支付凭证；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
11、新江小贷的相关财务报表；
12、发行人转出新江小贷股权的相关款项支付凭证；
13、泰立电器和新江小贷所在地相关主管部门出具的证明文件；
14、赵宝章的身份证复印件；
15、天健会计师出具的《审计报告》；
16、经天健会计师审计的俄罗斯泰福和越南泰福报告期内的财务数据。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天
眼查（www.tianyancha.com）、中国法院网（www.chinacourt.org）、中国执行
信 息 公 开 网 （ zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（cfws.samr.gov.cn）、中国证监会（www.csrc.gov.cn）对发行人的子公司和
参股公司、泰立电器、新江小贷的相关信息进行了检索，通过国家企业信用信息
公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）对赵宝章主要
经营的企业进行了检索，对陈宜文、赵宝章进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）发行人各子公司（含参股公司）的业务定位、实际经营情况及合法合
规性
根据发行人出具的说明文件、谊聚进出口及青商大厦的工商登记资料、境外
子公司所在国家的律师出具的法律意见书并经本所律师对发行人的实际控制人
陈宜文进行访谈后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 4 家全资子
公司，1 家参股公司。子公司包括谊聚进出口、美国泰福、俄罗斯泰福、越南泰
福，参股公司为青商大厦。该等子公司及参股公司的业务定位和经营合法合规性
等情况如下：
1、谊聚进出口
（1）基本情况及业务定位
谊聚进出口系于 2015 年 4 月 24 日在温岭市市场监督管理局注册成立的有
限责任公司。谊聚进出口目前持有统一社会信用代码为 913310813370076972 的
《营业执照》，注册资本为 20 万元，法定代表人为陈宜文，住所为浙江省台州
市温岭市城东街道万昌中路 806 号青商大厦 1302 室-01，经营范围为“货物进出
口、技术进出口”。截至本补充法律意见书出具日，谊聚进出口系发行人的全资
子公司。
经本所律师核查，谊聚进出口系因计划从事水泵配件进出口贸易而设立。
（2）实际经营情况及合法合规性
报告期内谊聚进出口未开展生产经营。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据谊聚进出口所在地市场监督管理局、税务局、公安局、人民法院、仲裁
委员会出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国法院网、中国执行信息公开网、
中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会的公开信息进行检索后确认，谊聚进
出口报告期内不存在发生重大诉讼或仲裁以及受到行政处罚的情形，合法合规。
2、美国泰福
（1）基本情况及业务定位
根据美国律师出具的法律意见书，美国泰福系于 2012 年 8 月 7 日在美国加
利福尼亚州注册成立的普通股份有限公司。美国泰福目前持有注册号为
C3497995 的《公司注册证书》，注册资本为 1,000,000 美元，公司董事为陈宜
文，住所为 9112 Las Tunas Drive, Temple City, CA91780。截至本补充法律
意见书出具日，美国泰福系发行人的全资子公司。
经本所律师核查，美国泰福的业务定位系专门负责发行人美国及周边国家客
户的维护与开拓。
（2）实际经营情况及合法合规性
美国泰福自成立至今未开展生产经营。
根据美国律师出具的法律意见书、发行人及其董事、监事、高级管理人员
出具的承诺文件，美国泰福报告期内不存在发生重大诉讼或仲裁以及受到行政
处罚的情形，合法合规。
3、越南泰福
（1）基本情况及业务定位
根据越南律师出具的法律意见书，越南泰福系于 2018 年 4 月 16 日在越南
河内市注册成立的一人有限责任公司。越南泰福目前持有登记号为 0108235430
的《商业登记证》，注册资本为 2,269,000,000 越南盾，公司经理为赵林森，住
所为越南河内市长信县文平社文甲村堂棒区，经营范围为从事商品的零售分销权
的业务：有或没有测量装置的液体泵；气泵或真空泵；空气或其他气体压缩机。
截至本补充法律意见书出具日，越南泰福系发行人的全资子公司。
经本所律师核查，越南泰福的业务定位系负责发行人越南及周边国家客户的
维护与开拓。
（2）实际经营情况及合法合规性
越南泰福自成立之日起至今主营业务为水泵销售。
根据越南律师出具的法律意见书、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的承诺文件，越南泰福报告期内不存在发生重大诉讼或仲裁以及受到行政处罚
的情形，经营合法合规。
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4、俄罗斯泰福
（1）基本情况及业务定位
根据俄罗斯律师出具的法律意见书，俄罗斯泰福系于 2016 年 11 月 30 日在
俄罗斯莫斯科注册成立的有限责任公司。俄罗斯泰福目前持有执照号为 77 №
017050008 的《营业执照》，注册资本为 100,000 卢布，公司经理为张哲洋，住
所为莫斯科市波克罗夫卡路，1/13/6 栋，2 单元，1 室，1 号，101000，基本经
营活动形式为“卫生技术设备批发贸易，其中包含水泵和组件的批发与零售贸易。”
截至本补充法律意见书出具日，俄罗斯泰福系发行人的全资子公司。
经本所律师核查，俄罗斯泰福的业务定位系专门负责发行人俄罗斯及周边国
家客户的维护与开拓。
（2）实际经营情况及合法合规性
俄罗斯泰福自成立之日起至今主营业务为水泵销售。
根据俄罗斯律师出具的法律意见书、发行人及其董事、监事、高级管理人员
出具的承诺文件，俄罗斯泰福报告期内不存在发生重大诉讼或仲裁以及受到行政
处罚的情形，经营合法合规。
5、青商大厦
（1）基本情况及业务定位
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有青商大厦 5%
的股权。青商大厦的基本情况如下：
名称 温岭市青商大厦企业管理有限公司
浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路 808 号（青商大厦 1 楼西面
住所
间）
法定代表人 吴俊贤
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
企业管理服务；物业管理服务；自有房屋租赁服务；机械设备租赁服
经营范围 务；策划创意服务；科技信息咨询服务；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016 年 6 月 24 日至 2036 年 6 月 23 日
温岭市青年企业家协会持股 10%；泰福泵业持股 5%；浙江远景体育用
品有限公司持股 5%；台州市大江实业有限公司持股 5%；利欧集团股
份有限公司持股 5%；森林包装集团股份有限公司持股 5%；台州市洛
克赛工具有限公司持股 5%；温岭市建设工程监理有限公司持股 5%；
温岭市大众精密机械有限公司持股 5%；台州华茂工艺品股份有限公
股权结构
司持股 5%；浙江康明斯机械有限公司持股 5%；温岭市环球市政工程
有限公司持股 2.5%；台州市爱德食品有限公司持股 2.5%；浙江博星
化工涂料有限公司持股 2.5%；浙江假日国际旅行社有限公司持股
2.5%；浙江飞旋泵业有限公司持股 2.5%；台州市长浪机电有限公司
持股 2.5%；浙江松川仪表科技股份有限公司持股 2.5%；温岭市丰和
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自选商场持股 2.5%；浙江迈高食品有限公司持股 2.5%；温岭市伟业
水产食品有限公司持股 2.5%；中融储运有限公司持股 2.5%；温岭东
方红车料有限公司持股 2.5%；浙江双峰电气有限公司持股 2.5%；温
岭市东亚塑胶有限公司持股 2.5%；浙江玉龙车业有限公司持股
2.5%；浙江步步乐箱包有限公司持股 2.5%
治理结构 吴俊贤担任执行董事兼经理，王相荣担任监事
经本所律师核查，青商大厦的业务定位系对其包括发行人在内的全体股东所
拥有的不动产物业进行管理。
（2）实际经营情况及合法合规性
截至本补充法律意见书出具日，青商大厦拥有并管理一处位于温岭市城东街
道万昌中路的房产。根据青商大厦所在地市场监督管理局、税务局出具的证明文
件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国法院网、中国执行信息公
开网、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会的公开信息进行检索后确认，
青商大厦报告期内不存在发生重大诉讼或仲裁以及受到行政处罚的情形，经营合
法合规。
（二）发行人收购俄罗斯泰福的具体情况
1、发行人收购俄罗斯泰福股权的基本情况
根据俄罗斯律师出具的法律意见书、陈宜文与发行人签署的股权转让协议以
及相关款项支付凭证并经本所律师对陈宜文进行访谈后确认，发行人于 2017 年
通过增资及股权转让方式收购了俄罗斯泰福 100%股权，具体如下：
（1）2016 年 11 月，俄罗斯泰福设立
陈宜文于 2016 年 11 月 16 日作出公司成立的决议，决议确定公司的地址为
莫斯科市波克罗夫卡路，1/13/6 栋，2 单元，1 室，1 号，101000。公司成立时
的注册资本为 1 万卢布，已全部缴付。
俄罗斯联邦税务局莫斯科区税务局第 46 分局于 2016 年 11 月 30 日决定，
成立法人----《PUMPMAN RUS》有限责任公司，国家基本登记号 5167746392776,
对应的营业执照号 77 № 017050008，机构的纳税人识别号 9701056985，纳税原
注册代码是 770101001。俄罗斯泰福成立时的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名
（万卢布） （万卢布） （%）
1 陈宜文 1 1 100
合 计 1 1 100
（2）2017 年 8 月，增加注册资本
陈宜文于 2017 年 8 月 8 日作出决议，确认接纳发行人为公司新股东，由发
行人以货币资金 90,000 卢布增资至公司。增资完成后，发行人持有俄罗斯泰福
90%股份，陈宜文持有俄罗斯泰福 10%股份。
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根据俄罗斯律师出具的法律意见书，上述变更已经办理了相关手续。本次变
更完成后，俄罗斯泰福的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称或姓名
（万卢布） （万卢布） （%）
1 泰福泵业 9 9 90
2 陈宜文 1 1 10
合 计 10 10 100
（3）2017 年 10 月，股权转让
发行人、陈宜文作出决议，确认陈宜文退出公司，由陈宜文将其持有的俄罗
斯泰福 10%股权转让给发行人。股权转让后，发行人持有俄罗斯泰福 100%股权。
根据俄罗斯律师出具的法律意见书，上述变更已经办理了相关手续。本次变
更完成后，俄罗斯泰福的股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万卢布） （万卢布） （%）
1 泰福泵业 10 10 100
合 计 10 10 100
经本所律师核查，2016 年，发行人拟在俄罗斯注册子公司用以维护与开拓
俄罗斯及周边国家客户。出于注册公司便捷性的考虑，俄罗斯泰福注册时由发行
人实际控制人之一陈宜文出资。经浙江省商务厅、温岭市发展和改革局备案后，
发行人于 2017 年通过上述增资及股权转让方式收购了俄罗斯泰福 100%股权。因
俄罗斯泰福成立时间较短，增资及股权转让的定价均为每一卢布注册资本 1 卢
布，定价公允。
2、俄罗斯泰福与发行人不存在同业竞争
经本所律师核查，陈宜文投资设立俄罗斯泰福的目的系帮助发行人维护与开
拓俄罗斯及周边国家客户。俄罗斯泰福自成立之日至被发行人收购之日期间，陈
宜文未自俄罗斯泰福取得任何收益，不存在利益输送。2017 年 10 月股权收购完
成后，俄罗斯泰福已成为发行人的全资子公司。
据此，本所律师认为，报告期内俄罗斯泰福与发行人之间不存在同业竞争的
情形。
（三）发行人转出泰立电器和新江小贷的具体情况
1、发行人转出泰立电器的具体情况
（1）泰立电器转让的基本过程、背景及原因详见本补充法律意见书“《问
询函》问题 4：关于已注销的关联方”之“（二）报告期内主要关联企业被转让
的情况”。
（2）转出泰立电器对发行人生产经营的具体影响
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根据本次股权转让相关的评估报告、股权转让相关款项支付凭证、发行人出
具的说明文件并经本所律师对陈宜文进行访谈后确认，本次泰立电器股权转让的
定价系依据评估结果并经双方协商确定，定价公允。本次股权转让的对价已支付，
发行人与赵宝章之间不存在纠纷或潜在纠纷。发行人通过本次转出泰立电器的股
权，剥离了与主营业务无关的资产，提高了资金运营效率。
据此，本所律师认为，发行人转出泰立电器股权有利于发行人的生产经营。
（3）泰立电器转让前的合规性
根据泰立电器 2017 年 12 月的财务报表、2017 年的纳税申报表并经本所律
师对发行人实际控制人陈宜文进行访谈后确认，在泰立电器的股权转让至赵宝章
之前，泰立电器未开展生产经营。
根据温岭市市场监督管理局出具的证明，自泰立电器设立之日起至 2017 年
12 月 27 日，台州泰立电器有限公司不存在受到行政处罚的情形。
根据国家税务总局温岭市税务局大溪税务所出具的证明，自泰立电器设立之
日起至 2017 年 12 月 27 日，未发现台州泰立电器有限公司有涉税违法行为。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国法院网、中国执行信息公开
网、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会的公开信息进行检索后确认，本
次股权转让前，泰立电器不存在发生诉讼和仲裁以及受到行政处罚的情形。
本所律师认为，泰立电器不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被转
让的情形。
（4）受让方赵宝章的具体情况
赵宝章，男，汉族，1962 年 5 月 18 日出生，身份证号为 33262319620518****，
住所为浙江省温岭市大溪镇****。
经本所律师核查，除从发行人处受让泰立电器股权之外，赵宝章在报告期内
与发行人及其关联方、前十大客户、供应商之间不存在其他资金、业务往来，不
存在关联关系、委托持股、信托持股、交易非关联化的情形或其他利益安排。关
于赵宝章的其他情况详见本补充法律意见书“四、《问询函》问题 4：关于已注
销的关联方”。
2、发行人转出新江小贷的具体情况
（1）新江小贷转让的基本过程、背景及原因详见本补充法律意见书“《问
询函》问题 4：关于已注销的关联方”之“（二）报告期内主要关联企业被转让
的情况”。
（2）转出新江小贷对发行人生产经营的具体影响
根据新江小贷的相关财务报表、股权转让相关款项支付凭证、发行人出具的
说明文件并经本所律师对陈宜文进行访谈后确认，本次新江小贷股权转让的定价
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系依据新江小贷的净资产金额并经双方协商确定，定价公允。本次股权转让的对
价已支付，发行人与陈宜文之间不存在纠纷或潜在纠纷。发行人通过本次转出新
江小贷的股权，剥离了与主营业务无关的资产，提高资金运营效率。
据此，本所律师认为，发行人转出新江小贷股权有利于发行人的生产经营。
（3）新江小贷转让前的合规情况
根据温岭市市场监督管理局出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 8
月 19 日，新江小贷均严格遵守市场监督管理相关法律、法规及规范性文件的规
定，不存在因违反市场监督管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到温岭
市市场监督管理局行政处罚的情形。
根据国家税务总局台州市税务局第二稽查局出具的证明，自 2017 年 1 月 1
日起至 2020 年 8 月 19 日，新江小贷未受到国家税务总局台州市税务局第二稽
查局的税务行政处罚。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国法院网、中国执行信息公开
网、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会的公开信息进行检索后确认，本
次股权转让前，新江小贷不存在发生诉讼和仲裁以及受到行政处罚的情形。
本所律师认为，新江小贷不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被转
让的情形。
（4）受让方陈宜文的具体情况
陈宜文的具体情况详见律师工作报告“七、发起人和股东（追溯至发行人
的实际控制人）”。
（四）俄罗斯泰福、越南泰福亏损的具体情况及对发行人的影响
1、俄罗斯泰福亏损的情况及对发行人的影响
根据发行人出具的说明文件、经天健会计师审计的俄罗斯泰福报告期内财务
数据并经本所律师对陈宜文进行访谈后确认，俄罗斯泰福亏损的具体情况及对发
行人的影响如下：
（1）主要业务、定位和主要财务情况
俄罗斯泰福主要业务和定位系专门负责发行人俄罗斯及周边国家客户的维
护与开拓。俄罗斯泰福的主要资产为应收账款、存货和少部分货币资金。报告期
内主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,703,290.76 14,830,943.11 10,867,879.17 1,488,999.89
营业成本 1,975,247.67 11,175,701.52 8,832,263.06 1,114,202.76
销售费用 535,581.85 2,135,687.13 1,097,279.24 285,011.68
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管理费用 320,876.44 1,358,908.37 580,311.37 437,566.01
财务费用 1,617,733.54 -680,205.87 479,875.45 2,760.87
营业利润 -1,711,584.70 431,815.39 -329,500.99 -364,161.98
净利润 -1,688,262.90 38,505.25 -402,218.30 -368,113.08
注：以上数据业经审计
（2）亏损原因、持续经营能力及对发行人的具体影响
经本所律师核查，俄罗斯泰福亏损的主要原因如下：
①俄罗斯泰福仍处于开拓市场的阶段，因此发生的销售费用和管理费用较高。
②卢布汇率波动导致俄罗斯泰福产生汇兑损失。剔除汇率波动的影响，报告
期内俄罗斯泰福基本维持盈亏平衡。
报告期内俄罗斯泰福主营业务收入逐年增长，运营情况良好，具有持续经营
能力，对发行人不存在重大不利影响。
2、越南泰福亏损的情况及对发行人的影响
根据发行人出具的说明文件、经天健会计师审计的越南泰福报告期内财务数
据并经本所律师对陈宜文进行访谈后确认，越南泰福亏损的具体情况及对发行人
的影响如下：
（1）主要业务、定位和主要财务情况
越南泰福主要业务和定位系专门负责发行人越南及周边国家客户的维护与
开拓。越南泰福的主要资产为应收账款、存货和少部分货币资金。报告期内主要
财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,450,589.08 7,807,295.39 1,764,313.29
营业成本 1,202,158.00 7,165,128.31 1,540,492.94
销售费用 164,110.71 283,072.38 68,562.10
管理费用 135,522.46 379,329.99 189,946.77
财务费用 197,651.07 36,822.52 38,744.75
营业利润 -226,056.11 -125,863.52 -96,706.54
净利润 -226,056.11 -125,877.80 -96,706.54
注：以上数据业经审计
（2）亏损原因、持续经营能力及对发行人的具体影响
越南泰福仍处于开拓市场的阶段，发生的销售费用和管理费用较高，因此报
告期内越南泰福略有亏损。报告期内越南泰福主营业务收入逐年增长，运营情况
良好，具有持续经营能力，对发行人不存在重大不利影响。
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六、《问询函》问题 6：关于核心技术来源
招股说明书披露，发行人董事毛世良曾任职于新界泵业、温岭市华鑫深井泵
厂；董事吴培祥曾任浙江川琦车业、新界泵业；核心技术人员熊坤亮曾任职于大
元泵业，郝技宇曾任职于徐州水泵厂、新界泵业。
请发行人：（1）列表分析并披露上述人员原任职单位是否为发行人竞争对
手，目前的竞争关系，是否存在知识产权等方面的纠纷或潜在纠纷；（2）补充
披露上述人员是否与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款，是否存在纠纷
或潜在纠纷；（3）发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术是否来自上
述人员之前在原单位任职时的职务发明，是否来源于原任职单位、或与原任职单
位相关，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、毛世良、吴培祥、熊坤亮、郝技宇的基本情况调查表；
2、发行人技术研发相关资料、专利证书以及出具的相关说明文件；
3、发行人所在地人民法院、仲裁委员会出具的关于发行人及其境内子公司、
毛世良、吴培祥、熊坤亮、郝技宇相关诉讼、仲裁案件的证明文件；
4、毛世良、吴培祥、熊坤亮、郝技宇报告期内的银行流水；
5、毛世良、吴培祥、熊坤亮、郝技宇出具的承诺文件。
同时，本所律师对陈宜文、毛世良、吴培祥、熊坤亮、郝技宇进行了访谈，
通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及相关公司官方网站对该等公司的主营
业务及涉诉情况进行了检索、查验，通过中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhixing）等网站对毛世良、吴培祥、
熊坤亮、郝技宇相关的诉讼、执行案件情况进行了检索、查验。
本所律师核查后确认：
（一）上述人员原任职单位与发行人的竞争关系
经本所律师核查，毛世良、吴培祥、熊坤亮、郝技宇的原任职单位的主营业
务情况及其与发行人的竞争关系情况如下：
62
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
是否
为发
姓 原任职单位的主
原任职单位及职务 行人 目前与发行人的竞争关系
名 营业务
竞争
对手
原与发行人存在竞争关系。
1993.01-1996.12，新
2020 年重大资产重组以后，主
界泵业集团股份有限
水泵及控制设备 营业务变更，自此与发行人不
公司（现已更名为“天
以及空气压缩机 存在竞争关系。原与水泵相关
山铝业集团股份有限 是
毛 的研发、生产和销 的资产、业务均已注入新界泵
公司”， 以下简称“新
世 售 业（浙江）有限公司，因此新
界泵业”）金工车间
良 界泵业（浙江）有限公司与发
主任
行人存在竞争关系。
1997.01-2006.03，温
深井泵、螺杆泵的 已于 2017 年初停止经营，目
岭市华鑫深井泵厂 是
生产、销售 前与发行人不存在竞争关系
（普通合伙）副厂长
2002.04-2003.05，台
装饰材料的生产、
州市巨业装饰材料有 否 不存在竞争关系
销售
限公司生产部操作员
2003.06-2005.12，台 摩托车车架及全
州泛澳车架制造有限 套铁制件的生产、 否 不存在竞争关系
公司仓库主任 销售
2006.01-2006.08，台
水龙头的生产、销
州乐透洁具有限公司 否 不存在竞争关系
售
总经办稽核组长
吴
2006.09-2008.01，浙
培 电动车及其零部
江川崎车业制造有限 否 不存在竞争关系
祥 件制造、销售
公司仓库主任
原与发行人存在竞争关系。
2020 年重大资产重组以后，主
水泵及控制设备 营业务变更，自此与发行人不
2008.02-2009.11，浙
以及空气压缩机 存在竞争关系。原与水泵相关
江新界泵业股份有限 是
的研发、生产和销 的资产、业务均已注入新界泵
公司人力资源部主任
售 业（浙江）有限公司，因此新
界泵业（浙江）有限公司与发
行人存在竞争关系。
2004.03-2006.06，重
汽车摩托车零部
庆旺龙实业（集团）
件及灯具的生产、 否 不存在竞争关系
熊 有限公司技术部技术
销售
坤 员
亮 2006.07-2010.05，浙
各类泵的研发、生
江大元泵业股份有限 是 与发行人存在竞争关系
产和销售
公司技术部技术员
1988.09-2003.11，徐 潜水电泵、喷灌 已于 2003 年 12 月被吊销营业
州水泵总厂技术研究 机、发电机的研 是 执照，目前与发行人不存在竞
郝 所研发一室室长 发、生产与销售 争关系
技 水泵及控制设备 原与发行人存在竞争关系。
2003.11-2008.01，新
宇 以及空气压缩机 2020 年重大资产重组以后，主
界泵业集团股份有限 是
的研发、生产和销 营业务变更，自此与发行人不
公司技术部技术员
售 存在竞争关系。原与水泵相关
63
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
是否
为发
姓 原任职单位的主
原任职单位及职务 行人 目前与发行人的竞争关系
名 营业务
竞争
对手
的资产、业务均已注入新界泵
业（浙江）有限公司，因此新
界泵业（浙江）有限公司与发
行人存在竞争关系。
2008.01-2017.05 浙
江豪贝泵业股份有限
公司（曾用名“台州 水泵的生产、销售 是 与发行人存在竞争关系
豪贝泵业有限公司”）
技术部总工程师
根据发行人所在地人民法院、仲裁委员会出具的证明文件、发行人及上述人
员的确认并经本所律师通过中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执
行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhixing）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及相关公司官方网站等网站检索、查验后确认，报告期内，发行人及上述人员与
该等人员的原任职单位之间不存在知识产权等方面的纠纷或潜在纠纷。
（二）上述人员与原任职单位未签订保密协议或竞业禁止条款
根据发行人所在地人民法院、仲裁委员会出具的证明文件以及上述人员出
具的承诺文件并经本所律师对该等人员提供的银行流水记录进行查验后确认，上
述人员与原任职单位未签订保密协议或竞业禁止条款，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术的权属及来源
1、发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术及其主要研发人员
根据发行人技术研发相关资料、专利证书以及出具的说明文件并经本所律
师对陈宜文、毛世良、吴培祥、熊坤亮、郝技宇进行访谈后确认，发行人的核心
技术和其他专利技术、非专利技术主要包括：异步电机设计技术、小型水泵系统
恒压控制技术、充水电机结构设计技术、电机无位置传感驱动技术、高精度轴芯
加工技术、真空浸漆技术、人机交互变频控制技术、永磁同步电动机设计技术、
功率因数校正技术（PFC）、直流无刷电机矢量控制技术、电力载波通讯技术、
智能控制器开发技术、太阳能水泵控制技术。上述技术均系发行人自主研发取得。
报告期内，发行人实际控制人、董事长、总经理陈宜文任技术中心主任，系
上述技术的主要研发人员。陈宜文 1993 年进入水泵行业工作至今，拥有丰富的
民用水泵研发、生产经验。陈宜文主导研发了发行人现有的核心技术和其他专利
技术、非专利技术。陈宜文系发行人已获授权的 1 项发明专利、37 项实用新型
专利以及其他 5 项正在审查过程中的发明专利的发明人。
2、毛世良、吴培祥、熊坤亮、郝技宇参与发行人技术研发的情况
64
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人技术研发相关资料、专利证书以及出具的说明文件并经本所律
师对陈宜文、毛世良、吴培祥、熊坤亮、郝技宇进行访谈后确认，毛世良、吴培
祥、熊坤亮、郝技宇参与发行人技术研发的情况如下：
（1）毛世良参与发行人技术研发的情况
毛世良于 1993 年进入水泵行业，曾任新界泵业集团股份有限公司金工车间
主任。1997 年，毛世良参与投资设立温岭市华鑫深井泵厂（普通合伙）并任副厂
长。2006 年 3 月起，毛世良入职发行人前身谊聚机电，目前任发行人技术部项
目主管。毛世良拥有丰富的民用水泵生产、制造、加工的经验，参与了发行人部
分核心技术的研发，在产品性能改良、功能性丰富等方面承担了较多工作。
毛世良、温岭市华鑫深井泵厂（普通合伙）已出具承诺函，确认与发行人之
间不存在知识产权等方面的纠纷或潜在纠纷。
（2）吴培祥参与发行人技术研发的情况
吴培祥曾就职于新界泵业集团股份有限公司，职务为人力资源部主任。2009
年 11 月入职发行人前身谊聚机电，目前任发行人技术中心副主任，不直接参与
技术研发，主要负责协调技术中心各部门工作，管理项目立项及研发进程，管理
技术成果及阶段性成果，组织技术中心人员培训。
（3）熊坤亮参与发行人技术研发的情况
熊坤亮曾就职于浙江大元泵业股份有限公司，职务为技术部一般技术人员。
2010 年 6 月入职发行人前身谊聚机电，目前任发行人研发部副经理，主要负责
推进发行人技术研发工作，参与了发行人异步电机设计技术、小型水泵系统恒压
控制技术、充水电机结构设计技术、高精度轴芯加工技术、真空浸漆技术、永磁
同步电动机设计技术等核心技术的研发工作。
根据熊坤亮出具的承诺函并经本所律师核查，熊坤亮 2010 年 5 月即已自浙
江大元泵业股份有限公司离职，截至目前在发行人处任职已逾十年。浙江大元泵
业股份有限公司与发行人之间不存在知识产权等方面的纠纷或潜在纠纷。
（4）郝技宇参与发行人技术研发的情况
郝技宇 2008 年 1 月起至 2017 年 5 月，任浙江豪贝泵业股份有限公司技术
部总工程师。2017 年 5 月至今任发行人技术中心工程师、陆上泵项目主管，参
与了发行人异步电机设计技术、小型水泵系统恒压控制技术、充水电机结构设计
技术、高精度轴芯加工技术、真空浸漆技术、永磁同步电动机设计技术等核心技
术的研发工作。
经本所律师通过知识产权局官方网站（www.sipo.gov.cn）进行了检索、查
验，对郝技宇进行了访谈后确认，郝技宇在浙江豪贝泵业股份有限公司任职期间，
主要参与了污水泵的研发，参与了旋涡泵结构及性能改进、离心泵材料优化等研
发项目，参与研发了泵用开式叶轮、不锈钢切割潜水泵的切割组件等专利技术。
根据郝技宇出具的承诺函并经本所律师对郝技宇、陈宜文进行访谈后确认，发行
65
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
人报告期内产品的生产不涉及郝技宇在浙江豪贝泵业股份有限公司任职期间参
与研发的技术。浙江豪贝泵业股份有限公司与发行人之间不存在知识产权等方面
的纠纷或潜在纠纷。
3、技术相关的诉讼、仲裁情况
根据发行人所在地人民法院、仲裁委员会出具的证明文件、发行人及上述人
员的确认并经本所律师通过中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执
行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhixing）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及相关公司官方网站等网站检索、查验后确认，报告期内，发行人与上述人员的
原任职单位之间不存在与技术相关的诉讼、仲裁情况。
综上，本所律师认为，发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术不存
在来自上述人员之前在原单位任职时的职务发明的情况，亦不存在来源于原任职
单位、或与原任职单位相关的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
七、《问询函》问题 8：关于经营资质及经营合法合规性
招股说明书披露，发行人先后通过了加拿大 CSA、欧盟 CE、德国 TUV、肯尼
亚 COC、俄罗斯 EAC 等产品认证体系的认证。
请补充披露：（1）发行人是否具备在中国境内生产经营及产品外销至相关
国家或地区所需的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规，相关资质、
认证、许可的有效期及是否覆盖报告期；（2）报告期内发行人是否存在产品质
量方面的纠纷或潜在纠纷；（3）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规
行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受
到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师说明核查情况并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司的营业执照；
2、美国、越南、俄罗斯律师出具的法律意见书；
3、温岭市市场监督管理局出具的证明文件；
4、发行人及其子公司取得的《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共
和国海关报关单位注册登记证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》等证书；
5、发行人的相关认证证书；
6、发行人的重大销售合同；
7、发行人的产品销售相关制度；
8、发行人制定的带有反商业贿赂条款的采购协议；
9、发行人报告期内销售费用明细账、营业外支出明细账；
10、发行人大额销售费用相关凭证（抽查）；
11、发行人出具的说明文件；
12、发行人及其境内子公司、股东地久电子、主要股东、主要销售人员、主
要采购人员所属公安机关、人民法院、仲裁委员会出具的证明文件。
同时，本所律师对发行人实际控制人、主要股东、高级管理人员、销售部负
责人、采购部负责人进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书
网（wenshu.court.gov.cn）、百度（www.baidu.com）等网站进行了检索、查验。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后确认：
（一）发行人取得的境内外销售相关资质、认可、许可情况
1、经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务为民用水泵的研发、生产
和销售，主要产品包括陆上泵、小型潜水泵、井用潜水泵、循环泵以及节能泵，
主要客户所在国家、地区及相关资质、认证、许可情况具体如下：
是否覆盖报
销售区域 资质要求 是否为强制认证 取得方式
告期
孟加拉国 CE 非强制认证 发行人申请取得 是
美国 CSA、UL 强制认证 发行人申请取得 是
俄罗斯 EAC 强制认证 俄罗斯泰福申请取得 是
澳大利亚 无 - - -
阿联酋 无 - - -
越南 CE 非强制认证 发行人申请取得 是
韩国 无 - - -
乌克兰 CE 非强制认证 发行人申请取得 是
阿根廷 CE 非强制认证 发行人申请取得 是
南非 CE 非强制认证 发行人申请取得 是
肯尼亚 COC 强制认证 发行人申请取得 是
哈萨克斯坦 无 - - -
泰国 CE 非强制认证 发行人申请取得 是
罗马尼亚 CE、TUV（ERP） 强制认证 发行人申请取得 是
秘鲁 CE 非强制认证 发行人申请取得 是
土耳其 CE、TUV（ERP） 强制认证 发行人申请取得 是
斯里兰卡 CE 非强制认证 发行人申请取得 是
古巴 CE 非强制认证 发行人申请取得 是
注：报告期内，发行人产品直接销往哈萨克斯坦和俄罗斯所需的 EAC 认证系由哈萨克
斯坦和俄罗斯客户自行申请。
2、发行人在中国境内生产经营的相关资质、认证、许可情况
根据发行人出具的说明文件及相关证书文件并经本所律师核查，发行人取得
了《对外贸易经营者备案登记表》 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
《出入境检验检疫报检企业备案表》《质量管理体系认证证书》《环境管理体系
认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》等证书文件，该等证书均有效且
覆盖了报告期。
2020 年 6 月 9 日，温岭市市场监督管理局出具了证明文件，确认发行人自
2017 年 1 月 1 日起至证明文件出具日，不存在违反工商行政管理、产品质量、
技术监督方面法律、法规和部门规章的行为，亦不存在因违反工商行政管理、产
品质量、技术监督方面的法律、法规、部门规章而受到处罚的情形。
2020 年 6 月 15 日，台州市市场监督管理局出具了证明文件，确认发行人自
2017 年 1 月 1 日起至证明文件出具日，不存在因违反有关工商行政管理法律法
规、质量监督法律法规而被立案查处或行政处罚的情况。
68
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人已取得在中国境内生产经营及产品外销至相
关国家、地区所需的全部资质、认证、许可，取得过程合法合规，相关资质、
认证、许可覆盖了报告期。
（二）报告期内发行人不存在产品质量方面的纠纷或潜在纠纷
1、根据发行人报告期内的销售清单以及出具的说明文件并经本所律师核查，
发行人产品质量较为稳定，报告期各期发行人不存在换货，存在少量退货情形，
具体情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退货金额（万元） 41.46 287.16 16.45 0.00
当期销售收入（万元） 8,035.11 38,642.67 29,409.59 30,140.26
退货金额占销售收入的
0.52 0.74 0.06 0.00
比例（%）
报告期内，发行人退货金额分别为 0 万元、16.45 万元、287.16 万元和 41.46
万元，占当期营业收入的比例分别为 0%、0.06%、0.74%和 0.52%，金额及占比均
较小。退货主要是俄罗斯子公司和越南子公司市场开拓过程中发生，具体系：①
个别经销商存在扰乱当地市场行为，发行人主动收回前期向其销售的水泵产品；
②少量客户退回旧型号产品，重新购买新型号产品。
2019 年退货金额相比往年有所增加，主要原因系越南子公司客户越南大发
贸易在销售泰福自主品牌 PUMPMAN 水泵时定价过低，越南子公司为防止其扰乱当
地市场，收回当年向其销售的 PUMPMAN 品牌水泵，退回数量 4,739 台，退回金额
166.01 万元，平均单价 350.30 元/台，该部分产品发出时间 2019 年 6-8 月，退
货时间 2019 年 9 月。退回的水泵在办理入库手续并冲销当年确认的销售收入后，
存放于越南子公司仓库供当地市场销售。
2、本所律师对发行人主要客户进行走访后确认，发行人主要客户与发行人
不存在与产品质量相关的纠纷或潜在纠纷。
3、根据发行人及其子公司所在地市场监督管理局、人民法院、仲裁委员会
出具的证明文件及美国律师、俄罗斯律师、越南律师出具的法律意见书，发行人
不存在违反产品质量、技术监督方面的法律、法规和部门规章的情形，不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，发行人报告期内不存在产品质量方面的纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，亦不存在股东、董
事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的
情形
根据发行人的产品销售相关制度、制定的带有反商业贿赂条款的采购协议、
报告期内销售费用明细账、营业外支出明细账、发行人及其境内子公司、股东地
久电子、陈宜文、林慧、邵雨田、李勇、毛世良、毛世俊、主要采购人员、主要
销售人员所在地公安机关、人民法院、仲裁委员会出具的证明文件、境外律师出
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
具的法律意见书，发行人出具的确认文件并经本所律师抽查发行人大额销售费用
相关凭证，对发行人实际控制人、主要股东、高级管理人员、销售部负责人、采
购部负责人进行访谈，通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、
信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、
百度（www.baidu.com）等网站进行检索、查验后确认，发行人及股东、董事、
高级管理人员、员工在报告期内不存在商业贿赂等违法行为，不存在因商业贿赂
等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
八、《问询函》问题 9：关于住房公积金
招股说明书披露，报告期各期末，发行人未缴纳住房公积金的员工比例分别
为 43.79%、43.85%、40.53%、51.09%，总体呈上升趋势。
请发行人补充披露：（1）未缴纳住房公积金的员工比例较高且逐渐上升的
原因及合理性；（2）是否存在需要补缴的情况，如是，补充披露需补缴的金额、
补救措施及对发行人经营业绩的具体影响；（3）发行人是否存在因此受到行政
处罚的风险。
请保荐人、发行人律师核查住房公积金缴纳情况是否符合相关法律法规和
所在地政府主管部门的规定，是否存在补缴风险或受到行政处罚的法律风险，并
发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人报告期内的员工名册、工资发放表；
2、发行人报告期各期末住房公积金缴纳清单；
3、发行人报告期内住房公积金缴款凭证；
4、发行人出具的关于住房公积金缴纳情况的说明文件；
5、发行人员工出具的关于自愿放弃缴纳住房公积金的承诺文件；
6、发行人与退休返聘人员签订的聘用合同（抽查）；
7、发行人所在地住房公积金、人力资源和社会保障主管机关出具的证明文
件；
8、发行人境外子公司所在国家的律师出具的法律意见书；
9、发行人股东地久电子、实际控制人出具的承诺和说明文件。
同时，本所律师对发行人所在地住房公积金管理部门进行了访谈并对发行人
的员工宿舍进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：
（一）未缴纳住房公积金的员工比例较高且逐渐上升的原因及合理性
报告期至今，发行人为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
未缴纳原因 扣除退休返聘及
员工 缴纳 未缴纳
期间 退休返 当月入 自愿放 当月入职后的未
人数 人数 人数
聘 职 弃缴纳 缴纳比例
2020 年 3
642 314 328 53 84 191 29.75%
月末
2019 年末 570 339 231 48 10 173 30.35%
2018 年末 520 292 228 38 8 182 35.00%
2017 年末 491 276 215 34 13 168 34.21%
根据发行人报告期各期末的员工名册、发行人出具的说明文件、发行人员工
出具的关于自愿放弃缴纳住房公积金的承诺文件等资料，报告期内发行人部分员
工未缴纳住房公积金主要系因退休返聘、当月入职未能及时办理以及自愿放弃。
其中，自愿放弃人员主要为一线生产人员，该部分员工多为外地农村户籍，流动
性较大，缴纳公积金意愿不强。该等人员已出具自愿放弃缴纳住房公积金的说明
文件。为保证生产经营的稳定，发行人为该部分员工提供了员工宿舍。报告期内，
扣除退休返聘及当月入职的人员后，发行人未缴纳住房公积金人员比例呈下降趋
势。
本所律师认为，报告期内发行人部分员工未缴纳住房公积金具有合理性。
（二）住房公积金的补缴情况及对发行人经营业绩的影响
1、发行人报告期内住房公积金的缴纳情况符合当地政策
台州市住房公积金管理中心温岭分中心于 2020 年 6 月 10 日出具《证明》，
确认发行人已开立住房公积金账户，为员工缴纳了住房公积金，符合当地法规，
自 2017 年 1 月 1 日起至今，不存在因违反公积金管理相关的法律法规及规范性
文件的规定而受到行政处罚的情形。
经本所律师访谈台州市住房公积金管理中心温岭分中心后确认，发行人报告
期内不存在因违反住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚以及因拖欠或
未足额支付住房公积金而被员工投诉的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未被住房公积金主
管部门要求补缴住房公积金。
本所律师认为，发行人不存在因违反住房公积金管理相关法律法规而受到行
政处罚以及因拖欠或未足额支付住房公积金而被员工投诉的情形。截至本补充法
律意见书出具日，发行人未被住房公积金主管部门要求补缴住房公积金。
2、报告期内未缴纳住房公积金金额测算及对发行人经营业绩的影响
经测算，报告期内发行人未缴纳住房公积金金额及对发行人经营业绩的影响
如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
住房公积金应缴未缴金额 10.30 50.59 50.48 85.00
72
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期营业利润 1,406.99 7,946.75 4,406.62 7,097.20
占比 0.73% 0.64% 1.15% 1.20%
本所律师认为，发行人报告期内住房公积金应缴未缴金额占当期营业利润的
比例较小，对发行人净利润的影响较小，不会对发行人经营业绩造成重大影响。
3、发行人的补救措施
经本所律师核查，发行人及其股东地久电子、实际控制人陈宜文、林慧就上
述为缴纳住房公积金的情况作出补救措施如下：
（1）加强对员工关于住房公积金制度相关知识的普及与宣传，使员工了解
国家现行住房公积金制度；
（2）为员工提供免费宿舍；
（3）发行人股东地久电子、实际控制人陈宜文、林慧作出承诺如下：若因
任何原因导致泰福泵业被相关主管机关要求为其员工补缴社会保险金或住房公
积金，本公司/本人将承担全部补缴义务和相应的处罚责任，保证泰福泵业不会
因此遭受任何损失。
本所律师认为，发行人及其股东地久电子、实际控制人陈宜文、林慧已就发
行人为缴纳住房公积金相关事项作出补救措施，该等措施能够有效避免发行人遭
受损失。
（三）发行人不存在因此受到行政处罚的风险
台州市住房公积金管理中心温岭分中心于 2020 年 6 月 10 日出具《证明》，
确认发行人已开立住房公积金账户，为员工缴纳了住房公积金，符合当地法规，
自 2017 年 1 月 1 日起至今，不存在因违反公积金管理相关的法律法规及规范性
文件的规定而受到行政处罚的情形。
温岭市人力资源和社会保障局于 2020 年 6 月 12 日出具《函》，确认发行人
报告期内不存在重大违法违规行为，没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规
而受到行政处罚。
本所律师认为，发行人不存在因此受到行政处罚的风险。
73
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
九、《问询函》问题 10：关于董事、高管变动
招股说明书披露，最近 2 年，曹国纬辞任发行人董事职务，赵军辉辞任发行
人高管职务。
请发行人补充披露：（1）上述人员的基本情况，结合其在发行人生产经营
中的具体作用，补充披露上述人员辞任是否对发行人生产经营产生重大不利影
响；（2）上述人员离职的具体原因及离职后任职情况，是否任职于与发行人业
务相关的企业，是否与发行人存在利益冲突。
请保荐人、发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》等要求，对发行人最近 2 年内董事、高级管理人员是否发生重大不利
变化核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人的董事会、股东大会会议资料；
3、曹国纬、赵军辉的身份证复印件、基本情况调查表；
4、曹国纬、赵军辉的辞职相关文件及其出具的说明文件；
5、顾伟驷、梁永兵的身份证复印件、基本情况调查表；
6、发行人出具的说明文件。
同时，本所律师对陈宜文、赵军辉进行了访谈，通过巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）对万邦德医药控股集团股份有限公司（SZ.002082）的公
告文件进行了查验。
本所律师核查后确认：
（一）曹国纬、赵军辉的基本情况及该等人员辞任对发行人生产经营的影响
1、曹国纬、赵军辉的基本情况
（1）曹国纬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1938 年 2 月出生，本科
学历，教授级工程师。历任沈阳水泵研究所、浙江省机械科学研究所、浙江省机
电设计研究院、杭州中泵协技术开发有限公司、浙江省机电设计研究院有限公司
主任、所长、技术顾问等职务；2017 年 9 月至 2019 年 10 月任发行人独立董事。
（2）赵军辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 11 月出生，本科
学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册造价工程师、注册房地
74
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
产估价师。1997 年 10 月至 2014 年 12 月在台州天一会计师事务所有限公司任
职；2015 年 1 月至 2017 年 1 月任中新科技集团股份有限公司财务总监；2017 年
4 月至 2018 年 8 月任发行人财务负责人兼董事会秘书；2018 年 12 月至今任万
邦德财务总监。
2、曹国纬、赵军辉辞任对发行人生产经营的影响
（1）曹国纬于 2017 年 9 月 10 日经发行人 2017 年第六次临时股东大会选
举为发行人第二届董事会独立董事，行使法律法规赋予独立董事的职权。2019 年
10 月 10 日，曹国纬辞任独立董事，经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议
通过，发行人补选顾伟驷为公司第二届董事会独立董事。
根据发行人历次董事会会议材料并经本所律师核查，曹国纬辞任后，发行人
股东大会即补选了顾伟驷为独立董事。独立董事顾伟驷能够依法履行职责，发行
人董事会运行良好。
顾伟驷的工作履历如下：顾伟驷先生，中国国籍，无境外居留权，1964 年 9
月出生，硕士学历，浙江工业大学教授，历任浙江工业大学职业技术教育学院教
师、信息工程学院教师、教育科学与技术学院教师，2019 年 10 月至今任发行人
独立董事。
本所律师认为，曹国纬辞任未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）赵军辉于 2017 年 9 月 10 日经发行人第二届董事会第一次会议聘任为
发行人财务负责人兼董事会秘书，主要负责财务管理、董事会及股东大会召集召
开等相关工作。2018 年 9 月 4 日，赵军辉辞任财务负责人兼董事会秘书，经发
行人第二届董事会第八次会议审议通过，发行人聘任梁永兵为公司财务负责人、
董事会秘书、副总经理。
根据发行人历次董事会会议材料、发行人出具的说明文件并经本所律师核查，
赵军辉辞任后，发行人董事会即聘任了梁永兵为财务负责人、董事会秘书、副总
经理。梁永兵能够依法履行职责，董事会秘书、经理层运行良好，财务相关工作
有序进行，内控制度健全且被有效执行。
梁永兵的工作履历如下：梁永兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983
年 8 月出生，本科学历，中级审计师。历任温岭市钱江进出口有限公司会计、昆
明中地源矿业有限公司财务经理，浙江振圣机电科技有限公司财务经理、中新国
际电子有限公司财务经理。2017 年 6 月至 2018 年 9 月任泰福泵业财务经理；
2018 年 9 月至今任泰福泵业副总经理、董事会秘书、财务负责人。
本所律师认为，赵军辉辞任未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（二）曹国纬、赵军辉离职的具体原因及离职后任职情况
根据曹国纬、赵军辉的辞职文件及说明并经本所律师核查，曹国纬、赵军辉
的离职原因及离职后任职情况如下：
75
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
曹国纬离职系因退休且年纪偏大，无力继续参与公司管理。其离职后未在其
他企业任职，不存在与发行人利益冲突的情形。
赵军辉离职系个人职业发展考虑。其离职后担任上市公司万邦德医药控股集
团股份有限公司董事、财务总监。根据相关公告信息，万邦德医药控股集团股份
有限公司的主营业务为“铝加工业务和医疗器械业务”，与发行人的业务不存在
相关性，与发行人不存在利益冲突。
本所律师认为，曹国纬、赵军辉离职后均未任职于与发行人业务相关的企业，
与发行人不存在利益冲突。
76
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十、《问询函》问题 11：关于员工持股计划
招股说明书披露，宏泰投资、益泰投资为发行人员工持股平台。
请发行人：（1）按照普通合伙人、有限合伙人的分类，补充披露宏泰投资、
益泰投资各合伙人的法律属性；（2）补充披露员工持股平台的人员构成及确定
标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置
办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形，是否履行登记备案程序，
是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排；是否存
在股份代持情形；（3）补充披露员工入股的出资方式和资金来源，是否按照约
定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续；（4）补充披露发行人是否建立相
关流转、退出机制以及股权管理机制；（5）补充披露报告期内员工持股平台各
股东股份的增减变动情况，涉及增资及退出的，请补充披露增资及退出的背景、
价格公允性以及股份支付确认情况，是否存在应确认股份支付未确认情形；（6）
补充披露员工持股计划是否存在纠纷或潜在纠纷，是否已按《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求进行披露。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、宏泰投资、益泰投资的工商登记资料；
2、发行人出具的关于员工持股平台的员工确定标准的说明文件；
3、发行人员工持股平台设立时的员工花名册；
4、宏泰投资、益泰投资出具的关于股份锁定的承诺文件；
5、宏泰投资、益泰投资出具的关于员工持股平台履行登记备案程序情况的
说明文件；
6、宏泰投资、益泰投资合伙人出具的声明函；
7、宏泰投资、益泰投资合伙人出资凭证；
8、宏泰投资、益泰投资历次合伙份额转让相关协议和相关款项支付凭证；
9、发行人出具的关于股份支付情况的说明文件；
10、天健会计师出具的《审计报告》；
11、发行人的《招股说明书》。
77
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
同时，本所律师对陈宜文以及赵军辉、林皖宁、许巧燕、管陈阳、钟豪、许
永瑶、张来、汪静笑等已离职的人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）宏泰投资、益泰投资的合伙人情况
根据宏泰投资、益泰投资的工商登记资料并经本所律师核查，宏泰投资、益
泰投资的合伙人情况如下：
1、宏泰投资
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
1 陈宜文 普通合伙人 453.75 453.75 68.75
2 熊坤亮 有限合伙人 13.20 13.20 2.00
3 徐军武 有限合伙人 13.20 13.20 2.00
4 王静 有限合伙人 13.20 13.20 2.00
5 林宏伟 有限合伙人 11.55 11.55 1.75
6 洪健 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
7 谢红来 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
8 林聪 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
9 郭超飞 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
10 黄丽 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
11 曾正瑜 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
12 房兴岭 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
13 曾福江 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
14 孟良 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
15 汪碧伟 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
16 江菊芳 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
17 王剑伟 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
18 郝技宇 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
19 陈香松 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
20 申修义 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
21 葛静静 有限合伙人 4.95 4.95 0.75
22 陈旭 有限合伙人 4.95 4.95 0.75
23 廖文 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
24 杨秀玲 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
25 田远菊 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
26 刘维军 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
27 卢华军 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
28 蓝樟其 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
29 朱敏丽 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
30 潘恩惠 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
31 陈阳军 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
32 朱勤勇 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
合 计 - 660.00 660.00 100.00
2、益泰投资
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
1 林慧 普通合伙人 311.85 311.85 51.0811
2 吴培祥 有限合伙人 49.50 49.50 8.1081
3 周文斌 有限合伙人 33.00 33.00 5.4054
4 张行蓉 有限合伙人 16.50 16.50 2.7027
5 邢小军 有限合伙人 13.20 13.20 2.1622
6 江炜婷 有限合伙人 13.20 13.20 2.1622
7 谢俊杰 有限合伙人 13.20 13.20 2.1622
8 许丹萍 有限合伙人 13.20 13.20 2.1622
9 陈典俊 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
10 张祖福 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
11 李爱国 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
12 张全永 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
13 梁永兵 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
14 赵国良 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
15 康跃华 有限合伙人 8.25 8.25 1.3514
16 金晶 有限合伙人 8.25 8.25 1.3514
17 戴灵晓 有限合伙人 8.25 8.25 1.3514
18 孙宝兴 有限合伙人 6.60 6.60 1.0811
19 刘爱兰 有限合伙人 6.60 6.60 1.0811
20 祝磊 有限合伙人 6.60 6.60 1.0811
21 林佩 有限合伙人 6.60 6.60 1.0811
22 李坤华 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
23 张茜茜 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
24 应国兵 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
25 王留根 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
26 邹平 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
27 王造安 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
28 吴怀宝 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
29 吕卫琴 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
30 徐龙 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
31 欧玲 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
32 徐嘉蔚 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
合 计 - 610.50 610.50 100.0000
（二）员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、决
策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、
变更和终止等具体情况
1、宏泰投资、益泰投资的人员构成及确定标准
根据发行人出具的说明和发行人员工持股平台设立时的员工花名册，发行人
的员工持股平台宏泰投资、益泰投资的人员均为与发行人签署劳动合同的公司员
工或发行人实际控制人，确定标准为发行人中层岗位以上员工、对公司具有较高
忠诚度以及对公司发展具有较大贡献或具有较大培养潜力的员工。宏泰投资、益
泰投资设立时的合伙人情况如下：
79
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）宏泰投资
序号 合伙人姓名 合伙人类型 设立时担任发行人职务
1 陈宜文 普通合伙人 董事长、总经理
2 赵军辉 有限合伙人 财务负责人、董事会秘书
3 刘良胜 有限合伙人 质量总监
4 熊坤亮 有限合伙人 技术中心副经理
5 徐军武 有限合伙人 生产部经理
6 王静 有限合伙人 销售部业务员
7 林宏伟 有限合伙人 管理部经理助理
8 洪健 有限合伙人 精益办主任
9 谢红来 有限合伙人 工艺装备部经理
10 林聪 有限合伙人 财务部副经理
11 郭超飞 有限合伙人 品质部副经理
12 黄丽 有限合伙人 计划物控部员工
13 曾正瑜 有限合伙人 安装车间主任
14 房兴岭 有限合伙人 循环泵车间主任
15 曾福江 有限合伙人 太阳能车间主任
16 孟良 有限合伙人 电泳车间副主任
17 汪碧伟 有限合伙人 冲压车间主任
18 江菊芳 有限合伙人 电气车间主任
19 王剑伟 有限合伙人 销售部单证员
20 郝技宇 有限合伙人 技术中心工程师
21 陈香松 有限合伙人 翻砂车间操作工
22 申修义 有限合伙人 工艺装备部设备组长
23 许巧燕 有限合伙人 财务部会计
24 葛静静 有限合伙人 财务部会计
25 陈旭 有限合伙人 销售部业务员
26 管陈阳 有限合伙人 技术中心技术员
27 廖文 有限合伙人 技术中心技术员
28 杨秀玲 有限合伙人 太阳能车间员工
29 田远菊 有限合伙人 电气车间员工
30 刘维军 有限合伙人 电气车间员工
31 卢华军 有限合伙人 管理部驾驶员
32 蓝樟其 有限合伙人 金工车间员工
33 朱敏丽 有限合伙人 财务部出纳
34 潘恩惠 有限合伙人 销售部业务员
35 陈阳军 有限合伙人 注塑车间主任
36 林皖宁 有限合伙人 销售部业务员
37 朱勤勇 有限合伙人 财务部会计
合 计
（2）益泰投资
序号 合伙人姓名 合伙人类型 设立时担任发行人职务
1 林慧 普通合伙人 董事
2 吴培祥 有限合伙人 董事、副总经理
3 周文斌 有限合伙人 计划物控部经理
4 张行蓉 有限合伙人 管理部经理
80
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 设立时担任发行人职务
5 邢小军 有限合伙人 采购部经理
6 江炜婷 有限合伙人 销售部经理
7 谢俊杰 有限合伙人 销售部业务员
8 许丹萍 有限合伙人 销售部业务员
9 陈典俊 有限合伙人 技术中心项目主管
10 张祖福 有限合伙人 技术中心项目主管
11 李爱国 有限合伙人 井用潜水泵车间主任
12 张全永 有限合伙人 计划物控部副经理
13 汪静笑 有限合伙人 财务部会计
14 梁永兵 有限合伙人 财务部经理
15 赵国良 有限合伙人 铸造车间主任
16 康跃华 有限合伙人 金工 1 车间主任
17 金晶 有限合伙人 财务部会计
18 戴灵晓 有限合伙人 销售部业务员
19 孙宝兴 有限合伙人 信息中心主任
20 潘灿灿 有限合伙人 仓库副主任
21 刘爱兰 有限合伙人 包装车间主任
22 祝磊 有限合伙人 金工 2 车间主任
23 林佩 有限合伙人 采购部采购员
24 李坤华 有限合伙人 品质部经理助理
25 张茜茜 有限合伙人 销售部业务员
26 应国兵 有限合伙人 管理部车辆调度员
27 王留根 有限合伙人 电气车间员工
28 邹平 有限合伙人 电气车间员工
29 王造安 有限合伙人 冲压车间员工
30 张来 有限合伙人 铸造车间员工
31 吴怀宝 有限合伙人 电气车间员工
32 吕卫琴 有限合伙人 电气车间员工
33 许永瑶 有限合伙人 财务部会计
34 徐龙 有限合伙人 财务部会计
35 钟豪 有限合伙人 技术中心技术员
36 欧玲 有限合伙人 销售部业务员
37 徐嘉蔚 有限合伙人 销售部跟单员
合 计
2、宏泰投资、益泰投资的人员变动情况
（1）宏泰投资的人员变动情况
①2017 年 7 月，宏泰投资设立
2017 年 7 月 24 日，陈宜文等 37 名合伙人共同签署了《温岭市宏泰投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，对有限合伙企业的注册资本、合伙人情况、出
资额及出资方式、合伙人权利义务等进行了约定。
2017 年 7 月 24 日，宏泰投资在取得温岭市市场监督管理局核发统一社会信
用代码为 91331081MA29V5QL5A 的《营业执照》后成立。宏泰投资成立时的合伙
人及出资情况如下：
81
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （万元） （%）
1 陈宜文 普通合伙人 376.20 0 57.00
2 赵军辉 有限合伙人 49.50 0 7.50
3 刘良胜 有限合伙人 16.50 0 2.50
4 熊坤亮 有限合伙人 13.20 0 2.00
5 徐军武 有限合伙人 13.20 0 2.00
6 王静 有限合伙人 13.20 0 2.00
7 林宏伟 有限合伙人 11.55 0 1.75
8 洪健 有限合伙人 9.90 0 1.50
9 谢红来 有限合伙人 9.90 0 1.50
10 林聪 有限合伙人 9.90 0 1.50
11 郭超飞 有限合伙人 9.90 0 1.50
12 黄丽 有限合伙人 6.60 0 1.00
13 曾正瑜 有限合伙人 6.60 0 1.00
14 房兴岭 有限合伙人 6.60 0 1.00
15 曾福江 有限合伙人 6.60 0 1.00
16 孟良 有限合伙人 6.60 0 1.00
17 汪碧伟 有限合伙人 6.60 0 1.00
18 江菊芳 有限合伙人 6.60 0 1.00
19 王剑伟 有限合伙人 6.60 0 1.00
20 郝技宇 有限合伙人 6.60 0 1.00
21 陈香松 有限合伙人 6.60 0 1.00
22 申修义 有限合伙人 6.60 0 1.00
23 许巧燕 有限合伙人 4.95 0 0.75
24 葛静静 有限合伙人 4.95 0 0.75
25 陈旭 有限合伙人 4.95 0 0.75
26 管陈阳 有限合伙人 3.30 0 0.50
27 廖文 有限合伙人 3.30 0 0.50
28 杨秀玲 有限合伙人 3.30 0 0.50
29 田远菊 有限合伙人 3.30 0 0.50
30 刘维军 有限合伙人 3.30 0 0.50
31 卢华军 有限合伙人 3.30 0 0.50
32 蓝樟其 有限合伙人 3.30 0 0.50
33 朱敏丽 有限合伙人 3.30 0 0.50
34 潘恩惠 有限合伙人 3.30 0 0.50
35 陈阳军 有限合伙人 3.30 0 0.50
36 林皖宁 有限合伙人 3.30 0 0.50
37 朱勤勇 有限合伙人 3.30 0 0.50
合 计 660.00 0 100.00
②2017 年 8 月，合伙份额转让
2017 年 8 月 15 日，全体合伙人作出决定，同意合伙人刘良胜将其持有的宏
泰投资 16.5 万元出资额转让给陈宜文。
2017 年 8 月 15 日，陈宜文与刘良胜签署《出资份额转让协议》，约定将刘
良胜将其持有的宏泰投资 16.5 万元出资额转让给陈宜文。鉴于本次合伙份额转
让时刘良胜尚未实缴出资，本次转让对价为 0 元。
82
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 8 月 15 日，陈宜文等 36 名合伙人共同签署了《温岭市宏泰投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，对有限合伙企业的合伙人情况、出资额等进行
了修改。
2017 年 8 月 23 日，宏泰投资就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次合
伙份额转让完成后，宏泰投资的合伙人及出资情况变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （万元） （%）
1 陈宜文 普通合伙人 392.70 392.70 59.50
2 赵军辉 有限合伙人 49.50 49.50 7.50
3 熊坤亮 有限合伙人 13.20 13.20 2.00
4 徐军武 有限合伙人 13.20 13.20 2.00
5 王静 有限合伙人 13.20 13.20 2.00
6 林宏伟 有限合伙人 11.55 11.55 1.75
7 洪健 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
8 谢红来 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
9 林聪 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
10 郭超飞 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
11 黄丽 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
12 曾正瑜 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
13 房兴岭 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
14 曾福江 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
15 孟良 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
16 汪碧伟 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
17 江菊芳 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
18 王剑伟 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
19 郝技宇 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
20 陈香松 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
21 申修义 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
22 许巧燕 有限合伙人 4.95 4.95 0.75
23 葛静静 有限合伙人 4.95 4.95 0.75
24 陈旭 有限合伙人 4.95 4.95 0.75
25 管陈阳 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
26 廖文 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
27 杨秀玲 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
28 田远菊 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
29 刘维军 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
30 卢华军 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
31 蓝樟其 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
32 朱敏丽 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
33 潘恩惠 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
34 陈阳军 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
35 林皖宁 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
36 朱勤勇 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
合 计 660.00 660.00 100.00
83
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，刘良胜因个人投资决策变化而退出宏泰投资。鉴于本次合
伙份额转让时，刘良胜尚未实缴出资，本次转让定价为 0 元，定价公允。本次合
伙份额转让不存在纠纷或潜在纠纷。
③2019 年 9 月，合伙份额转让
2019 年 9 月 20 日，全体合伙人作出决定，同意赵军辉将其持有的宏泰投资
49.5 万元出资额转让给陈宜文，许巧燕将其持有的宏泰投资 4.95 万元出资额转
让给陈宜文，林皖宁将其持有的宏泰投资 3.3 万元出资额转让给陈宜文。
2019 年 9 月 20 日，陈宜文分别与赵军辉、许巧燕、林皖宁签署了《财产份
额转让协议》，约定赵军辉将其持有的宏泰投资 49.5 万元出资额转让给陈宜文，
转让价格为 65.25 万元；许巧燕将其持有的宏泰投资 4.95 万元出资额转让给陈
宜文，转让价格为 7.065 万元；林皖宁将其持有的宏泰投资 3.3 万元出资额转让
给陈宜文，转让价格为 4.35 万元。
2019 年 9 月 20 日，陈宜文等 33 名合伙人共同签署了《温岭市宏泰投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，对有限合伙企业的合伙人情况、出资额等进行
了修改。
2019 年 9 月 27 日，宏泰投资就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次合
伙份额转让完成后，宏泰投资的合伙人及出资情况变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （万元） （%）
1 陈宜文 普通合伙人 450.45 450.45 68.25
2 熊坤亮 有限合伙人 13.20 13.20 2.00
3 徐军武 有限合伙人 13.20 13.20 2.00
4 王静 有限合伙人 13.20 13.20 2.00
5 林宏伟 有限合伙人 11.55 11.55 1.75
6 洪健 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
7 谢红来 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
8 林聪 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
9 郭超飞 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
10 黄丽 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
11 曾正瑜 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
12 房兴岭 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
13 曾福江 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
14 孟良 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
15 汪碧伟 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
16 江菊芳 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
17 王剑伟 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
18 郝技宇 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
19 陈香松 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
20 申修义 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
21 葛静静 有限合伙人 4.95 4.95 0.75
22 陈旭 有限合伙人 4.95 4.95 0.75
23 管陈阳 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
84
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （万元） （%）
24 廖文 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
25 杨秀玲 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
26 田远菊 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
27 刘维军 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
28 卢华军 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
29 蓝樟其 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
30 朱敏丽 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
31 潘恩惠 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
32 陈阳军 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
33 朱勤勇 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
合 计 660.00 660.00 100.00
经本所律师核查，赵军辉、林皖宁、许巧燕均系因从发行人处离职，无继续
持有合伙份额的意愿而退出宏泰投资。陈宜文与赵军辉、林皖宁于 2018 年 11 月
就合伙份额转让事宜达成合意并支付对价。转让定价系参考发行人 2018 年 9 月
30 日的账面每股净资产金额并经协商确定，每 1 元出资额 1.32 元，定价公允。
陈宜文与许巧燕于 2019 年 6 月就合伙份额转让事项达成合意并支付对价，转让
定价系参考发行人 2019 年 3 月 31 日的账面每股净资产金额并经协商确定，为
每 1 元出资额 1.43 元，定价公允。上述合伙份额转让对价均已支付完毕，不存
在纠纷或潜在纠纷。
④2020 年 4 月，合伙份额转让
2020 年 4 月 13 日，全体合伙人作出决定，同意管陈阳将其持有宏泰投资
3.3 万元出资额转让给陈宜文。
2020 年 4 月 13 日，陈宜文与管陈阳签署了《财产份额转让协议》，约定管
陈阳将其持有宏泰投资 3.3 万元出资额转让给陈宜文，转让价格为 7 万元。
2020 年 4 月 13 日，陈宜文等 32 名合伙人共同签署了《温岭市宏泰投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，对有限合伙企业的合伙人情况、出资额等进行
了修改。
2020 年 4 月 13 日，宏泰投资就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次合
伙份额转让完成后，宏泰投资的合伙人及出资情况变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （万元） （%）
1 陈宜文 普通合伙人 453.75 453.75 68.75
2 熊坤亮 有限合伙人 13.20 13.20 2.00
3 徐军武 有限合伙人 13.20 13.20 2.00
4 王静 有限合伙人 13.20 13.20 2.00
5 林宏伟 有限合伙人 11.55 11.55 1.75
6 洪健 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
7 谢红来 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
8 林聪 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
85
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （万元） （%）
9 郭超飞 有限合伙人 9.90 9.90 1.50
10 黄丽 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
11 曾正瑜 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
12 房兴岭 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
13 曾福江 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
14 孟良 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
15 汪碧伟 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
16 江菊芳 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
17 王剑伟 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
18 郝技宇 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
19 陈香松 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
20 申修义 有限合伙人 6.60 6.60 1.00
21 葛静静 有限合伙人 4.95 4.95 0.75
22 陈旭 有限合伙人 4.95 4.95 0.75
23 廖文 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
24 杨秀玲 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
25 田远菊 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
26 刘维军 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
27 卢华军 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
28 蓝樟其 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
29 朱敏丽 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
30 潘恩惠 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
31 陈阳军 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
32 朱勤勇 有限合伙人 3.30 3.30 0.50
合 计 660.00 660.00 100.00
经本所律师核查，管陈阳系因从发行人处离职，无继续持有合伙份额的意愿
而退出宏泰投资。陈宜文与管陈阳于 2020 年 4 月初就合伙份额转让事项达成合
意并支付对价。转让定价系参考发行人 2019 年 12 月 31 日的账面每股净资产金
额并经协商确定，为每 1 元出资额 2.12 元，定价公允。合伙份额转让对价已支
付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）益泰投资的人员变动情况
①2017 年 7 月，益泰投资设立
2017 年 7 月 24 日，林慧等 32 名合伙人共同签署了《温岭市益泰投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，对有限合伙企业的注册资本、合伙人情况、出资
额及出资方式、合伙人权利义务等进行了约定。
2017 年 7 月 24 日，益泰投资在取得温岭市市场监督管理局核发统一社会信
用代码为 91331081MA29Y5QK7F 的《营业执照》后成立。益泰投资成立时的合伙
人及出资情况如下：
86
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
1 林慧 普通合伙人 285.45 0 46.7568
2 吴培祥 有限合伙人 49.50 0 8.1081
3 周文斌 有限合伙人 33.00 0 5.4054
4 张行蓉 有限合伙人 16.50 0 2.7027
5 邢小军 有限合伙人 13.20 0 2.1622
6 江炜婷 有限合伙人 13.20 0 2.1622
7 谢俊杰 有限合伙人 13.20 0 2.1622
8 许丹萍 有限合伙人 13.20 0 2.1622
9 陈典俊 有限合伙人 9.90 0 1.6216
10 张祖福 有限合伙人 9.90 0 1.6216
11 李爱国 有限合伙人 9.90 0 1.6216
12 张全永 有限合伙人 9.90 0 1.6216
13 汪静笑 有限合伙人 9.90 0 1.6216
14 梁永兵 有限合伙人 9.90 0 1.6216
15 赵国良 有限合伙人 9.90 0 1.6216
16 康跃华 有限合伙人 8.25 0 1.3514
17 金晶 有限合伙人 8.25 0 1.3514
18 戴灵晓 有限合伙人 8.25 0 1.3514
19 孙宝兴 有限合伙人 6.60 0 1.0811
20 潘灿灿 有限合伙人 6.60 0 1.0811
21 刘爱兰 有限合伙人 6.60 0 1.0811
22 祝磊 有限合伙人 6.60 0 1.0811
23 林佩 有限合伙人 6.60 0 1.0811
24 李坤华 有限合伙人 3.30 0 0.5405
25 张茜茜 有限合伙人 3.30 0 0.5405
26 应国兵 有限合伙人 3.30 0 0.5405
27 王留根 有限合伙人 3.30 0 0.5405
28 邹平 有限合伙人 3.30 0 0.5405
29 王造安 有限合伙人 3.30 0 0.5405
30 张来 有限合伙人 3.30 0 0.5405
31 吴怀宝 有限合伙人 3.30 0 0.5405
32 吕卫琴 有限合伙人 3.30 0 0.5405
33 许永瑶 有限合伙人 3.30 0 0.5405
34 徐龙 有限合伙人 3.30 0 0.5405
35 钟豪 有限合伙人 3.30 0 0.5405
36 欧玲 有限合伙人 3.30 0 0.5405
37 徐嘉蔚 有限合伙人 3.30 0 0.5405
合 计 - 610.50 0 100.0000
②2018 年 1 月，合伙份额转让
2018 年 1 月 26 日，全体合伙人作出决定，同意合伙人潘灿灿将其持有的益
泰投资 6.6 万元出资额转让给林慧。
2018 年 1 月 26 日，林慧与潘灿灿签署《财产份额转让协议》，约定将潘灿
灿将其持有的益泰投资 6.6 万元出资额转让给林慧，转让价格为 6.6 万元。
87
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 1 月 26 日，林慧等 36 名合伙人共同签署了《温岭市益泰投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，对有限合伙企业的合伙人情况、出资额等进行了
修改。
2018 年 1 月 29 日，益泰投资就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次合
伙份额转让完成后，益泰投资的合伙人及出资情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
1 林慧 普通合伙人 292.05 292.05 47.8378
2 吴培祥 有限合伙人 49.50 49.50 8.1081
3 周文斌 有限合伙人 33.00 33.00 5.4054
4 张行蓉 有限合伙人 16.50 16.50 2.7027
5 邢小军 有限合伙人 13.20 13.20 2.1622
6 江炜婷 有限合伙人 13.20 13.20 2.1622
7 谢俊杰 有限合伙人 13.20 13.20 2.1622
8 许丹萍 有限合伙人 13.20 13.20 2.1622
9 陈典俊 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
10 张祖福 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
11 李爱国 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
12 张全永 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
13 汪静笑 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
14 梁永兵 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
15 赵国良 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
16 康跃华 有限合伙人 8.25 8.25 1.3514
17 金晶 有限合伙人 8.25 8.25 1.3514
18 戴灵晓 有限合伙人 8.25 8.25 1.3514
19 孙宝兴 有限合伙人 6.60 6.60 1.0811
20 刘爱兰 有限合伙人 6.60 6.60 1.0811
21 祝磊 有限合伙人 6.60 6.60 1.0811
22 林佩 有限合伙人 6.60 6.60 1.0811
23 李坤华 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
24 张茜茜 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
25 应国兵 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
26 王留根 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
27 邹平 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
28 王造安 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
29 张来 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
30 吴怀宝 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
31 吕卫琴 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
32 许永瑶 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
33 徐龙 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
34 钟豪 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
35 欧玲 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
36 徐嘉蔚 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
合 计 - 610.50 610.50 100.0000
经本所律师核查，潘灿灿系因从发行人处离职，无继续持有合伙份额的意愿
而退出益泰投资。鉴于潘灿灿本次转让合伙份额时为 2018 年 1 月，距益泰投资
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
成立时间间隔较短，因此本次转让定价为每 1 元出资额 1 元，定价公允。合伙份
额转让对价已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
③2019 年 9 月，合伙份额转让
2019 年 9 月 20 日，全体合伙人作出决定，同意汪静笑将其持有的益泰投资
9.9 万元出资额转让给林慧，张来持有的益泰投资 3.3 万元出资额转让给林慧，
许永瑶将其持有的益泰投资 3.3 万元出资额转让给林慧，钟豪将其在企业的 3.3
万元出资额转让给林慧。
2019 年 9 月 20 日，林慧分别与汪静笑、张来、许永瑶、钟豪签署了《财产
份额转让协议》，约定汪静笑将其持有的益泰投资 9.9 万元出资额转让给林慧，
转让价格为 14.13 万；张来将其持有的益泰投资 3.3 万元出资额转让给林慧，转
让价格为 4.71 万；许永瑶将其持有的益泰投资 3.3 万元出资额转让给林慧，转
让价格为 4.35 万元；钟豪将其持有的益泰投资 3.3 万元出资额转让给林慧，转
让价格为 4.35 万元。
2019 年 9 月 20 日，林慧等 32 名合伙人共同签署了《温岭市益泰投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，对有限合伙企业的合伙人情况、出资额等进行了
修改。
2019 年 9 月 27 日，益泰投资就上述事宜办理了工商变更登记手续。本次合
伙份额转让完成后，益泰投资的合伙人及出资情况变更为：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
1 林慧 普通合伙人 311.85 311.85 51.0811
2 吴培祥 有限合伙人 49.50 49.50 8.1081
3 周文斌 有限合伙人 33.00 33.00 5.4054
4 张行蓉 有限合伙人 16.50 16.50 2.7027
5 邢小军 有限合伙人 13.20 13.20 2.1622
6 江炜婷 有限合伙人 13.20 13.20 2.1622
7 谢俊杰 有限合伙人 13.20 13.20 2.1622
8 许丹萍 有限合伙人 13.20 13.20 2.1622
9 陈典俊 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
10 张祖福 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
11 李爱国 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
12 张全永 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
13 梁永兵 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
14 赵国良 有限合伙人 9.90 9.90 1.6216
15 康跃华 有限合伙人 8.25 8.25 1.3514
16 金晶 有限合伙人 8.25 8.25 1.3514
17 戴灵晓 有限合伙人 8.25 8.25 1.3514
18 孙宝兴 有限合伙人 6.60 6.60 1.0811
19 刘爱兰 有限合伙人 6.60 6.60 1.0811
20 祝磊 有限合伙人 6.60 6.60 1.0811
21 林佩 有限合伙人 6.60 6.60 1.0811
22 李坤华 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
89
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
23 张茜茜 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
24 应国兵 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
25 王留根 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
26 邹平 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
27 王造安 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
28 吴怀宝 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
29 吕卫琴 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
30 徐龙 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
31 欧玲 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
32 徐嘉蔚 有限合伙人 3.30 3.30 0.5405
合 计 - 610.50 610.50 100.0000
经本所律师核查，钟豪、许永瑶、张来、汪静笑均系因从发行人处离职，无
继续持有合伙份额的意愿而退出益泰投资。林慧与钟豪、许永瑶分别于 2018 年
11 月就合伙份额转让事项达成合意并支付对价。转让定价系参考发行人 2018 年
9 月 30 日的账面每股净资产金额并经协商确定，为每 1 元出资额 1.32 元，定价
公允。林慧与张来、汪静笑分别于 2019 年 6 月就合伙份额转让事项达成合意并
支付对价。转让定价系参考发行人 2019 年 3 月 31 日的账面每股净资产金额并
经协商确定，为每 1 元出资额 1.43 元，定价公允。上述转让对价已支付完毕，
不存在纠纷或潜在纠纷。
3、宏泰投资、益泰投资的管理模式、决策程序等具体办法与制度
（1）根据宏泰投资、益泰投资全体合伙人签订的合伙协议并经本所律师核
查，宏泰投资、益泰投资的管理模式、决策程序等具体办法与制度如下：
项目 宏泰投资 益泰投资
普通合伙人陈宜文担任执行事务合 普通合伙人林慧担任执行事务合伙
伙人，对外代表合伙企业并按照合 人，对外代表合伙企业并按照合伙
伙协议或全体合伙人的决定执行合 协议或全体合伙人的决定执行合伙
管理模式和 伙事务，其他合伙人均不得执行合 事务，其他合伙人均不得执行合伙
决策程序 伙事务且不得对外代表合伙企业； 事务且不得对外代表合伙企业；新
新合伙人入伙，以及普通合伙人和 合伙人入伙，以及普通合伙人和有
有限合伙人之间的转变，需经全体 限合伙人之间的转变，需经全体合
合伙人一致同意。 伙人一致同意。
存续期 存续期至 2027 年 7 月 23 日，可以经全体合伙人一致同意而延长存续期
合伙期限届满，合伙人决定不再经营的，企业均应解散，企业解散时均需
期满后股份
由清算人进行清算。企业的利润均由合伙人按照实缴出资比例分配，亏损
处置办法和
由合伙人按照实缴出资比例分担。企业财产不能清偿到期债务的，普通合
损益分配办
伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承
法
担责任。
宏泰投资、益泰投资均作出了关于股份锁定的承诺：“自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。本企业
股份锁定期
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
项目 宏泰投资 益泰投资
延长至少 6 个月。如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股
等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。”
通过益泰投资、宏泰投资间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员
吴培祥、周文斌、梁永兵、张行蓉、林宏伟的承诺：“自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司
首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在上述限
售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比例不超过本人
直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接
或间接所持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持
有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股
份发生变化的，仍应遵守该承诺。本人将不因其职务变更、离职等原因，
而放弃履行承诺。”
作为董事或者高级管理人员的公司间接股东吴培祥、周文斌、梁永兵同时
承诺：“在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。所持公司股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
如公司在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况
的，则上述发行价将进行相应调整。”
1、入伙相关规定
（1）新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙
协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的
经营状况和财务状况。
2、退伙相关规定
（1）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①经
全体合伙人一致同意；②发生合伙人难以继续参加合伙的事由；③其他合
伙人严重违反合伙协议约定的义务。
（2）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡
变更和终止
或者被依法宣告死亡；②除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；③作为合
的情形
伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告
破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资
格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（3）合伙人符合下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其
除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
③执行合伙事务时有不正当行为。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
（4）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财
产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
（2）宏泰投资、益泰投资全体合伙人签订了《合伙协议补充协议》，对流
转、退出以及股权管理等相关机制约定如下：
①关于合伙人管理
宏泰投资、益泰投资的合伙人均应当系发行人员工或在发行人处任职的人员，
且不得具有以下情形：a.自营或者同他人经营与发行人及其子公司相同或相类似
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
的业务；b.挪用、侵占属于发行人的资金、资产；c.为自己或者他人谋取属于发
行人的商业机会；d.利用职务便利，索取他人财物或者非法收受他人财物；e.对
外泄露发行人及其子公司的商业秘密；f.损害发行人及其子公司商业形象、企业
信誉；g.被判处有期徒刑及以上刑罚的严重犯罪行为；h.其他有损合伙企业或发
行人及其子公司利益的行为。
②关于合伙份额管理
经普通合伙人同意，宏泰投资、益泰投资的有限合伙人之间可以转让部分或
全部份额。在经普通合伙人的同意且份额受让人系发行人或其子公司的员工的情
况下，有限合伙人可以向合伙人以外的人转让份额。有限合伙人违反协议关于合
伙人管理相关条款之约定的，应当将所持的全部合伙份额转让给普通合伙人。除
因符合国家或发行人规定而退休以及因执行职务或执行工作而丧失劳动能力的
情形外，有限合伙人应当系发行人员工或在发行人处任职的人员，若有限合伙人
不再符合该条件的，应当将合伙份额转让给普通合伙人。有限合伙人死亡的，所
持合伙份额不发生继承，该有限合伙人所持全部合伙份额均由普通合伙人回购。
4、宏泰投资、益泰投资的登记备案情况
（1）工商登记备案情况
根据宏泰投资、益泰投资的工商登记资料并经本所律师核查，宏泰投资、益
泰投资设立及历次变更均履行了工商登记备案，合法合规。
（2）私募基金备案情况
根据宏泰投资、益泰投资的工商登记资料并经本所律师核查，宏泰投资、益
泰投资均系发行人实际控制人与发行人员工共同设立以持有发行人股份的持股
平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情形，不存在
资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦不是在中国证券投资基金业协
会备案的私募基金管理人或私募投资基金。本所律师认为，宏泰投资、益泰投资
均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规范的私募投资基金
或私募基金管理人，无需履行登记备案程序。
5、不存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴的情况
根据宏泰投资、益泰投资合伙人出资凭证、历次合伙份额转让相关协议和相
关款项支付凭证、发行人及宏泰投资、益泰投资合伙人的声明文件、发行人及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东地久电子的银行流水并经本所律
师对陈宜文、宏泰投资、益泰投资部分合伙人进行访谈后确认，宏泰投资、益泰
投资中合伙人的出资均来源于员工的自有资金，不存在发行人或第三方为员工参
加持股提供奖励、资助、补贴等安排，不存在股份代持情形。
（三）宏泰投资、益泰投资合伙人出资情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据宏泰投资、益泰投资合伙人出资凭证、历次合伙份额转让相关协议和相
关款项支付凭证、发行人及宏泰投资、益泰投资合伙人的声明文件并经本所律师
对陈宜文、宏泰投资、益泰投资部分合伙人进行访谈后确认，宏泰投资、益泰投
资合伙人均以货币方式出资，资金来源均为自有资金，并均已按照合伙协议的约
定及时、足额将出资款汇至宏泰投资、益泰投资账户。
（四）发行人建立的流转、退出机制以及股权管理机制
发行人已建立相关流转、退出机制及股权管理机制，详见本补充法律意见书
“十、《问询函》问询问题 11：关于员工持股计划”之“（二）员工持股平台的
人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所
持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止等具体情况”。
（五）报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动及股份支付确认情况
1、报告期内员工持股平台各合伙人股份增减变动情况、交易背景及价格公
允性详见本补充法律意见书“十、《问询函》问询问题 11：关于员工持股计划”
之“（二）员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、决
策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、
变更和终止等具体情况”。
2、报告期内发行人关于员工持股平台的股份支付确认情况
（1）宏泰投资、益泰投资设立时的股份支付确认情况
根据发行人出具的说明文件、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师
核查，报告期内发行人的股份支付确认情况如下：
2017 年 8 月，发行人注册资本增至 2,950 万元，该次增资由宏泰投资、益
泰投资等以每股 6.6 元的价格认购。2017 年 9 月，发行人注册资本增至 3,405
万元，该次增资由外部投资人邵雨田、潘军平以每股 9.4 元的价格认购。发行人
以外部投资者的增资价格确定为股权激励授予权益工具的公允价值，根据两次增
资价格差异，对宏泰投资、益泰投资确认的股份支付计算方式及金额如下：
股份支付金额=（外部股东增资价格-员工增资价格）×员工增资增加股本的
数量。
发行人确认的与宏泰投资、益泰投资本次增资相关的 股份支付金额为
251.30 万元。
（2）宏泰投资、益泰投资历次合伙份额转让的股份支付确认情况
根据宏泰投资、益泰投资的工商登记资料、合伙份额转让相关款项支付凭证、
天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师对刘良胜、赵军辉、林皖宁、许巧
燕、管陈阳、钟豪、许永瑶、张来、汪静笑等人员进行访谈后确认，发行人员工
持股平台历次合伙份额转让均系员工无继续持有合伙份额的意愿，而向陈宜文、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
林慧转让宏泰投资或益泰投资的合伙份额。该等转让并非以对陈宜文、林慧进行
股权激励为目的，均无需确认股份支付。
本所律师认为，报告期内发行人关于员工持股平台不存在应确认股份支付而
未确认的情形。
（六）发行人的员工持股计划不存在纠纷或潜在纠纷并已按《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求进行披露
根据宏泰投资、益泰投资合伙人出具的声明文件、相关出资凭证、宏泰投资、
益泰投资的工商登记资料、历次合伙份额转让相关协议、相关款项支付凭证并经
本所律师访谈陈宜文、宏泰投资、益泰投资部分合伙人，并通过中国裁判文书网、
中国法院网、中国执行信息公开网进行检索、查验后确认，发行人的员工持股计
划不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中充分披露了员工持股计划的
人员构成、股份锁定期、合伙人变动情况等内容，符合《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求。
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十一、《问询函》问题 15：关于经销模式
招股说明书披露，发行人销售以经销模式为主，经销模式实现的主营业务收
入占比超过 99%。
请发行人：（1）结合产品与业务性质、行业惯例、经销商作用、同行业可
比公司销售模式等，补充披露采用经销模式的原因及合理性；（2）补充披露同
行业可比公司采用经销模式的情况，发行人通过经销模式实现的销售比例与同
行业可比公司存在差异的原因及合理性；（3）补充披露与经销商之间的合作模
式（买断式销售、委托代销等）、结算模式及其协议的主要条款，配送方式、运
费等分担方式，对经销商销售管理控制情况，包括库存量、终端零售价、折扣比
例、经销品牌排他性控制等；（4）补充披露报告期内经销商进入、退出及存续
情况，以表格形式披露报告期各期经销商总体、新增、减少及持续往来数量、销
售金额、占当期经销收入比例、平均单家销售金额，以及经销商数量的增减变动、
经销收入的增减变动原因及合理性；报告期经销商合作期限到期后的安排，是否
存在不续约的情况；（5）按适当的标准对经销商进行分层，列示不同层级的经
销商数量、销售金额及占比、销售覆盖范围等；（6）补充披露经销商的各类销
售渠道，报告期内各销售渠道销售收入金额及占比，经销商期末库存与其销售规
模是否相符，是否存在经销商渠道压货情形，各渠道是否实现最终销售及判断依
据；（7）补充披露合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款
的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、产品、
金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，具体会计处理方式，是否符合《企
业会计准则》规定；（8）补充披露报告期各期前十大经销商与发行人及其董事、
监事、高管、其他核心人员、实际控制人、主要股东及关联方之间是否存在关联
关系或其他利益安排。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
要求，对经销商模式的相关情况进行充分披露。请保荐人、发行人律师和申报会
计师逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求，
说明对经销业务进行核查的核查过程，并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、天健会计师出具的《审计报告》；
2、发行人的销售台账；
3、发行人与主要经销商签订的销售协议；
4、发行人的销售订单、销售发票、信用证、出口报关单、收款凭证；
5、发行人的产品销售管理制度；
6、发行人及其实际控制人、地久电子、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员出具的声明；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
7、发行人所在地海关出具的证明文件。
同时，本所律师查阅了大元泵业（603757.SH）、东音股份（002793.SZ）、
新界泵业（002532.SZ）、凌霄泵业（002884.SZ）、君禾泵业（603617.SH）、利
欧股份（002131.SZ）等同行业上市公司的公告文件，对发行人主要经销商及部
分二级经销商进行了走访，对主要经销商进行了函证，对发行人总经理、销售部
门负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）发行人采用经销模式的原因及合理性
1、发行人采用经销模式系由产品消费特征决定
发行人的主要产品为民用水泵产品，应用范围广泛，主要为农业灌溉、生
活用水等领域的终端用户使用。该等客户群体地域高度分散，且购买行为表现
为少量多批次。为尽可能覆盖更多国家客户和节省营销和管理成本，民用水泵
行业一般采用经销模式，通过经销商扩大产品覆盖的地区，有效推动销售增
长。
2、发行人销售以外销为主且区域分散，新建直销渠道成本较高，采取经销
模式有利于抢占当地市场
发行人销售以外销为主，销售区域覆盖亚洲、非洲、北美洲、欧洲等上百
个国家和地区。若要以直销模式进行销售，需要在较多国家架设营销网络，成
本较高。
相较于搭建直销形式的营销网络，国外经销商在业务开展地拥有良好的销
售渠道，对业务开展地的政治、经济环境更为熟悉，开展当地销售业务更为专
业。发行人与境外经销商合作，可以快速借助经销商在当地已建立的完善销售
渠道，实现产品销量的快速提升，提高市场竞争力。
3、同行业可比公司同类产品大多采用经销模式
同行业可比公司以经销模式实现销售收入占比的具体情况如下：
公司简称 主要产品 招股说明书中对销售模式及占比描述（注）
经销为主，2014 年、2015 年、2016 年经销收入占
大元泵业 农用泵、屏蔽泵
比分别为 84.36%、82.49%和 77.18%。
井用潜水泵、小
经销为主，2013 年、2014 年和 2015 年经销商收入
东音股份 型潜水泵和陆上
占比分别为 99.99%、100.00%和 99.99%。
泵
公司采取经销商模式，国内销售收入 99%由经销商
新界泵业 农用水泵
达成，国外销售 100%全部由国外经销商达成。
塑料卫浴泵主要为康体卫浴生产企业的产品配套，
塑料卫浴泵、不 采用直销模式；通用泵产品主要为农田灌溉、园林
凌霄泵业
锈钢泵和通用泵 浇灌及渔业养殖等，故以经销为主；不锈钢泵销售
采用直销、经销两种模式。
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凌霄泵业主要产品中塑料卫浴泵收入占比最高，使
得其直销收入占比较高，2014 年、2015 年和 2016
年经销收入占比为 34.40%、33.34%和 30.69%。
家用潜水泵、花 该公司招股书无明确经销收入金额，但前五大客户
君禾股份 园泵、喷泉泵和 全部为经销商，2014 年、2015 年、2016 年前五大
深井泵 客户收入占比 41.60%、42.74%、44.35%。
该公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要经
销商、国际知名连锁超市，也有中小型进口商、零
利欧股份 民用泵和工业泵
售商、制造商，还有国内主要出口贸易商。但未披
露经销收入。
陆上泵、小型潜
经销为主，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-
水泵、井用潜水
发行人 3 月经销收入占比分别为 99.80%、99.66%、99.90%
泵、循环泵和节
和 99.98%。
能泵
注：鉴于同行业上市公司上市后定期报告中无经销收入金额及占比，故统计其上市时
招股说明书中相关内容。
本所律师认为，发行人以经销为主的销售模式符合行业产品与业务性质及行
业惯例，与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。
（二）同行业可比公司采用经销模式的情况
发行人的同行业可比公司采用经销模式的情况详见本补充法律意见书“十一、
《问询函》问题 15：关于经销模式”之“（一）发行人采用经销模式的原因及合
理性”。
本所律师认为，发行人通过经销模式实现的销售比例与同行业可比公司不存
在重大差异。
（三）发行人与经销商之间的合作模式、结算模式及其协议的主要条款等
1、发行人与经销商之间的合作模式、结算模式
发行人与经销商均采用买断式销售的合作模式。发行人与经销商客户签订形
式发票或销售订单，约定销售产品型号、数量、单价、交货时间和地点、付款方
式等条款，双方按相关条款履行。发行人与客户一般约定为 FOB 价格，其中通过
陆运方式将货物运送至港口或客户指定地点的运费由发行人承担，报关后的海运
费由客户承担。发行人与国外客户结算主要采取电汇或信用证方式，不存在大量
现金和第三方回款的情形。
2、发行人与经销商之间协议的主要条款
目前发行人与主要经销商客户孟加拉加齐国际签订了长期合作协议，与其他
客户之间未签订框架协议或长期供货合同。发行人与孟加拉加齐国际签订的长期
合作协议主要条款如下：
协议条款 具体内容
订约人 甲方：浙江泰福泵业股份有限公司
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乙方：孟加拉加齐国际
甲方根据乙方订单向乙方销售产品，乙方向甲方采购后自行负责后端销
合作方式 售、售后及因市场销售产生的所有费用，甲方不负责对最终用户提供服
务。
甲方根据市场的材料成本及汇率等核算水泵价格，与乙方确认后即为后
价格规定 续订单价格。若甲方需更改水泵价格，需先告知乙方并与乙方协商同
意。
关于协议所规定商品的每笔交易，其数量、价格及装运条件等须经甲方
订单的确认
和乙方确认并签订销售确认书，对交易做具体规定。
订单确定后，乙方须按照有关确认书所规定的时间开立以甲方为受益人
付款 的保兑的、不可撤销的信用证。信用证付款日期按照各订单约定开立。
乙方开出信用证后，应立即通知甲方，以便甲方交货。
协议有效期 自 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
境外客户通常以双方确认的销售订单作为有效采购凭证，订单载明双方交易
的主要内容，发行人据此组织生产并按时交付产品。
3、经销商管理制度
发行人制定了产品销售管理制度，并按制度对经销商进行管理。发行人在选
择经销商时会对其进行全面考察，考察内容主要包括：经销商的人力、资金、知
名度；经销商的销售网络，产品推广策略；经销商现有产品情况；经销商自身经
营状态等。发行人对经销商的日常管理主要体现在如下方面：（1）达成正式合
作的经销商，进入发行人销售系统的客户档案，发行人配置专门销售人员跟进，
及时了解经销商销售及库存情况；（2）发行人关注经销商不得以任何手段进行
倒货、窜货销售，及一切变相扰乱市场销售的行为；（3）无论合作关系是否终
止，经销商严守双方交易过程获悉的所有商业秘密。
鉴于发行人向经销商的销售均为买断式销售，经销商客户购入货物后，发行
人将货物发给公司直接客户，而非终端客户。经销商会根据其市场销售情况合理
安排向发行人采购。发行人并无经销商的期末存货数据，但在日常管理中会关注
和跟进、了解经销商的库存情况。
发行人以国家为单位拓展经销商，一般在一个国家开展一个主要经销商，由
其覆盖本国或周边国家及地区。经销商在向发行人采购产品后，根据所在国家或
地区的水泵产品市场价格和居民消费水平等因素自行确定销售价格。俄罗斯和越
南子公司负责发行人自有品牌在当地的销售业务。为避免出现经销商通过价格竞
争扰乱市场秩序的情形，发行人制定了针对最终用户的销售指导价，并根据经销
商采购规模、资信状况，确定销售折扣比例，各经销商根据其销售区域内的市场
情况，以销售指导价为标准确定最终销售价格。
发行人对经销商客户不存在经销品牌的排他性控制。
（四）报告期内经销商进入、退出及存续等情况
1、报告期内经销商进入、退出及存续情况
（1）报告期各期经销商总体情况
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单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销商客户家数 533 487 349
当期经销收入 38,445.06 29,159.95 27,931.36
平均销售金额 72.13 59.88 80.03
报告期内，发行人大力加强营销团队和营销网络的建设，先后在俄罗斯、
越南设立了子公司，以进一步拓展当地市场。随着知名度的不断提高，客户群
体不断增加，发行人的经销商客户家数和经销收入逐渐提高。2020 年 1-3 月，
发行人与 203 家经销商发生交易，经销收入 8,008.76 万元。
2018 年度，经销商平均销售金额有所降低，主要原因系随着俄罗斯开拓市
场的力度逐步加大以及越南子公司设立，当年新增较多采购金额较低的经销
商，导致平均销售金额有所降低。
（2）报告期内经销商的存续情况
经过多年的国外市场开拓，发行人与亚洲、北美、南美、欧洲、非洲、大
洋洲等地区多个国家和地区的经销商保持了长期良好的合作关系，如孟加拉加
齐国际、美国格兰创力、韩国水民有限、澳大利亚博和米等。报告期内公司主
要经销商客户不存在大量个人等非法人实体的情形。
报告期三年公司均存在交易的稳定经销商客户具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
三年存续的经销商客户家数 101
三年存续的经销商客户销售收入 30,388.38 22,882.36 22,566.05
当期经销收入 38,445.06 29,159.95 27,931.36
占当期经销收入的比例 79.04% 78.47% 80.79%
平均销售金额 300.88 226.56 223.43
2017-2019 年度，发行人三年存续的经销商客户 101 家，销售收入占当期
主营业务收入比例分别为 80.79%、78.47%和 79.04%。单家平均销售金额逐年上
升。上述存续经销商客户 2020 年 1-3 月销售收入占经销收入的比例达
77.20%。发行人客户基本稳定，销售收入主要由老客户贡献。
（3）报告期各期新增经销商情况
随着发行人市场开拓以及知名度的提高，发行人客户群体不断增加。报告
期内发行人新增的销售金额在 10 万以上的经销商客户家数、销售收入等情况具
体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
99
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
销售收入 10 万以上的新增经销
10 79 83 62
商客户家数
销售收入 10 万以上的新增经销
302.86 3,017.26 3,293.69 3,716.11
商客户销售收入
占当期经销收入的比例 3.78% 7.85% 11.30% 13.30%
销售收入 10 万以上的新增经销
30.29 38.19 39.68 59.94
商客户平均销售金额
（4）报告期内经销商退出情况
报告期内，发行人产品市场需求旺盛，产销规模逐年扩大，客户群体不断
增加。由于产能受限，发行人产品优先用于保证长期稳定合作、资信优良的老
客户订单需求，同时结合客户的资信状况、回款情况等因素对客户结构进行不
断优化。发行人 2017 年销售金额在 10 万以上、2018 年至 2020 年一季度均未
发生销售行为的经销客户有 43 家，2018 年销售金额在 10 万元以上、2019 年至
2020 年一季度未发生销售行为的经销商客户有 64 家。主要原因系间歇性采购
的零星客户的退出、个别经销商由于发行人在境外设立子公司在当地进行市场
开拓等原因退出。该部分经销商的退出对公司经营影响较小。
2、报告期经销商合作期限到期后的安排
报告期内，发行人根据销售网络覆盖率、资金实力和资信状况、市场开发
和推广能力等因素确定经销商，按照市场化商业供求关系开展合作。目前发行
人与主要经销商客户孟加拉加齐国际之间签订框架协议，期限至 2022 年 6 月。
发行人与其他客户之间未签订框架协议或长期供货合同，客户以订单形式进行
采购。由于产品质量良好，主要经销商与发行人均保持了长期稳定的合作。发
行人向该等长期稳定合作的经销商实现的销售收入占比保持在 80%左右。
孟加拉加齐国际为孟加拉规模较大的专业经销商，拥有良好的销售渠道。
双方自 2004 年以来经过多年长期稳定的合作，已形成互利共赢的合作关系，目
前合作关系良好，未来合同到期后不续约的风险较小。
（五）经销商分层情况
2017 年至 2019 年，发行人经销商客户按照销售金额标准分层情况具体如
下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 收入 收入 收入
客户 销售覆盖 客户 销售覆盖 客户 销售覆盖
收入 占比 收入 占比 收入 占比
数量 范围 数量 范围 数量 范围
（%） （%） （%）
孟加拉、 孟加拉、
孟加拉、
500 万 美国、韩 美国、韩
6 23,268.73 60.52 美国、韩 5 14,954.56 51.28 4 15,196.34 54.41
以上 国、阿联 国、哈萨
国、中国
酋、中国 克斯坦
100
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
哈萨克斯 澳大利 澳大利
200- 坦、阿联 亚、哈萨 亚、乌克
16 5,390.48 14.02 16 5,120.67 17.56 16 4,665,15 16.70
500 万 酋、澳大 克斯坦、 兰、阿联
利亚等 乌克兰等 酋等
约旦、加 奥地利、 印度、美
100- 拿大、罗 利比亚、 国、土耳
21 2,966.25 7.72 22 3,087.25 10.59 25 3,675.35 13.16
200 万 马尼亚、 印度、斯 其、斯里
墨西哥等 里兰卡等 兰卡等
阿联酋、 俄罗斯、 罗马尼
50- 俄罗斯、 智利、香 亚、俄罗
38 2,676.71 6.96 34 2,374.47 8.14 29 1,962.44 7.03
100 万 越南、巴 港、赞比 斯、智利
西等 亚等 等
俄罗斯、 俄罗斯、 阿尔及利
50 万 越南、马 越南、匈 亚、黎巴
452 4,142.88 10.78 410 3,623.00 12.42 275 2,432.07 8.71
以下 来西亚、 牙利、莫 嫩、印度
巴西等 桑比克等 尼西亚等
合计 533 38,445.06 100.00 487 29,159.95 100.00 349 27,931.35 100.00
（六）经销商的各类销售渠道以及报告期内各销售渠道销售收入金额及占
比情况
发行人向经销商的销售均为买断式销售，经销商客户收到货物后自行定
价、自行销售、自负盈亏，与发行人无关。发行人会对其经销商的业务开展情
况进行跟踪和关注。
发行人经销商下游销售渠道主要有：①经销商通过自有门店将水泵产品直
接销售给终端用户；②经销商将水泵产品销售给面向终端用户的门店；③经销
商将水泵产品销售给面向终端用户的商超；④经销商将水泵产品销售给下级经
销商，下级经销商将产品销售给门店或终端用户。
发行人主要为外销，一般国外经销商会考虑次年市场需求情况、中国春节
假期在一季度、以及货物运输时间等因素，在年底准备 1-3 个月不等规模的存
货。此外，经销商客户也会根据自身销售渠道对存货要求而备置一定数量的存
货。
报告期各期，发行人前五大经销商主要销售渠道及期末库存情况具体如
下：
1、孟加拉加齐国际
孟加拉加齐国际的下游销售渠道均为面向终端用户的门店。报告期各期
末，孟加拉加齐国际对于发行人产品的销售规模和期末库存情况如下：
单位：台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初水泵数量 540 44,245 38,729
当期从泰福采购水泵数量 718,219 411,259 444,868
当期销售水泵数量 612,435 454,964 439,352
101
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期末水泵数量 106,324 540 44,245
期末水泵库存情况 2.08 个月 0.01 个月 1.21 个月
注：期末水泵库存情况=期末水泵数量/（当期销售水泵数量/12），下同。
孟加拉地处亚洲南亚地区，该国气候类型属于热带季风气候，常年高温，
年平均气温为 26.5℃。季风具有不稳定性而多旱涝，雨季和旱季明显。一般每
年 6 月至 10 月为雨季，11 月至次年 3 月为旱季。每年一季度和四季度的旱季
对水泵需求量较大。2017 年末、2018 年末和 2019 年末，孟加拉加齐国际库存
有 1.21 个月、0.01 个月、2.08 个月的库存量，2020 年 3 月末库存 6.28 万
台，为 1.01 个月的库存量，均处于合理范围。
2018 年，孟加拉地区降水量较多，当年雨天天数为 218 天，基于上年末已
备有一定库存水平，其在当年减少了对发行人的采购。同时 2018 年 12 月为孟
加拉大选时间，孟加拉加齐国际实际控制人为孟加拉现任纺织与黄麻部部长，
出于大选目的需要控制负债规模。因此，年末备货水平较低。
2019 年，孟加拉地区气温普遍偏高，超过 35 度天数较 2018 年增加 69
天、无雨天气的天数较 2018 年增加 65 天，高温天气导致市场需求增长。同时
2020 年除夕为 1 月 24 日，较以往年度提前。因此，孟加拉加齐国际根据气候
预测的次年市场规模以及中国春节提前对供货的影响，年末备货规模相对增
加，符合孟加拉加齐国际的经营实际情况。
截至 2020 年 3 月末，该客户应收账款 3,961.39 万元，已按信用政策于 6
月前回款。报告期内该客户未发生退货、换货的情形。
2、美国格兰创力
美国格兰创力成立于 1989 年 9 月，由实际控制人 Alan Schulman 和儿子
Jeffrey Schulman 共同经营，品牌有“THE BASEMENT WATCHDOG”、“PHCC
PRO SERIES PUMPS”、“WATCHDOG WATER ALARM”三大体系，销售节能泵、储
能泵、连接泵、污水泵、化学泵、连接装置、警报器、电池储能系统，下游客
户主要是 LOWES（美国第十五大，世界第三十四大零售商）、HOME DEPOT（美
国第二大零售商）、ACE 等大型超市以及其他经销商门店。
该客户向发行人采购水泵产品，一部分直接出售，另一部分作为部件，组
装成电池泵系统后对外出售，电池泵系统是将 1 个或多个水泵和带保护罩的开
关、蓄电池、连接 WIFI 装置等配件一起组装成系统产品后销售，该种产品易安
装、更高效、具备监控等功能。报告期内，美国格兰创力对于发行人产品的销
售规模和期末库存情况如下：
单位：台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初水泵库存数量 34,175 25,906 32,465
当期从泰福采购水泵数量 90,283 94,857 83,713
当期销售及组装成电池泵的水泵数量 72,298 86,588 90,272
期末水泵库存数量 52,160 34,175 25,906
期末水泵库存情况 8.66 个月 4.74 个月 3.44 个月
102
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2017 年末、2018 年末，该客户期末维持 4 个月左右库存量，主要原因系：
①该客户的下游客户主要是 LOWES、HOME DEPOT、ACE 等大型超市，大型超市在
选择供应商时，往往对供应商的库存规模有较高要求，并对供应商无法按时供
货的惩罚条款严格，因此除正常铺货外，为满足供货的及时性，该客户需备有
较高规模库存；②该客户除直接出售水泵产品外，还将水泵产品用于电池泵系
统的组装，因此该客户需要备置一定水泵库存以满足销售及电池泵系统产品的
装配。
2019 年末，该客户库存有较大增长，主要原因为 2019 年以来，该客户逐
步开发了 BLAIN'S FARM&FLEET（美国大型区域连锁超市，拥有 43 家零售超
市）、SUMP PUMPS DIRECT（美国最大的水泵电商平台之一）、PUMPBIZ（美国
大型水泵电商平台之一）等大型连锁超市、电商平台新客户导致备货增加。
2020 年 3 月末，该客户库存数量为 8.39 万台，库存有所增长，主要系：
美国客户考虑美国水泵关税免税期限于 2020 年 6 月到期，届时水泵产品将重新
被加征 25%的关税，提前备置水泵库存。截至 6 月末，该客户期末库存下降至
4.56 万台。
美国格兰创力基于自身的销售渠道特点、经营策略和市场需要采购水泵产
品。发行人与美国客户合作采取预收款销售政策，2017 年末、2018 年末、2019
年末和 2020 年 3 月末，发行人预收该客户货款分别为 141.84 万元、125.10 万
元、123.13 万元和 210.07 万元。报告期内未发生退货、换货的情形。
3、迪拜古兰纳比贸易
迪拜古兰纳比贸易下游销售渠道均为面向终端用户的门店。报告期内，迪
拜古兰纳比贸易对于发行人产品的销售规模和期末库存情况如下：
单位：台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初水泵库存数量 - - -
当期从泰福采购水泵数量 1,787 - -
当期销售水泵数量 1,520 - -
期末水泵库存数量 267 - -
期末水泵库存情况 2.11 个月 - -
该客户实际控制人与发行人 2018 年前五大客户之一的迪拜客户迪拜古兰苏
拉尔贸易实际控制人系兄弟关系。该客户自 2019 年起与发行人合作，2019 年
末该客户库存为 2.11 个月的库存量，2020 年 3 月末库存 225 台，期末库存均
处于合理范围。截至 2020 年 3 月末，该客户应收账款 297.06 万元，已于 7 月
前回款。报告期内未发生退货、换货的情形。
4、宁波中澳乐蕴进出口有限公司
发行人为拓宽销售渠道，会选择拥有境外市场渠道的境内经销商进行合
作。报告期内，宁波中澳乐蕴进出口有限公司下游销售渠道为突尼斯、伊拉克
等境外水泵经销商。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
由于宁波中澳乐蕴进出口有限公司仅会在下游经销商向其下达订单时向发
行人采购水泵产品，且其与下游经销商采用买断式交易模式，因此报告期各期
末，宁波中澳乐蕴进出口有限公司无发行人产品存货。截至 2020 年 3 月末，该
客户应收账款 350.28 万元，已于 7 月前回款。报告期内未发生退货、换货的情
形。
5、芒市宇航进出口有限公司
报告期内，芒市宇航进出口有限公司下游销售渠道为缅甸等境外水泵经销
商。由于芒市宇航进出口有限公司仅会在下游经销商向其下达订单时向发行人
采购水泵产品，且其与下游经销商采用买断式交易模式。因此报告期各期末，
芒市宇航进出口有限公司无发行人产品存货。
发行人与该客户采取款到发货方式，截至 2020 年 3 月末，该客户期末无应
收账款。报告期内未发生退货、换货的情形。
6、韩国水民有限
韩国水民有限下游销售渠道均为下级经销商，下级经销商最终将产品销售
给门店或终端用户。
报告期内，韩国水民有限对于发行人产品的销售规模和期末库存情况如
下：
单位：台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初水泵库存数量 6,521 6,190 -
当期从泰福采购水泵数量 19,667 30,997 28,059
当期销售水泵数量 19,938 30,666 21,869
期末水泵库存数量 6,250 6,521 6,190
期末水泵库存情况 3.76 个月 2.55 个月 3.40 个月
2017 年末、2018 年末、2019 年末，该客户期末存货规模变动不大，且处
于合理范围。2020 年 3 月末，该客户期末存货 8,484 台，较上年末稍有增长，
主要系受韩国一季度新冠疫情影响，产品销售速度放缓所致。
截至 2020 年 3 月末，该客户应收账款 139.34 万元，基本于 6 月底前回
款。报告期内未发生退货、换货的情形。
7、迪拜古兰苏拉尔贸易
迪拜古兰苏拉尔贸易下游销售渠道主要为下级经销商，下级经销商最终将
产品销售给门店或终端用户，该销售渠道收入约占 95%；少量水泵产品通过自
有门店直接销售给终端用户，该销售渠道收入约占 5%。
报告期内，迪拜古兰苏拉尔贸易对于发行人产品的销售规模和期末库存情
况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
单位：台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初水泵库存数量 550 259 180
当期从泰福采购水泵数量 8,412 5,221 1,999
当期销售水泵数量 6,425 4,930 1,920
期末水泵库存数量 2,537 550 259
期末水泵库存情况 4.74 个月 1.34 个月 1.62 个月
该客户 2019 年末库存比例相对较高，主要系：2020 年中国春节为 2020 年
1 月 24 日，较以前年度提前，客户考虑发行人在中国春节期间不能排产和发货
的因素而备置存货。2020 年一季度，该客户未向发行人采购，截至 2020 年 3
月末，该客户应收账款 99.25 万元，已于 7 月前回款。报告期内未发生退货、
换货的情形。
8、哈萨克斯坦阿瑞斯坦、哈萨克斯坦克霖
报告期内，哈萨克斯坦阿瑞斯坦和哈萨克斯坦克霖下游销售渠道主要为面
向终端用户的门店。
哈萨克斯坦阿瑞斯坦、哈萨克斯坦克霖对于发行人产品的销售规模和期末
库存情况如下：
单位：台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初水泵库存数量 5,015 6,276 8,818
当期从泰福采购水泵数量 23,169 21,416 24,875
当期销售水泵数量 23,713 22,677 27,417
期末水泵库存数量 4,471 5,015 6,276
期末水泵库存情况 2.26 个月 2.65 个月 2.75 个月
2017 年末、2018 年末、2019 年末，该客户期末存货规模变动不大，且处
于合理范围。报告期内，发行人与该客户销售收入规模为 535.33 万元、483.18
万元、510.46 万元和 55.39 万元，销售规模稳定，截至 2020 年 3 月末，该客
户应收账款 29.99 万元，已于 5 月前回款。报告期内该客户未发生退货、换货
的情形。
9、澳大利亚博和米
澳大利亚博和米下游销售渠道主要为下级经销商和自有门店，其中通过自
有门店直接销售给终端用户的收入约占总收入的 65%；销售给下级经销商的收
入约占总收入的 35%。
报告期内，澳大利亚博和米对于发行人产品的销售规模和期末库存情况如
下：
单位：台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
105
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
期初水泵库存数量 373 216 205
当期从泰福采购水泵数量 1,541 1,917 1,863
当期销售水泵数量 1,667 1,760 1,852
期末水泵库存数量 247 373 216
期末水泵库存情况 1.78 个月 2.54 个月 1.40 个月
报告期各期末，该客户期末库存数量较少，且处于合理范围。截至 2020 年
3 月末，该客户应收账款 82.41 万元，已于 5 月前回款。报告期内未发生退
货、换货的情形。
综上，本所律师认为，发行人主要经销商报告期各期末库存合理，与其自
身的经营策略、销售渠道特点及经营规模相匹配，符合客户实际情况，发行人
不存在经销商渠道压货情形，经销收入实现最终销售。
（七）换货、退货和索赔相关情况
1、合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容
经本所律师核查，发行人与孟加拉加齐国际客户关于换货、退货和索赔的相
关条款为：在质保期内，因公司产品质量问题而导致的维修或者退货，公司需配
合孟加拉加齐国际提供所需维修配件或者相应的服务。若超过质保期，孟加拉加
齐国际自行负责相关售后。质保期为自水泵生产日期起的一年。
除孟加拉加齐国际外，发行人与客户签订的销售合同中一般无换货、退货和
索赔的相关条款，但因产品质量问题发行人将承担退换货相关责任。
2、报告期内退货、换货、索赔的具体情况
经本所律师核查，发行人产品质量稳定，报告期内未发生换货的情况，存在
少量退货情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退货金额 41.46 287.16 16.45 0.00
当期销售收入 8,035.11 38,642.67 29,409.59 30,140.26
退货金额占销售收入的
0.52% 0.74% 0.06% 0.00%
比例
报告期内，发行人退货金额分别为 0 万元、16.45 万元、287.16 万元和 41.46
万元，占当期营业收入的比例分别为 0%、0.06%、0.74%和 0.52%，金额及占比均
较小。退货主要是俄罗斯子公司和越南子公司市场开拓过程中发生，具体系：①
个别经销商存在扰乱当地市场行为，发行人主动收回前期向其销售的水泵产品；
②少量客户退回旧型号产品，重新购买新型号产品。
2019 年退货金额相比往年有所增加，主要原因系越南子公司客户越南大发
贸易在销售泰福自主品牌 PUMPMAN 水泵时定价过低，越南子公司为防止其扰乱当
地市场，收回当年向其销售的 PUMPMAN 品牌水泵，退回数量 4,739 台，退回金额
106
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
166.01 万元，平均单价 350.30 元/台，该部分产品发出时间 2019 年 6-8 月，退
货时间 2019 年 9 月。退回的水泵在办理入库手续并冲销当年确认的销售收入后，
存放于越南子公司仓库供当地市场销售。
（八）报告期各期前十大经销商与发行人及其董事、监事、高管、其他核心
人员、实际控制人、主要股东及关联方之间不存在关联关系或其他利益安排
经本所律师核查，报告期各期发行人前十大经销商客户基本情况如下：
成立时
客户名称 国别 股权结构 主营业务
间
销售家用及工业水
孟加 GOLAM DASTAGIR 泵、电动机、燃气
孟加拉加齐国际 2003 年
拉 GAZI 持股 100% 灶、燃气调节器等
产品
水泵、太阳能组
肯尼 Alec Davis 持股
肯尼亚戴维斯 1946 年 件、水处理器、发
亚 100%
电机的销售
Mohamed Makeen
Mohamed Milfer；
斯里 五金器件、水泵的
斯里兰卡维必达贸易 2013 年 Mohamed Makeen
兰卡 销售
Mohamed Mizver；
Fazal Noordeen
土耳 Cansu Buberci 持股 循环泵，A 级水泵
土耳其格鲁伯 2015 年
其 100% 的销售
Bran Guzman Jose
Luis； 钻井、潜水设备和
危地 Schutt Jimenez 水处理设备的销售
危地马拉大豪井 1997 年
马拉 Robert Patrick； 及水源钻探解决方
Bracamonte Morales 案
Douglas Fernando
BOBBY LIU 持股
澳大 销售水泵、太阳能
澳大利亚博和米 1999 年 50%；MICHELLE 持股
利亚 板
50%
Geoffrey Ralph
澳大 Ingleton 持股 销售太阳能系列水
澳大利亚英格尔顿 2015 年
利亚 50%；Desmond John 泵等农用产品
Ingleton 持股 50%
Amal Bilal Juma
Almausam 持股 51%；
阿联 销售太阳能水泵、
迪拜古兰苏拉尔贸易 1999 年 Gholam Rasual
酋 汽油水泵、发动机
Mohammad Yaqub 持
49%
Ali Abdulla Hassan
Eid Mubarak 持股
51%；Haji Gholam
阿联 销售发电机、水泵
迪拜古兰纳比贸易 2017 年 Nabi Mohammad
酋 等
Ayoub 持股 19%；
Ahmad Khaled
Haqiqat 持股 15%；
107
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
Harun Eyyubi 持股
15%
销售通用机械产
哈萨 Imirov Rustan 持股 品、电动工具、空
哈斯克斯坦克霖 克斯 2012 年 50%；Imirov 压机、泵、发电
坦 Nariman 持股 50% 机、浪涌保护器等
产品。
销售通用机械产
哈萨 Imirov Rustan 持股 品、电动工具、空
哈萨克斯坦阿瑞斯坦 克斯 2015 年 50%；Imirov 压机、泵、发电
坦 Nariman 持股 50% 机、浪涌保护器等
产品。
Kwon Hun Shil 持股
韩国水民有限 韩国 2005 年 水泵销售
100%
Kwon Jin Hyung 持
韩国艾格 韩国 2016 年 水泵销售
股 100%
Jeremy Jacob Van
通用动力系统、水
美国农业电力 美国 2014 Fleet、Michael
泵的销售
Frederick Ragsdale
销售节能泵、储能
泵、连接泵、污水
Alan Schulman 持股
美国格兰创力 美国 1989 年 泵、化学泵、连接
100%
装置、警报器、电
池储能系统
John Dangoumou 持
股 50%；Christiaan
南非锡达太阳能 南非 2012 年 Ackermann 持股 水泵销售
25%；Jan Ackermann
持股 25%
销售水泵、建筑机
乌克 Dudnik Alexander
乌克兰桑迪加 2006 年 械、厨卫用具及配
兰 持股 100%
件
Saleh Ali Omran
利比亚水资源集团 香港 2007 年 产品进出口
Drah 持股 100%
杨柳持股 70.27%；
水泵、纺织、模
宁波中澳乐蕴进出口有限 饶晓灿持股 7%；石
中国 2012 年 具、服装等产品进
公司 小庆持股 18.18%；
出口
梅欢持股 4.55%
康洪斌持股
机电、电子产品、
芒市宇航进出口有限公司 中国 2016 年 58.33%；朱玥鑫持股
生活用品的进出口
41.67%
根据报告期内前十大客户资料及其出具的无关联关系声明、发行人及其实际
控制人、地久电子、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的声明并经
本所律师对发行人报告期内前十大客户进行走访后确认，发行人报告期各期前十
大经销商客户与发行人及其董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、主
要股东及关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
——本补充法律意见书正文结束—
108
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 柯 琤
范洪嘉薇
曹 静
109
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江泰福泵业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二〇年十月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 正 文 ................................................... 5
一、《第二轮问询函》问题 3：关于原控股股东集体企业挂靠与解除 ..... 5
二、《第二轮问询函》问题 19：关于信息披露 ....................... 10
第二部分 签署页 ................................................. 11
3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江泰福泵业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：浙江泰福泵业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与浙江泰福泵业股份有限公司签署的《法律
服务委托协议》，接受委托，担任浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
就浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之事宜，
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，本所于
2020 年 6 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）；于 2020 年 9 月 22 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰
福泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
2020 年 10 月 2 日，深圳证券交易所下发审核函〔2020〕010566 号《关于
浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二
轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）。根据《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，遵照中国证监会以及深圳证券交易所的要求，本所律师就《第二轮问询
函》要求本所律师核查的事项进行回复并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》的补充。本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律
意见书为准。
本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中所做的其他声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
3-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，均系计算中四舍五入造成。
3-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 正 文
一、《第二轮问询函》问题 3：关于原控股股东集体企业挂靠与解除
审核问询回复显示，1993 年 4 月起，发行人前身原控股股东长城电器厂曾
挂靠温岭县（市）大溪镇人民政府，为镇办集体企业，挂靠关系于 1998 年 9
月解除。
请发行人补充披露关于长城电器厂挂靠及解除挂靠合法合规性的法律依
据，是否涉及集体资产流失、法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法
律法规存在明显冲突的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、长城电器厂的工商登记资料；
2、温岭市人民政府、温岭市大溪镇人民政府出具的产权界定相关文件；
3、温岭市财政局出具的证明文件；
4、发行人出具的说明文件。
同时，本所律师对陈治声、陈宜文、长城电器厂曾经的投资人王娇云、许佩
芬、江菊芳、江福云、江益富、江加华以及原大溪镇工业办公室工作人员等进行
了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）长城电器厂挂靠、解除挂靠相关具体情况
根据长城电器厂的工商登记资料以及温岭市人民政府、温岭市大溪镇人民政
府出具的产权界定相关文件并经本所律师对陈治声、陈宜文、江益富、江加华、
江福云、王娇云、许佩芬、江菊芳以及原大溪镇工业办公室工作人员等进行访谈
后确认，长城电器厂挂靠、解除挂靠的具体情况如下：
1、1984 年 7 月，温岭县照洋塑胶电器机械厂设立
1984 年 5 月 31 日，陈治声、江福云、王娇云、许佩芬、江菊芳等五人签
署《建厂协议书》，约定共同建厂，各投资 5,000 元，总投资 25,000 元。
3-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1984 年 7 月 2 日，温岭县社队企业管理局出具温社企[84]52 号《关于同意
迠办“温岭县大溪方山罐头食品厂”等四十九个乡村企业的通知》，同意迠办
“温岭县照洋塑胶电器机械厂”，企业性质为社员联办集体所有。
温岭县照洋塑胶电器机械厂成立时的投资人具体情况如下：
序号 投资人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 陈治声 5,000 20
2 江福云 5,000 20
3 王娇云 5,000 20
4 许佩芬 5,000 20
5 江菊芳 5,000 20
合 计 25,000 100
经本所律师核查，江福云系陈治声的配偶、江菊芳的姐姐，王娇云、许佩芬
均系江福云的同村友人。
根据温岭市人民政府出具的确认文件并经本所律师访谈相关人员，温岭县照
洋塑胶电器机械厂实质上属于挂靠“集体”性质的自然人投资设立并经营的企业，
不存在国有或集体资产、资金投入。温岭县照洋塑胶电器机械厂成立时的出资均
系由陈治声、江福云、王娇云、许佩芬、江菊芳五人缴纳，该五名自然人系企业
的实际投资人及受益人。温岭县照洋塑胶电器机械厂于 1985 年 7 月 29 日更名为
“温岭县长城电器厂”。
2、1990 年 9 月，投资人变更并增资至 14.5 万元
1990 年 9 月 30 日，温岭县照洋乡乡镇企业办公室与江益富、江加华、江福
云签署《社员集资联营企业协议书》，约定开办温岭县长城电器厂，性质属集体
所有制（合作经营），投资总额 14.5 万元，其中江益富、江加华、江福云各投
资 4 万元，温岭县长城电器厂累积资产 2.5 万元。
同日，江益富、江加华、江福云共同制定了《企业章程》，对企业名称、企
业住所、经济性质、注册资金等事项进行了约定。
1990 年 12 月 2 日，温岭县照洋乡人民政府出具《资金信用证明》，确认温
岭县长城电器厂自有资金为 14.5 万元。
1990 年 12 月 30 日，温岭县照洋乡乡镇企业办公室盖章同意上述《企业章
程》。
1991 年 1 月 8 日，中国农业银行温岭县大汗营业所出具《验资报告单》，
确认截至 1990 年 12 月 31 日，温岭县长城电器厂已有自有资金 14.5 万元。
本次变更完成后，温岭县长城电器厂的投资人具体情况如下：
3-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 投资人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 江益富 48,333.33 33.33
2 江加华 48,333.33 33.33
3 江福云 48,333.33 33.33
合 计 145,000.00 100.00
经本所律师核查，江益富系江福云的弟弟，江加华系江福云的女婿。
根据温岭市人民政府出具的确认文件并经本所律师访谈相关人员，本次增资
的 12 万元系由江益富、江加华、江福云以自有资金投入，该三名自然人系企业
的实际投资人及受益人，不存在集体资产投入企业的情况。
3、1993 年 4 月，挂靠温岭县大溪镇人民政府
经温岭县大溪镇乡镇企业管理服务站、温岭县大溪镇人民政府确认并经本所
律师访谈相关人员，1993 年 4 月，长城电器厂挂靠温岭县大溪镇人民政府后，
工商登记的投资人情况变更为温岭县大溪镇人民政府投资 6 万元、江福云及其家
族人员投资 8.5 万元。温岭县大溪镇乡镇企业管理服务站、温岭县大溪镇人民政
府确认同意温岭县长城电器厂企业性质变更为镇办集体所有制。
本次变更完成后，温岭县长城电器厂的投资人具体情况如下：
序号 投资人名称或姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 温岭县大溪镇人民政府 60,000 41.38
2 江福云及其家族人员 85,000 58.62
合 计 145,000 100.00
根据温岭市人民政府出具的确认文件并经本所律师核查，长城电器厂挂靠为
镇办集体企业，挂靠单位为温岭县大溪镇人民政府，实际温岭县大溪镇人民政府
未出资或收购企业资产。
4、1998 年 9 月，解除挂靠，注册资本增至 62 万元
截至 1998 年 9 月，温岭县大溪镇人民政府、长城电器厂为响应关于清理“挂
靠”集体企业相关政策，长城电器厂与温岭县大溪镇人民政府解除了挂靠，还原
了真实的投资情况。同时，江福云及其家族成员间对长城电器厂的投资总额及各
自的出资金额也进行了调整。
1998 年 9 月 28 日，温岭会计师事务所出具温会验[1998]273 号《验资报告》，
经审验，截至 1998 年 9 月 28 日，长城电器厂已收到股东投入的资本 62 万元。
其中，陈治声投资 20 万元，陈宜文投资 10 万元，江益富投资 10 万元，江加华
投资 10 万元，陈宜荣投资 7 万元，江福云投资 5 万元。
3-7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1999 年 3 月 13 日，温岭市大溪镇人民政府出具《企业法人申请变更登记报
告》，同意长城电器厂的经济性质由集体所有制变更为股份合作企业。
本次变更完成后，长城电器厂的投资人具体情况如下：
序号 投资人姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 陈治声 200,000 32.26
2 陈宜文 100,000 16.13
3 江益富 100,000 16.13
4 江加华 100,000 16.13
5 陈宜荣 70,000 11.29
6 江福云 50,000 8.06
合 计 620,000 100.00
经本所律师核查，陈宜文、陈宜荣均系陈治声、江福云的儿子。
根据温岭市大溪镇人民政府、温岭市人民政府分别出具的确认文件并经本所
律师核查，本次变更实质上是为解除长城电器厂与温岭县大溪镇人民政府的挂靠
关系，还原真实的企业投资人情况。
（二）长城电器厂挂靠、解除挂靠的合法合规性
1、长城电器厂挂靠集体组织的合法合规性
经本所律师核查，就长城电器厂挂靠集体组织相关事项，温岭县大溪镇乡镇
企业管理服务站、温岭县大溪镇人民政府于 1993 年 4 月 2 日出具了《企业法人、
营业单位申请变更登记报告》，同意长城电器厂企业性质变更为镇办集体所有制。
本所律师认为，长城电器厂挂靠集体组织时取得了所在地人民政府的批准，
符合温岭当地当时的政策。
2、长城电器厂解除挂靠的合法合规性
经本所律师核查，就长城电器厂解除挂靠相关事项，温岭市大溪镇人民政府
于 1999 年 3 月 13 日出具了《企业法人申请变更登记报告》，同意长城电器厂的
经济性质由集体所有制变更为股份合作企业。
根据《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》（财清字[1998]9 号）规定，
对经核实为私营或个人性质的企业，由各级清产核资机构出具有关证明材料，工
商行政管理、税务等部门限期办理变更企业经济性质和税务登记。本所律师核查
后认为，长城电器厂解除挂靠时取得了所在地人民政府的批准，办理了企业经济
性质变更登记，符合上述规定。
3、温岭市财政局、温岭市大溪镇人民政府、温岭市人民政府的确认
3-8
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（1）温岭市财政局于 2017 年 11 月出具了证明文件，确认长城电器厂及其
前身温岭县照洋塑胶电器机械厂自 1984 年设立至 1998 年 9 月登记为集体企业
期间，无任何国有及集体资金投入，企业的设立、经营及改制不存在致使国有资
产、集体资产流失的情形。长城电器厂及其前身历史上未因挂靠“集体”企业而
享受税收等优惠政策。
（2）温岭市大溪镇人民政府于 2017 年 12 月出具了确认文件，确认长城电
器厂实质上属于挂靠集体性质的自然人投资设立并经营的企业，挂靠单位为温岭
市大溪镇人民政府，无任何国有及集体资金投入，企业的设立、经营及改制不存
在致使国有、集体资产流失的情形。长城电器厂所有资产及其产生的收益或亏损
均由其投资者所有或承担，其历史上未因挂靠集体企业而享受税收等优惠政策。
1998 年 9 月，长城电器厂出资人变更，与温岭市大溪镇人民政府依法解除了挂
靠关系，变更过程符合当时挂靠集体企业改制的相关政策，履行了相关法律程序，
不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（3）温岭市人民政府于 2018 年 3 月出具了温政函[2018]22 号批复文件，
确认长城电器厂实质上属于挂靠集体性质的自然人投资设立并经营的企业，不存
在国有或集体资产、资金投入，也未因登记为集体企业而享受过税收及其他优惠
政策，其改制过程符合当时“戴帽子”集体企业改制的相关政策和法律法规。长
城电器厂的企业产权归属实际投资人所有，债权债务均由投资人承担。
综上，本所律师认为，长城电器厂挂靠集体组织及解除挂靠关系的行为已经
有权部门批准、确认，长城电器厂实质上属于挂靠集体性质的自然人投资设立并
经营的企业，不存在国有或集体资产、资金投入，也未因登记为集体企业而享受
过税收及其他优惠政策。1998 年 9 月，长城电器厂出资人变更，与温岭市大溪
镇人民政府依法解除了挂靠关系，变更过程符合当时“戴帽子”集体企业改制的
相关政策和法律法规，不存在造成国有或集体资产流失的情形，亦不存在法律依
据不明确、相关程序瑕疵或与有关法律法规明显冲突的情形。
3-9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
二、《第二轮问询函》问题 19：关于信息披露
请发行人、保荐人自查是否存在审核问询回复应披露而未披露至招股说明
书的情形，如是，请补充披露至招股说明书。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《招股说明书》；
2、《问询函》《第二轮问询函》相关回复文件。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《问询函》《第二轮问
询函》中要求发行人补充披露的事项均已在《招股说明书》中披露，不存在审
核问询回复应披露而未披露至招股说明书的情形。
——本补充法律意见书正文结束—
3-10
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限
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本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
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曹 静
3-11
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
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二零二零年十二月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 对期间内涉及历次问询回复相关情况的核查 ..................5
一、《问询函》问题 3：关于关联方及关联交易 ......................5
二、《问询函》问题 4：关于已注销的关联方 ....................... 11
三、《问询函》问题 5：关于子公司 .............................. 16
四、《问询函》问题 8：关于经营资质及经营合法合规性.............. 20
五、《问询函》问题 9：关于住房公积金 ........................... 22
六、《问询函》问题 15：关于经销模式 ............................ 25
第二部分 对期间内发行人相关情况的核查 ........................... 32
一、发行人基本情况 .......................................... 32
二、本次发行上市的批准和授权 ................................. 32
三、本次发行上市的主体资格 ................................... 33
四、本次发行上市的实质条件 ................................... 33
五、发行人的设立 ............................................ 37
六、发行人的独立性 .......................................... 38
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .................. 40
八、发行人的股本及演变 ...................................... 41
九、发行人的业务 ............................................ 41
十、关联交易及同业竞争 ...................................... 43
十一、发行人的主要财产 ...................................... 48
十二、发行人的重大债权债务 ................................... 50
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................... 53
十四、发行人章程的制定与修改 ................................. 54
十五、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 54
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................ 55
十七、发行人的税务 .......................................... 56
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况 .......... 57
十九、发行人募集资金的运用 ................................... 59
二十、发行人的业务发展目标 ................................... 59
3-3-1-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................. 59
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................... 60
二十三、结论意见 ............................................ 60
第三部分 签署页 ............................................... 61
3-3-1-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江泰福泵业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：浙江泰福泵业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与浙江泰福泵业股份有限公司签署的《法律服
务委托协议》，接受发行人委托，担任浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
就浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业
板上市之事宜，本所于 2020 年 6 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）；于 2020 年 9 月 22 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关
于浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2020 年 10 月 21 日出具
了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会及证券交易所的要求，本所律师对
自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日起至本补充法律意见书出具日期间
发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项以及《关于浙江泰福泵业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》《关于
浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二
轮审核问询函》要求本所律师核查的事项进行补充核查，并出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充。本补充法律意见书应当和《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使
用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
3-3-1-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
《律师工作报告》出具日（即 2020 年 6 月 29 日）至本补充
期间内 指
法律意见书出具日的期间
申报基准日 指 2020 年 9 月 30 日
报告期、最近三年及
指 2017 年 1 月 1 日至申报基准日的连续期间
一期
深 圳 证 券 交 易 所 于 2020 年 8 月 3 日 下 发 的 审 核 函
《问询函》 指 [2020]010253 号《关于浙江泰福泵业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
深圳证券交易所于 2020 年 10 月 2 日下发的审核函〔2020〕
《第二轮问询函》 指 010566 号《关于浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上
《招股说明书》 指 报的《浙江泰福泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2020]10388 号《审计报告》
天健会计师出具的天健审[2020]10389 号《关于浙江泰福泵业
《内控鉴证报告》 指
股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师出具的天健审[2020]10390 号《关于浙江泰福泵业
《差异鉴证报告》 指 股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报
告》
《非经常性损益 鉴 天健会计师出具的天健审[2020]10391 号《关于浙江泰福泵业
指
证报告》 股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
天健会计师出具的天健审[2020]10392 号《关于浙江泰福泵业
《纳税鉴证报告》 指 股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报
告》
除上述释义以外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所做的其他声明以及释义同样适
用于本补充法律意见书。
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，均系计算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 对期间内涉及历次问询回复相关情况的核查
2020 年 8 月 3 日，深圳证券交易所下发《问询函》。本所律师就《问询函》
要求本所律师核查的事项进行回复并于 2020 年 9 月 22 日出具了《补充法律意见
书（一）》”）。2020 年 10 月 2 日，深圳证券交易所下发《第二轮审核问询函》。
本所律师就《第二轮问询函》要求本所律师核查的事项进行回复并于 2020 年 10
月 21 日出具了《补充法律意见书（二）》。
本补充法律意见书第一部分系对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》中涉及期间内发生变化的情况进行核查并补充披露。除本补充法律意见
书第一部分补充披露的情况外，《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中的其他回复均未发生变化。
一、《问询函》问题 3：关于关联方及关联交易
招股说明书披露，发行人实际控制人控制的其他企业包括双凯电子、泰谊
电子、地久电子和国际水泵专家有限公司等，地久电子、国际水泵专家有限公
司实际未开展生产经营业务，国际水泵专家有限公司已注销，泰谊电子已对外
转让。国际水泵专家有限公司等 12 名发行人关联法人列示的经营范围包含水泵。
请发行人补充披露：（1）双凯电子、泰谊电子的实际经营业务、与发行人
业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人
的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为
发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行
人存在同业竞争；（2）地久电子的未来经营及业务规划，是否可能导致重大不
利影响的同业竞争或利益冲突，发行人是否已制定解决方案；（3）除未实际经
营、已被注销的国际水泵专家有限公司外，11 家经营范围包含水泵的关联方的
主营业务情况及未来发展规划（如相关关联方未被注销），是否与发行人存在业
务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用，采用不公允的交易价格向发
行人提供经济资源或其他利益输送情形；（4）发行人是否严格按照《公司法》《企
业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存
在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件；
2、双凯电子、泰谊电子所在地行政主管机关出具的证明文件；
3、发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
4、双凯电子、泰谊电子的工商登记资料；
5、双凯电子、泰谊电子的资产权属证书；
6、双凯电子报告期内的员工名册、劳动合同、员工管理制度；
7、双凯电子、发行人报告期内的主要客户、供应商名单及交易情况；
8、双凯电子、发行人报告期内的产品名单、技术人员名单、专利清单；
9、相关上市公司报告期内的财务报告；
10、发行人部分关联企业报告期内的银行流水、财务报表、关联交易凭证；
11、地久电子出具的未来经营及业务规划说明文件；
12、地久电子报告期内的财务报表；
13、发行人股东地久电子、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
14、温岭市华鑫深井泵厂（普通合伙）等关联企业或其负责人出具的说明；
15、天健会计师出具的《审计报告》；
16、发行人的《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》
《关联交易管理制度》等内控制度；
17、报告期内发行人董事会、监事会、股东大会会议材料；
18、发行人的《招股说明书》。
同时，本所律师通过国家知识产权局网（www.sipo.gov.cn）、国家知识产权
局商标局（sbj.cnipa.gov.cn）、中国法院网（www.chinacourt.org）、各行政主
管部门官方网站对双凯电子、泰谊电子的相关信息进行了检索、查验，通过国家
企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）对
上述关联企业及其主要供应商、客户、发行人及其主要供应商、客户进行了检索、
查验，对发行人主要客户、供应商进行了走访，对双凯电子、泰谊电子负责人进
行了访谈，对双凯电子、泰谊电子的生产场所进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：
（一）双凯电子、泰谊电子的具体情况
1、双凯电子的具体情况
（1）双凯电子经营的合法合规性
根据三门县市场监督管理局、国家税务总局三门县税务局出具的证明文件并
经本所律师通过中国法院网（www.chinacourt.org）、各行政主管部门官方网站
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
进行检索、查验后确认，双凯电子报告期内不存在因违反市场监督管理、税务等
相关法律法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
2、双凯电子的资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售
及费用情况
（1）双凯电子的人员与发行人的关系
根据双凯电子提供的员工名册、劳动合同、员工管理制度并经本所律师对双
凯电子负责人进行访谈后确认，双凯电子内部建立了独立的人事档案、人事聘用
和任免制度以及考核、奖惩制度，具有独立的工资管理、福利与社会保障体系。
截至 2020 年 9 月 30 日，双凯电子拥有独立的管理、生产、销售人员等共 56 名，
均由双凯电子独立聘用、管理及发放工资，不存在与发行人人员混同的情形。
本所律师认为，报告期内发行人与双凯电子在人员方面相互独立。
（2）双凯电子的业务与发行人的关系
①双凯电子与发行人客户、供应商重合及交易情况
根据发行人报告期内的客户、供应商名单、双凯电子报告期内的银行流水、
财务报表并经本所律师核查，双凯电子与发行人之间不存在客户重合的情况，报
告期内存在少量供应商重合的情况。报告期内发行人及双凯电子向该等重合的供
应商采购包装材料。其中，双凯电子向重合供应商采购金额分别为 21.47 万元、
2.11 万元、4.06 万元和 2.00 万元，金额较小。具体情况如下：
单位：万元
双凯电子采购金额 发行人采购金额
公司名称 2020 年 2020 年
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-9 月 1-9 月
森林包装集
团股份有限 2.00 3.74 - 0.76 434.99 539.42 392.23 366.61
公司
台州市路桥
- 0.32 2.11 - 88.62 65.66 61.83 45.88
宇航彩印厂
台州亚泰包
- - - 20.71 34.26 47.58 78.79 84.76
装有限公司
合计 2.00 4.06 2.11 21.47 557.87 652.66 532.85 497.25
经本所律师核查，报告期内，双凯电子主要产品为电容器薄膜，生产所需主
要原材料为聚丙烯颗粒，系向韩国 KPIC CORPORATION、海兴亚洲有限公司等供
应商采购。双凯电子基于自有技术、品牌等，独立获取客户。双凯电子具有独立
的采购和销售渠道。双凯电子与发行人在业务定位、发展方向、主要原材料及供
应商、主要产品及客户等方面均存在较大差异，不具有共用渠道的可能性。双凯
电子与发行人存在少量重合的供应商，但与重合的供应商交易金额占比相对较
小，且均为市场定价，定价公允。根据双凯电子与发行人的主营业务情况，上述
交易具有商业合理性和必要性。根据对双凯电子主要人员及发行人实际控制人陈
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
宜文的访谈，未来双方会尽量减少或避免重合的供应商交易情形。
本所律师认为，报告期内双凯电子与发行人在业务方面相互独立，不存在两
者共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形。
（3）报告期内，双凯电子不存在为发行人分担成本费用的情形
①报告期内双凯电子的基本财务数据
根据双凯电子的财务报表并经本所律师核查，报告期内双凯电子的主要财务
数据情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 2020 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 13,950.61 14,934.16 14,637.43 13,817.78
负债总额 9,523.04 10,459.03 10,363.47 9,770.34
净资产 4,427.57 4,475.13 4,273.97 4,047.45
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 5,298.69 7,957.01 6,223.37 5,382.59
营业成本 4,673.08 6,827.51 5,050.53 4,807.66
期间费用 628.22 881.65 881.32 610.77
营业利润 -3.77 200.84 244.48 -72.16
净利润 -47.56 201.12 286.18 -68.77
注：以上数据未经审计。
②报告期间双凯电子毛利率合理性分析
报告期内，双凯电子主要收入来源为电容器薄膜的销售，营业成本主要为原
材料和人工成本。报告期各期，双凯电子与同行业上市公司电容器薄膜相关产品
毛利率情况如下：
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
航天彩虹 - 14.06% 19.00% 18.46%
铜峰电子 - 10.30% 8.56% 7.13%
*ST 东南 - 8.56% 15.33% 14.27%
行业平均值 - 10.97% 14.30% 13.29%
双凯电子 11.81% 14.20% 18.85% 10.68%
注：上述上市公司 2020 年三季度财务报告未披露分业务毛利率。
双凯电子毛利率与同行业上市公司相比，除 2017 年略低于同行业平均水平
外，报告期内其余年份均高于同行业平均水平，不存在为发行人承担成本的情形。
③报告期间双凯电子费用合理性分析
报告期内，双凯电子期间费用具体情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
管理费用 256.71 290.71 219.37 228.96
销售费用 238.01 307.50 333.93 70.29
财务费用 133.50 283.44 328.01 311.52
合计 628.22 881.65 881.32 610.77
期间费用率 11.86% 11.08% 14.16% 11.34%
双凯电子 2017 年至 2019 年期间，各年度管理费用、财务费用较为稳定。自
2018 年以来，双凯电子销售费用有所提高，主要原因系双凯电子主要客户大连
凯立达电子有限公司自 2018 年开始从事出口业务。除境内运费外，双凯电子还
需承担大连凯立达电子有限公司出口业务相关的报关费、货代费和国外运费等全
部费用，导致销售费用增加。
综上，本所律师认为，报告期内双凯电子的主营业务为电容器薄膜的研发、
生产、销售，与发行人在资产、人员、业务和技术等方面均相互独立，不存在与
发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，
亦不存在为发行人分担成本费用的情形。双凯电子不存在与发行人及其子公司从
事相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
3、泰谊电子的具体情况
（1）泰谊电子经营的合法合规性
根据温岭市市场监督管理局、国家税务总局温岭市税务局出具的证明文件并
经本所律师通过中国法院网（www.chinacourt.org）、各行政主管部门官方网站
进行检索、查验后确认，泰谊电子报告期内不存在因违反市场监督管理、税务等
其他相关法律法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
4、泰谊电子的资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售
渠道、主要客户及供应商情况
（1）泰谊电子不存在为发行人分担成本费用的情形
根据泰谊电子的财务报表并经本所律师核查，报告期内泰谊电子的主要财务
数据如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 2020 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 7,097,937.26 7,097,937.26 7,097,937.26 8,002,652.60
负债总额 100,000.00 100,000.00 100,000.00 1,442,708.24
净资产 6,997,937.26 6,997,937.26 6,997,937.26 6,559,944.36
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 0.00 0.00 571,428.57 571,428.57
营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
期间费用 0.00 0.00 23,584.57 263.43
营业利润 0.00 0.00 446,564.33 442,034.34
净利润 0.00 0.00 437,992.90 427,748.63
注：以上数据未经审计，2017 年、2018 年营业收入系厂房租金收入，承租人为蓝霸机
械科技有限公司。
报告期内，泰谊电子期间费用具体情况如下：
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
管理费用 0.00 0.00 23,422.23 275.00
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 0.00 0.00 162.34 -11.57
合计 0.00 0.00 23,584.57 263.43
综上，本所律师认为，报告期内泰谊电子未开展生产经营，仅将厂房对外出
租，与发行人在资产、人员、业务和技术等方面均相互独立，不存在与发行人共
同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，亦不存
在为发行人分担成本费用的情形。泰谊电子不存在与发行人及其子公司从事相同
或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
（二）除国际水泵专家有限公司外，其他经营范围包含水泵的关联方基本
情况
经本所律师核查，报告期内除国际水泵专家有限公司外，其他经营范围包含
水泵的关联方中仅温岭腾科电子有限公司与发行人之间存在业务往来。报告期
内，发行人向温岭腾科电子有限公司采购电容器部件，具体如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人采购金额（万元） 12.04 198.37 79.70 2.55
占当期营业成本的比例（%） 0.06 0.75 0.38 0.01
经本所律师核查，自 2020 年 2 月起，发行人已不再向温岭腾科电子有限公
司采购。
（三）关联方和关联交易披露情况
根据《招股说明书》以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的基本情况
调查表、《审计报告》、关联企业的工商登记资料、财务报表、相关交易凭证、银
行流水并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼
查（www.tianyancha.com）网站对发行人关联企业的企业信息进行了检索、查验，
发行人已在《招股说明书》中依照相关规定完整披露关联方和关联交易。同时，
本所律师对发行人报告期内曾经的关联方进行了核查，对该等报告期内曾经的关
联方具体情况以及报告期内与发行人的交易情况进行了核查及披露。
本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
化的情形。
二、《问询函》问题 4：关于已注销的关联方
招股说明书披露，报告期内发行人已转让或注销的关联方共 14 家。
请发行人补充披露：（1）上述关联方注销的具体原因，注销后资产、业务、
人员的去向，注销程序及债务处置的合规性，相关关联方存续期间是否存在重
大违法违规行为或行政处罚，是否属于破产清算的情形；（2）转让的背景，受
让方的基本情况、与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、核心人员等
关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；（3）上述关
联方转让、注销的主营业务、最近一期的主要财务数据，股权转让的背景、原
因、定价公允性，受让方基本情况、受让股权的资金来源及其合法合规性，是
否来源于发行人或其实际控制人，转出后的股权结构、主营业务、实际控制人
情况；（4）上述关联方在注销前或转让前后，是否与发行人及其实际控制人、
董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业
务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情形；（5）报告期内上述关联方与发行人的关联交易情况，是否
公允、必要。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、国际水泵专家有限公司（Pumpman International Limited）实际控制人
陈宜文出具的说明；
2、温岭市华羽电器配件厂等关联方的工商登记资料、最近一期的财务报表；
3、温岭市华羽电器配件厂等关联方相关人员出具的说明及身份证明文件；
4、相关行政主管机关出的证明文件；
5、关联企业股权转让的《股权转让协议》《资产评估报告》、银行收支凭证；
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水；
7、发行人股东地久电子报告期内的银行流水；
8、天健会计师出具的《审计报告》；
9、发行人董事、监事、高级管理人员填写的基本情况调查表；
10、发行人的《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
和《关联交易管理制度》；
11、报告期内发行人董事会、监事会、股东大会会议材料；
12、发行人出具的说明文件。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼
查（www.tianyancha.com）、中国法院网（www.chinacourt.org）、各行政主管部
门官方网站等进行了检索、查验，对国际水泵专家有限公司等上述关联方的相关
人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）已注销关联方的具体情况及合法合规情况
1、报告期内已注销关联方的具体情况
经本所律师核查，期间内，发行人新增已注销的关联企业 1 家，具体情况如
下：
（1）台州市南洋社发投资有限公司
台州市南洋社发投资有限公司曾经系由台州市人民政府国有资产监督管理
委员会实际控制的公司。发行人持股 5%以上股东邵雨田曾经担任该公司的董事
兼经理。台州市南洋社发投资有限公司已于 2020 年 7 月 28 日注销，不属于破产
清算的情形。注销原因系该公司股东决议停止经营。
经本所律师核查，邵雨田系发行人的外部投资人，于 2017 年 9 月认购发行
人股份。报告期内，邵雨田未担任过发行人董事、监事或高级管理人员等职务，
未参与发行人的日常经营管理。
根据邵雨田出具的说明及承诺并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 天 眼 查 （ www.tianyancha.com ）、 中 国 法 院 网
（www.chinacourt.org）、各行政主管部门官方网站等进行检索、查验后确认，
台州市南洋社发投资有限公司存续期间不存在因重大违法违规行为而受到行政
处罚的情形，注销程序及债务处置均已履行相应的程序，合法合规。
经本所律师核查，台州市南洋社发投资有限公司主营业务与水泵无关，不存
在注销时资产、业务、人员注入发行人的情形。自 2017 年 1 月 1 日起，台州市
南洋社发投资有限公司与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关
联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（二）报告期内主要关联企业转让的情况
1、泰谊电子
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，期间内，泰谊电子相关变化情况如下：
（1）受让方与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、核心人员等关
联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
根据《审计报告》、报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、股东地久电子的银行流水并经本所律师对陈宜文、林慧、林黎明、王海
平进行访谈后确认，除本次股权转让之外，报告期内发行人向林黎明控制的温岭
市大溪天明泡沫厂采购塑料件。具体如下：
2020 年 1-9 月（万 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
元） （万元） （万元） （万元）
发行人采购金额 74.76 245.49 106.96 154.20
经本所律师核查，发行人与温岭市大溪天明泡沫厂交易价格系双方按照市场
交易原则确定，与发行人向同类供应商采购价格基本一致，定价公允。
除本次股权转让及报告期内的上述交易外，林黎明、王海平与发行人及其主
要股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方之间不存在其他资金、业务往
来、关联关系或其他利益安排。
2、经本所律师核查，期间内，发行人新增已转让的关联企业 1 家，为台州
汇洋股权投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
（1）转让的基本情况
2020 年 10 月 21 日，发行人持股 5%以上股东邵雨田的近亲属邵奕洋、冯江
平、冯江霞、邵秀丽、邵旭鸣对外转让持有的台州汇洋股权投资合伙企业（有限
合伙）全部合伙份额。本次合伙份额转让前后，台州汇洋股权投资合伙企业（有
限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
①合伙份额转让前
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵奕洋 50.00 10.00
2 冯江平 125.00 25.00
3 冯江霞 130.00 26.00
4 邵秀丽 75.00 15.00
5 邵旭鸣 60.00 12.00
6 郑皓元 60.00 12.00
合计 500.00 100.00
②合伙份额转让后
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江剑波 831.50 41.58
2 林泓竹 681.50 34.08
3-3-1-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
3 唐瑞圭 60.00 3.00
4 吕鹏程 60.00 3.00
5 林冰雨 50.00 2.50
6 郑皓元 50.00 2.50
7 狄伟 40.00 2.00
8 朱亚 20.00 1.00
9 邹梦竹 20.00 1.00
10 王璐璐 19.00 0.95
11 蒋爱红 15.00 0.75
12 毛建民 13.00 0.65
13 蒋鑫 10.00 0.50
14 金斌斌 10.00 0.50
15 陈春德 10.00 0.50
16 谢晓 10.00 0.50
17 王绪海 10.00 0.50
18 柯盈栋 10.00 0.50
19 黄建法 8.00 0.40
20 罗定彬 5.00 0.25
21 胡佩娟 5.00 0.25
22 李海建 5.00 0.25
23 虞圣亮 5.00 0.25
24 王冰滨 5.00 0.25
25 包海青 5.00 0.25
26 林咸涛 5.00 0.25
27 周真龙 5.00 0.25
28 董辉 5.00 0.25
29 金伟君 5.00 0.25
30 谢红 5.00 0.25
31 李钉钉 5.00 0.25
32 刘辉 5.00 0.25
33 冯西西 5.00 0.25
34 袁斌 2.00 0.10
合计 2,000.00 100.00
根据邵雨田出具的说明及承诺并经本所律师核查，本次合伙份额转让系双方
真实意思表示，真实、合理。截至本次合伙份额转让前，台州汇洋股权投资合伙
企业（有限合伙）持有杭州永信洋光电材料有限公司 510 万元出资额计 51%的股
权。转让对价系根据合伙企业净资产及对外投资情况并经转受让双方协商一致确
定，定价公允，转让对价已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。报告期内，除其
原董事长邵雨田持有发行人股份以外，杭州永信洋光电材料有限公司及其其他董
事、监事、高级管理人员与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、核心人
员等关联方之间均不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（2）转让的背景
根据邵雨田出具的说明及承诺并经本所律师核查，本次合伙份额转让的背景
系转让方的投资决策发生了变化。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（3）受让方的基本情况及与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、
核心人员等关联方之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排情
况
根据邵雨田出具的说明及承诺、发行人及其实际控制人、股东地久电子、董
事、监事、高级管理人员出具的承诺，报告期内发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、股东地久电子的银行流水并经本所律师核查，本次合伙份
额转让的受让方为江剑波、林泓竹、唐瑞圭、吕鹏程、林冰雨、狄伟、朱亚、邹
梦竹、王璐璐、蒋爱红、毛建民、蒋鑫、金斌斌、陈春德、谢晓、王绪海、柯盈
栋、黄建法、罗定彬、胡佩娟、李海建、虞圣亮、王冰滨、包海青、林咸涛、周
真龙、董辉、金伟君、谢红、李钉钉、刘辉、冯西西、袁斌，该等受让方与发行
人及其主要股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方之间均不存在其他资
金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（三）上述关联方的具体情况
1、台州市南洋社发投资有限公司、台州汇洋股权投资合伙企业（有限合伙）
转让或注销前的主营业务以及转让或注销前最近一期的主要财务数据
根据邵雨田出具的说明及承诺并经本所律师核查，台州市南洋社发投资有限
公司、台州汇洋股权投资合伙企业（有限合伙）自 2017 年 1 月 1 日至转让或注
销前的主营业务均为投资。
本所律师未能取得台州市南洋社发投资有限公司、台州汇洋股权投资合伙企
业（有限合伙）的财务数据。但根据邵雨田出具的说明及承诺并经本所律师核查，
台州市南洋社发投资有限公司曾经系由台州市人民政府国有资产监督管理委员
会实际控制的公司。台州汇洋股权投资合伙企业（有限合伙）曾经系发行人持股
5%以上股东邵雨田的近亲属控制的有限合伙企业。邵雨田系发行人的外部投资
人，于 2017 年 9 月认购发行人股份。报告期内，邵雨田未担任过发行人董事、
监事或高级管理人员等职务，未参与发行人的日常经营管理。台州市南洋社发投
资有限公司、台州汇洋股权投资合伙企业（有限合伙）主营业务均与水泵无关，
注销时资产、业务、人员均不存在注入发行人的情形。自 2017 年 1 月 1 日起，
上述企业与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供
应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化、为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
2、台州汇洋股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让的背景、原因、
定价公允性，受让方基本情况详见本补充法律意见书“二、《问询函》问题 4：
关于已注销的关联方”之“（二）报告期内主要关联企业转让的情况”。
3、受让合伙份额的资金来源及其合法合规性
根据邵雨田出具的说明及承诺、发行人及其实际控制人出具的确认文件并经
本所律师核查，受让台州汇洋股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的资金均
系各受让方的自有资金，来源合法，与发行人或其实际控制人无关。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
4、台州汇洋股权投资合伙企业（有限合伙）转出后的合伙人结构、主营业
务、实际控制人情况
根据台州汇洋股权投资合伙企业（有限合伙）的工商登记情况、邵雨田出具
的说明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，台州汇洋股权
投资合伙企业（有限合伙）转出后的合伙人结构、主营业务、实际控制人情况具
体如下：
关联 转让后 转让后
方名 转让后的合伙人结构 的主营 的实际
称 业务 控制人
合伙人及其持有的份额比例如下：
台州 江剑波持有 41.575%，林泓竹持有 34.075%，唐瑞圭持有 3%，
汇洋 吕鹏程持有 3%，林冰雨持有 2.5%，郑皓元持有 2.5%，狄伟持
股权 有 2%，朱亚持有 1%，邹梦竹持有 1%，王璐璐持有 0.95%，蒋
投资 爱红持有 0.75%，毛建民持有 0.65%，蒋鑫持有 10%，金斌斌持 主要经
合伙 有 10%，陈春德持有 10%，谢晓持有 10%，王绪海持有 10%，柯 营投资 林泓竹
企业 盈栋持有 10%，黄建法持有 8%，罗定彬持有 5%，胡佩娟持有 业务
（有 5%，李海建持有 5%，虞圣亮持有 5%，王冰滨持有 5%，包海青
限合 持有 5%，林咸涛持有 5%，周真龙持有 5%，董辉持有 5%，金伟
伙） 君持有 5%，谢红持有 5%，李钉钉持有 5%，刘辉持有 5%，冯西
西持有 5%，袁斌持有 2%
（四）上述关联方在注销前或转让前后与发行人的交易情况
根据天健会计师出具的《审计报告》、邵雨田出具的说明及承诺并经本所律
师核查，台州市南洋社发投资有限公司、台州汇洋股权投资合伙企业（有限合伙）
在注销前或转让前后与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其
他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来的情
形。不存在关联交易非关联化的情形，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输
送或其他利益安排等情形。
（五）报告期内上述关联方与发行人关联交易的公允性和必要性
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人以及邵雨田出具的说明及承诺
并经本所律师核查，台州市南洋社发投资有限公司、台州汇洋股权投资合伙企业
（有限合伙）均不存在与发行人发生关联交易的情况。
三、《问询函》问题 5：关于子公司
招股说明书披露，发行人拥有谊聚进出口、美国 PUMPMAN、俄罗斯 PUMPMAN
和越南 TAIFU 等 4 家全资子公司，报告期内发行人将原全资子公司台州泰立电
器 100%股权转让给赵宝章。此外，发行人持有青商管理 5%的股权，发行人报告
期内曾持有新江小贷 3%的股权，已于 2017 年 8 月转让给实际控制人之一陈宜文。
请发行人补充披露：（1）发行人对各子公司（含参股公司）在业务定位方面
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
的考虑，报告期内发行人子公司实际从事的经营业务及经营的合法合规性；（2）
报告期内发行人通过增资及股权转让方式收购实际控制人之一陈宜文持有的俄
罗斯 PUMPMAN 100%股权的背景、原因、定价公允性，报告期内俄罗斯 PUMPMAN
是否与发行人存在同业竞争的情形；（3）发行人转出台州泰立电器、新江小贷
的原因，上述股权转让对发行人生产经营的具体影响；泰立电器、新江小贷是
否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被转让的情形；台州泰立电器受
让方赵宝章的基本情况，报告期内与发行人及其关联方、主要客户、供应商之
间是否存在资金、业务往来，是否存在关联关系、委托持股、信托持股、交易
非关联化的情形或其他利益安排；（4）结合相关子公司的主要业务、定位和主
要资产情况，披露发行人俄罗斯 PUMPMAN 和越南 TAIFU 亏损的原因，以及该等
子公司持续经营风险及对发行人的具体影响。
请保荐人、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的关于子公司和参股公司业务情况的说明文件；
2、谊聚进出口及发行人参股公司的工商登记资料；
3、泰立电器和新江小贷的工商登记资料；
4、美国、越南、俄罗斯律师出具的法律意见书；
5、谊聚进出口及发行人参股公司所在地相关主管部门出具的证明文件；
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件；
7、发行人和陈宜文签署的俄罗斯泰福股权转让协议和相关款项支付凭证；
8、发行人出具的关于转出泰立电器和新江小贷股权的相关情况的说明文
件；
9、泰立电器 2017 年 12 月的财务报表、纳税申报表；
10、发行人转出泰立电器的相关评估报告、相关款项支付凭证；
11、新江小贷的相关财务报表；
12、发行人转出新江小贷股权的相关款项支付凭证；
13、泰立电器和新江小贷所在地相关主管部门出具的证明文件；
14、赵宝章的身份证复印件；
15、天健会计师出具的《审计报告》；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
16、经天健会计师审计的俄罗斯泰福和越南泰福报告期内的财务数据。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天
眼查（www.tianyancha.com）、中国法院网（www.chinacourt.org）、中国执行信
息 公 开 网 （ zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（cfws.samr.gov.cn）、中国证监会（www.csrc.gov.cn）对发行人的子公司和参
股公司、泰立电器、新江小贷的相关信息进行了检索，通过国家企业信用信息公
示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）对赵宝章主要经营
的企业进行了检索，对陈宜文、赵宝章进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）发行人各子公司（含参股公司）的业务定位、实际经营情况及合法
合规性
根据发行人出具的说明文件、谊聚进出口及青商大厦的工商登记资料、境外
子公司所在国家的律师出具的法律意见书并经本所律师对发行人的实际控制人
陈宜文进行访谈后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 4 家全资子
公司，1 家参股公司。子公司包括谊聚进出口、美国泰福、俄罗斯泰福、越南泰
福，参股公司为青商大厦。该等子公司及参股公司的业务定位、实际经营情况未
发生重大变化，该等子公司及参股公司的经营合法合规性情况如下：
1、谊聚进出口
根据谊聚进出口所在地市场监督管理局、税务局、公安局、人民法院、仲裁
委员会出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国法院网、中国执行信息公开网、
中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会的公开信息进行检索后确认，谊聚进
出口报告期内不存在发生重大诉讼或仲裁以及受到行政处罚的情形，合法合规。
2、美国泰福
根据美国律师出具的法律意见书、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的承诺文件，美国泰福报告期内不存在发生重大诉讼或仲裁以及受到行政处罚
的情形，合法合规。
3、越南泰福
根据越南律师出具的法律意见书、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的承诺文件，越南泰福报告期内不存在发生重大诉讼或仲裁以及受到行政处罚
的情形，经营合法合规。
4、俄罗斯泰福
根据俄罗斯律师出具的法律意见书、发行人及其董事、监事、高级管理人员
出具的承诺文件，俄罗斯泰福报告期内不存在发生重大诉讼或仲裁以及受到行政
处罚的情形，经营合法合规。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
5、青商大厦
截至本补充法律意见书出具日，青商大厦拥有并管理一处位于温岭市城东街
道万昌中路的房产。根据青商大厦所在地市场监督管理局、税务局出具的证明文
件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国法院网、中国执行信息公
开网、中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会的公开信息进行检索后确认，
青商大厦报告期内不存在发生重大诉讼或仲裁以及受到行政处罚的情形，经营合
法合规。
（二）俄罗斯泰福、越南泰福亏损的具体情况及对发行人的影响
1、俄罗斯泰福亏损的情况及对发行人的影响
根据发行人出具的说明文件、经天健会计师审计的俄罗斯泰福报告期内财务
数据并经本所律师对陈宜文进行访谈后确认，俄罗斯泰福亏损的具体情况及对发
行人的影响如下：
（1）主要业务、定位和主要财务情况
俄罗斯泰福主要业务和定位系专门负责发行人俄罗斯及周边国家客户的维
护与开拓。俄罗斯泰福的主要资产为应收账款、存货和少部分货币资金。报告期
内主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 11,412,547.35 14,830,943.11 10,867,879.17 1,488,999.89
营业成本 8,039,718.63 11,175,701.52 8,832,263.06 1,114,202.76
销售费用 1,675,321.84 2,135,687.13 1,097,279.24 285,011.68
管理费用 921,405.53 1,358,908.37 580,311.37 437,566.01
财务费用 2,286,906.63 -680,205.87 479,875.45 2,760.87
营业利润 -1,579,609.24 431,815.39 -329,500.99 -364,161.98
净利润 -1,553,535.44 38,505.25 -402,218.30 -368,113.08
注：以上数据业经审计
（2）亏损原因、持续经营能力及对发行人的具体影响
经本所律师核查，俄罗斯泰福亏损的主要原因如下：
①俄罗斯泰福仍处于开拓市场的阶段，因此发生的销售费用和管理费用较
高。
②卢布汇率波动导致俄罗斯泰福产生汇兑损失。剔除汇率波动的影响，报告
期内俄罗斯泰福基本维持盈亏平衡。
报告期内俄罗斯泰福主营业务收入逐年增长，运营情况良好，具有持续经营
能力，对发行人不存在重大不利影响。
2、越南泰福亏损的情况及对发行人的影响
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人出具的说明文件、经天健会计师审计的越南泰福报告期内财务数
据并经本所律师对陈宜文进行访谈后确认，越南泰福亏损的具体情况及对发行人
的影响如下：
（1）主要业务、定位和主要财务情况
越南泰福主要业务和定位系专门负责发行人越南及周边国家客户的维护与
开拓。越南泰福的主要资产为应收账款、存货和少部分货币资金。报告期内主要
财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,820,419.79 7,807,295.39 1,764,313.29
营业成本 6,386,671.82 7,165,128.31 1,540,492.94
销售费用 712,285.45 283,072.38 68,562.10
管理费用 540,419.45 379,329.99 189,946.77
财务费用 459.71 36,822.52 38,744.75
营业利润 139,022.65 -125,863.52 -96,706.54
净利润 134,732.82 -125,877.80 -96,706.54
注：以上数据业经审计
（2）亏损原因、持续经营能力及对发行人的具体影响
越南泰福仍处于开拓市场的阶段，发生的销售费用和管理费用较高，因此
2018 年、2019 年越南泰福略有亏损。报告期内越南泰福主营业务收入逐年增长，
运营情况良好，2020 年 1-9 月已实现盈利，具有持续经营能力，对发行人不存
在重大不利影响。
四、《问询函》问题 8：关于经营资质及经营合法合规性
招股说明书披露，发行人先后通过了加拿大 CSA、欧盟 CE、德国 TUV、肯尼
亚 COC、俄罗斯 EAC 等产品认证体系的认证。
请补充披露：（1）发行人是否具备在中国境内生产经营及产品外销至相关国
家或地区所需的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规，相关资质、
认证、许可的有效期及是否覆盖报告期；（2）报告期内发行人是否存在产品质
量方面的纠纷或潜在纠纷；（3）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规
行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为
受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师说明核查情况并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1、发行人及其子公司的营业执照；
2、美国、越南、俄罗斯律师出具的法律意见书；
3、温岭市市场监督管理局出具的证明文件；
4、发行人及其子公司取得的《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和
国海关报关单位注册登记证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》等证书；
5、发行人的相关认证证书；
6、发行人的重大销售合同；
7、发行人的产品销售相关制度；
8、发行人制定的带有反商业贿赂条款的采购协议；
9、发行人报告期内销售费用明细账、营业外支出明细账；
10、发行人大额销售费用相关凭证（抽查）；
11、发行人出具的说明文件；
12、发行人及其境内子公司、股东地久电子、主要股东、主要销售人员、主
要采购人员所属公安机关、人民法院、仲裁委员会出具的证明文件。
同时，本所律师对发行人实际控制人、主要股东、高级管理人员、销售部负
责人、采购部负责人进行了访谈，通过国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、百度（www.baidu.com）等网站进行了检索、查验。
本所律师核查后确认：
（一）发行人取得的境内外销售相关资质、认可、许可情况
1、经本所律师核查，期间内，发行人主营业务、主要产品、主要客户所在
国家、地区及相关资质、认证、许可情况未发生重大变化。
2、发行人在中国境内生产经营的相关资质、认证、许可情况
根据发行人出具的说明文件及相关证书文件并经本所律师核查，发行人取得
了《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
《出入境检验检疫报检企业备案表》《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认
证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》等证书文件，该等证书均有效且覆
盖了报告期。
根据温岭市市场监督管理局出具的证明文件，发行人自 2017 年 1 月 1 日起
至 2020 年 11 月 4 日，不存在违反工商行政管理、产品质量、技术监督方面法律、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
法规和部门规章的行为，亦不存在因违反工商行政管理、产品质量、技术监督方
面的法律、法规、部门规章而受到处罚的情形。
根据台州市市场监督管理局出具的证明文件，发行人自 2017 年 1 月 1 日起
至 2020 年 11 月 4 日，不存在因违反有关工商行政管理相关法律法规而受到行政
处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人已取得在中国境内生产经营及产品外销至相关
国家、地区所需的全部资质、认证、许可，取得过程合法合规，相关资质、认证、
许可覆盖了报告期。
（二）报告期内发行人不存在产品质量方面的纠纷或潜在纠纷
1、根据发行人报告期内的销售清单以及出具的说明文件并经本所律师核查，
发行人产品质量较为稳定，报告期各期发行人不存在换货，存在少量退货情形，
具体情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退货金额（万元） 141.03 287.16 16.45 0.00
当期销售收入（万元） 29,485.76 38,642.67 29,409.59 30,140.26
退货金额占销售收入的
0.48 0.74 0.06 0.00
比例（%）
报告期内，发行人退货金额分别为 0 万元、16.45 万元、287.16 万元和 141.03
万元，占当期营业收入的比例分别为 0%、0.06%、0.74%和 0.48%，金额及占比均
较小。退货主要是俄罗斯子公司和越南子公司市场开拓过程中发生，具体系：①
个别经销商存在扰乱当地市场行为，发行人主动收回前期向其销售的水泵产品；
②少量客户退回旧型号产品，重新购买新型号产品。
五、《问询函》问题 9：关于住房公积金
招股说明书披露，报告期各期末，发行人未缴纳住房公积金的员工比例分别
为 43.79%、43.85%、40.53%、51.09%，总体呈上升趋势。
请发行人补充披露：（1）未缴纳住房公积金的员工比例较高且逐渐上升的原
因及合理性；（2）是否存在需要补缴的情况，如是，补充披露需补缴的金额、
补救措施及对发行人经营业绩的具体影响；（3）发行人是否存在因此受到行政
处罚的风险。
请保荐人、发行人律师核查住房公积金缴纳情况是否符合相关法律法规和所
在地政府主管部门的规定，是否存在补缴风险或受到行政处罚的法律风险，并
发表明确意见。
回复如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人报告期内的员工名册、工资发放表；
2、发行人报告期各期末住房公积金缴纳清单；
3、发行人报告期内住房公积金缴款凭证；
4、发行人出具的关于住房公积金缴纳情况的说明文件；
5、发行人员工出具的关于自愿放弃缴纳住房公积金的承诺文件；
6、发行人与退休返聘人员签订的聘用合同（抽查）；
7、发行人所在地住房公积金、人力资源和社会保障主管机关出具的证明文
件；
8、发行人境外子公司所在国家的律师出具的法律意见书；
9、发行人股东地久电子、实际控制人出具的承诺和说明文件。
同时，本所律师对发行人所在地住房公积金管理部门进行了访谈并对发行人
的员工宿舍进行了实地勘验。
本所律师核查后确认：
（一）未缴纳住房公积金的员工比例较高且逐渐上升的原因及合理性
报告期内，发行人为境内员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
未缴纳原因 扣除退休返聘及
员工 缴纳 未缴纳
期间 自愿放弃 当月入职后的未
人数 人数 人数 退休返聘 当月入职
缴纳 缴纳比例
2020 年 9
657 480 177 57 29 91 13.85%
月末
2019 年末 570 339 231 48 10 173 30.35%
2018 年末 520 292 228 38 8 182 35.00%
2017 年末 491 276 215 34 13 168 34.21%
根据发行人报告期各期末的员工名册、发行人出具的说明文件、发行人员工
出具的关于自愿放弃缴纳住房公积金的承诺文件等资料，报告期内发行人部分员
工未缴纳住房公积金主要系因退休返聘、当月入职未能及时办理以及自愿放弃。
其中，自愿放弃人员主要为一线生产人员，该部分员工多为外地农村户籍，流动
性较大，缴纳公积金意愿不强。该等人员已出具自愿放弃缴纳住房公积金的说明
文件。为保证生产经营的稳定，发行人为该部分员工提供了员工宿舍。报告期内，
扣除退休返聘及当月入职的人员后，发行人未缴纳住房公积金人员比例呈下降趋
势。截至 2020 年 9 月末，发行人已为 480 名境内员工缴纳了住房公积金，发行
人境内员工中扣除退休返聘及当月入职后的未缴纳住房公积金比例为 13.85%。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师认为，报告期内发行人部分员工未缴纳住房公积金具有合理性。
（二）住房公积金的补缴情况及对发行人经营业绩的影响
1、发行人报告期内住房公积金的缴纳情况符合当地政策
根据台州市住房公积金管理中心温岭分中心出具的证明文件，发行人自 2017
年 1 月 1 日起至 2020 年 11 月 25 日，不存在因违反公积金管理法律、法规而受
到行政处罚的情形。
经本所律师访谈台州市住房公积金管理中心温岭分中心后确认，发行人不存
在因违反住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚以及因拖欠或未足额支
付住房公积金而被员工投诉的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未被住房公积金主
管部门要求补缴住房公积金。
本所律师认为，发行人不存在因违反住房公积金管理相关法律法规而受到行
政处罚以及因拖欠或未足额支付住房公积金而被员工投诉的情形。截至本补充法
律意见书出具日，发行人未被住房公积金主管部门要求补缴住房公积金。
2、报告期内未缴纳住房公积金金额测算及对发行人经营业绩的影响
经测算，报告期内发行人未缴纳住房公积金金额及对发行人经营业绩的影响
如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
住房公积金应缴未缴金额 36.14 50.59 50.48 85.00
当期营业利润 6,586.98 7,946.75 4,406.62 7,097.20
占比 0.55% 0.64% 1.15% 1.20%
本所律师认为，发行人报告期内住房公积金应缴未缴金额占当期营业利润的
比例较小，对发行人净利润的影响较小，不会对发行人经营业绩造成重大影响。
3、发行人的补救措施
经本所律师核查，发行人及其股东地久电子、实际控制人陈宜文、林慧就上
述为缴纳住房公积金的情况作出补救措施如下：
（1）加强对员工关于住房公积金制度相关知识的普及与宣传，使员工了解
国家现行住房公积金制度；
（2）为员工提供免费宿舍；
（3）发行人股东地久电子、实际控制人陈宜文、林慧作出承诺如下：若因
任何原因导致泰福泵业被相关主管机关要求为其员工补缴社会保险金或住房公
积金，本公司/本人将承担全部补缴义务和相应的处罚责任，保证泰福泵业不会
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
因此遭受任何损失。
本所律师认为，发行人及其股东地久电子、实际控制人陈宜文、林慧已就发
行人为缴纳住房公积金相关事项作出补救措施，该等措施能够有效避免发行人遭
受损失。
（三）发行人不存在因此受到行政处罚的风险
根据台州市住房公积金管理中心温岭分中心出具的证明文件，发行人自 2017
年 1 月 1 日起至 2020 年 11 月 25 日，不存在因违反公积金管理法律、法规而受
到行政处罚的情形。
根据温岭市人力资源和社会保障局出具的证明文件，发行人自 2017 年 1 月
1 日起至 2020 年 10 月 31 日不存在重大违法违规行为，没有因违反劳动和社会
保障有关法律、法规而受到行政处罚。
根据俄罗斯律师出具的法律意见书，截至 2020 年 11 月 30 日，俄罗斯泰福
完成了所有与员工相关的必要义务，包括支付所有员工的各项财务上的款项，符
合俄罗斯联邦劳动法。根据越南律师出具的法律意见书，截至 2020 年 11 月 23
日，不存在有关越南泰福对员工违反劳工法的任何信息。
本所律师认为，发行人不存在因此受到行政处罚的风险。
六、《问询函》问题 15：关于经销模式
招股说明书披露，发行人销售以经销模式为主，经销模式实现的主营业务收
入占比超过 99%。
请发行人：（1）结合产品与业务性质、行业惯例、经销商作用、同行业可比
公司销售模式等，补充披露采用经销模式的原因及合理性；（2）补充披露同行
业可比公司采用经销模式的情况，发行人通过经销模式实现的销售比例与同行
业可比公司存在差异的原因及合理性；（3）补充披露与经销商之间的合作模式
（买断式销售、委托代销等）、结算模式及其协议的主要条款，配送方式、运费
等分担方式，对经销商销售管理控制情况，包括库存量、终端零售价、折扣比
例、经销品牌排他性控制等；（4）补充披露报告期内经销商进入、退出及存续
情况，以表格形式披露报告期各期经销商总体、新增、减少及持续往来数量、
销售金额、占当期经销收入比例、平均单家销售金额，以及经销商数量的增减
变动、经销收入的增减变动原因及合理性；报告期经销商合作期限到期后的安
排，是否存在不续约的情况；（5）按适当的标准对经销商进行分层，列示不同
层级的经销商数量、销售金额及占比、销售覆盖范围等；（6）补充披露经销商
的各类销售渠道，报告期内各销售渠道销售收入金额及占比，经销商期末库存
与其销售规模是否相符，是否存在经销商渠道压货情形，各渠道是否实现最终
销售及判断依据；（7）补充披露合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索
赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
的客户、产品、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，具体会计处理
方式，是否符合《企业会计准则》规定；（8）补充披露报告期各期前十大经销
商与发行人及其董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、主要股东及
关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
要求，对经销商模式的相关情况进行充分披露。请保荐人、发行人律师和申报
会计师逐项对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
要求，说明对经销业务进行核查的核查过程，并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、天健会计师出具的《审计报告》；
2、发行人的销售台账；
3、发行人与主要经销商签订的销售协议；
4、发行人的销售订单、销售发票、信用证、出口报关单、收款凭证；
5、发行人的产品销售管理制度；
6、发行人及其实际控制人、地久电子、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员出具的声明；
7、发行人所在地海关出具的证明文件。
同时，本所律师查阅了大元泵业（603757.SH）、东音股份（002793.SZ）、新
界泵业（002532.SZ）、凌霄泵业（002884.SZ）、君禾泵业（603617.SH）、利欧股
份（002131.SZ）等同行业上市公司的公告文件，对发行人主要经销商及部分二
级经销商进行了走访，对主要经销商进行了函证，对发行人总经理、销售部门负
责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
（一）发行人采用经销模式的原因及合理性
1、同行业可比公司同类产品大多采用经销模式
同行业可比公司以经销模式实现销售收入占比的具体情况如下：
公司简称 主要产品 招股说明书中对销售模式及占比描述（注）
经销为主，2014 年、2015 年、2016 年经销收入占比
大元泵业 农用泵、屏蔽泵
分别为 84.36%、82.49%和 77.18%。
井用潜水泵、小型 经销为主，2013 年、2014 年和 2015 年经销商收入占
东音股份
潜水泵和陆上泵 比分别为 99.99%、100.00%和 99.99%。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
公司采取经销商模式，国内销售收入 99%由经销商达
新界泵业 农用水泵
成，国外销售 100%全部由国外经销商达成。
塑料卫浴泵主要为康体卫浴生产企业的产品配套，采
用直销模式；通用泵产品主要为农田灌溉、园林浇灌
及渔业养殖等，故以经销为主；不锈钢泵销售采用直
塑料卫浴泵、不锈
凌霄泵业 销、经销两种模式。
钢泵和通用泵
凌霄泵业主要产品中塑料卫浴泵收入占比最高，使得
其直销收入占比较高，2014 年、2015 年和 2016 年经
销收入占比为 34.40%、33.34%和 30.69%。
家用潜水泵、花园 该公司招股书无明确经销收入金额，但前五大客户全
君禾股份 泵、喷泉泵和深井 部为经销商，2014 年、2015 年、2016 年前五大客户
泵 收入占比 41.60%、42.74%、44.35%。
该公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要经销
商、国际知名连锁超市，也有中小型进口商、零售商、
利欧股份 民用泵和工业泵
制造商，还有国内主要出口贸易商。但未披露经销收
入。
陆上泵、小型潜水 经销为主，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9
发行人 泵、井用潜水泵、 月经销收入占比分别为 99.80%、99.66%、99.90%和
循环泵和节能泵 99.96%。
注：鉴于同行业上市公司上市后定期报告中无经销收入金额及占比，故统计其上市时招
股说明书中相关内容。
本所律师认为，发行人以经销为主的销售模式符合行业产品与业务性质及行
业惯例，与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。
（二）报告期内经销商进入、退出及存续等情况
1、报告期内经销商进入、退出及存续情况
（1）报告期各期经销商总体情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销商客户家数 533 487 349
当期经销收入 38,445.06 29,159.95 27,931.36
平均销售金额 72.13 59.88 80.03
报告期内，发行人大力加强营销团队和营销网络的建设，先后在俄罗斯、越
南设立了子公司，以进一步拓展当地市场。随着知名度的不断提高，客户群体不
断增加，发行人的经销商客户家数和经销收入逐渐提高。2020 年 1-9 月，发行
人与 438 家经销商发生交易，经销收入 29,345.56 万元。
（2）报告期内经销商的存续情况
经过多年的国外市场开拓，发行人与亚洲、北美、南美、欧洲、非洲、大洋
洲等地区多个国家和地区的经销商保持了长期良好的合作关系，如孟加拉 GAZI
INTERNATIONAL、美国 GLENTRONICS, INC、韩国 WATER AND PEOPLE KOREA、澳大
利亚-B&M COMPUTERS PTY.LTD 等。报告期内公司主要经销商客户不存在大量个
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
人等非法人实体的情形。
报告期三年公司均存在交易的稳定经销商客户具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
三年存续的经销商客户家数 101
三年存续的经销商客户销售收入 30,388.38 22,882.36 22,566.05
当期经销收入 38,445.06 29,159.95 27,931.36
占当期经销收入的比例 79.04% 78.47% 80.79%
平均销售金额 300.88 226.56 223.43
2017-2019 年度，发行人三年存续的经销商客户 101 家，销售收入占当期经
销业务收入比例分别为 80.79%、78.47%和 79.04%。单家平均销售金额逐年上升。
上述存续经销商客户 2020 年 1-9 月销售收入占经销收入的比例达 72.08%。发行
人客户基本稳定，销售收入主要由老客户贡献。
（3）报告期各期新增经销商情况
随着发行人市场开拓以及知名度的提高，发行人客户群体不断增加。报告期
内发行人新增的销售金额在 10 万以上的经销商客户家数、销售收入等情况具体
如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售收入 10 万以上的新增经销商客户家数 79 83 62
销售收入 10 万以上的新增经销商客户销售
3,017.26 3,293.69 3,716.11
收入
占当期经销收入的比例 7.85% 11.30% 13.30%
销售收入 10 万以上的新增经销商客户平均
38.19 39.68 59.94
销售金额
2020 年 1-9 月，发行人销售收入 10 万以上的新增经销商客户家数 58 家，
销售收入 2,133.57 万元，占当期经销收入比例 7.27%，每家平均销售金额 51.26
万元。
（4）报告期内经销商退出情况
报告期内，发行人产品市场需求旺盛，产销规模逐年扩大，客户群体不断增
加。由于产能受限，发行人产品优先用于保证长期稳定合作、资信优良的老客户
订单需求，同时结合客户的资信状况、回款情况等因素对客户结构进行不断优化。
发行人 2017 年销售金额在 10 万以上、2018 年至 2020 年前三季度均未发生销售
行为的经销客户有 40 家，2018 年销售金额在 10 万元以上、2019 年至 2020 年三
季度未发生销售行为的经销商客户有 60 家。主要原因系间歇性采购的零星客户
的退出、个别经销商由于发行人在境外设立子公司在当地进行市场开拓等原因退
出。该部分经销商的退出对公司经营影响较小。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（三）经销商的各类销售渠道以及报告期内各销售渠道销售收入金额及占
比情况
1、孟加拉 GAZI INTERNATIONAL
孟加拉 GAZI INTERNATIONAL 的下游销售渠道均为面向终端用户的门店。报
告期各期末，孟加拉 GAZI INTERNATIONAL 对于泰福产品的销售规模和期末库存
情况如下：
单位：台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初水泵数量 540 44,245 38,729
当期从泰福采购水泵数量 718,219 411,259 444,868
当期销售水泵数量（A） 612,435 454,964 439,352
期末水泵数量（B） 106,324 540 44,245
期末水泵库存情况（C） 2.08 个月 0.01 个月 1.21 个月
注：期末水泵库存情况（C）=客户期末水泵数量（B）/客户当期水泵月平均销售数量
（A/12），下同。
2020 年 9 月末，该客户库存数量为 8.24 万台，为 1.68 个月的库存量，处
于合理范围。
2020 年 9 月末，该客户应收账款 2,244.09 万元，截至 11 月末已回款 454.32
万元，剩余款项尚处于正常信用期内。报告期内该客户未发生退货、换货的情形。
2、美国 GLENTRONICS, INC
2020 年 9 月末，该客户库存数量为 3.63 万台，处于合理范围。
2020 年 9 月末，预收该客户货款为 250.07 万元。报告期内未发生退货、换
货的情形。
3、迪拜 GHULAM NABI GENERAL TRADING L.L.C
2020 年 9 月末，该客户库存数量为 297 台，处于合理范围。
2020 年 9 月末，该客户应收账款 288.79 万元，截至 11 月末已回款 208.28
万元，剩余款项尚处于正常信用期内。报告期内未发生退货、换货的情形。
4、宁波中澳乐蕴进出口有限公司
2020 年 9 月末，该客户应收账款 364.10 万元，截至 11 月末已回款 225.14
万元，剩余款项尚处于正常信用期内。报告期内未发生退货、换货的情形。
5、芒市宇航进出口有限公司
发行人与该客户采取款到发货方式，2020 年 9 月末，该客户期末无应收账
款。报告期内未发生退货、换货的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
6、韩国 W AND P KOREA
2020 年 9 月末，该客户期末存货 4,216 台，处于合理范围。
2020 年 9 月末，该客户应收账款 38.05 万元，已于 11 月底前回款。报告期
内未发生退货、换货的情形。
7、迪拜 GHOLAM RASUL GENERAL TRADING COMPANY(LLC)
鉴于该客户延迟付款较长时间，公司自 2020 年起已不再与其合作，该客户
不愿再提供 2020 年 9 月末水泵库存情况。截至 2020 年 9 月末，该客户期末无应
收账款。报告期内未发生退货、换货的情形。
8、哈萨克斯坦 LLP <>、KRIN XXI
2020 年 9 月末，该客户库存数量为 11,797 台，库存有所增长，主要系受疫
情影响，产品销售速度放缓所致。报告期内，公司与该客户销售收入规模为 535.33
万元、483.18 万元、510.46 万元和 581.45 万元，销售规模稳定。
2020 年 9 月末，该客户应收账款 275.12 万元，已于 12 月初回款。报告期
内该客户未发生退货、换货的情形。
9、澳大利亚 B&M COMPUTERS PTY.LTD
报告期各期末，该客户期末库存数量较少，且处于合理范围。报告期内，发
行人与该客户销售收入规模为 466.54 万元、499.34 万元、388.13 万元和 517.07
万元，销售规模稳定。2020 年 9 月末，该客户库存 530 台，库存量处于合理范
围。
2020 年 9 月，该客户应收账款 65.04 万元，已于 12 月初回款。报告期内未
发生退货、换货的情形。
综上，本所律师认为，发行人主要经销商报告期各期末库存合理，与其自身
的经营策略、销售渠道特点及经营规模相匹配，符合客户实际情况，发行人不存
在经销商渠道压货情形，经销收入实现最终销售。
（四）换货、退货和索赔相关情况
1、报告期内退货、换货、索赔的具体情况
经本所律师核查，发行人产品质量稳定，报告期内未发生换货的情况，存在
少量退货情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退货金额 141.03 287.16 16.45 0.00
当期销售收入 29,485.76 38,642.67 29,409.59 30,140.26
退货 金额 占 销售 收入的 0.48% 0.74% 0.06% 0.00%
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比例
报告期内，发行人退货金额分别为 0 万元、16.45 万元、287.16 万元和 141.03
万元，占当期营业收入的比例分别为 0%、0.06%、0.74%和 0.48%，金额及占比均
较小。退货主要是俄罗斯子公司和越南子公司市场开拓过程中发生，具体系：①
个别经销商存在扰乱当地市场行为，发行人主动收回前期向其销售的水泵产品；
②少量客户退回旧型号产品，重新购买新型号产品。
（五）报告期各期前十大经销商与发行人及其董事、监事、高管、其他核心
人员、实际控制人、主要股东及关联方之间不存在关联关系或其他利益安排
经本所律师核查，期间内发行人新增前十大经销商客户基本情况如下：
成立时
客户名称 国别 股权结构 主营业务
间
太阳能灌溉设备、系
肯尼 Savant Group
SUNCULTURE KENYA LIMITED 2012 年 统及解决 方案的 销
亚 Limited 持股 100%
售
根据报告期内前十大客户资料及其出具的无关联关系声明、发行人及其实际
控制人、地久电子、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的声明并经
本所律师对发行人报告期内前十大客户进行走访后确认，发行人报告期各期前十
大经销商客户与发行人及其董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、主
要股东及关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
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第二部分 对期间内发行人相关情况的核查
一、发行人基本情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股权架构
及基本法律情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、《公司章程》以及发行人目前有效的《营
业执照》进行了查验并通过国家企业信用信息公示系统进行了检索。
经本所律师核查，期间内发行人的经营范围变更为：“一般项目：泵及真空
设备制造；泵及真空设备销售；电机制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；
气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；非金属矿物制品制造；集成电路制造；
集成电路销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；汽车零部
件及配件制造；摩托车零配件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、
零部件销售；水资源专用机械设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制
设备销售；特种设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置
销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；变压器、整流器和电感器制造；电
容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；发电机及发电机组制造；发
电机及发电机组销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风动和
电动工具制造；风动和电动工具销售；金属工具制造；五金产品批发；非居住房
地产租赁；电线、电缆经营；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进
出口；技术进出口；电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。(分支机构经营场所设在：温岭市东部新区龙门大道 5 号)”。
经本所律师核查，除经营范围以外，期间内发行人的股权架构、其他基本法
律情况均未发生变化。
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上
市的批准和授权情况。
本所律师对发行人期间内召开的股东大会、董事会会议资料进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权情况均未发生变
化。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准和授
权，且仍处于本次发行上市批准和授权的有效期内，发行人本次公开发行并上市
已取得深圳证券交易所审核同意，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
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三、本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上
市的主体资格情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、目前有效的《营业执照》《公司章程》
及《审计报告》、市场监督管理部门出具的证明文件以及发行人期间内召开的股
东大会、董事会会议资料进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程需要终止的情形，具备
《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上
市的实质条件情况。
本所律师对照《证券法》《管理办法》《公司法》及《创业板上市规则》的有
关规定，对发行人本次申请股票公开发行并在深圳证券交易所创业板上市依法应
满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
（一）发行人符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人与本次发行上市相关的股东大会决议，发行人本次公开发行
的股份为同一种类的股份，即人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，
同股同权，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市已获 2017 年度股东大会、2018 年第四次临时股东
大会、2019 年第一次临时股东大会、2019 年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的有关条件
1、根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的
历次会议资料及相关议事规则、内部控制制度、《内控鉴证报告》等并经本所律
师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、董事
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
会秘书、经理层及公司各职能部门构成，相关机构健全且均运行良好。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、
现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行
人的主要财产等的核查结果并经发行人确认，发行人具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺以及本所律师通过对发行人财务负责人进行访谈后确认，发行人
最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其股东地久电子、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员出具的承诺、相关政府部门、公安机关出具的证明文件、发行人提供的报告期
内营业外支出明细以及本所律师通过相关政府部门官方网站进行信息检索后确
认，发行人及其股东地久电子、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经本所律师核查，发行人已符合深圳证券交易所创业板上市规则规定的
上市条件，满足经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录
等要求。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
6、经本所律师核查，发行人已与长江保荐签署了保荐协议和承销协议，根
据该等协议，发行人聘请长江保荐担任其保荐人并承销本次公开发行的股票，证
券承销业务采取余额包销的方式。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款及
第二十八条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的有关条件
1、本所律师核查后确认，发行人系由其前身谊聚机电于 2016 年 10 月 31 日
按原账面净资产值折股并整体变更设立的股份有限公司。谊聚机电成立于 1993
年 5 月 21 日，自谊聚机电成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
根据发行人的《公司章程》、组织机构图、股东大会、董事会、监事会的历
次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、
董事会、董事会下属各专门委员会、监事会及各职能部门构成，发行人已经依法
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的财务
管理制度、天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》并经本所律师核查，
发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企
业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度，会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
天健会计师亦对发行人最近三年及一期的财务报表出具了无保留意见的《审计报
告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控
制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行
人财务负责人的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师出具了无保留意见的
《内控鉴证报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与股东地久电子、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议、转让款项的支付凭
证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次验
资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师核
查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近二年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；股东地久电子和受地久电子、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人提供的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺、发行人的《审计报告》《企业信用报告》、现行有效的《公司
章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人股
东大会和董事会的决议文件并经本所律师通过国家知识产权局网站、中国执行信
息公开网、发行人所在地法院网站等网站进行检索、核查，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、根据发行人及其子公司的重大业务合同及发行人出具的说明，发行人及
其子公司主营业务为民用水泵的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按国家标准第 1 号修改单修
订），发行人所属行业为“通用设备制造业（C34）”中的“泵及真空设备制造
（C3441）”；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“通
用设备制造业（C34）”；根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，
符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、股东地久电子、
实际控制人出具的承诺、相关政府主管部门出具的证明、发行人及其股东地久电
子营业外支出明细账，以及本所律师对发行人总经理、财务负责人进行的访谈、
在发行人及其子公司、股东地久电子所在地主要行政主管部门网站、国家企业信
用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的检索，
确认发行人及其股东地久电子、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺和基本情况调查表、
公安机关出具的证明文件，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议
资料并经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行检索，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板上市规则》规定的有关条件
1、本所律师已在前文论述，发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票
的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2、根据发行人的工商登记资料、本次发行上市相关董事会、股东大会决议
并经本所律师核查，发行人目前的股本总额为 6,810 万元，本次发行上市申请公
开发行不超过 2,270 万股，发行后股本总额不少于三千万元。本次公开发行股票
后，发行人公开发行的股份不低于公司总股本的 25%。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
（三）项的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》、本次发行并上市的方案、发行人的
工商登记资料、发行人章程等文件并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存
在表决权差异安排。按合并报表口径，发行人 2018 年、2019 年归属于母公司所
有者的净利润分别为 3,825.57 万元、6,888.66 万元，扣除非经常性损益后的净
利润分别为 4,593.05 万元、6,618.81 万元。以扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近二年净利润均为正，且累计不
低于人民币 5,000 万元。
本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定以及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
（五）发行人本次发行上市已通过深圳证券交易所审核
经本所律师核查，深圳证券交易所创业板上市委员会于 2020 年 11 月 19 日
召开了 2020 年第 49 次审议会，经审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息
披露要求。
（六）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行并上市已取得深圳证券交易
所审核同意，除需按照《证券法》第九条的规定报经中国证监会注册外，已符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》规定的公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况。
经本所律师核查，期间内发行人的设立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的设立履行了工商登记等法定程序，符合法律、法规
和规范性文件的规定，其设立行为合法有效，整体变更的程序、资格、条件、方
式符合法律、法规和规范性文件的规定，全体发起人签署的《发起人协议书》符
合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜
在纠纷，发行人整体变更时，已履行了审计、评估等必要的手续，符合法律、法
规和规范性文件的规定，发行人之创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符
合法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
六、发行人的独立性
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业
务独立情况。
本所律师对发行人及其子公司现行有效的《公司章程》《营业执照》、美国、
俄罗斯、越南律师出具的法律意见书、发行人出具的关于发行人及其子公司经营
业务情况的说明文件、发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函、发行人
的重大业务合同、发行人出具的关于发行人及其子公司重大债权债务情况的说明
文、发行人董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表、天健会计师出具
的《审计报告》进行了查验并对发行人生产经营场所进行了实地勘验，对发行人
总经理、财务负责人进行了访谈。
经本所律师核查，期间内发行人的业务独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人资产
的独立情况。
本所律师对发行人及其前身谊聚机电的历次验资报告、发行人的房产、土地、
商标、专利等主要资产的产权证书、发行人的主要生产经营设备清单及其采购合
同、款项支付凭证、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文
件进行了查验并对发行人房产、土地和主要设备进行了实地勘验，通过商标局官
方网站（sbj.cnipa.gov.cn）、知识产权局官方网站（www.sipo.gov.cn）对发行
人的商标、专利进行了查询。
经本所律师核查，期间内发行人的资产独立完整情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的资产独立。
（三）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人生产、
供应、销售系统的独立情况。
本所律师对发行人的组织机构图、发行人出具的关于内部组织机构设置及其
职能的说明文件、发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文
件、发行人及其子公司的业务流程相关制度、发行人及其子公司的《营业执照》、
工商登记资料、发行人的《招股说明书》进行了查验并对发行人总经理、财务负
责人及相关部门负责人进行了访谈。
经本所律师核查，期间内发行人的职能部门、子公司设立以及独立运作情况
未发生变化。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
展业务。
（四）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人人员
的独立情况。
本所律师对发行人现行有效的《公司章程》、发行人选举产生现任董事、股
东代表监事的股东大会会议文件、发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议文
件、发行人职工代表大会选举现任职工代表监事的决议文件、发行人董事、监事
和高级管理人员的基本情况调查表、关联企业的工商登记资料及其董事（执行董
事）、监事和高级管理人员相关材料、发行人出具的关于发行人及其子公司财务
人员情况的说明文件、发行人及其子公司的员工名册、发行人及其子公司与员工
签署的劳动合同（抽查）、发行人及其子公司报告期内的工资表（抽查）、发行人
及其子公司的社会保险缴纳申报表及缴款凭证、发行人及其子公司的住房公积金
缴纳申报表及缴款凭证、发行人及其子公司所在地社会保险管理部门及住房公积
金管理部门出具的缴纳清单、发行人及其子公司所在地社会保险管理部门出具的
证明、发行人及其子公司所在地住房公积金管理部门出具的证明、发行人实际控
制人出具的承诺文件、发行人人事管理相关制度、发行人出具的说明文件、发行
人及其子公司所在地关于社会保险、住房公积金的政策文件、美国、俄罗斯、越
南律师出具的法律意见书进行了查验并发行人管理部负责人进行了访谈。
经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事、高级管理人员任职或兼职以
及劳动用工管理的变化情况如下：
1、独立的董事、监事、高级管理人员
发行人的独立董事郑峰不再担任浙江联盛化学股份有限公司独立董事职务。
经本所律师核查，除上述变化之外，期间内发行人的董事、监事和高级管理
人员及其在其他企业任职或兼职情况均未发生变化。
本所律师认为，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不存在在股东地久电子、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人
及其子公司）担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在股东地久电
子、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。
2、独立的员工
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共有在册员工 685 人。境内公司
员工均根据我国劳动用工相关法律法规规定与发行人或其子公司签署了劳动合
同，均在发行人或其子公司处领薪。根据越南、俄罗斯、美国律师出具的法律意
见书，境外子公司员工均根据当地的法律法规签署了劳动用工相关协议，均在相
关公司处领薪。
经本所律师核查，除上述变化以外，期间内发行人的人事、劳动工资、社会
保险和住房公积金管理、劳动人事管理制度、员工领薪、财务人员兼职情况均未
发生变化。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人机构
的独立情况。
本所律师对发行人的组织机构图、发行人出具的关于内部组织机构设置及职
能的说明文件进行了查验并对发行人及其关联方的办公场所进行了实地勘验。
经本所律师核查，期间内发行人的机构独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人财务
的独立情况。
本所律师对发行人的财务管理制度、发行人关于设立审计委员会的董事会会
议资料、发行人审计委员会会议资料、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、
天健会计师出具的《审计报告》、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书进
行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人的财务独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联
方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机
构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的发起人和
股东情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、《公司章程》、发行人法人股东的工商登
记资料及《营业执照》、发行人报告期内的股东大会及董事会会议资料进行了查
验并通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行了查
询。
经本所律师核查，期间内发行人的实际控制人、股东持股情况、发行人股东
之间的关联关系均未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人中的自然人发起人和
现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，法
人发起人和现有法人股东、合伙企业股东均依法有效存续，具有法律、法规和规
范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格，发行人的股东人数、住所、出
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资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东已投入发行人的
资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷，除注册号
为 1436008145 的一项境外商标权利人名称尚未从谊聚机电变更为发行人以外，
上述资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下。
八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演
变情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、 公司章程》、发行人期间内的股东大会、
董事会会议资料进行了查验并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。
经本所律师核查，期间内发行人之注册资本、股本总额以及股东持股情况均
未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持股份均不存在质押。
本所律师认为，谊聚机电设立后至本补充法律意见书出具日，发行人及其前
身谊聚机电的历次股权变动均履行了必要的法律程序并办理了工商登记，符合当
时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；发行人成
立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行
人股东所持股份不存在质押。
九、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司
的经营范围和经营方式、资质、业务经营合规性、境外经营、业务变更、主营业
务、持续经营能力等相关情况。
本所律师对发行人及其子公司的工商登记资料、现行有效的《营业执照》和
《公司章程》、重大业务合同、经营相关证书和备案、《审计报告》、发行人及其
子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件、美国、俄罗斯和越南律师出具
的法律意见书进行了查验，通过国家企业信用信息公示系统进行了查询，对发行
人及其子公司的生产场所进行了实地勘验，对其业务流程进行了了解，并对发行
人主要客户和供应商进行了走访。
（一）经本所律师核查，期间内发行人的经营范围发生了变更。截至本补充
法律意见书出具日，发行人的经营范围为：“一般项目：泵及真空设备制造；泵
及真空设备销售；电机制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；气体压缩机械
制造；气体压缩机械销售；非金属矿物制品制造；集成电路制造；集成电路销售；
半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；汽车零部件及配件制造；
摩托车零配件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件销售；水
资源专用机械设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；特种
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通用设备
制造（不含特种设备制造）；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设
备制造；电容器及其配套设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组
销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风动和电动工具制造；
风动和电动工具销售；金属工具制造；五金产品批发；非居住房地产租赁；电线、
电缆经营；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；
电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经
营场所设在：温岭市东部新区龙门大道 5 号)”。
经本所律师核查，期间内发行人的经营方式未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围已经当地政府部门的核准登
记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；实际从事的业务没有超出其经核
准的经营范围，且已经取得开展经营业务所必需的许可、授权、批准和登记，有
权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。发行人及其子公司的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师核查，期间内发行人的境外经营情况未发生变化。
本所律师认为，发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。根据越南、俄罗斯、美国律
师出具的法律意见书，越南泰福、俄罗斯泰福、美国泰福均不存在违反当地法律
的情况。
（三）经本所律师核查，期间内发行人的经营范围发生如下变更：
1、2020 年 7 月 9 日，经发行人股东大会审议通过并经工商主管部门核准，
发行人的经营范围变更为：“一般项目:泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;
电机制造;风机、风扇制造;风机、风扇销售;气体压缩机械制造;气体压缩机械销
售;非金属矿物制品制造;集成电路制造;集成电路销售;半导体器件专用设备制
造;半导体器件专用设备销售;汽车零部件及配件制造;摩托车零配件制造;塑料
制品制造;塑料制品销售;机械零件、零部件销售;水资源专用机械设备制造;配电
开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;特种设备销售;工业自动控制系统装
置制造;工业自动控制系统装置销售;通用设备制造(不含特种设备制造);变压
器、整流器和电感器制造;电容器及其配套设备制造;电容器及其配套设备销售;
发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;光伏设备及元器件制造;光伏设
备及元器件销售;风动和电动工具制造;风动和电动工具销售;金属工具制造;五
金产品批发;非居住房地产租赁;电线、电缆经营;机械零件、零部件加工;有色金
属压延加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目:货物进出口;技术进出口;电线、电缆制造;道路货物运输(不含危险货
物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以审批结果为准)” 。
2、2020 年 8 月 24 日，经发行人股东大会审议通过并经工商主管部门核准，
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发行人的经营范围变更为：“一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；
电机制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；气体压缩机械制造；气体压缩机
械销售；非金属矿物制品制造；集成电路制造；集成电路销售；半导体器件专用
设备制造；半导体器件专用设备销售；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制
造；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件销售；水资源专用机械设
备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；特种设备销售；工业
自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通用设备制造（不含特种
设备制造）；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；电容器
及其配套设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；光伏设备
及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具
销售；金属工具制造；五金产品批发；非居住房地产租赁；电线、电缆经营；机
械零件、零部件加工；有色金属压延加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；电线、电缆
制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：
温岭市东部新区龙门大道 5 号)”。
本所律师认为，发行人上述经营范围的变更均得到了其权力机构的批准并在
工商主管部门办理了相应的变更登记，合法有效。发行人自 2017 年 1 月 1 日起
至本补充法律意见书出具日，主营业务均为民用水泵的研发、生产和销售，上述
经营范围的变更未导致发行人最近二年主营业务发生重大变化。
（四）根据天健会计师出具的《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月主营业务收入占营业收入的比例分
别为 92.85%、99.49%、99.59%、99.56%，主要收入均来自民用水泵的研发、生
产和销售。
本所律师认为，发行人主营业务为民用水泵的研发、生产和销售，主营业务
稳定，最近二年未发生重大变化。
（五）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司经营状况、财务状况良好，
生产经营所需的业务许可资质不存在即将到期无法重新申请的情况。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联方、
关联交易及同业竞争等相关情况。
本所律师对发行人及子公司的工商登记资料、现行有效的《公司章程》和《营
业执照》、发行人法人股东的《营业执照》、工商登记资料及 2020 年 9 月的财务
报表、历史上曾经的重要关联方的《营业执照》、公司章程和工商登记资料、发
行人董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表、《审计报告》、关联交易
3-3-1-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
相关协议、越南泰福、俄罗斯泰福、美国泰福的境外投资相关证书和备案文件、
发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会会议资料进行了查验并通过国
家企业信用信息公示系统进行了查询。
（一）经本所律师核查，期间内发行人的关联方变化情况如下：
1、期间内发行人新增的关联方
序 注册资本/出
关联方名称 经营范围/业务性质 关联关系
号 资额（万元）
嘉兴晨熹三号股 股东邵雨田及其
1 权投资合伙企业 7,433 股权投资及相关咨询服务。 近亲属控制的企
（有限合伙） 业
共青城晨熹二号
股东邵雨田及其
影速股权投资合 股权投资，项目投资，投资管理，
2 3,177 近亲属控制的企
伙企业（有限合 实业投资。
业
伙）
嘉兴晨熹四号股 股东邵雨田及其
3 权投资合伙企业 4,250 股权投资及相关咨询服务。 近亲属控制的企
（有限合伙） 业
共青城晨熹一号
股东邵雨田及其
艾美股权投资合 股权投资，项目投资，投资管理，
4 9,550 近亲属控制的企
伙企业（有限合 实业投资。
业
伙）
共青城丰实晨熹
股东邵雨田及其
一号股权投资合 股权投资，项目投资，投资管理，
5 16,000 近亲属控制的企
伙企业（有限合 实业投资。
业
伙）
共青城晨熹七号 股东邵雨田及其
股权投资，项目投资，投资管理，
6 股权投资合伙企 10,610 近亲属控制的企
实业投资。
业（有限合伙） 业
嘉兴晨熹六号股 股东邵雨田及其
股权投资，项目投资，投资管理，
7 权投资合伙企业 1,500 近亲属控制的企
实业投资。
（有限合伙） 业
共青城晨熹五号 股东邵雨田及其
股权投资，项目投资，投资管理，
8 股权投资合伙企 1,500 近亲属控制的企
实业投资。
业（有限合伙） 业
技术开发、技术咨询、技术服务； 股东邵雨田担任
北京南洋慧通新 销售建筑材料、金属材料、自行 董事、邵雨田的
9 2,726.3175
技术有限公司 开发后的产品；货物进出口、技 近亲属担任董事
术进出口、代理进出口。 长兼经理的企业
过滤材料及其相关产品的研发、
股东邵雨田担任
生产、销售；防伪产品、水处理、
浙江南洋慧通新 董事、邵雨田的
10 2,526.3175 环保材料及其相关产品的研发、
材料有限公司 近亲属担任董事
生产、销售；货物进出口、技术
长兼经理的企业
进出口。
股东邵雨田的近
温岭市智丰贸易
11 10 机械配件、电子产品销售。 亲属担任执行董
有限公司
事兼经理的企业
3-3-1-44
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2、期间内发行人关联方的注册资本、经营范围、关联关系等事项变化
序 注册资本/出
关联方名称 经营范围/业务性质 关联关系
号 资额（万元）
股权投资；创业投资；电子元器 股东邵雨田及其
台州市南洋投资
1 15,000 件制造；塑料制品制造；珠宝首 近亲属共同控制
有限公司
饰零售。 的企业
新材料技术、环保技术研发,软件
浙江奕成科技有 开发,电子专用材料制造、销售, 股东邵雨田的近
2 2,000
限公司 金属材料销售,货物及技术进出 亲属控制的企业
口。
硅烷、二氯二氢硅、三氯氢硅、
氢气、单晶硅、四氯化硅、多晶
硅生产与销售；包装物租赁、处
理服务，对外贸易经营（国家限 股东邵雨田及其
内蒙古兴洋科技
3 19,965 制进出口的除外）；硅材料研发、 近亲属共同控制
有限公司
制造、销售（不含危险品）；以下 的企业
产品的无存储经营：硅烷、磷化
氢、氨、一氧化二氮、乙硼烷、
三氧化氮。
节能环保技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，节能产品、
节能环保材料、化工产品(不含易
辽宁特力环保科 股东邵雨田的近
4 30,000 燃易爆危险品)、金属材料、家用
技有限公司 亲属控制的企业
电器销售，节能环保工程、空气
净化工程，水环境治理工程设计
施工，废铅酸电池收集、贮存。
3-3-1-45
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
一般项目：专用化学产品制造（不
含危险化学品）；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；合成材
料制造（不含危险化学品）；塑料
制品制造；电力电子元器件制造；
光伏设备及元器件制造；电子元
器件制造；显示器件制造；光电
子器件制造；其他电子器件制造；
电子专用材料制造；新型膜材料
销售；橡胶制品销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；电
杭州永信洋光电 子元器件批发；先进电力电子装 股东邵雨田担任
5 1,000
材料有限公司 置销售；贸易经纪；销售代理； 董事的企业
合成材料销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；光电子器
件销售；电子专用材料销售；电
子元器件与机电组件设备销售；
电力电子元器件销售；塑料制品
销售；显示器件销售；非居住房
地产租赁；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子专用材料研发；
新材料技术推广服务。许可项目：
技术进出口；货物进出口。
一般项目：电机及其控制系统研
发；变压器、整流器和电感器制
宁波宁变电力科 独立董事顾伟驷
6 3,180 造；机械电气设备制造。许可项
技股份有限公司 担任董事的企业
目：技术进出口；货物进出口；
进出口代理。
3、期间内变更为报告期内曾经的关联企业的原关联方情况
序 注册资本
关联方名称 经营范围 关联关系
号 （万元）
股东邵雨田的近
亲属曾经控制的
台州汇洋股权投
企业，已于 2020
1 资合伙企业（有 2,000 股权投资
年 10 月 21 日将
限合伙）
合伙份额全部转
让
投资管理，资产管理，投资咨询 股东邵雨田曾经
服务（未经金融等监管部门批准， 担任董事兼经理
台州市南洋社发
2 2,200 不得从事向公众融资存款、融资 的企业，已于
投资有限公司
担保、代客理财等金融服务）；单 2020 年 7 月 28
位后勤管理服务；物业管理。 日注销
3-3-1-46
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
许可项目：货物进出口；技术进
出口；进出口代理(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；
独立董事郑峰的
成品油批发（不含危险化学品）；
近亲属曾经担任
石油制品销售（不含危险化学
执行董事兼经理
舟山华雄能源有 品）；润滑油销售；专用化学产品
3 500 的企业，已于
限公司 销售（不含危险化学品）；化工产
2020 年 7 月 21
品销售（不含许可类化工产品）；
日不再担任执行
五金产品批发；日用百货销售；
董事兼经理
橡胶制品销售；电子产品销售；
机械设备销售；仪器仪表销售；
供应链管理服务；金属制品销售；
金属矿石销售；工程管理服务；
工程和技术研究和试验发展；信
息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；国内货物运输代理。
（二）经本所律师核查，期间内发行人未新增重大关联交易。
（三）经本所律师核查，期间内发行人未新增重大关联交易，不存在关联交
易不公允的情况,亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人独立董事、董事会、监事会、股东大会均对报告期内
的关联交易进行了审查，发行人报告期内的关联交易已经充分披露，报告期内的
关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公
允、合理，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，
亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
（四）经本所律师核查，期间内发行人现行有效的《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》中与
关联交易公允决策相关的条款未发生变化。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》中已明确了关联交易公
允决策的程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小
股东利益的原则，发行人上述关联交易的决策程序合法有效。发行人实际控制人、
其他持股5%以上股东已作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》，关于规范和
减少关联交易的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效规范和减少关联交易，保
障关联交易的公允性。
（五）经本所律师核查，期间内发行人的实际控制人及其控制的除发行人及
其子公司以外的其他企业主营业务情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的股东地久电子、实际控制人及其控制的其他企业与
3-3-1-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
发行人及其子公司的主营业务存在差异，报告期内没有从事与发行人相同或相似
的业务，与发行人不存在同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有
关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要财产
及其取得方式、产权状况、权利限制、发行人租赁房屋和土地使用权等情况。
本所律师对发行人取得的房屋、土地等不动产产权证书、商标、专利等无形
资产权属证书、发行人及其子公司的主要生产经营设备清单和相关采购合同、款
项支付凭证、《审计报告》、美国、俄罗斯和越南律师出具的法律意见书、有关主
要财产的抵押相关资料及他项权利证书、发行人及其子公司签署的房屋租赁合同
进行了查验并通过商标局及知识产权局官方网站进行了查询。
（一）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司主要财产变化情况如下：
1、期间内发行人原权证号为浙（2018）温岭市不动产权第0020214号的土地
使用权发生变更，具体情况如下：
抵押
权 土地使用
序 总面积 权利 查封
利 权证号 地址 用途 权终止日
号 （㎡） 性质 登记
人 期
情况
发 浙（2020）温
工业 2068 年 4
1 行 岭市不动产权 东部新区南区 73,828.00 出让 抵押
用地 月8日
人 第 0042043 号
2、期间内发行人及其子公司新增房屋所有权情况如下：
序 规划 建筑面积 抵押查封
权利人 权证号 房屋坐落
号 用途 （㎡） 登记情况
浙（2020）温岭市不 温岭市东部新区
1 发行人 工业 61,785.46 抵押
动产权第 0042043 号 龙门大道 5 号
3、期间内发行人及其子公司新增注册商标情况如下：
序 取得 注册
权利人 注册号 商标名称/图样 类别 商标有效期至
号 方式 地
1 发行人 324913 第7类 2030 年 1 月 30 日 原始 阿联
取得 酋
原始
2 发行人 360247 第7类 2027 年 12 月 10 日 越南
取得
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
4、期间内发行人及其子公司原注册商标的变更情况如下：
序 取得 注册
权利人 注册号 商标名称/图样 类别 商标有效期至
号 方式 地
1 发行人 1054355 第7类 2030 年 9 月 14 日 受让 马德
取得 里
2 发行人 7776390 第7类 2030 年 12 月 20 日 原始
中国
取得
本所律师注意到，发行人注册号为6486572的境内注册商标已失效；发行人
注册号为IV/20104/2012的的缅甸注册商标已到有效期，正在办理续期手续中。
5、期间内发行人及其子公司新增专利情况如下：
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日
号 类型 方式
水泵包装盒（TGP 自 外观 2020 年 4 月 原始
1 发行人 ZL202030125297.0
动） 设计 2日 取得
外观 2020 年 4 月 原始
2 发行人 ZL202030124840.5 漩涡泵（TGP550）
设计 2日 取得
水泵包装盒（JET 喷 外观 2020 年 4 月 原始
3 发行人 ZL202030124828.4
射） 设计 2日 取得
水泵包装盒（QB 漩 外观 2020 年 4 月 原始
4 发行人 ZL202030124786.4
涡） 设计 2日 取得
水泵包装盒（TCP 离 外观 2020 年 4 月 原始
5 发行人 ZL202030124783.0
心） 设计 2日 取得
水泵（复兴款 外观 2020 年 5 月 原始
6 发行人 ZL202030244929.5
TGP550） 设计 24 日 取得
水泵控制器 外观 2020 年 5 月 原始
7 发行人 ZL202030244928.0
设计 24 日 取得
水泵（复兴款 外观 2020 年 5 月 原始
8 发行人 ZL202030244924.2
TGP125-T） 设计 24 日 取得
喷射泵（不锈钢泵体） 外观
2020 年 5 月 原始
9 发行人 ZL202030244923.8
设计 24 日 取得
6、截至2020年9月30日，发行人及其子公司新增的主要生产经营设备为注塑
供料系统。
经本所律师核查，除上述情况外，期间内发行人及其子公司主要财产未发生
其他变化。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司系以申请方式合法取得上述财产
的所有权，发行人已取得上述不动产、商标、专利完备的权属证书。
本所律师认为，发行人及其子公司上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，上
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
述财产产权明晰，合法有效。
（三）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司主要财产权利限制变化情
况如下：
2020 年 11 月 11 日，中国农业银行股份有限公司温岭市支行与发行人签署
《最高额抵押合同》（合同编号：33100620200083212），约定发行人以其不动产
权证号为浙（2020）温岭市不动产权第 0042043 号的土地使用权和房屋所有权为
中国农业银行股份有限公司温岭市支行与发行人之间自 2020 年 11 月 11 日起至
2023 年 11 月 10 日止的各类业务所形成的债权提供最高额抵押担保。
经本所律师核查，除上述情况外，期间内发行人及其子公司主要财产的权利
限制情况不存在其他变化。
（四）经本所律师核查，期间内发行人租赁房屋的变化情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁期限 2 用途 租金 房屋地址
号 （m ）
俄罗斯下
2020年11月9日至 2.25万
1 俄罗斯泰福 Kronos LLC 50 办公 诺夫哥罗
2021年10月8日 卢布/月
德
本所律师注意到，发行人与温岭市美科机电有限公司的房屋租赁合同已终
止。
经本所律师核查，除上述情况外，期间内发行人及其子公司租赁房屋情况不
存在其他变化。
本所律师认为，发行人境外子公司租赁房屋不存在违反所在国家相关法律的
规定而受到处罚的情形。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人正在履行或
将要履行并对发行人生产经营有重大影响的合同。
本所律师对《审计报告》、发行人及其子公司的企业信用报告、重大采购合
同、重大销售合同、重大工程合同、重大银行借款合同、重大担保合同、重大金
融衍生产品交易合同、重大保险合同等、发行人关于重大合同的相关内部决策文
件、发行人应收账款、应付账款余额表、相关政府部门、人民法院出具的证明文
件进行了查验。
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。期间内发行人及其子公司
新增将要履行或正在履行的金额在 500 万元以上（含 500 万元）或金额在 500 万
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
元以下但对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的重大合同如下：
1、采购合同
（1）2019 年 8 月 15 日，发行人与台州人本机电有限公司签订《购销合同》，
台州人本机电有限公司向发行人供应轴承，根据发行人下达的订单进行供货，合
同有效期自 2019 年 8 月 22 日至 2020 年 8 月 22 日，因任何一方均未在合同期满
后提出书面终止或修改条款，合同有效期顺延至 2021 年 8 月 22 日。
（2）2019 年 8 月 17 日，发行人与浙江龙腾电工器材有限公司签订《购销
合同》，浙江龙腾电工器材有限公司向发行人供应漆包线，根据发行人下达的订
单进行供货，合同有效期自 2019 年 8 月 22 日至 2020 年 8 月 22 日，因任何一方
均未在合同期满后提出书面终止或修改条款，合同有效期顺延至 2021 年 8 月 22
日。
（3）2019 年 8 月 19 日，发行人与温岭市电工器材厂签订《购销合同》，温
岭市电工器材厂向发行人供应漆包线，根据发行人下达的订单进行供货，合同有
效期自 2019 年 8 月 22 日至 2020 年 8 月 22 日，因任何一方均未在合同期满后提
出书面终止或修改条款，合同有效期顺延至 2021 年 8 月 22 日。
（4）2019 年 8 月 19 日，发行人与福安市龙丰机电有限公司签订《购销合
同》，福安市龙丰机电有限公司向发行人供应铜叶轮，根据发行人下达的订单进
行供货，合同有效期自 2019 年 8 月 22 日至 2020 年 8 月 22 日，因任何一方均未
在合同期满后提出书面终止或修改条款，合同有效期顺延至 2021 年 8 月 22 日。
（5）2019 年 8 月 20 日，发行人与森林包装集团股份有限公司签订《购销
合同》，森林包装集团股份有限公司向发行人供应纸箱，根据发行人下达的订单
进行供货，合同有效期自 2019 年 8 月 22 日至 2020 年 8 月 22 日，因任何一方均
未在合同期满后提出书面终止或修改条款，合同有效期顺延至 2021 年 8 月 22 日。
（6）2019 年 8 月 20 日，发行人与浙江原纡机电有限责任公司签订《购销
合同》，浙江原纡机电有限责任公司向发行人供应铜叶轮，根据发行人下达的订
单进行供货，合同有效期自 2019 年 8 月 22 日至 2020 年 8 月 22 日，因任何一方
均未在合同期满后提出书面终止或修改条款，合同有效期顺延至 2021 年 8 月 22
日。
（7）2019 年 8 月 22 日，发行人与浙江亿钢新材料有限公司签订《购销合
同》，浙江亿钢新材料有限公司向发行人供应矽钢片，根据发行人下达的订单进
行供货，合同有效期自 2019 年 8 月 22 日至 2020 年 8 月 22 日，因任何一方均未
在合同期满后提出书面终止或修改条款，合同有效期顺延至 2021 年 8 月 22 日。
（8）2019 年 8 月 22 日，发行人与衢州永创铝业有限公司签订《购销合同》，
衢州永创铝业有限公司向发行人供应铝锭，根据发行人下达的订单进行供货，合
同有效期自 2019 年 8 月 22 日至 2020 年 8 月 22 日，因任何一方均未在合同期满
后提出书面终止或修改条款，合同有效期顺延至 2021 年 8 月 22 日。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（9）2019 年 8 月 22 日，发行人与浙江广来电气股份有限公司签订《购销
合同》，浙江广来电气股份有限公司向发行人供应电缆线，根据发行人下达的订
单进行供货，合同有效期自 2019 年 8 月 22 日至 2020 年 8 月 22 日，因任何一方
均未在合同期满后提出书面终止或修改条款，合同有效期顺延至 2021 年 8 月 22
日。
2、保险合同
2020 年 7 月 13 日，中国出口信用保险公司浙江分公司（以下简称“中信保”）
向发行人签发《短期出口信用保险续转保险单明细表》（单证编号：SCH004768），
约定发行人向中信保投保其信用期不超过一年且存在有效信用限额的出口业务，
有效期为 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，约定投保金额为 3,500 万美元，
保单最高赔偿限额为 150 万美元。
3、担保合同
2020 年 11 月 11 日，中国农业银行股份有限公司温岭市支行与发行人签署
《最高额抵押合同》（合同编号：33100620200083212），约定发行人以其不动产
权证号为浙（2020）温岭市不动产权第 0042043 号的土地使用权和房屋所有权为
中国农业银行股份有限公司温岭市支行与发行人之间自 2020 年 11 月 11 日起至
2023 年 11 月 10 日止的各类业务所形成的债权提供最高额抵押担保，担保债权
最高余额为 15,010 万元。
4、银行借款合同
（1）2020 年 11 月 11 日，中国农业银行股份有限公司温岭市支行与发行人
签署《最高额综合授信合同》（合同编号：（331006）农银综授字（2020）第 0083212
号），约定中国农业银行股份有限公司温岭市支行向发行人提供 15,010 万元的最
高额综合授信额度，授信期限为 2020 年 11 月 11 日至 2023 年 11 月 10 日。截至
本补充法律意见书出具日，该合同项下借款金额为 400 万元。
（2）2020 年 7 月 1 日和 2020 年 7 月 17 日，发行人与中国银行股份有限公
司温岭支行签署《商业汇票承兑协议》（编号：2020 年温松（承）人字 001 号、
2020 年温松（承）人字 002 号），约定该行为发行人承兑金额分别为 508.40 万
元和 168.29 万元的汇票。截至本补充法律意见书出具日，该合同项下实际开具、
尚未到期的银行承兑汇票余额为 547.99 万元。
（3）2020 年 12 月 2 日，发行人与中国银行股份有限公司温岭支行签署《流
动资金借款合同》（编号：2020 年温松（借）人字 092 号），约定中国银行股份
有限公司温岭支行向发行人发放 500 万元流动资金贷款，借款期限自 2020 年 12
月 2 日至 2021 年 12 月 1 日。截至本补充法律意见书出具日，该合同项下发行人
借款金额为 500 万元 。
（4）2020 年 12 月 16 日，发行人与中国银行股份有限公司温岭支行签署《流
动资金借款合同》（编号：2020 年温松（借）人字 101 号），约定中国银行股份
有限公司温岭支行向发行人发放 1,000 万元流动资金贷款，借款期限自 2020 年
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
12 月 16 日至 2021 年 12 月 15 日。截至本补充法律意见书出具日，该合同项下
发行人实际提款金额为 1,000 万元。
本所律师认为，发行人及其子公司上述重大合同均系在生产经营中发生，合
同形式合法，内容合法有效，发行人及其子公司不存在因上述合同之履行而产生
纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司上述合同的履行不存在主体变更
的情形。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，除在本补充法律意见书及
《律师工作报告》《法律意见书》披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联
方之间（发行人与其子公司之间的或者发行人子公司之间的除外）不存在其他重
大债权债务事项。
（五）经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合并报表口径的其
他应收款、其他应付款账面余额如下：
1、其他应付款：
序号 项目 金额（元）
1 应付暂收款 346,132.10
2 押金保证金 20,450.00
3 未结算的经营性款项 402,612.33
合 计 769,194.43
2、其他应收款：
序号 项目 金额（元）
1 应收出口退税款 2,825,485.67
2 应收暂付款 527,281.74
3 应收备用金 239,527.81
4 应收押金保证金 40,308.04
合 计 3,632,603.26
本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司金额较大的其他
应收款、其他应付款均系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大资产
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
变化及收购兼并情况。
本所律师对发行人的工商登记资料，期间内股东大会、董事会会议材料、发
行人长期股权投资明细、《审计报告》进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、重大资产变化、收购或出售重大资产行为，亦不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人《公司章程》
及《公司章程（草案）》的制定及修改情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、期间内发行人股东大会、董事会会议资
料进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人对《公司章程》共进行了 2 次修改，未对《公
司章程（草案）》进行修改，具体情况如下：
1、2020 年 7 月 9 日，鉴于发行人经营范围变更事宜，发行人召开股东大会
并同意修改公司章程，对公司章程经营范围相关条款进行了修改。
2、2020 年 8 月 24 日，鉴于发行人经营范围变更事宜，发行人召开股东大
会并同意修改公司章程，对公司章程经营范围相关条款进行了修改。
除上述修改以外，发行人《公司章程》其他条款、主要内容均未发生变化。
本所律师认为，发行人《公司章程》上述修改均已履行股东大会审议及工商
行政主管部门备案等程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定，上述修改的
内容不存在违反《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人
现行有效的《公司章程》已在工商行政主管部门备案，合法、有效，内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。发行人制定的《公司章程（草案）》符合《公
司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定，符合作为上市公司章程的要求。该《公司章程（草案）》将于发行
人本次发行上市后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
十五、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
本所律师对发行人期间内股东大会、董事会、监事会及董事会各委员会的会
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
议资料进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人的组织机构、股东大会对董事会的授权情况
均未发生变化，发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《防
止大股东及关联方占用公司资金管理制度》 内部审计制度》 关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度》及董事会专门委员
会的工作制度等议事规则及相关制度亦未发生变化。
自 2017 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具日，发行人共召开股东大会
二十五次、董事会三十次、监事会十七次。发行人董事会下设的专门委员会运作
规范，审计委员会召开会议十三次、提名委员会召开会议七次、战略委员会召开
会议七次、薪酬与考核委员会召开会议六次。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会及其他职能部门，
具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》相关法律、法规和规范性
文件的规定。发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。自 2017 年 1 月 1 日起至本补充法律
意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决
议内容及决议的签署、历次股东大会对公司董事会的授权等符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化情况。
本所律师对发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》、期间内股东
大会、董事会、监事会会议材料、董事、监事、高级管理人员填写的基本情况调
查表以及董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明文件进行了
查验，并通过中国市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）、中国证监会、
证券交易所官方网站对相关主体的行政处罚、市场禁入、公开谴责等信息进行了
检索。
经本所律师核查，期间内发行人董事、监事、高级管理人员未发生变更，任
职资格未发生变化。
本所律师认为，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职体现了公司
管理决策机构与经营机构分治原则，该等人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。发行人董事、高级管理人
员稳定，最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人已按
照上市公司相关法律法规规定设立独立董事,各独立董事的任职资格均符合有关
规定,职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
十七、发行人的税务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司
主要适用的税（费）种和税率情况、发行人及其子公司享受的税（费）减免的优
惠政策情况、发行人及其子公司享受的政府补助、发行人及其子公司的纳税等情
况。
本所律师对《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人的《高新技术企业证书》、
美国、俄罗斯和越南律师出具的法律意见书、发行人2020年度的企业所得税、增
值税等主要税种之纳税申报表、发行人2020年度的企业所得税、增值税等主要税
种的完税凭证、发行人2020年度享受的政府补助相关文件及财务凭证、相关税务
主管部门出的证明进行了查验。
（一）经本所律师核查，自2020年4月1日至2020年9月30日，发行人及其子
公司主要适用的税（费）种和税率未发生变化。
本所律师认为，报告期内发行人及其子公司执行的税种、税率符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，自2020年4月1日至2020年9月30日，发行人及其子
公司享受的税（费）减免的优惠政策情况未发生变化。
本所律师认为，报告期内发行人及其子公司享受税收优惠政策符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，自2020年4月1日至2020年9月30日，发行人及其子
公司取得的政府补助合计1,619,650.00元，具体如下：
序 政府补 补助
取得时间 款项数额（元） 批准文件
号 贴名称 对象
温岭市经济和信息化局、温岭市财政
技改项目 发行 局在官网公布的《关于下达温岭市
1 6 月 30 日 1,117,600.00
补助资金 人 2020 年第一批技改项目补助资金的
公示》
温岭市商务局、温岭市财政局在官网
开放型经
发行 公布的《关于 2019 年度温岭市开放
2 济政策奖 7月3日 487,300.00
人 型经济政策奖补资金及中小企业拓
补资金
市场奖补资金的公示》
因新冠肺 温岭市商务局、温岭市财政局在官网
炎疫情境 发行 公布的《温岭市商务局 温岭市财政
3 6 月 11 日 14,750.00
外展会损 人 局关于下达 2020 年度因新冠肺炎疫
失补助资 情境外展会损失补助的公示》
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金
本所律师认为，发行人及其子公司取得的上述政府补助合法、合规、真实、
有效。
（四）经本所律师核查，自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，发行人
及其子公司的纳税情况未发生变化。
1、根据国家税务总局温岭市税务局、国家税务总局台州市税务局第二稽查
局出具的证明文件，发行人自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 11 月 4 日期间无被
税务机关查处的税收违法行为。
2、根据国家税务总局温岭市税务局、国家税务总局台州市税务局第二稽查
局出具的证明文件，谊聚进出口自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 11 月 4 日期间
无被税务机关查处的税收违法行为。
3、根据美国律师出具的法律意见书，自美国泰福注册成立以来，每个财务
年度都按时申报美国联邦政府税表和加州州政府税表，并按时缴付加州州政府的
最低营业税。最近报税年度为 2019 年（从 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）。
该公司从未拖欠美国联邦政府或加州州政府任何税款。
4、根据俄罗斯律师出具的法律意见书，截至 2020 年 11 月 30 日，俄罗斯泰
福没有拖欠的联邦或地方债务，不存在任何诉讼和行政处罚的情形。
5、根据越南律师出具的法律意见书，截至 2020 年 11 月 23 日，不存在越南
税务机关有文件要求根据法院诉讼程序或国家行政程序处理对越南泰福的违规
行为处理的任何信息。
本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税
收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。发行人境外子公司不存在因违反当地
法律法规而受到税务处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司
的环境保护、产品质量、技术监督标准等情况。
本所律师对发行人及其子公司所在地环境保护主管机关、市场监督管理机关
出具的证明文件、美国、俄罗斯和越南律师出具的法律意见书、发行人报告期内
营业外支出明细、发行人取得的环评立项及批复文件、发行人的排污许可证、发
行人及其子公司取得的认证证书、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的
承诺文件、发行人出具的说明文件进行了查验并通过企业产品标准信息公共服务
平台网站（www.cpbz.gov.cn）和发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网
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站的公开信息进行了检索。
（一）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司生产经营活动中的环境保
护相关情况变化如下：
2020 年 9 月 30 日，发行人取得 了 台州市生态环境 局 换发的编号为
913310816100020466001W 的《排污许可证》，有效期自 2020 年 9 月 30 日起至 2023
年 9 月 29 日止。
经本所律师核查，除上述情况之外，期间内发行人及其子公司生产经营活动
中的环境保护情况未发生其他变化。
本所律师认为，期间内发行人及其子公司的生产经营活动及募集资金拟投资
项目均符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门必要的同意或许可。
（二）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司的环境保护情况未发生变
化。
根据台州市生态环境局温岭分局出具的证明文件，发行人能够遵守《中华人
民共和国环境保护法》等相关法律、法规的规定，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年
11 月 3 日期间，未因环保方面的原因受到任何行政处罚。
本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
（三）经本所律师核查，期间内发行人及其子公司的产品质量和技术监督标
准情况未发生变化。
1、根据温岭市市场监督管理局、台州市市场监督管理局出具的证明文件，
发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 4 日期间，不存在违反工商行政管理、
产品质量、技术监督方面的法律、法规和部门规章的情形。
2、根据温岭市市场监督管理局出具的证明文件，谊聚进出口自 2017 年 1 月
1 日至 2020 年 11 月 4 日期间，不存在违反工商行政管理方面的法律、法规和部
门规章的情形。
3、根据美国律师出具的法律意见书，美国泰福截至 2020 年 11 月 25 日在美
国没有受到或面临美国联邦或州各级政府机关所给与的任何行政或司法的处罚、
罚款或惩戒赔款等情形。
4、根据俄罗斯律师出具的法律意见书，俄罗斯泰福自公司设立之日起至 2020
年 11 月 30 日不存在任何诉讼和行政处罚的情形。
5、根据越南律师出具的法律意见书，越南泰福截至 2020 年 11 月 23 日在越
南合法经营，并严格按照越南法律规定享有权利和履行法律义务。
本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标
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准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了募集资金拟投资项
目的批准和授权、所使用土地、有关的技术转让、环境影响评价、合法合规性等
情况。
本所律师对发行人募集资金拟投资项目相关的董事会、股东大会会议资料、
浙江省建设项目备案证明文件、发行人募投项目的环评批复文件、发行人出具的
说明进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人募集资金拟投资项目的批准和授权、所使用
的土地、有关的技术转让、环境影响、募集资金用途的合法合规性等情况均未发
生变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已在相关有权机关备案，并
已经取得环境保护主管部门批准。发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在
违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范
性文件规定的情形，合法、合规。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展
目标和主营业务以及业务发展目标的合法性等情况。
本所律师对发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、《公司章程（草
案）》《招股说明书》及发行人出具的说明进行了查验。
经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标和主营业务、业务发展目标
的合法性情况均未发生变化。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大诉讼、
仲裁或行政处罚情况。
本所律师对发行人《审计报告》、发行人及其子公司所在地相关政府主管部
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门出具的证明文件、发行人提供的报告期内营业外支出明细账、美国、俄罗斯和
越南律师出具的法律意见书、发行人及其子公司所在地公安机关及人民法院出具
的证明、发行人及其董事、监事、高级管理人出具的承诺进行了查验并通过中国
市场监管行政处罚文书网、中国法院网、中国执行信息公开网、中国证监会、证
券交易所官方网站对发行人及其子公司的情况进行了查询。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、实际
控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用本补充法律意见书相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本补充法律意见书的相关内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规
则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行
股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违
规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已
经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市已获得深圳证券交易所
的审核同意，尚需并报中国证监会履行发行注册程序。
——本补充法律意见书正文结束—
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 柯 琤
范洪嘉薇
曹 静
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