泰福泵业：独立董事工作细则2021-06-18
浙江泰福泵业股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利
益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、 深圳证券交易所独立董事备案办法》以下简称“《备
案办法》”）、《浙江泰福泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
它有关法律、法规和规范性文件，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本细则的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5 家公司担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事必须符合证券交易所监管法律的资格要求。
第二章 独立董事的构成
第八条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一
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名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位或注册会计师资格的人士。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有本细则规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人任职的人员及其直系亲属；
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（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）证券交易所认定不具有独立性的其他人员；
（十一）中国证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第十二条 独立董事应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
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（八）证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料（例如提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送股东大会。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本细则规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业
秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的职责
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第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十一条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职
权：
（一）重大关联交易应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十二条 在公司上市后，独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
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除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 在公司上市后，独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构
进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 在公司上市后，除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排
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合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司
董事会和证券交易所报告。
第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 在公司上市后，出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 在公司上市后，独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 独立董事的工作条件
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第三十条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十五条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十六条 本规则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。
适用于上市公司的条款自本公司上市之日起实施。
第三十七条 本细则自股东大会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相
关法律法规的规定及公司实际情况对本细则进行修订并报股东大会批准后生效。
第三十八条 本细则由董事会负责解释。
浙江泰福泵业股份有限公司
2021 年 6 月
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