浙江泰福泵业股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则



                                第一章   总则

    第一条     为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制

度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司治理准则》、《浙江泰福泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本

细则。

    第二条     薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条     本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指

董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高

级管理人员。

                                第二章   人员组成

    第四条     薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当占多数。

    第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条     薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。




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       第七条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会

根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

                                   第三章   职责权限

       第八条     薪酬与考核委员会的主要职责是：

       （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

       （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

       第九条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

       第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意

后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报

董事会批准。

       第十一条     委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否

符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度工作报告中

关于董事和高级管理人员薪酬的说明内容是否与实际情况一致等进行一次检查，

出具检查报告并提交董事会。



                                   第四章   决策程序

       第十二条     公司人事行政部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的资料：

       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

       （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

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       （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                                第五章     议事规则

       第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由召集人召集，于会

议召开 3 日前通知全体委员。

       第十五条   委员可以提议召开临时会议。召集人应当自接到提议后 5 日内，

召集和主持薪酬与考核委员会会议。

       第十六条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；

会议做出的决议必须经全体委员半数以上通过。

       第十七条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯表决的方式召开。

       第十八条   委员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

       第十九条   薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由

公司承担。

       第二十条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。

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    第二十一条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

    第二十四条     出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。



                                  第六章   附则
    第二十五条     除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第二十六条     本细则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。
    第二十七条     本细则自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
法律法规的规定及公司实际情况对本细则进行修订。

    第二十八条     本细则由董事会负责解释。




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