泰福泵业：北京金诚同达律师事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书2022-03-30
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
浙江泰福泵业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
金证法意[2022]字 0317 第 0151 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 16
五、发行人的独立性.................................................................................................. 18
六、发起人和股东...................................................................................................... 21
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 23
八、发行人的业务...................................................................................................... 24
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 26
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 29
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 33
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 36
十六、发行人的税务.................................................................................................. 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 38
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 39
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 41
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................. 42
二十二、结论性法律意见.......................................................................................... 43
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所/本所律师 指 北京金诚同达律师事务所/其律师
发行人/公司/
指 浙江泰福泵业股份有限公司
股份公司/泰福泵业
谊聚机电、有限公司 指 台州谊聚机电有限公司，系发行人的前身
地久电子 指 温岭市地久电子科技有限公司，系发行人的股东
宏泰投资 指 温岭市宏泰投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
益泰投资 指 温岭市益泰投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
盖德泵业 指 浙江盖德泵业科技有限公司，系发行人的全资子公司
谊聚进出口 指 台州谊聚进出口有限公司，系发行人的全资子公司
水 泵 专 家 国 际 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 “PUMPMAN
美国泰福 指 INTERNATIONAL INC.”，系发行人注册于美国的全资子公
司
俄罗斯泰福 指 PUMPMAN RUS LLC，系发行人注册于俄罗斯的全资子公司
ZHEJIANG TAIFU PUMP VIETNAM COMPANY LIMITED，
越南泰福 指
系发行人注册于越南的全资子公司
青商大厦 指 温岭市青商大厦企业管理有限公司，系发行人的参股公司
境内公司 指 发行人、谊聚进出口和盖德泵业
境内子公司 指 谊聚进出口和盖德泵业
境外公司、境外子公司 指 美国泰福、俄罗斯泰福和越南泰福
保荐机构、主承销商、 指
长江证券承销保荐有限公司
长江保荐
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
美国律师 指 LAW OFFICES OF JOHN J.MA,APC
俄罗斯律师 指 下诺夫哥罗德忒弥斯律师协会律师公司
越南律师 指 黄沙有限责任法律公司
本次发行 指 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
《浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书（申报稿）》
本所出具的编号为金证律报[2022]字 0317 第 0150 号的《关于
律师工作报告 指 浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之律师工作报告》
本所出具的编号为金证法意[2022]字 0317 第 0151 号的《关于
法律意见书 指 浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之法律意见书》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江泰福泵业股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》（由中华人民共和国第十三届全国
《公司法》 指
人民代表大会常务委员会第六次会议通过，自 2018 年 10 月
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金诚同达律师事务所 法律意见书
26 日起施行）
当时适用之《公司法》 指 相关法律行为发生时适用之《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（由中华人民共和国第十三届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议通过，自 2020 年 3 月
1 日起施行）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（经 2020
《创业板管理办法》 指 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委务会议
审议通过，自 2020 年 6 月 12 日起施行）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 月 1 日至 9 月
报告期 指
30 日
本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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北京金诚同达律师事务所
关于
浙江泰福泵业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
金证法意[2022]字 0317 第 0151 号
致：浙江泰福泵业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务。本所律师依据《证券法》《公司法》《创业板管理办法》
《创业板上市规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、行政法规和规范性文件
的规定，根据发行人与本所签订的《专项法律事务委托合同》，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件
和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书
至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行
人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
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3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料
真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4．本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按照中
国证监会及深交所审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报；
6．本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，不对会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性
和准确性已核查或做出任何保证；
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师对发行人本次发行的下列事项发表如下结论意见：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，2021 年 12 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十三次
会议，就本次发行的具体方案及其他必须明确的事项作出决议。2022 年 1 月 18
日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会。本次股东大会逐项表决通过了与
本次发行有关的议案。
本所律师认为：
1．发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《公司章程》规定的程序做出
批准本次发行的决议。
2．发行人董事会、股东大会就本次发行相关议案的决议内容符合《公司法》
《证券法》及《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有
效。
3．发行人董事会已就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、
本次募集资金使用的可行性报告以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东
大会批准，符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
4．发行人于 2021 年 5 月 25 日在深交所创业板上市，距发行人董事会就本
次发行相关事项作出决议之日的时间间隔已不少于六个月，符合《创业板管理办
法》第十六条第三款的规定。
5．发行人股东大会已就本次发行相关事项作出决议，包括：（1）本次发行
证券的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价
方式或者价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议的有效期；（6）对董事会办理
本次发行具体事宜的授权；（7）债券利率；（8）债券期限；（9）赎回条款；（10）
回售条款；（11）还本付息的期限和方式；（12）转股期；（13）转股价格的确定
和修正等。发行人股东大会就本次发行相关事项的会议程序、决议内容、表决方
式等符合《创业板管理办法》第十八条、第十九条、第二十条的规定。
6．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行具体事宜的授权范围、授
权程序合法有效；
7．发行人本次发行尚待获得深交所审核并报经中国证监会注册；本次发行
完成后，发行人可转债于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
经本所律师核查，发行人系由谊聚机电依据当时适用之《公司法》的相关规
定以整体变更方式设立的股份有限公司。2016 年 10 月 31 日，台州市市场监督
管理局核准谊聚机电整体变更为股份有限公司，并向发行人核发了统一社会信用
代码为 913310816100020466 的《营业执照》。
经中国证监会证监许可〔2021〕1231 号《关于同意浙江泰福泵业股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》以及深交所深证上〔2021〕510 号《关于浙
江泰福泵业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，发行人
于 2021 年 5 月首次公开发行 22,700,000 股人民币普通股股票并在深交所创业板
上市，股票简称“泰福泵业”，证券代码“300992”。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人目前持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 913310816100020466 的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，发行
人不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司、深交所创业
板上市公司，符合《创业板管理办法》的相关规定，具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
发行人本次发行系上市公司申请在境内向不特定对象发行可转换公司债券，
需符合《证券法》《创业板管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的相
关条件。
（一）发行人本次发行符合《证券法》《创业板管理办法》规定
的相关条件
1．根据发行人的《公司章程》、组织机构图、报告期内的股东大会、董事会、
监事会的历次会议资料及相关议事规则、内部控制制度、天健会计师出具的天健
审〔2021〕10514 号《关于浙江泰福泵业股份有限公司内部控制的鉴证报告》等
并经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董
事、独立董事和监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高
级管理人员，已具备健全的组织机构；发行人各组织机构及董事、监事、高级管
理人员均能依据法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、其他各项规章
制度履行职责，运行良好。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项以及《创
业板管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2．根据天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审〔2021〕
5920 号《审计报告》以及发行人 2021 年 1-9 月的财务报表，按合并报表口径，
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-9 月实现的可分配利润
分别为 3,825.57 万元、6,888.66 万元、6,982.28 万元、5,117.12 万元。根据发行
人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行的可转
债总额不超过 33,489.00 万元，可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，将由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人的说明，本次发行
可转债的年利率将不高于 2022 年 2 月公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
3.70%。本所律师参照 3.70%计算本次发行的可转债年利息，发行人最近三年平
均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项以及《创
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业板管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人的工商登记（备案）资料、报告期内发行人股东大会、董事
会、监事会会议资料，发行人现任董事、监事、高级管理人员如下：
姓名 职务
陈宜文 董事长、总经理
吴培祥 董事、副总经理
毛世良 董事
林慧 董事
叶显根 独立董事
郑峰 独立董事
顾伟驷 独立董事
张行蓉 监事会主席
林宏伟 监事
吴义柱 职工代表监事
薛康 董事会秘书、副总经理
朱国庆 财务负责人
周文斌 副总经理
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的《基本情况调查表》、公安机
关或其派出机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人上述董事、监事、高
级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条规定的各项情形，三名独立董事
符合《上市公司独立董事规则》的规定，现任董事、监事、高级管理人员符合法
律、行政法规和规范性文件规定的任职要求。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（二）项的规定。
4．根据天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审〔2021〕
5920 号《审计报告》、发行人 2021 年 1-9 月的财务报表、发行人及其子公司的《公
司章程》、工商登记（备案）资料、业务流程、重大业务合同、固定资产清单、
主要设备清单和房产、土地、商标、专利等主要资产的产权证书、员工名册、发
行人出具的说明、各境外子公司所在国家的律师出具的法律意见书并经本所律师
对发行人的生产经营场所和主要生产经营设备进行实地勘验，对发行人总经理及
财务负责人进行访谈后确认，发行人的主营业务为民用水泵的研发、生产和销售。
发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有经营业务所必需的生产经营
性资产及辅助设施，拥有从事业务所需的独立的采购系统、生产系统、销售系统
及辅助系统，各职能部门各司其职，并建立了完整的业务流程。发行人各职能部
门及子公司独立运作，不存在发行人股东的机构代行公司职权的情形。发行人在
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业务经营各环节不存在对发行人股东及其他关联方的依赖。发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（三）项的规定。
5．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的内部
控制制度、天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审〔2021〕
5920 号《审计报告》以及天健审〔2021〕10514 号《关于浙江泰福泵业股份有限
公司内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和
国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立
的会计核算体系，并制定了会计管理制度，会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
天健会计师亦对发行人最近三年的会计报告出具了无保留意见审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（四）项的规定。
6．根据天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审〔2021〕
5920 号《审计报告》、天健审〔2021〕10513 号《关于浙江泰福泵业股份有限公
司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》以及发行人 2021 年 1-9 月的财务
报表并经本所律师核查，按合并报表口径，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021
年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润分别为 6,888.66 万元、6,982.28 万元、
5,117.12 万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,618.81 万元、6,476.57 万
元、4,350.49 万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人
最近二年盈利。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（五）项的规定。
7．根据发行人 2021 年 1-9 月的财务报表、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在金
额较大的财务性投资。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（六）项的规定。
8．根据发行人的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师出具的天健审
〔2021〕10515 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变
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前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
9．根据公安机关或派出机关出具的证明文件并经本所律师通过中国证监会
（ www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深交所
（www.szse.cn）、全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com）、北京证券交易
所（www.bse.cn）等网站检索后确认，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交
易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。
10．根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师通过中国证监会
（www.csrc.gov.cn）、深交所（www.szse.cn）等网站检索后确认，发行人及其实
际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
11．根据发行人及其实际控制人所在地行政机关、人民法院出具的证明文件
并经本所律师通过上述行政机关官方网站检索后确认，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
12．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料、浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表、国有建设用地使用权出让
合同及缴款凭证、不动产权证书、建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证等
资料，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 33,489.00 万元（含 33,489.00 万元），
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
预计总投入金额 拟投入募集资金金
项目名称
（万元） 额（万元）
浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目 48,904.08 33,489.00
发行人本次发行的募集资金拟投资项目情况详见本法律意见书“十八、发
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行人募集资金的运用”。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项、第
（二）项以及第十五条的规定。
13．根据发行人实际控制人出具的《基本情况调查表》、地久电子、宏泰投
资、益泰投资、浙江双凯电子科技有限公司的工商登记（备案）资料、财务报
表及关于经营业务情况的说明文件，发行人实际控制人及其控制的除发行人及
其子公司以外的其他企业主营业务情况如下：
公司名称 经营范围 实际经营的业务
温岭市地久电子科技有 无实际经营，系发行人
电子元器件研发、制造、销售
限公司 的股东
温岭市宏泰投资合伙企 无实际经营，系发行人
国家法律、法规和政策允许的投资业务
业（有限合伙） 的股东
温岭市益泰投资合伙企 无实际经营，系发行人
国家法律、法规和政策允许的投资业务
业（有限合伙） 的股东
电子产品、电子薄膜、包装膜、电容器薄
浙江双凯电子科技有限 电容器薄膜的研发、生
膜研发、加工、制造、销售；货物进出口、
公司 产、销售
技术进出口
地久电子、宏泰投资、益泰投资均无实际生产经营，且经营范围与发行人及
其子公司的主营业务存在差异。浙江双凯电子科技有限公司主营业务为电容器薄
膜的研发、生产、销售，不存在与发行人及其子公司从事相同、相似业务的情况。
发行人本次募集资金项目的实施主体系发行人，不涉及与他人进行合作的情形。
发行人本次募集资金项目为高端水泵项目，实施后，不会与发行人实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不
会严重影响发行人生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
14．根据天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审
〔2021〕5920 号《审计报告》、发行人 2021 年 1-9 月的财务报表、发行人第三届
董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会会议资料，按合并报表口径，
发行人截至 2021 年 9 月 30 日的净资产为 66,979.56 万元。本次发行拟募集资金
总额不超过 33,489.00 万元（含 33,489.00 万元）。本次发行完成后，累计债券余
额未超过发行人最近一期末净资产的 50%。参照 2022 年 2 月公布的一年期贷款
市场报价利率（LPR）3.70%计算本次发行的可转债年利息，结合发行人的资产
情况、最近三年的盈利情况、现金流情况，发行人足够支付本次发行的可转债本
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息。据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第一款第（三）项
的规定。
15．根据发行人及其境内子公司所在地人民法院出具的证明文件、发行人出
具的说明、发行人的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师出具的天健审
〔2021〕10515 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，天健会计师出具的天健
审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号《审计报告》以及发
行人 2021 年 1-9 月的财务报表并经本所律师通过中国证监会（www.csrc.gov.cn）、
深交所（www.szse.cn）等网站检索后确认，发行人于本次发行前，未公开发行
公司债券，亦不存在其他债务违约或者延迟支付本息的事实。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
16．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，利率由发行人与
保荐机构（主承销商）依法协商确定。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十一条第一款、第二款
的规定。
17．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为公司股东。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十二条的规定。
18．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商
确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
4-1-13
金诚同达律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十四条第一款的规定。
19．根据发行人与长江保荐签订的《浙江泰福股份有限公司（作为发行人）
与长江证券承销保荐有限公司（作为主承销商）之申请向不特定对象发行可转换
公司债券之主承销协议书》，本次发行的可转债将由长江保荐承销。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十五条第一款的规定。
（二）发行人等相关责任主体已作出符合《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定要求的措施及
承诺
1．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会会
议资料、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填
补回报措施及相关主体承诺的公告》以及发行人及其股东地久电子、实际控制人、
董事、高级管理人员出具的承诺文件，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。同时，发行人及其实际控制人、董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺：
（1）发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺如下：
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩（发行人目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此承
诺履行）。
6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会或证券交易所对填补摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要
求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
7）本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉，违反承诺给公司及其子公司或者股东造成损失的，依法承
担补偿责任。
（2）发行人实际控制人陈宜文、林慧作出的承诺如下：
1）不越权干预发行人及其子公司经营管理活动，不侵占发行人及其子公司
利益。
2）本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉，违反承诺给公司及其子公司或者股东造成损失的，依法承
担补偿责任。
3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
本所律师认为，发行人制订的本次发行可转债摊薄即期回报及填补措施以及
发行人董事、高级管理人员、实际控制人出具的相关承诺符合《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定要求。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板管理办法》《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、行政法规
和规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
四、发行人的设立
（一）发行人设立的具体情况
经本所律师核查，发行人系由谊聚机电采取整体变更方式设立的股份有限公
司（详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”）。
本所律师认为，发起人设立的程序、资格、条件、方式符合当时适用之《公
司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
经本所律师核查，2016 年 8 月 26 日，谊聚机电全体股东暨股份公司全体发
起人共同签订了《发起人协议书》。
本所律师认为，《发起人协议书》系发起人各方的真实意思表示，符合相关
法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资程序
经本所律师核查，谊聚机电整体变更设立为股份有限公司时，中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司出具了审计报告、评估
报告。发行人设立后，天健会计师、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙）分别对谊聚机电截至整体变更基准日 2016 年 6 月 30 日的净资产情况进行了
追溯性审计、评估，并出具了审计报告、评估报告。天健会计师对整体变更设立
的股份有限公司实收资本情况进行了审验并出具了《验资报告》。为谊聚机电整
体变更设立为股份有限公司出具审计报告、评估报告、验资报告的中介机构与人
员均具有相应的资质。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要
程序，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨首次股东大会
经本所律师核查，2016 年 9 月 27 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，
发行人的全体发起人均参加了该次股东大会。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合当时
适用之《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，所形成的决议合
法有效。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人及其子公司独立从事《公司章程》及工商登记（备
案）资料记载的经营范围中的业务。发行人及其子公司与发行人实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内不存在显失公平的关联交易，发行
人及其子公司的业务独立于股东单位及其他关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查：
1．根据天健会计师出具的天健验[2017]435 号《验资报告》，发行人设立时，
发起人认缴的出资已全部缴足。截至本法律意见书出具日，谊聚机电的相关资产
的权属已经变更至发行人名下，全部资产归发行人所有并实际占有、使用。
2．发行人整体变更设立股份有限公司后，经历次增加注册资本，截至本法
律意见书出具日，发行人注册资本为 9,080 万元。根据天健会计师于 2021 年 5
月 19 日出具的天健验〔2021〕224 号《验资报告》，发行人注册资本已足额缴纳。
3．发行人及其子公司合法拥有与生产经营有关的房产、土地、生产经营设
备以及商标、专利的所有权或者使用权。发行人及其子公司目前经营业务所必需
的资产均权属完整，不存在与发行人股东共用的情况；发行人及其子公司所拥有
的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被发行人实际控制人及其控制的其他企
业占用的情况；发行人及其子公司对其所有资产有完全的控制和支配权，主要资
产不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经本所律师核查：
1．发行人及其子公司的主营业务为民用水泵的研发、生产、销售，与发行
人《公司章程》及工商登记（备案）资料所记载的经营范围以及其取得的相关资
质或认证相符。
2．发行人目前已设立了销售中心、财务中心、内审部、证券部、核价部、
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金诚同达律师事务所 法律意见书
采购部、计划物控部、生产部、品质部、精益生产办公室、技术中心、管理部、
工艺装备部、产品线事业部、自动化部等职能部门。
3．截至本法律意见书出具日，发行人共有 5 家子公司，分别是谊聚进出口、
盖德泵业、美国泰福、俄罗斯泰福、越南泰福。其中，俄罗斯泰福、越南泰福主
营业务均为水泵销售，谊聚进出口、盖德泵业、美国泰福目前尚未实际开展经营。
4．发行人各职能部门及子公司独立运作，构成了发行人完整的供应、生产、
销售系统，不存在发行人股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各
环节不存在对发行人股东及其他关联方的依赖。发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，能够独立开
展业务。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查：
1．发行人的董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》
的规定选举或聘任产生，合法有效。
2．发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
存在在实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）担任除董事、
监事以外的其他职务的情形，亦不存在在实际控制人及其控制的其他企业领薪的
情形。
3．发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理体系，独立与员工建立
劳动关系，发行人及其子公司的人事及工资管理与股东单位完全分离。境内公司
员工均根据我国劳动用工相关法律法规规定与发行人或其子公司签署了劳动合
同，均在发行人或其子公司处领取薪酬。根据美国、俄罗斯、越南律师出具的法
律意见书，境外子公司员工均根据当地的法律法规签署了劳动用工相关协议，均
在相关公司处领取薪酬。发行人及其子公司的财务人员不存在在实际控制人及其
控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管
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金诚同达律师事务所 法律意见书
理权。经本所律师实地勘验，发行人的办公场所与其实际控制人及其控制的其他
企业完全分开且独立运作，不存在与上述企业机构混同、合署办公的情形。发行
人的内部控制制度健全且运行情况良好，发行人的控股股东、实际控制人不存在
越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查：
1．发行人设置了财务中心，配备了相关财务人员，并由财务负责人领导日
常工作。发行人董事会设立了审计委员会，并下设内审部。
2．发行人制定了财务管理制度、内部控制制度等财务、会计管理制度，财
务独立核算，能够独立作出财务决策。
3．发行人及其子公司均单独开立银行账户，不存在与股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情况。
4．发行人及其境内子公司均依法独立进行税务登记并独立申报纳税，不存
在与股东单位及其他关联企业混合纳税的情况。根据美国、俄罗斯、越南律师出
具的法律意见书，境外子公司税务均符合当地的法律规定。
5．发行人及其子公司目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供
担保的情况，发行人及其子公司对其所有资产拥有完整的所有权或使用权，不存
在资产、资金和其他资源被发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情况，亦不存在为发行人股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立于股东
单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发
行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人整体变更设立时共有 9 名发起人，其中自然人发起
人 8 名，分别为陈宜文、林慧、李勇、毛世良、毛世俊、赵林森、潘军平、张哲
洋。企业发起人 1 名，为地久电子。
本所律师认为，谊聚机电整体变更时的发起人中，地久电子为依法设立并有
效存续的企业法人，自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能
力的中国公民，各发起人均具有法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人及
进行出资的资格。
（二）发起人人数、住所、出资比例的合法性
经本所律师核查，发行人的发起人共 9 名，均在中国境内有住所，发起人持
股比例与《发起人协议书》及发行人整体变更时制定的《浙江泰福泵业股份有限
公司章程》的约定或规定相符。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用之《公
司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人投入的资产
经本所律师核查，发行人系由谊聚机电整体变更而来，整体变更时，全体发
起人投入发行人的全部资产即为谊聚机电于变更基准日经审计的净资产。发行人
各发起人的出资情况详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”。在谊聚机电
整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股
的情形。在谊聚机电整体变更设立为发行人之后，发行人承继了谊聚机电的资产
和债权债务。截至本法律意见书出具日，发起人投入发行人的资产或权利的权属
证书均已转移至发行人，并归发行人所有并实际占有、使用。
本所律师认为，发行人各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资
产投入发行人不存在法律障碍或风险。
（四）发行人的现有主要股东
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况
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金诚同达律师事务所 法律意见书
如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈宜文 1,815.00 19.99
2 地久电子 1,800.00 19.82
3 邵雨田 671.46 7.39
4 林慧 400.00 4.41
5 李勇 387.66 4.27
6 毛世良 368.32 4.06
7 毛世俊 350.06 3.86
8 潘军平 318.90 3.51
9 赵林森 263.08 2.90
10 宏泰投资 200.00 2.20
（五）发行人现有主要股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人截至 2021 年 9 月 30 日的前十名股东中，陈宜文、
林慧系夫妻，地久电子系陈宜文、林慧共同控制的公司，宏泰投资系陈宜文控制
的有限合伙企业；毛世良、毛世俊系兄弟。
除上述关联关系外，发行人截至 2021 年 9 月 30 日的前十名股东与发行人其
他董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排。
（六）发行人的实际控制人
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起至发行人首次公开发行股票前，陈
宜文、林慧夫妻直接持有以及通过控制地久电子、宏泰投资、益泰投资间接持有
的发行人股份数量合计均超过发行人股本总额的 50%。发行人首次公开发行股票
后，陈宜文、林慧夫妻直接或间接控制的股权比例合计为 48.46%，依其持股比
例所享有的表决权，可以对股东大会的决议以及公司的重大决策和经营管理产生
重大影响。自 2018 年 1 月 1 日起至今，陈宜文一直担任发行人董事长兼总经理，
林慧一直担任发行人董事。
本所律师认为，根据陈宜文、林慧的身份关系、持有发行人的股份比例以及
在发行人处所担任的职务，陈宜文、林慧夫妻能够实际支配发行人，为发行人的
实际控制人。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人整体变更前的股本及其演变
经本所律师核查，发行人的前身谊聚机电的设立及历次股权变动均履行了必
要的法律程序并办理了工商登记，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件
的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）整体变更为股份有限公司
经本所律师核查，谊聚机电整体变更为股份有限公司履行了必要的法律程序
并办理了工商登记，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。发行人成立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人整体变更为股份有限公司后的股本变动
经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份公司后至首次公开发行股票并
上市前的历次股权变动均履行了必要的法律程序并办理了工商登记，符合当时有
效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人首次公开发行股票并上市及此后的股本变动
经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市相关的股本变动履行了必
要的法律程序并办理了工商登记，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件
的规定，合法、合规、真实、有效。自首次公开发行股票并上市之日起至本法律
意见书出具日，发行人的股本总额未再发生变动。
综上，本所律师认为，发行人及其前身谊聚机电的历次股权变动均履行了必
要的法律程序并办理了工商登记，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件
的规定，合法、合规、真实、有效；发行人成立时的股权设置、股本结构合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（五）股东所持股份的质押
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东未将其持有的
发行人股份设定质押或其他第三方权利，亦未被司法机关查封或冻结。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的业务
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的主营业务为民用水泵的研发、
生产、销售，与其《营业执照》《公司章程》及工商登记（备案）材料中载明的
营业范围相符。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司无需就主要产品的
生产、销售等取得业务资质或许可。报告期内发行人及其境内子公司均不存在因
违反市场监督管理相关法律、行政法规和规范性文件而受到相关行政处罚的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司的经营范
围已经当地市场监督管理机关核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规
定；实际从事的业务没有超出其经核准的经营范围，且已经取得开展经营业务所
必需的许可、授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和
经营活动。发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国境外经营的情况
经本所律师核查，发行人在美国、俄罗斯、越南各设有一家全资子公司。发
行人就投资设立美国泰福、俄罗斯泰福、越南泰福相关事项已取得了浙江省商务
厅核发的《企业境外投资证书》及温岭市发展和改革局出具的《境外投资项目备
案通知书》，依法办理了境外投资备案手续以及外汇登记手续。截至本法律意见
书出具日，除上述子公司外，发行人不存在其他于境外设立分公司、子公司及其
他分支机构等从事境外经营活动的情形。
根据美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书，美国泰福、俄罗斯泰福、
越南泰福均不存在任何违反当地法律的情况。本所律师认为，发行人在境外的经
营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、行政法规和规范性文件的
规定，合法有效。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人经
营范围的变更得到了其权力机构的批准并在市场监督管理部门办理了相应的变
更登记，合法有效。自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人的主
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金诚同达律师事务所 法律意见书
营业务均为民用水泵的研发、生产和销售，经营范围的变更未导致发行人主营业
务发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人报告期内的业务收入主要来源于主营业务，具体情
况如下：
单位：万元
年度 2021 年 1 月 1
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 日至 9 月 30 日
主营业务收入 37,757.33 42,133.17 38,483.64 29,258.44
营业收入 38,326.01 42,358.37 38,642.67 29,409.59
主营业务收入占
98.52% 99.47% 99.59% 99.49%
营业收入的比例
本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内经营状况、财务状况良好，未
出现法律、行政法规及《公司章程》规定的需要终止的事由。发行人及其子公司
主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。发行
人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。发行人
及其子公司依法在其经营范围内开展经营活动，不存在法律、行政法规和规范性
文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，不存在生产经营所需的业务许可资质
即将到期无法重新申请的情况。
本所律师认为，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、行政法规和
规范性文件的规定，其报告期内经营范围的变更履行了法律规定的程序并进行了
工商登记。发行人报告期内主营业务稳定且未发生重大变化，不存在持续经营的
法律障碍。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1．截至 2021 年 9 月 30 日，与发行人存在控制关系的关联方：陈宜文、林
慧。
2．截至 2021 年 9 月 30 日，其他直接或间接持有 5%以上股份的股东：地久
电子、邵雨田。
3．发行人的董事、监事及高级管理人员：截至本法律意见书出具日，发行
人的董事、监事、高级管理人员为陈宜文、吴培祥、毛世良、林慧、叶显根、郑
峰、顾伟驷、张行蓉、林宏伟、吴义柱、薛康、朱国庆、周文斌。
4．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员：直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然
人股东及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5．由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织共 76
家（详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”）。
6．发行人的子公司：谊聚进出口、美国泰福、俄罗斯泰福、越南泰福、盖
德泵业。
7．报告期内曾经的关联方
（1）报告期内曾经的关联自然人：报告期内曾任发行人董事、监事、高级
管理人员或于发行人首次公开发行股票前持股 5%以上的股东赵军辉、曹国纬、
梁永兵，李勇以及与该等人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
本所律师注意到，2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，潘怡辰、张
哲洋、钟豪、江炜婷曾担任发行人的董事或监事。上述人员以及与其关系密切的
家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
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金诚同达律师事务所 法律意见书
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，自上述人员不再担任董事或
监事职务之日起十二个月内均视同为发行人的关联自然人。
（2）报告期内曾经的关联企业共 29 家（详见《律师工作报告》“九、关联
交易及同业竞争”）。
8．根据实质重于形式原则本所律师认定与发行人有特殊关系的主体：浙江
德浔科技有限公司。
（二）发行人的重大关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方发生的关联交易包括：采购商
品和接受劳务、货物运输代理服务、关联担保、关联方资金拆借、房产租赁（详
见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”）。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人董事会、监事会、股东大会已对上述关联交易进行
了审议。独立董事已就发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间的关
联交易发表了专项审查意见。
本所律师认为，发行人与其关联方报告期内的关联交易均系发行人与其关联
方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现了市
场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，亦不存
在通过关联交易操纵利润的情形。发行人独立董事、董事会、监事会、股东大会
对上述关联交易进行了审查，相关人员进行了回避。经审查确认，上述关联交易
不存在损害公司利益及其他股东利益之情形，发行人已采取必要措施对其他股东
的利益进行保护。
（四）关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等相关内部控制
制度对于关联交易的决策程序作出了规定。发行人实际控制人陈宜文、林慧、持
股 5%以上股东地久电子、邵雨田以及股东李勇、毛世良、毛世俊已作出《关于
规范和减少关联交易的承诺函》。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关联交
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金诚同达律师事务所 法律意见书
易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、行政法规和规范性文件的要
求，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的
原则，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。发行人实际控制人、
持股 5%以上股东关于规范和减少关联交易的承诺符合相关法律、行政法规和规
范性文件的要求，合法有效，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保
护。
（五）发行人的同业竞争
经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务系民用水泵的研发、生产和
销售。发行人的实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中，
地久电子、宏泰投资、益泰投资均无实际生产经营，且经营范围与发行人及其子
公司的主营业务存在差异，与发行人不存在同业竞争；浙江双凯电子科技有限公
司主营业务为电容器薄膜的研发、生产、销售，不存在与发行人及其子公司从事
相同、相似业务的情况，与发行人亦不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人的实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的
其他企业与发行人及其子公司的主营业务存在差异，不存在与发行人及其子公司
从事相同、相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
（六）发行人的同业竞争避免措施
经本所律师核查，发行人的实际控制人陈宜文、林慧，持股 5%以上股东地
久电子、邵雨田以及股东李勇、毛世良、毛世俊已作出《关于避免同业竞争的承
诺函》。
本所律师认为，发行人实际控制人及持股 5%以上股东关于避免同业竞争的
承诺真实、有效，符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求。发行人对可能
发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，《募集说明书》第五节“合规经营与独立性”已详细披露
了发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况。
本所律师认为，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对有关关联交易及
避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）发行人持有的子公司或参股公司股权
经本所律师核查，发行人子公司包括：谊聚进出口、盖德泵业、美国泰福、
俄罗斯泰福、越南泰福，参股公司为青商大厦（详见《律师工作报告》“十、发
行人的主要财产”之“（一）发行人持有的子公司或参股公司股权”）。
本所律师认为，发行人的子公司或参股公司均依法成立并有效存续，发行人
持有的该等公司股权合法有效。
（二）发行人的房产、土地
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有权证号分别为浙
（2018）温岭市不动产权第 0008989 号、浙（2017）温岭市不动产权第 0016431
号、浙（2017）温岭市不动产权第 0016432 号、浙（2020）温岭市不动产权第
0042043 号、浙（2021）温岭市不动产权第 0055941 号的房产所有权及土地使用
权（详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的房产、
土地”）。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述房产所有权及土地使用权。
（三）发行人的商标、专利等知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 22 项境内注册商
标，10 项境外注册商标，93 项专利（详见《律师工作报告》“十、发行人的主要
财产”之“（三）发行人的商标、专利等知识产权”）。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标权、专利权。
（四）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的主要生产经营设备包括
数控车床、造型机、高速冲床生产线、砂处理设备、走芯机、绕线嵌线一体机、
注塑机、立式加工中心、自动浇注机、变压器、叉车、压铸机、高速车床生产线、
激光焊接机、中频感应电炉、注塑供料系统、数控机床、绕线机、废气处理设备、
水泵喷漆流水线、废水处理设备、贴片机等。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述主要生产经营设备的所有权。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
（五）财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人及其子公司的上述财产系以购买、自主建设或申请
等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司
的房产、土地、商标、专利权属证书情况详见《律师工作报告》“十、发行人的
主要财产”之“（二）发行人的房产、土地”及“（三）发行人的商标、专利等
知识产权”。
本所律师认为，发行人及其子公司系合法取得上述财产的所有权或使用权，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产产权明晰，合法有效。
（六）发行人主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，2020 年 11 月 11 日，中国农业银行股份有限公司温岭市
支行与发行人签订了编号为 33100620200083212 的《最高额抵押合同》，约定发
行人以其不动产权证号为浙（2020）温岭市不动产权第 0042043 号的房产、土地
为中国农业银行股份有限公司温岭市支行与发行人之间自 2020 年 11 月 11 日至
2023 年 11 月 10 日止的各类业务所形成的债务提供最高额为 15,010 万元的抵押
担保。
除上述抵押以外，发行人的其他主要财产不存在设置抵押、质押担保的情况，
不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
本所律师认为，除上述情况外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或
使用权的行使不存在受到限制的情形。
（七）发行人租赁房产、土地使用权情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司目前存在租
赁房产，不存在租赁土地使用权，具体情况如下：
序 面积 房屋地
承租方 出租方 租赁期限 用途 租金
号 （㎡） 址
HUNG THINH
2021-04-06 办 3,461.40
越南泰 TRADING, 越南河
1 至 1,282.00 公、 万越南
福 TRANSPORTATION 内
2026-04-05 仓库 盾/月
& TRAVEL CO., LTD
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金诚同达律师事务所 法律意见书
LA THANH
2020-05-01 办 4,765.84
越南泰 CERAMIC SERVICE 越南平
2 至 810.00 公、 万越南
福 & TRADING CO., 阳
2025-04-30 仓库 盾/月
LTD
2021-02-01 俄罗斯
俄罗斯 Lenstrojil Service 5.36 万
3 至 30.60 办公 圣彼得
泰福 Group LLC 卢布/月
2022-12-31 堡
2021-10-09 俄罗斯
俄罗斯 2.25 万
4 Kronos LLC 至 50.00 办公 下诺夫
泰福 卢布/月
2022-09-08 哥罗德
根据俄罗斯、越南律师出具的《法律意见书》，越南泰福、俄罗斯泰福租赁
房产不存在违反所在国家相关法律规定的情形。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司
不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。截至本法律意见书出具日，
发行人及其子公司将要履行或正在履行的金额在 500 万元以上（含 500 万元）或
金额在 500 万元以下但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的重大合同包括采购合同、销售合同、综合授信合同、融资合同、进口押汇合同
及借款合同、金融衍生产品交易合同、建设工程施工合同以及中国出口信用保险
公司浙江分公司向发行人签发单证编号为 SCH004768 的《短期出口信用保险续
转保险单明细表》详见《律师工作报告》十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人的重大合同”）。
本所律师认为，发行人上述重大合同均系在生产经营中发生，合同形式合法，
内容合法有效，发行人不存在因上述合同之履行而产生纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，上述报告期内的重大合同不存在主体变更为发行人的情形，
合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保情况
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，除在本法律意见书“九、关联交
易及同业竞争”披露的发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务关系外，
发行人及其子公司与关联方之间（发行人与其子公司之间的或者发行人子公司之
间的除外）不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款情况
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司金额较大的其
他应收、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
等行为
经本所律师核查，发行人自设立以来未发生公司合并、分立、减少注册资本
的行为。发行人自设立以来发生的增资扩股等行为详见《律师工作报告》“七、
发行人的股本及其演变”。本所律师注意到，发行人的前身谊聚机电历史上曾吸
收合并万豪电子，详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人自设立以来发生的合并、增资扩股等行为符合当时适
用的法律、行政法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。
（二）发行人设立至今的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人不
存在重大资产变化、收购或出售资产行为。自发行人设立至 2017 年 12 月 31 日
期间，发行人发生的对其生产经营产生重大影响的资产变化、收购或出售资产行
为包括：2017 年 12 月，出售台州泰立电器有限公司 100%股权；2017 年 8 月，
出售温岭市新江小额贷款有限公司 3%股权；2017 年 10 月，收购俄罗斯泰福股
权。
本所律师认为，发行人上述出售子公司及参股公司股权的行为符合相关法律
法规规定，履行了必要的法律手续，合法有效。发行人收购俄罗斯泰福股权的行
为符合俄罗斯相关法律的规定，合法有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等计划
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定与修改
经本所律师核查，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过《浙江泰福泵业
股份有限公司章程》的程序及决议内容均符合当时适用之《公司法》等相关法律、
行政法规规定，合法有效。公司章程的内容符合当时适用之《公司法》的相关规
定，并已在市场监督管理部门备案，合法有效。自 2018 年 1 月 1 日起至本法律
意见书出具日，发行人公司章程历次修改均已履行股东大会审议及市场监督管理
部门备案等程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定，历次修改的内容不存
在违反《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的情形。发行人现行
的《公司章程》已在市场监督管理部门备案，合法有效。
（二）发行人现行《公司章程》内容的合法性
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系在《上市公司章程指引（2019
年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的。该《公司章程》
内容已包含了《上市公司章程指引（2019 年修订）》的全部要求，未对《上市公
司章程指引（2019 年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上
市公司章程指引（2019 年修订）》中的注释部分根据发行人的实际情况进行了规
定。该《公司章程》对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召
开程序、股东大会召开程序、现金分红、中小投资者单独计票等）作出了明确的
规定。
根据发行人出具的说明，发行人将适时根据《上市公司章程指引（2022 年
修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规和规范性文件的相关规定相应修订公司章程。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》是按当时适用的有关制定上市公司
章程的规定起草或修订，符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》
及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，与现行有效的法律、行政法规
和规范性文件规定不存在明显冲突，符合作为上市公司章程的要求。
4-1-34
金诚同达律师事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会及其他职能部
门，具有健全的组织机构。上述组织机构的设置符合相关法律、行政法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，
该等规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议情况
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人历
次股东大会、董事会、监事会的召开及有关决议内容及签署等均符合《公司法》
《公司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人自 2018 年 1 月 1 日起至今股东大会或董事会历次
授权或重大决策等行为
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人股
东大会或董事会做出的授权或重大决策符合《公司法》等法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职符合《公
司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人董
事、监事、高级管理人员的变更均符合《公司法》《公司章程》的规定。发行人
董事、监事、经理的变更履行了必要的市场监督管理部门备案等法律程序，符合
《公司法》《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人已按照上市公司相关法律法规规定设立独立董事,
各独立董事的任职资格均符合有关规定，职权范围不存在违反有关法律、行政法
规和规范性文件规定的情形。
4-1-36
金诚同达律师事务所 法律意见书
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率及享受的
减免和优惠政策
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合相关法
律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人报告期内享受的优惠政策、财政补贴
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关
法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效，报告期内取得
的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
4-1-37
金诚同达律师事务所 法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护
的要求，并取得了环境保护主管部门必要的同意或许可，符合相关法律、行政法
规和规范性文件的规定。就本次发行募集资金投资项目，发行人已按照环境保护
相关法律法规规定开展必要工作，根据该项目建设情况，发行人不存在违反我国
环境保护相关法律、行政法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人最近三年环境保护方面的处罚情况
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的
法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情况。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标
准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
的情形。
综上，本所律师认为，发行人近三年的生产经营活动符合国家有关环境保护、
产品质量、技术监督标准方面的法律、行政法规和规范性文件要求，不存在因违
反相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金投资项目及其批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会审
议通过，取得了必要的批准或授权。发行人本次发行募集资金投资项目已经履行
了项目备案手续，符合国家产业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的
规定。发行人已按照环境保护相关法律法规规定开展必要工作，根据本次发行募
集资金投资项目建设情况，发行人不存在违反我国环境保护相关法律、行政法规
和规范性文件规定的情形。发行人已取得本次发行的募集资金投资项目相关土地
的使用权，规划、施工等事项已获得相关行政主管机关现阶段必要的批准或许可，
符合土地管理相关法律、行政法规的规定。发行人本次发行的募集资金投资项目
的实施主体系发行人，不涉及与他人进行合作的情形。发行人本次募集资金投资
项目为高端水泵项目，实施后，不会与发行人实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响发行人生
产经营的独立性。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情形。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为民用水泵的研发、生产和销售。发行
人业务发展目标为：力争将泰福打造成国际领先的水泵品牌，使公司成为在全球
市场有较大影响力的水泵产品生产企业，为全球各地的用户提供更加满意的产品
和服务。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人的业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人业务发展目标系围绕民用水泵的研发、生产和销售
制定，不存在违反国家法律、行政法规和规范性文件规定的情形。
本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁、行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司谊聚进出口、
盖德泵业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据美国律师、俄罗斯律师、越南律师出具的法律意见书以及发行人及其董
事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本法律意见书出具日，美国泰福、俄
罗斯泰福、越南泰福不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及的重大诉讼、仲裁和
行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主
要股东地久电子、邵雨田不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，地久电子的股东陈宜文、林慧
暨发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁
和行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人包括董事长、总经理在
内的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的讨论工作，对发行人《募集说明书》
中引用律师工作报告和法律意见书的相关内容进行了审阅和确认，发行人《募集
说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对
发行人《募集说明书》中引用律师工作报告和法律意见书的相关内容无异议。
本所律师认为，发行人《募集说明书》不致因引用律师工作报告和法律意见
书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
二十二、结论性法律意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》
等相关法律、行政法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的各
项实质条件；发行人《募集说明书》中引用律师工作报告和法律意见书的内容适
当，不致因引用律师工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；发行人本次发行的申请尚需取得深交所审核后报经中国证监会履行
注册程序。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 柯 琤：
范洪嘉薇：
年 月 日
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