泰福泵业：关于修订《公司章程》的公告2022-04-25
证券代码：300992 证券简称：泰福泵业 公告编号：2022-018
浙江泰福泵业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
（2022 年 4 月）
根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的
议案》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022 年修订）等法律法规
及规范性文件等要求，并结合浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“公司”）
实际业务发展，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订对照如下：
原条款 修订后条款
第二条 …… 第二条 ……
公司系由台州谊聚机电有限公司整体变 公司系由台州谊聚机电有限公司整体变
更设立，并在台州市市场监督管理局注册登 更设立，并在浙江省市场监督管理局注册登
记，…… 记，……
（新增）第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
根据中国共产党章程，公司设立党组织，
加强党组织的建设，充分发挥企业党组织政
治核心和政治引领作用。公司各级党组织领
导班子分别设党组织书记 1 人，为党组织机
构负责人，副书记和委员的职数按上级党组
织批复设置，并按照中国共产党章程等有关
规定选举或任命产生；公司党委设立党委办
公室，配备专职党务工作人员。党组织机构
设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司
管理费中列支。
公司党组织根据中国共产党章程等党内
法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。
（二）承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设。
（三）参与讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见或建议。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第四十条 …… 第四十一条 ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过百分之七十的
净资产 10%的担保； 担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司应当在章程中规定股东大会、董事
会审批对外担保的权限和违反审批权限、审
议程序的责任追究制度。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会召集人确定并在 为：公司住所地或股东大会召集人确定并在
股东大会通知中明确的地点。 股东大会通知中明确的地点。股东大会将设
股东大会将设置会场，以现场会议形式 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
股东参加。发出股东大会通知后，无正当理 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 视为出席。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 现场会议时间、地点的选择应当便于股
前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司在 东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 少两个工作日公告并说明原因。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
比例不得低于 10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册等相 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
关资料。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式
各股东。 通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召 公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。 开当日。
在发生紧急情况时，公司董事会可以根
据实际情况，对股东大会通知的催告作出决
议并发出股东大会通知，通知中应当说明原
因。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 决程序。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 股东大会通知和补充通知中应当充分、
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
将同时披露独立董事的意见及理由。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东大会采用网络或其他方式的，应当 的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时
的表决时间及表决程序。股东大会网络投票 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
的开始时间，不得早于现场股东大会召开当 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
日上午 9:15，其结束时间为现场股东大会结 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日且与网络投票开始日之间 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
不得变更。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。 由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定
股东大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十八条 …… 第七十九条 ……
公司董事会、独立董事持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
立的投资者保护机构可以作为征集人，自行 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 东大会有表决权的股份总数。
求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 公司董事会、独立董事、持有百分之一
并代为行使提案权、表决权等股东权利。依 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（删除）第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或者其
代理人在股东大会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司应当 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九十五条 …… 第九十五条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）法律、行政法规或部门规章规定
担任公司董事、监事和高级管理人员，期限 的其他内容。
尚未届满； 违反本条规定选举、委派董事的，该选
（八）法律、行政法规或部门规章规定 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
的其他内容。 现本条情形的，公司应解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
…… 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
公司董事会设立审计委员会、战略委员 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 惩事项；
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 ……
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 公司董事会设立审计委员会，并根据需
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
的运作。 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 …… 第一百一十条 ……
（一）本条所称“交易”，包括下列类 董事会、股东大会的审查和决策权限如
型的事项： 下：
…… （一）本条所称“交易”，包括下列类
（五）公司与同一交易方同时发生本条 型的事项：
第（一）项第 2 点至第 4 点以外方向相反的 ……
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易 （五）公司收购出售资产交易，应当以
涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
第（二）项和第（三）项的规定。 准，按交易类型连续十二个月内累计金额达
…… 到最近一期经审计总资产 30%的，除应当进
（十）按照本条规定属于董事会决策权 行审计或者评估外，还应当提交股东大会审
限范围内的事项，如法律、行政法规、中国 议，经出席会议的股东所持表决权的三分之
证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文 二以上通过。
件规定须提交董事会或股东大会审议通过， ……
按照有关规定执行。 （十）按照本条规定属于董事会决策权
限范围内的事项，如法律、行政法规、中国
证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文
件规定须提交董事会或股东大会审议通过，
按照有关规定执行。
对于对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等相关事项，本章程中未明确的，
公司可以另行制定相关制度。该等制度经公
司股东大会审议通过后生效。
第一百一十六条 董事会召开临时会议 第一百一十六条 董事会召开临时会议
应于会议召开 5 日以前以专人送达、邮递、 应于会议召开五日以前以专人送达、邮递、
电子邮件、传真的方式通知全体董事和监事。 电子邮件、传真、电话或其他口头的方式通
知全体董事和监事。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
（新增）第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
…… ……
上述重大资金支出安排是指：公司未来 现金分红在本次利润分配中所占比例为
十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 上述重大资金支出安排是指：公司未来
产的 50%，且超过 3000 万元；或达到或超过 十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累
公司最近一期经审计总资产的 30%；首次公开 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
发行股票募集资金投资项目和上市再融资募 产的 50%，且超过 3000 万元；或达到或超过
集资金投资项目支出除外。 公司最近一期经审计总资产的 30%；首次公开
…… 发行股票募集资金投资项目和上市再融资募
5、若公司根据生产经营情况、投资规划、 集资金投资项目支出除外。
长期发展需要或因外部经营环境、自身经营 ……
状况发生较大变化，需要调整利润分配政策 5、公司应当严格执行本章程确定的现金
的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
利润分配调整政策。公司利润分配政策的修 具体方案。确有必要对本章程确定的现金分
改由公司董事会向公司股东大会提出，并经 红政策进行调整或者变更的，应当满足本章
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
表决通过。…… 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。……
第一百六十三条 公司的通知以下列形 第一百六十四条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件（含纸质邮件和电子邮件）
（三）以公告方式进行； 或传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）以电话、短信、微信等即时通讯
工具发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百六十七条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、邮件、传真或电子邮 议通知，以专人送出、邮件（含纸质邮件和
件的方式进行。 电子邮件）、传真、电话、短信、微信等方
式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会 第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮 议通知，以专人送出、邮件（含纸质邮件和
件的方式进行。 电子邮件）、传真、电话、短信、微信等方
式进行。
第一百七十条 公司在中国证监会指定 第一百七十一条 公司指定《中国证券
报纸和网站刊登公司公告和和其他需要披露 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
信息的媒体。 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指 内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上
定报纸上公告。 公告。
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的普通股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
响的股东。 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以台州市市场监督管理局最近一次 歧义时，以浙江省市场监督管理局最近一次
核准登记的中文版章程为准。 核准登记的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程经公司股东大 第二百条 本章程经公司股东大会审议
会审议通过，自公司在深圳证券交易所上市 通过后生效并施行。
后生效并施行。
章程全文涉及到高级管理人员“经理”、“副经理”表述的均修改为“总经
理”、“副总经理”，除高级管理人员表述调整以及上述条款修订，相关条款序
号自动顺延外，其他条款内容不变，相关阿拉伯数字调整为中文大写数字。原章
程共一百九十九条，修订后章程共二百条。以上内容以工商部门最终核准版本为
准。同时，董事会提请股东大会授权公司相关人员办理《公司章程》修订涉及的
工商变更登记、备案等事宜。修改后的《公司章程》全文同日发布于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。上述事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会以特别决
议审议表决。
特此公告。
浙江泰福泵业股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
