长江证券承销保荐有限公司
关于浙江泰福泵业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二二年九月
浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“发行人”、“泰福泵业”或“公司”）
聘请，作为泰福泵业向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业
务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交
易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《浙江泰福泵业股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》（附件），授权保荐代表人胡炼和武利华担任泰福泵业向不特定对象发
行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责泰福泵业本次发行的尽职保荐及
持续督导等保荐工作事宜。
1、胡炼的保荐业务执业情况
胡炼先生，现任长江保荐执行总经理，金融及信息系统学士，保荐代表人。
负责或签字的 IPO 项目有：绿田机械（605259.SH）、集智股份（300553.SZ）、东
音股份（002793.SZ）、新大新材（300080.SZ）、南洋科技（002389.SZ）；签字的
再融资项目有：宋都股份（600077.SH）2014 年非公开发行股票项目。
胡炼先生最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续
从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者
中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
2、武利华的保荐业务执业情况
武利华先生，现任长江保荐董事总经理，经济学硕士，保荐代表人。负责或
签字的 IPO 项目有：ST 冠福（002102.SZ）、荣盛发展（002146.SZ）、雷曼光
电（300162.SZ）；负责或签字的再融资项目有：万邦德（002082.SZ）2007 年公
募增发、仁和药业（000650.SZ）2009 年非公开发行、沧州明珠（002108.SZ）2012
年、2014 年和 2016 年非公开发行、中来股份（300393.SZ）2016 年非公开发行
股票项目。
武利华先生最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持
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续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或
者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为郭思婷。
郭思婷女士，现任长江保荐高级经理，管理学硕士，7 年投资银行从业经验。
曾参与或负责中原证券（601375.SH）IPO 项目、泰福泵业（300992.SZ）IPO 项
目，凯瑞环保（832964）新三板非公开发行项目。
项目组其他成员为冯鹏飞、胡宗阳、高翔。
（四）发行人基本情况
发行人名称：浙江泰福泵业股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG TAIFU PUMP CO., LTD
注册资本：9,080 万元
法定代表人：陈宜文
有限公司成立日期：1993 年 5 月 21 日
股份公司成立日期：2016 年 10 月 31 日
注册地址：浙江省台州市温岭市松门镇东南工业园区（海天名苑小区往东
800 米）
邮政编码：317511
联系电话：0576-86312868
传 真：0576-86312863
网 址：www.chinataifu.com
电子邮箱：taifu@chinataifu.com
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经营范围：一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电机制造；
风机、风扇制造；风机、风扇销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；非
金属矿物制品制造；集成电路制造；集成电路销售；半导体器件专用设备制造；
半导体器件专用设备销售；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；塑料制
品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件销售；水资源专用机械设备制造；配
电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；特种设备销售；工业自动控制系
统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备
销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；金属工具
制造；五金产品批发；非居住房地产租赁；电线、电缆经营；机械零件、零部件
加工；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；电线、电缆制造；道路货物
运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：温岭市东部新
区龙门大道 5 号）
（五）本次证券发行类型
向不特定对象发行可转换公司债券。
（六）本次证券发行方案
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易
所创业板上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 33,489.00 万元，发行数量为 334.89 万张。
3、可转债存续期限
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本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 9 月 28 日至 2028
年 9 月 27 日。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
5、票面利率
第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、
第六年 3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自
2022 年 9 月 28 日（T 日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
2022 年 9 月 28 日（T 日）。
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②付息日：每年的付息日为 2022 年 9 月 28 日（T 日）起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022 年 10 月 11 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 4 月 11 日至
2028 年 9 月 27 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
8、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.40 元/股，不低于募集说明
书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不
低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
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在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应
的当期应计利息。
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12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
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本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会
或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的泰福转债向发行人在股权登记日（2022 年 9 月 27 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 33,489.00 万元的部分由保荐机构（主
承销商）包销。
本次发行认购金额不足 33,489.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额
包销，包销基数为 33,489.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情
况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过
本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 10,046.70 万元。当实际包销比
例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估
程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继
续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者
认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机
构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文
有效期内择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要
求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投
资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
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（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的泰福转债数量为其在股权登记日（2022 年 9 月 27 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“泰福泵业”的股份数量按每股配售 3.6882 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位，即每股配售 0.036882 张可转债。发行人现有 A 股总股本为
90,800,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可
优先配售的可转债上限总额约 3,348,885 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9996%。由于不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指
南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380992”，配售
简称为“泰福配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账
户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认
购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，
即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大
的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配泰福转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“泰福泵业”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余
额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
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（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的
申购，网上发行申购代码为“370992”，申购简称为“泰福发债”。每个账户最
低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
10 张的整数倍，每个账户申购数量上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效
申购。
申购时间为 2022 年 9 月 28 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责
任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要
求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投
资者的申购无效。
发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量
小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大
于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行
数量/网上有效申购总量）×100%。
2022 年 9 月 28 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
发行人与保荐机构（主承销商）将于 2022 年 9 月 29 日（T+1 日）公告本次
发行的网上发行中签率。
2022 年 9 月 29 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主
承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）
将于 2022 年 9 月 30 日（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购
泰福转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
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网上投资者应根据 2022 年 9 月 30 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个
证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。
不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
16、向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 9 月 27 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东可优先
配售的泰福转债数量为其在股权登记日（2022 年 9 月 27 日，T-1 日）收市后登
记在册的持有“泰福泵业”的股份数量按每股配售 3.6882 元可转债的比例计算
可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，
即每股配售 0.036882 张可转债。发行人现有 A 股总股本为 90,800,000 股（无回
购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上
限总额约 3,348,885 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9996%。由于不足 1 张
的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总
数可能略有差异。
17、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
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B、根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
C、根据募集说明书约定的条件行使回售权；
D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
B、依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次
可转换公司债券的本金和利息；
E、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
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浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者
申请破产；
⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券
持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①受托管理人；
②公司董事会；
③单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 33,489.00 万元（含 33,489.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
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浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
预计总投入金额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目 48,904.08 33,489.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、评级事项
本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出
具了《浙江泰福泵业股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信
用评级报告》，公司主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券
信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评
级。
21、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
22、发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
1、本次发行前的股本情况
截至 2022 年 6 月末，发行人股本总数为 90,800,000 股，其中 68,100,000 股
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浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下：
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 47,267,675 52.06
其中：境内法人持股 21,850,000 24.06
境外法人持股 - -
境内自然人持股 25,417,675 28.00
二、无限售条件股份 43,532,325 47.94
其中：人民币普通股 43,532,325 47.94
三、股份总数 90,800,000 100.00
2、前十名股东持股情况
截至 2022 年 6 月末，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例 持股数量 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（%） （股） 的股份数量（股）
1 陈宜文 境内自然人 19.99 18,150,000 18,150,000
2 地久电子 境内非国有法人 19.82 18,000,000 18,000,000
3 邵雨田 境内自然人 7.39 6,714,600 6,714,600
4 林 慧 境内自然人 4.41 4,000,000 4,000,000
5 毛世良 境内自然人 4.06 3,683,200 2,762,400
6 毛世俊 境内自然人 3.86 3,500,600 -
7 李 勇 境内自然人 3.28 2,976,600 -
8 潘军平 境内自然人 2.51 2,281,500 -
9 宏泰投资 境内非国有法人 2.20 2,000,000 2,000,000
10 益泰投资 境内非国有法人 2.04 1,850,000 1,850,000
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、上市以来历次筹资情况
单位：万元
首发前期末（2020年12月31日）净资产额 44,748.26
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2021年5月 首次公开发行 17,121.77
本次发行前期末（2022年6月30日）净资产额 72,777.57
2、现金分红情况
发行人于 2021 年 5 月首发上市，2019 年度和 2020 年度留存的未分配利润
作为发行人业务发展资金的一部分，主要用于发行人首发募集资金投资项目建设
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浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
预先投入及日常经营运作，确保发行人的可持续发展，实现发行人未来的发展规
划目标，最终实现股东利益最大化。
2022 年 4 月 22 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日总股本 9,080 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.69 元（含税），共计派发现金股利 626.52 万元
（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年
度。该议案已经 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，利润
分配已实施完毕。
综上，发行人最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现
金分红的规定，符合发行人的实际情况和全体股东利益。
（九）发行人主要财务数据及财务指标
发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要
项目数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产 51,123.73 44,453.45 30,304.99 27,230.42
非流动资产 46,677.81 41,014.52 29,056.59 18,794.86
资产总计 97,801.54 85,467.97 59,361.59 46,025.28
流动负债 22,834.57 15,568.30 13,368.64 7,755.27
非流动负债 2,189.41 1,935.20 1,244.69 457.92
负债合计 25,023.97 17,503.50 14,613.33 8,213.19
归属于母公司所有者
72,777.57 67,964.47 44,748.26 37,812.09
权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 72,777.57 67,964.47 44,748.26 37,812.09
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 27,941.07 56,132.62 42,358.37 38,642.67
营业利润 5,594.44 5,909.72 7,973.68 7,946.75
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浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
利润总额 5,598.63 6,726.96 7,988.32 7,945.20
净利润 5,101.81 6,112.09 6,982.28 6,888.66
归属于母公司所有者
5,101.81 6,112.09 6,982.28 6,888.66
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
2,275.12 4,382.88 8,339.13 7,229.03
流量净额
投资活动产生的现金
-8,740.51 -12,298.39 -10,090.97 -8,262.59
流量净额
筹资活动产生的现金
5,428.21 15,136.23 1,664.18 -154.58
流量净额
现金及现金等价物净
1,265.59 6,825.66 -1,191.18 -830.76
增加额
4、主要财务指标
2022 年 6 月末/ 2021 年末/ 2020 年末/ 2019 年末/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率 2.24 2.86 2.27 3.51
速动比率 1.14 1.58 1.19 2.05
资产负债率（母公司） 25.70% 20.22% 24.39% 17.69%
资产负债率（合并） 25.59% 20.48% 24.62% 17.84%
应收账款周转率（次） 4.82 5.07 4.36 4.54
存货周转率（次） 2.13 2.73 2.42 2.58
每股经营活动产生的
0.25 0.48 1.22 1.06
现金流量（元/股）
每股净现金流量（元/
0.14 0.75 -0.17 -0.12
股）
归属于公司股东的每
8.02 7.49 6.57 5.55
股净资产（元/股）
研发投入占营业收入
4.09% 4.69% 4.23% 4.42%
比例
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
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浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
6、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；
7、每股净现金流量＝现金流量净增加额÷期末普通股股份总数；
8、归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东的净资产÷期末普通股股份总
数；
9、研发投入占营业收入的比例=（研发费用÷营业收入）×100%；
10、2022 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率已作年化处理。
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对泰
福泵业向不特定对象发行可转换公司债券项目的内部审核程序主要如下：
（1）于 2022 年 1 月 21 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项
目立项；
（2）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项
目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和
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浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
底稿的完备性进行形式审核，确认符合要求后，将全套申请文件提交本保荐机构
质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告；
（3）于 2022 年 3 月 14 日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问
核表；
（4）于 2022 年 3 月 15 日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将
全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件
进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行
了回复并提请参会内核委员审阅；
（5）于 2022 年 3 月 21 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员
在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，
形成内核意见；
（6）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参
会内核委员确认后通过。
2、内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券的
申请材料，并于 2022 年 3 月 21 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7
人。
经与会委员表决，泰福泵业向不特定对象发行可转换公司债券项目通过内
核。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同
意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
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浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次发行不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否
是私募投资基金进行核查。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
长江保荐作为本项目的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等相关
规定，对本项目实施过程中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下称“第三方”）
相关行为进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
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浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构，聘请北京金诚同达（杭州）
律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本次发行的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行可
转换公司债券的资信评级机构。除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发
行人还聘请台州正大基建审价咨询有限公司为本次发行募集资金投资项目提供
可行性研究报告咨询服务。发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，聘请
行为合法合规。
除上述依法需要聘请的机构外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三
方机构的情形。
综上，保荐机构经核查认为：（1）保荐机构在本项目中不存在直接或者间
接有偿聘请第三方的行为；（2）发行人在本项目中除依法聘请保荐机构、律师
事务所、会计师事务所、资信评级机构、募投项目咨询服务机构外，不存在聘
请其他第三方的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
1、董事会审议通过
发行人于 2021 年 12 月 31 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
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浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的
议案》《关于未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》《关于公司内部
控制有效性的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益的议案》《关于召开
2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述
需要提交股东大会审议的议案提请发行人于 2022 年 1 月 18 日召开的 2022 年第
一次临时股东大会审议。
2022 年 1 月 1 日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开
披露了《第三届董事会第十三次会议决议公告》《浙江泰福泵业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》等公告，并公告了《浙江泰福泵业股份有
限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等
会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人本次董
事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行
人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
2、股东大会审议通过
发行人于 2022 年 1 月 18 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2022
年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相
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关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于未来三
年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》等议案，本次发行有关议案均经出
席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了北京金诚同达
（杭州）律师事务所对本次股东大会会议的召开进行了见证。
2022 年 1 月 19 日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披
露了《2022 年第一次临时股东大会会议决议公告》。
根据发行人提供的 2022 年第一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、
会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核
查认为，本次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大
会会议决议的内容合法有效。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公
司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、
董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全
了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》
及发行人各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
综上，保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健会计师出具的“天健审[2020]10388 号”、“天健审[2021]5920 号”
和“天健审[2022]3358 号”审计报告，发行人 2019-2021 年度归属于母公司所有
者的净利润分别为 6,888.66 万元、6,982.28 万元和 6,112.09 万元，最近三年平均
可分配利润为 6,661.01 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 33,489.00 万元计算，参考近期可
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转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息。
综上，保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目”，符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资
金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出。
综上，保荐机构认为：本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发
行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变
资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，
不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人未公开发行公司债券，不存在债务违约或
者延迟支付本息且仍处于继续状态、改变公开发行公司债券所募资金的用途的情
形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公
司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、
董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全
了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》
及发行人各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
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综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天健会计师出具的“天健审[2020]10388 号”、“天健审[2021]5920 号”
和“天健审[2022]3358 号”审计报告，发行人 2019-2021 年度归属于母公司所有
者的净利润分别为 6,888.66 万元、6,982.28 万元和 6,112.09 万元，最近三年平均
可分配利润为 6,661.01 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 33,489.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息。
综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末发行人合并报表的资产负债
率为17.84%、24.62%、20.48%和25.59%，资产负债率处于较低水平，资产负债
结构合理，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额占2022年6月末发行人净
资产额的46.02%，未超过最近一期末净资产额的50%。
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 7,229.03 万元、
8,339.13 万元、4,382.88 万元和 2,275.12 万元，现金流量正常。
综上，保荐机构认为：发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
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且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。
综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现
任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
根据天健会计师出具的审计报告及内部控制鉴证报告，发行人严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实
现发展战略。发行人建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡
机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、
财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立内审
部，配备专职内审人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会
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浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利
根据天健会计师出具的审计报告，发行人 2020 年度和 2021 年度归属于母公
司所有者的净利润分别为 6,982.28 万元、6,112.09 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别 6,476.57 万元、4,966.62 万元。发行人最近二年
盈利。
综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最
近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2022年6月末，发行人主要涉及的对外投资金额为2,189.12万元，其中列
报于债权投资的金额为2,149.12万元，系购买的银行定期存单，具有安全性高、
流动性强的特点，不属于财务性投资。列报于其他权益工具投资的金额为25万元，
系持有温岭市青商大厦企业管理有限公司5%的股权；列报于长期应收款的金额
为15万元，系应收温岭市青商大厦企业管理有限公司的借款，上述两项财务性投
资占最近一期末净资产的比例为0.05%，占比较低。
发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金情况、类金融投资情况。
综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（六）项“除
金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
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会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，保荐机构认为：发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形。
10、发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人未公开发行公司债券，不存在债务违约或
者延迟支付本息且仍处于继续状态，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形。
11、发行人募集资金使用符合规定
发行人拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过33,489.00万元（含
33,489.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
预计总投入金额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目 48,904.08 33,489.00
本次募集资金投资项目所涉及的井用潜水泵、陆上泵、管道泵、油浸式潜水
泵、排污式潜水泵产品是发行人在现有产品及工艺基础上重点开发的升级产品，
项目的实施，对顺应行业发展趋势，促进企业产品升级，实现可持续发展等具有
重要意义。
本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
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影响发行人生产经营的独立性；本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，保荐机构认为：发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条和第十五条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
发行人本次发行可转换公司债券相关条款参见本发行保荐书“一、本次证券
发行基本情况”之“（六）本次证券发行方案”。
保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束
之日 2022 年 10 月 11 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到
期日止，即 2023 年 4 月 11 日至 2028 年 9 月 27 日止（如遇法定节假日或休息日
延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源
于新增股份。”
保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.40 元/股，不低于募集说明
书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
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浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不
低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（五）发行人存在的主要风险
1、主要原材料价格上涨的风险
公司民用水泵产品生产所需的主要原材料为漆包线、硅钢片、铜件、不锈钢
件、铝锭、电缆线、塑料件等，报告期内上述主要原材料采购金额占采购总额的
比例分别为 59.30%、56.71%、57.35%和 50.37%。报告期内，原材料成本占产品
成本的比例均高于 74%，若主要原材料市场供求变化导致采购价格上涨，将对公
司的经营业绩带来不利影响。以 2021 年为例，在其他因素不变的情况下，假设
材料成本上涨 5%、10%、20%和 30%，综合毛利率分别为 17.45%、14.43%、8.39%
和 2.35%，下降 3.02 个百分点、6.04 个百分点、12.08 个百分点和 18.13 个百分
点；净利润下降 23.58%、47.16%、94.33%和 141.49%。因此，公司存在主要原
材料价格上涨对公司经营业绩带来不利影响的风险。
2、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 31.74%、29.80%、20.87%和 19.21%，
公司毛利率主要受产品售价波动、产品结构变化以及主要原材料采购成本波动等
因素影响。2021 年度和 2022 年 1-6 月公司主营业务毛利率较上年同期下降幅度
较大，主要系当期大宗通用材料价格大幅上涨，公司水泵产品的主要原材料采购
价格大幅提升所致。若未来行业供求关系发生不利变化，或主要原材料采购成本
继续提高，将对公司毛利率造成不利影响。
3、业绩下降风险
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公司主要从事民用水泵的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入分别
为 38,642.67 万元、42,358.37 万元、56,132.62 万元和 27,941.07 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,618.81 万元、6,476.57 万元、
4,966.62 万元和 3,932.07 万元。报告期内，公司营业收入保持持续增长趋势，但
2021 年受原材料价格上涨影响，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较上年同期下降 23.31%。如果未来主要原材料价格出现长期、持续的上涨，
或者由于俄乌冲突的爆发引致主要客户所在国家政治或贸易环境发生变化，或者
人民币持续升值等其他重大不利因素，公司未来经营业绩可能面临下降的风险。
4、存货规模较大的风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 10,813.58 万元、13,475.23 万元、
18,679.08 万元和 23,078.05 万元，占流动资产的比例分别为 39.71%、44.47%、
42.02%和 45.14%。随着公司产销规模不断扩大，公司保持了适当的备货水平，
期末存货规模较大。若未来市场环境发生较大变化或市场竞争加剧，将可能导致
存货积压或减值等情形，从而对公司经营业绩造成不利影响。
5、汇率波动风险
公司外销收入主要以美元结算，俄罗斯和越南子公司存在以卢布、越南盾结
算的情形。为规避汇率波动风险，公司通过掉期交易等方式积极应对汇率波动造
成的不利影响。报告期内，公司汇兑损失分别为-348.09 万元、1,085.68 万元、372.79
万元和-1,964.96 万元，分别占当期利润总额的-4.38%、13.59%、5.54%和-35.10%，
其中 2020 年占比较高主要系 2020 年 6 月美元兑人民币汇率突破 7 之后美元汇率
不断下降至 2020 年末的 6.5249，致使汇兑损失增加，同时俄罗斯 PUMPMAN 受
卢布汇率下降影响产生汇兑损失；2022 年 1-6 月占比较高主要系美元兑人民币汇
率由 2022 年 3 月初的 6.3014 回升至 6 月末的 6.7114，人民币兑卢布汇率回调至
俄乌冲突前水平且继续下降至 7.6985。一方面，若人民币升值幅度较大，公司产
品在国际市场上的性价比优势将受到一定程度削弱，进而影响产品在国际市场上
的竞争力，并最终影响公司产品的出口销售和盈利水平；同时，在公司外销规模
较大的情况下，公司可能产生较大的汇兑损失，从而对公司业绩稳定性带来不利
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影响。另一方面，若未来人民币贬值且幅度较大，公司产品在国际市场上的竞争
力将会增强，但亦会因上述远期结汇等业务产生一定的损失。受美联储货币政策
和我国央行政策的影响，以及俄乌军事冲突，公司存在汇率波动风险。
以 2021 年度为例，在其他因素不变的情况下，外币兑人民币汇率上升或下
降 1%时，将导致公司利润总额增长或减少 441.96 万元，占当年利润总额的
6.57%；外币兑人民币汇率上升或下降 3%时，将导致公司利润总额增长或减少
1,325.87 万元，占当年利润总额的 19.71%。汇率波动对公司业绩产生较大影响。
6、竞争加剧、市场需求骤减、增长停滞的风险
报告期内，公司产品在主要销售国家或地区的市场需求旺盛、市场空间广阔，
在客户当地市场的同类产品中具有较好的性价比优势，公司主要销售国家或地区
的主要客户多为知名水泵销售企业，具有竞争优势，公司产品在主要销售国家或
地区不存在竞争加剧、市场需求骤减、增长停滞的情形，但若未来公司主要销售
国家或地区经济或相关产业发展速度减缓、竞争对手通过价格战等方式抢占市场
份额，将可能导致当地水泵市场出现竞争加剧、市场需求骤减、增长停滞的情形，
从而对公司的持续经营能力构成重大不利影响。
7、产品进口国政治及政策风险
公司主要客户所在国家包括孟加拉国、美国、韩国、阿联酋、肯尼亚、阿根
廷等。2022 年 2 月末以来，俄罗斯和乌克兰爆发军事冲突，对公司在两国的业
务造成了政治或经济环境风险。报告期内，公司对俄罗斯客户的销售额分别为
1,591.19 万元、1,662.09 万元、2,314.75 万元和 1,522.80 万元，占营业收入的比
例分别为 4.12%、3.92%、4.19%和 5.45%；对乌克兰客户的销售额分别为 387.01
万元、590.81 万元、526.25 万元和 140.18 万元，占营业收入的比例分别为 1.00%、
1.39%、0.95%和 0.50%。公司对俄罗斯、乌克兰客户的销售金额及占比相对较小，
未对公司生产经营产生重大不利影响。但若相关国家的政治、经济不稳定的情形
进一步加剧，亦或外汇管理等金融政策、相关产业及国际贸易政策等发生不利变
化，将影响公司的外销收入，从而对公司经营业绩产生不利影响。
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8、中美贸易摩擦风险
因中美贸易摩擦，公司出口到美国的水泵产品于 2020 年 6 月起被重新加征
25%的进口关税，2022 年 3 月 23 日，美国贸易代表办公室宣布重新恢复对 352
项从中国进口商品的关税豁免，期限自 2021 年 10 月 12 日至 2022 年 12 月 31
日，公司的潜水离心泵产品在此次关税豁免清单中。但若后续中美贸易冲突升级，
美国政府继续加征关税乃至提升关税税率水平，且公司无法采取有效措施抵消关
税加征带来的出口产品成本上升的风险，将不利于公司对美国出口，从而对公司
业绩产生不利影响。
9、客户集中度较高的风险
公 司 的 主 要 客 户 包 括 GAZI INTERNATIONAL （ 孟 加 拉 加 齐 国 际 ）、
GLENTRONICS,INC（美国格兰创力）、W AND P KOREA（韩国水民有限）等。
报告期内，公司前 5 名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为 58.89%、
54.57%、58.27%和 53.85%，占比较高，客户相对集中。
其中，GAZI INTERNATIONAL（孟加拉加齐国际）是公司第一大客户，报
告期内，公司对该客户实现销售收入分别为 18,211.20 万元、17,023.36 万元、
24,814.85 万元和 10,805.79 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 47.13%、
40.19%、44.21%和 38.67%，公司单一客户收入占比较高。GAZI INTERNATIONAL
（孟加拉加齐国际）为孟加拉当地知名水泵销售企业，拥有良好的销售渠道，虽
然公司与 GAZI INTERNATIONAL（孟加拉加齐国际）已形成长期稳定的合作关
系，如果未来孟加拉政治或贸易环境发生变化，当地水泵市场竞争加剧或出现公
司产品的替代品，或者雨季、气温等气候水平进一步发生变化，或者 GAZI
INTERNATIONAL（孟加拉加齐国际）采购政策发生变化、不再向公司采购或自
身经营情况恶化，而公司未能及时采取寻找其他有实力经销商等措施承接孟加拉
市场水泵业务，将会对公司经营业绩带来不利影响。
10、新冠疫情对公司经营业绩影响的风险
自 2022 年 2 月末以来，国内疫情呈现多地反弹的情况，但由于我国防疫政
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策仍坚持“外防输入、内防反弹”总策略和“动态清零”总方针不动摇，因此预
计国内疫情反弹的情况将在一定期间内得到有效控制，对公司国内经营业绩产生
不利影响的可能性较小。相对于国内较为完善的新冠疫情防控措施，目前国外新
冠疫情防控仍有所不足，但公司主要客户所在国家均已步入防疫常态化，在防控
疫情的同时保证各项生产经营活动正常进行。公司及时跟踪国外客户当地疫情防
控政策，虽然目前仍按照客户下达的订单正常生产，根据客户通知安排发货，但
若国外新冠疫情在较长时间内不能得到有效控制，将可能对公司未来经营业绩产
生一定不利影响。
11、应收账款发生坏账风险
报告期内，随着公司销售规模的增长，公司期末应收账款余额有所增加，2019
年末、2020 年末和 2021 年末，应收账款账面价值分别为 9,098.29 万元、9,318.06
万元和 11,627.14 万元，占当期营业收入的比例分别为 23.54%、22.00%和 20.71%。
2022 年 6 月末，公司应收账款账面价值 10,268.30 万元，其中账龄在 1 年以内的
应收账款占比为 99.00%，公司应收账款回收正常，且公司已经采取向中国出口
信用保险公司购买相关保险方式减少可能发生的风险，但如果未来客户因各种原
因不能及时或无能力支付货款，公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的
风险。
12、募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后将会产生较高的折旧摊销费用，由于项目有一
个逐步达产的过程，项目前期收入水平相对较低，项目运营初期折旧摊销等固定
成本占比较高。2021 年度公司营业收入和净利润分别为 56,132.62 万元和 6,112.09
万元，若不考虑募投项目达产后带来的预计效益，则项目达产后的年折旧摊销金
额 2,363.49 万元占 2021 年度公司营业收入和净利润的比例分别为 4.21%和
38.67%，占比较高。此外，基于公司 2021 年度财务数据，假设现有业务未来年
度业绩保持不变，预测期平均营业收入和净利润分别为 107,683.94 万元和
14,360.08 万元，则项目达产后的年折旧摊销金额 2,363.49 万元占预测期平均营
业收入和净利润的比例分别为 2.19%和 16.46%，占比相对较低。尽管根据项目
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效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目
从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或
者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，公司存在因折旧摊
销费用增加而导致利润下滑的风险。
13、募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资的“浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目”完全达产
后，公司产能在目前的设计产能 240 万台/年基础上将新增加 80 万台/年。虽然公
司产品具有较好的性价比优势，在国外市场上已得到客户的认可，且本次募集资
金投资项目综合考虑了市场竞争状况、市场发展趋势、产品类型等多种因素，并
经过充分和审慎的可行性分析，但募集资金投资项目达产后，如果相关政策、市
场环境等方面出现重大不利变化，导致全球及国内市场空间缩小、行业竞争加剧，
或者公司市场开拓及销售网络的建设不能同步发展、公司核心技术无法满足新的
市场需求，导致公司订单数量或客户开拓不达预期，则存在募集资金投资项目产
能无法消化的风险。
14、募集资金投资项目效益不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业
政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地测算了项
目预计效益。项目完全达产当年可实现销售收入 58,221.85 万元，实现净利润
10,131.72 万元，募投项目运营期的平均毛利率预计为 25.96%，平均净利率预计
为 16.00%，动态项目投资回收期（税后）为 8.31 年，内部收益率（税后）为 16.87%。
但在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加
剧等不可预见因素，则存在募投项目效益不达预期的风险。
15、与本次可转债发行的相关风险
本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。本次发行的
可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：可转换公司债券转股后每股收益和
净资产收益率摊薄的风险、可转换公司债券价格波动的风险、利率风险、本息兑
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付风险、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确
定的风险、未提供担保的风险、信用评级发生不利变化的风险、可转换公司债券
到期未能转股的风险、发行风险。相关风险的具体内容参见募集说明书“第三节
风险因素”之“三、与本次发行相关的风险”。
（六）发行人的发展前景
发行人将紧跟全球水泵行业的发展趋势，充分利用发行人在技术、质量、品
牌和市场方面的优势，加大技术装备投入，扩大现有产品的生产能力，在实现营
业收入和净利润继续持续增长的同时，力争将发行人打造成国际领先的水泵品
牌，使发行人成为在全球市场有较大影响力的水泵产品生产企业，为全球各地的
用户提供更加满意的产品和服务。
发行人本次募投项目的实施，将引进先进设备，建设具备自动化、节能化特
征的水泵生产线，加强水泵生产能力并提升整体生产效率，进一步发挥发行人生
产管理和规模经济优势，解决下游需求增长带来的产能瓶颈问题，增强发行人的
盈利能力和竞争力。因此，发行人具有较好的发展前景。
（七）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为浙江泰福泵业股份有限
公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及《注
册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券
的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本保荐机构同意向中国
证监会、深圳证券交易所保荐浙江泰福泵业股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
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浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：____________
郭思婷
保荐代表人：____________ ____________
胡 炼 武利华
保荐业务部门负责人：____________
何君光
内核负责人：____________
杨和雄
保荐业务负责人：____________
王承军
保荐机构法定代表人、总经理：____________
王承军
保荐机构董事长：____________
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
40
浙江泰福泵业股份有限公司 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
长江证券承销保荐有限公司授权本公司胡炼先生、武利华先生担任本公司推荐的
浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换债券项目的保荐代表人，具
体负责该项目的保荐工作；并确认授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
特此授权。
保荐代表人：
胡 炼 武利华
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
41
