金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
北京金诚同达律师事务所
关于
浙江泰福泵业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
金证法意[2022]字 0426 第 0399 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 6
第一部分 《问询函》问题回复................................................................................ 6
一、《问询函》问题 3................................................................................................... 6
二、《问询函》问题 4................................................................................................. 10
二、《问询函》问题 5................................................................................................. 17
第二部分 期间内发行人相关情况核查意见.......................................................... 21
一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 21
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 24
四、发行人的设立...................................................................................................... 33
五、发行人的独立性.................................................................................................. 34
六、发起人和股东...................................................................................................... 37
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 38
八、发行人的业务...................................................................................................... 39
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 42
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 46
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 50
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 55
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 56
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 57
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 59
十六、发行人的税务.................................................................................................. 60
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 63
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 65
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 67
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 68
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................. 69
二十二、结论性法律意见.......................................................................................... 70
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
《法律意见书》出具日（即 2022 年 3 月 23 日）至本补充
期间内 指
法律意见书出具日的期间
申报基准日 指 2021 年 12 月 31 日
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
青商管理 指 温岭市青商大厦企业管理有限公司
坐落于浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路的青商大厦
青商大厦 指
房产物业
深交所于 2022 年 4 月 11 日下发的审核函〔2022〕020074
《问询函》 指 号《关于浙江泰福泵业股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的审核问询函》
本补充法律意见书、 本所出具的编号为金证法意[2022]字 0426 第 0399 号的
补充法律意见书 指 《关于浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转
（一） 换公司债券之补充法律意见书（一）》
本补充法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
系四舍五入所致。
除上述释义外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所
做的其他释义同样适用于本补充法律意见书。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
北京金诚同达律师事务所
关于
浙江泰福泵业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
金证法意[2022]字 0426 第 0399 号
致：浙江泰福泵业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发
行人本次发行提供法律服务。就发行人本次发行之事宜，本所于 2022 年 3 月
23 日出具了《法律意见书》（编号为金证法意[2022]字 0317 第 0151 号）和
《律师工作报告》（编号为金证律报[2022]字 0317 第 0150 号）。
深交所于 2022 年 4 月 11 日下发了审核函〔2022〕020074 号《问询函》。
本所律师依据《证券法》《公司法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》
和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定以及《问询
函》的相关要求，根据发行人与本所签订的《专项法律事务委托合同》，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对自《法律意见书》和
《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人生产经营活动
的变化情况所涉及的相关法律事项以及《问询函》要求本所律师核查并发表意
见的事项进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充。本补充
法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见
书》《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见
书为准。
本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所做的声明同样适
用于本补充法律意见书。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师对发行人本次发行的下列事项发表如下结论意见：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
第一部分 《问询函》问题回复
一、《问询函》问题 3
3．本次发行拟募集资金总额不超过 33,489 万元，拟用于浙江泰福泵业股
份有限公司高端水泵项目。本次募投项目拟建设年产水泵 80 万台的生产体
系，其中陆上泵 40 万台，井用潜水泵 36 万台。根据公司效益测算情况，陆上
泵和井用潜水泵销售单价分别是 401.45 元/台和 802.90 元/台，最近一期发行人
现有泵类产品销售单价为 274.21 元/台，项目运营期的平均毛利率预计为
25.96%。本次募投项目目前尚未取得环评文件。发行人前次募投项目之一“年
产 120 万台水泵建设项目”总投资金额 29,154.77 万元，已于 2021 年 3 月正式
投产。
请发行人补充说明：（1）结合募投产品的市场空间、同行业可比公司情
况、发行人技术优势、目前公司产能利用情况、公司前次募投及同类产品建设
项目已新增产能情况、在手订单和意向性合同等，说明本次募投项目新增产能
规模的合理性及产能消化措施，是否存在较大产能闲置的风险；（2）本次募
投项目与前次募投“年产 120 万台水泵建设项目”的具体区别，本次募投项目
是否涉及新产品、新技术，是否存在重复建设的情形，并结合前次募投项目产
能与投资额情况说明本次产业化项目产能与投资额是否匹配；（3）结合测算
单价与现有产品单价存在较大差异的原因及合理性、关键假设条件和依据、报
告期内公司及同行业上市公司可比项目相关效益指标说明本次效益测算是否谨
慎、合理；（4）本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、资质是
否已取得，环评办理的最新进度情况，是否存在实质性障碍；（5）本次募投
项目新建厂房、宿舍等是否均为公司自用，是否计划出租或出售；（6）本次
募投项目各项投资是否拟用募集资金投入，结合本次募投项目明细、各项投资
是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（7）募投
项目目前进展、资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等情况，并量化分
析本次募投新增折旧对发行人经营业绩的影响。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人补充披露（1）（3）（4）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（6）（7）核查并发表明
确意见，发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人第三届董事会第十三次会
议、2022 年第一次临时股东大会会议资料、浙江省企业投资项目备案（赋码）
信息表、与本次募投项目土地相关的《国有建设用地使用权出让合同》、不动
产权证书、发行人取得的与本次募投项目相关的《建设用地规划许可证》《建
设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、发行人与浙江泰诚环境科技有
限公司签订的《技术咨询合同》、浙江泰诚环境科技有限公司出具的《浙江泰
福泵业股份有限公司高端水泵项目环境影响报告书》《浙江泰福泵业股份有限
公司高端水泵项目环境影响报告书技术咨询会专家组意见》、台州市生态环境
局温岭分局出具的说明文件、发行人已取得的产品认证相关资料、发行人出具
的说明及承诺。
本所律师核查后确认：
1．本次募投项目实施相关的审批、备案、许可情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人已通过、已取得的或正在办理中的
与本次募投项目实施相关的审批、备案、许可情况如下：
（1）项目备案
本次募投项目已通过温岭市发展和改革局备案。
（2）规划、建设施工相关许可
发行人已取得了本次募投项目相关宗地的不动产权证书[证书编号为浙
（2021）温岭市不动产权第 0055941 号]以及与本次募投项目相关的《建设用地
规划许可证》（证书编号为地字第 331081202117020 号）、《建设工程规划许
可证》（证书编号为建字第 331081202117026 号）、《建筑工程施工许可证》
（证书编号为 331081202112290101）。
（3）环境影响评价
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
2022 年 4 月，浙江泰诚环境科技有限公司出具了《浙江泰福泵业股份有限
公司高端水泵项目环境影响报告书》，确认从环境保护角度看，本次募投项目
建设是可行的。
2022 年 4 月 20 日，台州市污染防治工程技术中心召开了技术咨询会，确
认《浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目环境影响报告书》的环评结论总
体可信并提出了若干项修改完善建议。
经本所律师核查，根据环境保护相关法律法规的规定，在遵照技术咨询会
专家意见进行修改完善后，发行人应当向台州市生态环境局提交《浙江泰福泵
业股份有限公司高端水泵项目环境影响报告书》，并取得台州市生态环境局的
批复。
根据发行人出具的说明及承诺，发行人将严格按照环境保护相关法律法规
规定履行必要程序。
本所律师认为，发行人已按照环境保护相关法律法规规定开展必要工作，
根据本次募投项目建设情况，发行人不存在违反我国环境保护相关法律、行政
法规和规范性文件规定的情形。
台州市生态环境局温岭分局已出具说明文件，确认根据发行人本次募投项
目建设规模与建设内容，该项目建设符合《温岭市东部新区总体规划（2015-
2035）环境影响报告书》的规定。
本所律师认为，发行人本次募投项目建设不存在因行业、产品或产能不符
合该区块环境保护总体规则而导致该项目不符合环境保护相关规定的风险。
综上，本所律师认为，就本次募投项目实施涉及的项目备案、规划、建设
施工等事项，发行人已通过、已取得现阶段必要的审批、备案、许可。就环境
影响评价事项，发行人已按照相关法律法规规定开展必要工作。根据本次募投
项目建设情况，发行人不存在违反我国环境保护相关法律、行政法规和规范性
文件规定的情形，本次募投项目的环评办理不存在实质性障碍。
2．本次募投项目主要产品未来销售相关的审批、资质情况
报告期内，发行人主营业务为民用水泵的研发、生产和销售，主要产品包
括陆上泵、小型潜水泵、井用潜水泵、循环泵以及节能泵。本次募投项目涉及
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
的主要产品包括陆上泵、井用潜水泵、油浸式潜水泵、排污式潜水泵、管道
泵。
经本所律师核查，发行人就其主要产品已取得的主要客户所在国家、地区
的相关资质、认证、许可情况如下：
销售区域 资质要求 是否为强制认证 取得方式
孟加拉国 CE 非强制认证 发行人申请取得
美国 CSA 强制认证 发行人申请取得
俄罗斯 EAC 强制认证 俄罗斯泰福申请取得
澳大利亚 无 - -
阿联酋 无 - -
越南 CE 非强制认证 发行人申请取得
韩国 无 - -
乌克兰 CE 非强制认证 发行人申请取得
阿根廷 CE 非强制认证 发行人申请取得
南非 CE 非强制认证 发行人申请取得
肯尼亚 COC 强制认证 发行人申请取得
哈萨克斯坦 无 - -
泰国 CE 非强制认证 发行人申请取得
罗马尼亚 CE、TUV 强制认证 发行人申请取得
秘鲁 CE 非强制认证 发行人申请取得
土耳其 CE、TUV 强制认证 发行人申请取得
斯里兰卡 CE 非强制认证 发行人申请取得
古巴 CE 非强制认证 发行人申请取得
尼日利亚 SONCAP 强制认证 发行人申请取得
注：报告期内，发行人产品直接销往哈萨克斯坦和俄罗斯所需的 EAC 认证系由哈萨克
斯坦和俄罗斯客户自行申请。
经本所律师核查，本次募投项目主要产品未来若在境内销售的，除管道泵
应当通过能效等级认证以外，其他产品均无需取得或通过审批、资质、认证或
许可。若在境外销售的，应当根据产品类型及其销售地的相关规定确定是否需
要取得审批、资质、认证或许可。根据发行人出具的说明与承诺，在本次募投
项目投产后，发行人将积极申请取得或通过产品销售所需的审批、资质、认证
或许可，该等申请不存在实质性障碍。
本所律师认为，就本次募投项目主要产品未来销售，发行人应当根据产品
类型及其销售地的相关规定申请取得或通过所需的审批、资质、认证或许可。
根据报告期内发行人已经取得的产品认证情况以及发行人出具的说明与承诺，
本次募投项目主要产品未来销售相关的审批、资质、认证或许可的申请不存在
实质性障碍。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
二、《问询函》问题 4
4．截至 2021 年 9 月末，公司其他权益工具投资金额为 25.00 万元，系持
有青商管理 5%的股权，青商管理主营业务为企业管理服务、物业管理服务和
自有房屋租赁服务；长期应收款金额为 31 万元，系应收青商管理的借款，上
述两项均属于财务性投资。发行人持有投资性房地产 312.35 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范
围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具
有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说
明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请
发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人现行有效的《公司章
程》、发行人及其子公司、参股公司的工商登记（备案）资料、发行人及其子
公司、参股公司所有的不动产相关权属证书、协议等资料、青商管理截至 2021
年 12 月 31 日的财务报表、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书、发行
人出具的说明文件。
本所律师核查后确认：
1．发行人及其子公司、参股公司经营范围具体情况
（1）发行人及其子公司经营范围及主营业务具体情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司包括谊聚进出口、盖德泵
业、美国泰福、俄罗斯泰福、越南泰福。发行人及其子公司的经营范围及主营
业务情况如下：
1）发行人、谊聚进出口、盖德泵业的经营范围及主营业务情况
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
名称 经营范围 主营业务
一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电机
制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；气体压缩机械
制造；气体压缩机械销售；非金属矿物制品制造；集成电
路制造；集成电路销售；半导体器件专用设备制造；半导
体器件专用设备销售；汽车零部件及配件制造；摩托车零
配件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零
部件销售；水资源专用机械设备制造；配电开关控制设备
制造；配电开关控制设备销售；特种设备销售；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通用设
备制造（不含特种设备制造）；变压器、整流器和电感器
民用水泵的研
制造；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销
发行人 发、生产、销
售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；光
售
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风动和电
动工具制造；风动和电动工具销售；金属工具制造；五金
产品批发；非居住房地产租赁；电线、电缆经营；机械零
件、零部件加工；有色金属压延加工（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：货物进出口；技术进出口；电线、电缆制造；道路货
物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。（分支机构经营场所设在：温岭市东部新区龙门
大道 5 号）
谊聚进出 尚未实际开展
货物进出口、技术进出口。
口 经营
一般项目：泵及真空设备制造；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研
发；泵及真空设备销售；电机制造；风机、风扇制造；风
机、风扇销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；
非金属矿物制品制造；汽车零部件及配件制造；摩托车零
配件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零
部件加工；机械零件、零部件销售；水资源专用机械设备
制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售； 尚未实际开展
盖德泵业
工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销 经营
售；通用设备制造（不含特种设备制造）；变压器、整流
器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；电容器及其
配套设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机
组销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；金属工
具制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2）美国泰福、俄罗斯泰福、越南泰福的业务情况
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
根据美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书，美国泰福申报其经营业
务类别为“批发业务”，目前尚未实际开展经营，俄罗斯泰福、越南泰福主营
业务均系水泵产品销售。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2019 年 1
月 1 日起至今未从事房地产开发业务，均不具有房地产开发资质。
（2）发行人参股公司经营范围及主营业务具体情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的参股公司为青商管理，发行人持
有其 5%的股权。青商管理的基本情况如下：
名称 温岭市青商大厦企业管理有限公司
浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路 808 号（青商大厦 1 楼西面
住所
间）
法定代表人 吴俊贤
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
企业管理服务；物业管理服务；自有房屋租赁服务；机械设备租赁服
经营范围 务；策划创意服务；科技信息咨询服务；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
温岭市青年企业家协会持股 10%；泰福泵业持股 5%；浙江远景体育
用品有限公司持股 5%；台州市大江实业有限公司持股 5%；利欧集团
股份有限公司持股 5%；森林包装集团股份有限公司持股 5%；台州市
洛克赛工具有限公司持股 5%；温岭市建设工程监理有限公司持股
5%；温岭市大众精密机械有限公司持股 5%；台州华茂工艺品股份有
限公司持股 5%；浙江康明斯机械有限公司持股 5%；温岭市环球市政
工程有限公司持股 2.5%；台州市爱德食品有限公司持股 2.5%；浙江
股权结构 博星化工涂料有限公司持股 2.5%；浙江假日国际旅行社有限公司持
股 2.5%；浙江飞旋泵业有限公司持股 2.5%；台州市长浪机电有限公
司持股 2.5%；浙江松川仪表科技股份有限公司持股 2.5%；温岭市丰
和自选商场持股 2.5%；浙江迈高食品有限公司持股 2.5%；温岭市伟
业水产食品有限公司持股 2.5%；中融储运有限公司持股 2.5%；温岭
东方红车料有限公司持股 2.5%；浙江双峰电气有限公司持股 2.5%；
温岭市东亚塑胶有限公司持股 2.5%；浙江玉龙车业有限公司持股
2.5%；浙江步步乐箱包有限公司持股 2.5%
治理结构 吴俊贤担任执行董事兼经理，王相荣担任监事
截至 2021 年 12 月 31 日，青商管理的主要财务数据如下：
项目 金额（万元）
存货 0.00
在建工程 0.00
无形资产 0.00
总资产 2,864.88
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
所有者权益 2,108.38
营业收入（2021 年度） 593.69
净利润（2021 年度） 248.90
根据青商管理出具的说明并经本所律师核查，青商管理的主营业务为自有
房产出租及物业管理服务，自 2019 年 1 月 1 日起至今未从事房地产开发业务，
不具有房地产开发资质。
本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发
相关业务类型，自 2019 年 1 月 1 日起至今未从事房地产开发业务，不具有房地
产开发资质。
2．发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商服用地及商业房产的具
体情况
（1）发行人及其子公司持有住宅用地、商服用地及商业房产的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未持有住宅用地或住
宅，持有或购买的商服用地及商业房产如下：
1）坐落于浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路 806 号的青商大厦房产
A．青商大厦房产具体情况
土地 土地
规 建筑
权 总面 使用
序 划 面积 权利
利 权证号 房屋坐落 积 用途 权终
号 用 （㎡ 性质
人 （㎡ 止日
途 ）
） 期
城东街道万
发 浙（2017）温 非
昌中路 806 办公 2056-
1 行 岭市不动产权 住 799.08 179.72 出让
号青商大厦 用地 11-15-
人 第 0016431 号 宅
1301 室
城东街道万
发 浙（2017）温 非
昌中路 806 办公 2056-
2 行 岭市不动产权 住 797.94 179.46 出让
号青商大厦 用地 11-15
人 第 0016432 号 宅
1302 室
经本所律师核查，发行人已将上述房产对外出租，具体情况如下：
a．2020 年 5 月 25 日，发行人与台州安垣建材有限公司签订了《房屋租赁
合同》，约定发行人将青商大厦 13 层的部分面积约 193 平方米出租给台州安垣
建材有限公司作为办公使用。租赁期限为二年。年租金为 6.95 万元。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
b．2020 年 10 月 31 日，发行人与赵晓峰签订了《房屋租赁合同》，约定
发行人将青商大厦 13 层的部分面积约 372 平方米出租给赵晓峰作为办公使用。
租赁期限为四年。年租金为 10.312 万元。
c．2020 年 12 月 22 日，发行人与台州沛德贸易有限公司签订了《房屋租
赁合同》，约定发行人将青商大厦 13 层的部分面积约 413 平方米出租给台州沛
德贸易有限公司作为办公使用。租赁期限为二年。年租金为 15.2 万元。
d．2021 年 1 月 1 日，发行人与温岭市天诚财务咨询有限公司签订了《房
屋租赁合同》，约定发行人将青商大厦 1302 室部分面积约 398 平方米出租给温
岭市天诚财务咨询有限公司作为办公使用。租赁期限为三年。年租金为 15 万
元。
e．2022 年 3 月 5 日，发行人与林品泳签订了《房屋租赁合同》，约定发
行人将青商大厦 13 层部分面积约 194 平方米出租给林品泳作为办公使用。租赁
期限为五年。年租金为 6.894 万元。
B．发行人取得青商大厦房产的方式和背景
经本所律师核查，发行人取得青商大厦房产的方式和背景如下：
2007 年 6 月 10 日，台州泰福泵业有限公司与温岭市青年企业家协会签订
了《“温岭青商大厦”建设协议书》，约定由温岭市青年企业家协会负责组
织、协调各家参建企业共同建造温岭青商大厦，建设费用由参建企业共同负
担，大厦建成后向全体参建企业分配房产产权。房产仅作办公、研发、商业等
使用，不得用于住宅。
2007 年 6 月 15 日，台州泰福泵业有限公司、发行人的前身谊聚机电、温
岭市青年企业家协会签订了《关于〈“温岭青商大厦”建设协议书〉的补充协
议》，约定参与投资建造温岭青商大厦的主体变更为谊聚机电。
经温岭市发展和改革局温发改证〔2007〕4 号《关于温岭青商大厦项目核
准的批复》核准，同意温岭青商大厦项目建设，确认温岭青商大厦项目用地面
积为 8,885 平方米，建筑面积为 38,250 平方米。
2011 年 10 月 31 日，温岭青商大厦项目完工验收。
2016 年，发行人的前身谊聚机电取得了青商大厦 1301 室、1302 室的房产
所有权及土地使用权权属证书。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
2）坐落于浙江省杭州市钱塘新区的钱塘印中心房产
A．钱塘印中心房产具体情况
2021 年 11 月 27 日，发行人与杭州元融坤房地产开发有限公司签订了 2021
预 1635782 号、2021 预 1635798 号《浙江省商品房买卖合同（预售）》，约定
发行人向开发商杭州元融坤房地产开发有限公司购买坐落于浙江省杭州市钱塘
新区的房产，项目名称为钱塘印中心，房产规划用途为办公。发行人购买的房
产预测建筑面积分别为 301.77 平方米、301.84 平方米，套内建筑面积均为
216.94 平方米。截至本补充法律意见书出具日，该房产尚未交付。
B．发行人购买钱塘印中心房产的背景
根据发行人出具的说明，发行人未来拟在杭州建设研发、销售团队，购买
钱塘印中心房产系拟用于研发、销售人员办公及产品展示。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有或购买的商
服用地及商业房产（包括尚未交付的钱塘印中心房产）总建筑面积为 2,200.63
平方米，占发行人持有或购买的所有房产总建筑面积的比例为 2.13%，2021 年
度，发行人与房产租赁相关的收入金额为 68.68 万元，占营业收入的比例为
0.12%，占比均较小。
根据发行人出具的说明与承诺，发行人及其子公司自 2019 年 1 月 1 日起至
今未从事房地产开发业务，持有商服用地及商业房产不涉及房地产开发、经
营、销售等业务，未来亦不会经营或参与经营该等业务。
本所律师认为，发行人及其子公司自 2019 年 1 月 1 日起至今未从事房地产
开发业务，不持有住宅用地或住宅，持有商服用地及商业房产不涉及房地产开
发、经营、销售等业务。
（2）发行人参股公司持有住宅用地、商服用地及商业房产的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人参股公司青商管理不持有住宅用地
或住宅，持有的商服用地及商业房产如下：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
土地 土地
规 建筑
权 总面 使用
序 划 面积 权利
利 权证号 房屋坐落 积 用途 权终
号 用 （㎡ 性质
人 （㎡ 止日
途 ）
） 期
青 城东街道万
浙（2020）温
商 昌中路 商 6,224. 1,399. 商业 2046-
1 岭市不动产权 出让
管 808、810、 业 27 84 用地 11-15-
第 0021352 号
理 812 号
经本所律师核查，根据温岭市青年企业家协会与青商大厦各参建企业签订
的协议书，青商大厦建成后，1-3 层的裙房、公共部位及设施由所有参建单位共
同所有。为明确青商大厦 1-3 层的裙房产权、便于物业管理，包括发行人在内
的青商大厦参建企业于 2016 年 6 月 24 日共同出资设立了青商管理。青商大厦
1-3 层的裙房（即由所有参建单位共同所有的房产）登记至青商管理名下。
根据青商管理出具的说明并经本所律师核查，青商管理自 2019 年 1 月 1 日
起至今未从事房地产开发业务，不持有住宅用地或住宅，持有商服用地及商业
房产不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
本所律师认为，发行人参股公司青商管理自 2019 年 1 月 1 日起至今未从事
房地产开发业务，不持有住宅用地或住宅，持有商服用地及商业房产不涉及房
地产开发、经营、销售等业务。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地
产开发相关业务类型，自 2019 年 1 月 1 日起至今未从事房地产开发业务，不具
有房地产开发资质，不持有住宅用地或住宅，所持商服用地及商业房产不涉及
房地产开发、经营、销售等业务。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
二、《问询函》问题 5
5．根据申报材料，本次公开发行可转债向原股东优先配售。
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高
管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否
存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并
披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师对发行人下列材料进行了核查：中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的截至 2021 年 9 月 30 日、2022 年 4 月 25 日的《限售股份明
细数据表（信息披露报表）》、发行人现行有效的《公司章程》、发行人及其
子公司的工商登记（备案）资料、发行人报告期内的董事会、监事会、股东大
会会议资料、发行人董事、监事、高级管理人员出具的《基本情况调查表》、
发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员身份证明、发行人持股 5%以上
股东、宏泰投资、益泰投资或董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件。
本所律师核查后确认：
1．发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员六个月内的减持
情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东如下：
股东名称或姓名 持股情况
陈宜文 持有发行人 1,815 万股，占股本总额的 19.99%
地久电子 持有发行人 1,800 万股，占股本总额的 19.82%
邵雨田 持有发行人 671.46 万股，占股本总额的 7.39%
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员如下：
姓名 职务
陈宜文 董事长、总经理
吴培祥 董事、副总经理
毛世良 董事
林慧 董事
叶显根 独立董事
郑峰 独立董事
顾伟驷 独立董事
张行蓉 监事会主席
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
林宏伟 监事
吴义柱 职工代表监事
薛康 董事会秘书、副总经理
朱国庆 财务负责人
周文斌 副总经理
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已发行的
可转债。自本补充法律意见书出具日起前六个月内，发行人持股 5%以上股东或
董事、监事、高级管理人员均不存在减持发行人股份的情况。
2．发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与认购情况及
出具的承诺具体情况
经本所律师核查，发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员
中，陈宜文、林慧、地久电子将参与本次可转债发行认购，其他持股 5%以上股
东或董事、监事、高级管理人员不参与认购，相关主体已出具承诺如下：
（1）陈宜文、林慧已作出承诺如下：
“关于参与浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次可
转换公司债券（以下简称“可转债”）发行认购，本人作出以下承诺：
1．截至本承诺函出具日，本人不存在减持公司股票的计划或安排，仍将继
续遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺；
2．若本人在上市公司本次发行可转债的发行首日（募集说明书公告日）前
六个月内存在减持上市公司股票的情形的，本人将不参与本次可转债的发行认
购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购；
3．若本人在上市公司本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前六
个月内不存在减持上市公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，
本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购；
4．若本人成功认购上市公司本次发行的可转债的，本公司将严格遵守相关
法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转债认购之日起至本次发行完成
后六个月内不减持上市公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之
配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
5．本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。
18
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归
公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）地久电子已作出承诺如下：
“关于参与浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次可
转换公司债券（以下简称“可转债”）发行认购，本公司作出以下承诺：
1．自本承诺出具之日起前六个月内，本公司不存在减持上市公司股份的情
形；
2．若本公司在上市公司本次发行可转债的发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内存在减持上市公司股票的情形的，本公司将不参与本次可转债的发
行认购；
3．若本公司在上市公司本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前
六个月内不存在减持上市公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形
的，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购；
4．若本公司成功认购上市公司本次发行的可转债的，本公司将严格遵守相
关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转债认购之日起至本次发行完
成后六个月内不减持上市公司股票及本次发行的可转债。同时，本公司保证本
公司之一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；
5．本公司自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定。
若本公司及本公司之一致行动人违反上述承诺的，由此所得收益归上市公
司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司及其其他股东造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（3）除陈宜文、林慧、地久电子外，发行人其他持股 5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员已作出承诺如下：
“本人承诺本人将不参与浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“上市公
司”）本次可转换公司债券（以下简称“可转债”），亦不会委托其他主体参
与认购。本人自愿接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定。
19
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司及
其其他股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（4）发行人股东宏泰投资、益泰投资已作出承诺如下：
“本企业承诺本企业将不参与浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“上
市公司”）本次可转换公司债券（以下简称“可转债”），亦不会委托其他主
体参与认购。本企业自愿接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定。
如本企业违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司
及其其他股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 期间内发行人相关情况核查意见
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
的批准和授权。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人期间内召开的股东大会、
董事会会议资料。
本所律师核查后确认，期间内发行人本次发行的批准和授权情况、本次发
行的具体方案均未发生变化。
本所律师认为：
1．发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《公司章程》规定的程序做
出批准本次发行的决议。
2．发行人董事会、股东大会就本次发行相关议案的决议内容符合《公司
法》《证券法》及《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
合法有效。
3．发行人董事会已就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报
告、本次募集资金使用的可行性报告以及其他必须明确的事项作出决议，并提
请股东大会批准，符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
4．发行人于 2021 年 5 月 25 日在深交所创业板上市，距发行人董事会就本
次发行相关事项作出决议之日的时间间隔已不少于六个月，符合《创业板管理
办法》第十六条第三款的规定。
5．发行人股东大会已就本次发行相关事项作出决议，包括：（1）本次发
行证券的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（3）定价方式或者价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议的有效期；
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）债券利率；（8）债券期
限；（9）赎回条款；（10）回售条款；（11）还本付息的期限和方式；（12）
转股期；（13）转股价格的确定和修正等。发行人股东大会就本次发行相关事
项的会议程序、决议内容、表决方式等符合《创业板管理办法》第十八条、第
十九条、第二十条的规定。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
6．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行具体事宜的授权范围、授
权程序合法有效。
7．发行人本次发行尚待获得深交所审核并报经中国证监会注册；本次发行
完成后，发行人可转债于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
的主体资格。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人目前有效的《营业执照》
《公司章程》、天健会计师出具的天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行
人期间内召开的股东大会、董事会会议资料。同时，本所律师通过深交所网站
（www.szse.cn）进行了检索。
本所律师核查后确认，期间内发行人本次发行的主体资格未发生变化。
本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司、深交所创业板上
市公司，符合《创业板管理办法》的相关规定，具备本次发行的主体资格。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
的实质条件。
发行人本次发行系上市公司申请在境内向不特定对象发行可转换公司债
券，需符合《证券法》《创业板管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规
定的相关条件。本所律师对发行人本次发行依法应当满足的各项实质条件逐项
重新进行了核查。
（一）发行人本次发行符合《证券法》《创业板管理办法》规定
的相关条件
1．根据发行人的《公司章程》、组织机构图、报告期内的股东大会、董事
会、监事会的历次会议资料及相关议事规则、内部控制制度、天健会计师出具
的天健审〔2022〕3363 号《关于浙江泰福泵业股份有限公司内部控制的鉴证报
告》等并经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，
选举了董事、独立董事和监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人等高级管理人员，已具备健全的组织机构；发行人各组织机构及董事、
监事、高级管理人员均能依据法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》、其他各项规章制度履行职责，运行良好。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项以及
《创业板管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2．根据天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审
〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》，按合并
报表口径，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的可分配利润分别为
6,888.66 万元、6,982.28 万元、6,112.09 万元。根据发行人 2022 年第一次临时
股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行的可转债总额不超过
33,489.00 万元，可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
将由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人的说明，本次发行可转债的
年利率将不高于 2022 年 2 月公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.70%。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师参照 3.70%计算本次发行的可转债年利息，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付本次发行可转债一年的利息。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项以及
《创业板管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人的工商登记（备案）资料、报告期内发行人股东大会、董事
会、监事会会议资料，发行人现任董事、监事、高级管理人员如下：
姓名 职务
陈宜文 董事长、总经理
吴培祥 董事、副总经理
毛世良 董事
林慧 董事
叶显根 独立董事
郑峰 独立董事
顾伟驷 独立董事
张行蓉 监事会主席
林宏伟 监事
吴义柱 职工代表监事
薛康 董事会秘书、副总经理
朱国庆 财务负责人
周文斌 副总经理
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的《基本情况调查表》、公安
机关或其派出机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人上述董事、监
事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条规定的各项情形，三名
独立董事符合《上市公司独立董事规则》的规定，现任董事、监事、高级管理
人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职要求。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（二）项的规
定。
4．根据天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审
〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行人
及其子公司的《公司章程》、工商登记（备案）资料、业务流程、重大业务合
同、固定资产清单、主要设备清单和房产、土地、商标、专利等主要资产的产
权证书、员工名册、发行人出具的说明、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律
意见书并经本所律师对发行人的生产经营场所和主要生产经营设备进行实地勘
验，对发行人总经理及财务负责人进行访谈后确认，发行人的主营业务为民用
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
水泵的研发、生产和销售。发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥
有经营业务所必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有从事业务所需的独立的
采购系统、生产系统、销售系统及辅助系统，各职能部门各司其职，并建立了
完整的业务流程。发行人各职能部门及子公司独立运作，不存在发行人股东的
机构代行公司职权的情形。发行人在业务经营各环节不存在对发行人股东及其
他关联方的依赖。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（三）项的规
定。
5．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的内部
控制制度、天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审
〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》以及天健
审〔2022〕3363 号《关于浙江泰福泵业股份有限公司内部控制的鉴证报告》并
经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则
—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定
了会计管理制度，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师亦对发
行人最近三年的会计报告出具了无保留意见审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（四）项的规
定。
6．根据天健会计师出具的天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审
〔2022〕3358 号《审计报告》、天健审〔2022〕3364 号《关于浙江泰福泵业股
份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》并经本所律师核查，按合并报
表口径，发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
6,982.28 万元、6,112.09 万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,476.57 万
元、4,966.62 万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行
人最近二年盈利。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（五）项的规
定。
7．根据天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
不存在金额较大的财务性投资。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（六）项的规
定。
8．根据发行人的《前次募集资金使用情况报告》（截至 2021 年 9 月 30
日）、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《前次募集资金使用
情况报告》（截至 2021 年 12 月 31 日）、天健会计师出具的天健审〔2021〕
10515 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、天健审〔2022〕3359 号《募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》、天健审〔2022〕3362 号《前次募集资金
使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东大会认可的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规
定。
9．根据公安机关或派出机关出具的证明文件并经本所律师通过中国证监会
（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深交
所（www.szse.cn）、全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com）、北京证券
交易所（www.bse.cn）等网站检索后确认，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受
到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规
定。
10．根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师通过中国证监会
（www.csrc.gov.cn）、深交所（www.szse.cn）等网站检索后确认，发行人及其
实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
27
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规
定。
11．根据发行人及其实际控制人所在地行政机关、人民法院出具的证明文
件并经本所律师通过上述行政机关官方网站检索后确认，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规
定。
12．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料、浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表、国有建设用地使用权出
让合同及缴款凭证、不动产权证书、建筑工程施工许可证、建设用地规划许可
证等资料，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 33,489.00 万元（含
33,489.00 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
预计总投入金额 拟投入募集资金金
项目名称
（万元） 额（万元）
浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目 48,904.08 33,489.00
发行人本次发行的募集资金拟投资项目情况详见本补充法律意见书“十
八、发行人募集资金的运用”。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项、第
（二）项以及第十五条的规定。
13．根据发行人实际控制人出具的《基本情况调查表》、地久电子、宏泰
投资、益泰投资、浙江双凯电子科技有限公司的工商登记（备案）资料、财务
报表及关于经营业务情况的说明文件，发行人实际控制人及其控制的除发行人
及其子公司以外的其他企业主营业务情况如下：
公司名称 经营范围 实际经营的业务
温岭市地久电子科技 无实际经营，系发行
电子元器件研发、制造、销售
有限公司 人的股东
温岭市宏泰投资合伙 无实际经营，系发行
国家法律、法规和政策允许的投资业务
企业（有限合伙） 人的股东
温岭市益泰投资合伙 无实际经营，系发行
国家法律、法规和政策允许的投资业务
企业（有限合伙） 人的股东
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
电子产品、电子薄膜、包装膜、电容器
浙江双凯电子科技有 电容器薄膜的研发、
薄膜研发、加工、制造、销售；货物进
限公司 生产、销售
出口、技术进出口
地久电子、宏泰投资、益泰投资均无实际生产经营，且经营范围与发行人
及其子公司的主营业务存在差异。浙江双凯电子科技有限公司主营业务为电容
器薄膜的研发、生产、销售，不存在与发行人及其子公司从事相同、相似业务
的情况。发行人本次募集资金项目的实施主体系发行人，不涉及与他人进行合
作的情形。发行人本次募集资金项目为高端水泵项目，实施后，不会与发行人
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
14．根据天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健
审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行
人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会会议资料，按合并
报表口径，发行人截至 2021 年 12 月 31 日的净资产为 67,964.47 万元。本次发
行拟募集资金总额不超过 33,489.00 万元（含 33,489.00 万元）。本次发行完成
后，累计债券余额未超过发行人最近一期末净资产的 50%。参照 2022 年 2 月公
布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.70%计算本次发行的可转债年利息，结
合发行人的资产情况、最近三年的盈利情况、现金流情况，发行人足够支付本
次发行的可转债本息。据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
15．根据发行人及其境内子公司所在地人民法院出具的证明文件、发行人
出具的说明、发行人的《前次募集资金使用情况报告》（截至 2021 年 9 月 30
日）、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《前次募集资金使用
情况报告》（截至 2021 年 12 月 31 日）、天健会计师出具的天健审〔2021〕
10515 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、天健审〔2022〕3359 号《募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》、天健审〔2022〕3362 号《前次募集资金
29
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
使用情况鉴证报告》，天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报
告》、天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报
告》并经本所律师通过中国证监会（www.csrc.gov.cn）、深交所
（www.szse.cn）等网站检索后确认，发行人于本次发行前，未公开发行公司债
券，亦不存在其他债务违约或者延迟支付本息的事实。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
16．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，利率由发
行人与保荐机构（主承销商）依法协商确定。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十一条第一款、第二
款的规定。
17．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十二条的规定。
18．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十四条第一款的规
定。
30
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
19．根据发行人与长江保荐签订的《浙江泰福股份有限公司（作为发行
人）与长江证券承销保荐有限公司（作为主承销商）之申请向不特定对象发行
可转换公司债券之主承销协议书》，本次发行的可转债将由长江保荐承销。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十五条第一款的规
定。
（二）发行人等相关责任主体已作出符合《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定要求的措施及
承诺
1．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》以及发行人及其股东地久电子、实
际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺文件，发行人已就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。同时，发行人及其
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺：
（1）发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺如下：
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩（发行人目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此
承诺履行）。
31
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会或证券交易所对填补摊薄即期回报有关事项作出新的规定或
要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
7）本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉，违反承诺给公司及其子公司或者股东造成损失的，依法
承担补偿责任。
（2）发行人实际控制人陈宜文、林慧作出的承诺如下：
1）不越权干预发行人及其子公司经营管理活动，不侵占发行人及其子公司
利益。
2）本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉，违反承诺给公司及其子公司或者股东造成损失的，依法
承担补偿责任。
3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
本所律师认为，发行人制订的本次发行可转债摊薄即期回报及填补措施以
及发行人董事、高级管理人员、实际控制人出具的相关承诺符合《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定要求。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板管理办法》《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、行
政法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。
32
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的设立情
况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人工商登记（备案）资料、
发行人整体变更设立时的《发起人协议书》、审计报告、资产评估报告、验资
报告等。
本所律师核查后确认，期间内发行人的设立情况未发生变化。
本所律师认为，发起人设立的程序、资格、条件、方式符合当时适用之
《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的
批准。《发起人协议书》系发起人各方的真实意思表示，符合相关法律、行政
法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。发行
人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议
事项符合当时适用之《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
所形成的决议合法有效。
33
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务独
立情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其境内子公司现行有效
的《公司章程》《营业执照》、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书、
发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件、发行人实际控
制人出具的避免同业竞争的承诺函、发行人的重大业务合同、发行人出具的关
于发行人及其子公司重大债权债务情况的说明文件、发行人董事、监事、高级
管理人员出具的《基本情况调查表》、天健会计师出具的天健审〔2020〕10388
号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358
号《审计报告》。同时，本所律师对发行人生产经营场所进行了实地勘验，对
发行人总经理、财务负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认，期间内发行人的业务独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的资产独
立情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其前身谊聚机电的历次
验资报告、发行人的房产、土地、商标、专利等主要资产的产权证书、发行人
的主要生产经营设备清单及其采购合同、款项支付凭证、发行人出具的关于发
行人及其子公司财产权属情况的说明文件。同时，本所律师对发行人房产、土
地和主要设备进行了实地勘验，通过商标局官方网站（sbj.cnipa.gov.cn）、知识
产权局官方网站（www.sipo.gov.cn）对发行人的商标、专利进行了检索。
本所律师核查后确认，期间内发行人的资产独立完整情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的供应、
生产、销售系统独立完整情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人的组织机构图、发行人出
具的关于内部组织机构设置及其职能的说明文件、发行人出具的关于发行人及
其子公司经营业务情况的说明文件、发行人及其子公司的业务流程相关制度、
发行人及其子公司的《营业执照》、工商登记（备案）资料以及美国、俄罗
斯、越南律师出具的法律意见书。同时，本所律师对发行人总经理、财务负责
人及相关部门负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认，期间内发行人的供应、生产、销售系统独立完整情
况未发生变化。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，能够独立
开展业务。
（四）发行人的人员独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的人员独
立情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人董事、监事和高级管理人
员出具的《基本情况调查表》、关联企业的工商登记（备案）资料及其董事
（执行董事）、监事和高级管理人员相关资料、发行人出具的关于发行人及其
子公司财务人员情况的说明文件、发行人及其子公司的员工名册、发行人及其
子公司与员工签署的劳动合同（抽查）、发行人及其子公司报告期内的工资表
（抽查）、发行人及其子公司的社会保险缴纳申报表及缴款凭证、发行人及其
子公司的住房公积金缴纳申报表及缴款凭证、发行人及其子公司所在地社会保
险管理部门及住房公积金管理部门出具的缴纳清单、发行人及其子公司所在地
社会保险管理部门出具的证明、发行人及其子公司所在地住房公积金管理部门
出具的证明、发行人实际控制人出具的承诺文件、发行人人事管理相关制度、
发行人出具的说明文件、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书。同时，
本所律师并对发行人管理部负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认：
35
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人财务负责人朱国庆于 2022 年 4 月 1 日取得舟山金银冠税务师事务所
（普通合伙）合伙份额并成为该合伙企业的合伙人。舟山金银冠税务师事务所
（普通合伙）并非发行人实际控制人控制的企业，朱国庆亦未在该合伙企业领
薪。
除上述情况外，期间内发行人的人员独立情况未发生其他变化。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的机构独
立情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人的组织机构图、发行人出
具的关于内部组织机构设置及职能的说明文件、期间内发行人董事会、监事
会、股东大会会议资料、《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《总经理工作制度》等内控制度。同时，本所律师
对发行人及其实际控制人控制的其他企业的办公场所进行了实地勘验。
本所律师核查后确认，期间内发行人的机构独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的财务独
立情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司所在地税务主
管机关出具的证明文件、天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报
告》、天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报
告》、天健审〔2022〕3363 号《关于浙江泰福泵业股份有限公司内部控制的鉴
证报告》、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认，期间内发行人的财务独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立
于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售
系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
六、发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的发起人
和股东情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的截至 2021 年 9 月 30 日、2022 年 4 月 25 日的《限售股份明
细数据表（信息披露报表）》、发行人现行有效的《公司章程》、发行人及其
子公司的工商登记（备案）资料、发行人期间内的董事会、监事会、股东大会
会议资料、发行人董事、监事、高级管理人员出具的《基本情况调查表》、股
东地久电子、宏泰投资、益泰投资的工商登记（备案）资料。同时，本所律师
通过国家企业信用信息公示系统官方网站（www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网官
方网站（www.cninfo.com.cn）进行了检索。
本所律师核查后确认，期间内发行人的发起人情况、发行人前十名股东及
其持股情况、前十名股东之间的关联关系、发行人的实际控制人均未发生变
化。
本所律师认为，谊聚机电整体变更时的发起人中，地久电子为依法设立并
有效存续的企业法人，自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的中国公民，各发起人均具有法律、行政法规和规范性文件规定担任发
起人及进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适
用之《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人各发起人
投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍或风
险。根据陈宜文、林慧的身份关系、持有发行人的股份比例以及在发行人处所
担任的职务，陈宜文、林慧夫妻能够实际支配发行人，为发行人的实际控制
人。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及
演变。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人的工商登记（备案）资
料、现行有效的《公司章程》、发行人期间内的股东大会、董事会会议资料。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）、巨
潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）进行了检索。
本所律师核查后确认，期间内发行人之注册资本、股本总额以及前十名股
东持股情况均未发生变化。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十名股东所持股
份均不存在质押或其他第三方权利，亦未被司法机关查封或冻结。
本所律师认为，发行人及其前身谊聚机电的历次股权变动均履行了必要的
法律程序并办理了工商登记，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的
规定，合法、合规、真实、有效；发行人成立时的股权设置、股本结构合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十
名股东未将其持有的发行人股份设定质押或其他第三方权利，亦未被司法机关
查封或冻结。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其子公
司的经营范围和主营业务、主要业务资质和许可、业务经营合规性等情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司现行有效的
《营业执照》和《公司章程》、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书、
发行人及其子公司提供的重大业务合同、发行人出具的关于发行人及其子公司
经营业务情况的说明文件、发行人及其子公司的行政许可、备案、注册或者认
证、天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审
〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行
人、谊聚进出口、盖德泵业所在地的市场监督管理部门出具的证明文件。同
时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）进行了
检索。
本所律师核查后确认，期间内发行人的经营范围和主营业务、主要业务资
质和许可、业务经营合规性均未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司的
经营范围已经当地市场监督管理机关核准登记，符合法律、行政法规和规范性
文件的规定；实际从事的业务没有超出其经核准的经营范围，且已经取得开展
经营业务所必需的许可、授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开
展相关业务和经营活动。发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国境外经营的情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在中国境
外经营的情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司经营业务情况的说明文件、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认，期间内发行人在中国境外经营的情况未发生变化。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
根据美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书，美国泰福、俄罗斯泰
福、越南泰福均不存在任何违反当地法律的情况。本所律师认为，发行人在境
外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、行政法规和规范
性文件的规定，合法有效。
（三）发行人的业务变更
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的经营范
围、主营业务变更情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人的工商登记（备案）资
料、现行有效的《公司章程》、发行人期间内的股东大会、董事会会议资料。
本所律师核查后确认，期间内发行人的经营范围、主营业务均未发生变
化。
本所律师认为，自 2019 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具日，发行人
经营范围的变更得到了其权力机构的批准并在市场监督管理部门办理了相应的
变更登记，合法有效。自 2019 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具日，发行
人的主营业务均为民用水泵的研发、生产和销售，经营范围的变更未导致发行
人主营业务发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主营业
务突出。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司提供的重大业
务合同、发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件、天健
会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号
《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》。
本所律师核查后确认，发行人报告期内的业务收入主要来源于主营业务，
具体情况如下：
单位：万元
年度
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
主营业务收入 55,185.98 42,133.17 38,483.64
营业收入 56,132.62 42,358.37 38,642.67
主营业务收入占 98.31% 99.47% 99.59%
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
年度
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
营业收入的比例
本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的持续经
营情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司的重大业务合
同、发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件、天健会计
师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号《审
计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行人期间内董事会、监事
会、股东大会会议资料、发行人及其子公司现行有效的《公司章程》、发行人
及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件、美国、俄罗斯、越南律
师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认，期间内发行人及其子公司的持续经营情况未发生变
化。
本所律师认为，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、行政法规
和规范性文件的规定，报告期内经营范围的变更履行了法律规定的程序并进行
了工商登记。发行人报告期内主营业务稳定且未发生重大变化，不存在持续经
营的法律障碍。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联方
情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人现行有效的《公司章
程》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
截至 2021 年 9 月 30 日、2022 年 4 月 25 日的《限售股份明细数据表（信息披
露报表）》、发行人及其子公司的工商登记（备案）资料、美国、俄罗斯、越
南律师出具的法律意见书、发行人股东地久电子、宏泰投资、益泰投资的工商
登记（备案）资料、发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的承诺函、发
行人董事、监事、高级管理人员出具的《基本情况调查表》、发行人及其子公
司的董事、监事、高级管理人员身份证明、历史上曾经的重要关联方的《营业
执照》、公司章程和工商登记（备案）资料。同时，本所律师通过国家企业信
用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）对认定为发行人关联方的企业信息进
行了检索。
本所律师核查后确认，期间内发行人的关联方变化情况如下：
1．期间内新增的关联方
序
关联方名称 关联关系
号
发行人财务负责人朱国庆持有 49%合
1 舟山金银冠税务师事务所（普通合伙）
伙份额并担任合伙人的合伙企业
2．期间内发生变化的关联方
序
关联方名称 关联关系
号
股东邵雨田及其近亲属共同控制的企
1 天台南洋银轮文教发展有限公司 业，曾用名系“天台南洋文教发展有
限公司”
（二）发行人的重大关联交易
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大关
联交易。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师对发行人下列材料进行了核查：天健审〔2022〕3358 号《审计报
告》、期间内发行人董事会、监事会、股东大会会议资料。
本所律师核查后确认，发行人于 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期
间未新增重大关联交易。
（三）关联交易的公允性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人关联交易
的公允性。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：期间内发行人董事会、监事会、
股东大会会议资料。
本所律师核查后确认，发行人于 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期
间未新增重大关联交易，不存在关联交易不公允的情况，亦不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人与其关联方报告期内的关联交易均系发行人与其关
联方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现
了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，
亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人独立董事、董事会、监事会、
股东大会对上述关联交易进行了审查，相关人员进行了回避。经审查确认，上
述关联交易不存在损害公司利益及其他股东利益之情形，发行人已采取必要措
施对其他股东的利益进行保护。
（四）关联交易的公允决策程序
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人关联交易
的公允决策程序。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人现行有效的《公司章
程》、发行人制定的内部控制制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等、
发行人实际控制人及持股 5%以上股东就规范和减少关联交易相关事项作出的承
诺。
本所律师核查后确认，期间内发行人现行有效的《公司章程》及《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制
43
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
度》等相关内部控制制度对于关联交易的决策程序均未发生变化。发行人实际
控制人陈宜文、林慧、持股 5%以上股东地久电子、邵雨田以及股东李勇、毛世
良、毛世俊作出的《关于规范和减少关联交易的承诺函》亦未发生变化。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关联
交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、行政法规和规范性文件
的要求，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东
利益的原则，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。发行人实
际控制人、持股 5%以上股东关于规范和减少关联交易的承诺符合相关法律、行
政法规和规范性文件的要求，合法有效，其执行可以使公司及非关联股东的利
益得到有效保护。
（五）发行人的同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的同业竞
争情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》、发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文
件、发行人实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其他公司
的《营业执照》《公司章程》、财务报表及关于经营业务情况的说明文件、发
行人股东地久电子、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后确认，期间内发行人的实际控制人及其控制的除发行人及
其子公司以外的其他企业中，地久电子、宏泰投资、益泰投资均无实际生产经
营，期间内未发生变化。浙江双凯电子科技有限公司主营业务为电容器薄膜的
研发、生产、销售，期间内亦未发生变化。
本所律师认为，发行人的实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外
的其他企业与发行人及其子公司的主营业务存在差异，不存在与发行人及其子
公司从事相同、相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
（六）发行人的同业竞争避免措施
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的同业竞
争避免措施。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人实际控制人、持股 5%以上
股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后确认，发行人的实际控制人陈宜文、林慧，持股 5%以上股
东地久电子、邵雨田以及股东李勇、毛世良、毛世俊作出的《关于避免同业竞
争的承诺函》期间内未发生变化。
本所律师认为，发行人实际控制人及持股 5%以上股东关于避免同业竞争的
承诺真实、有效，符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求。发行人对可
能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联交
易及同业竞争的披露情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：《募集说明书》。
本所律师核查后确认，《募集说明书》第五节“合规经营与独立性”已详
细披露了发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况。
本所律师认为，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对有关关联交易
及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
45
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
十、发行人的主要财产
（一）发行人持有的子公司或参股公司股权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人持有的子
公司或参股公司股权情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司财产权属情况的说明文件、发行人子公司及参股公司的工商登记（备案）
资料、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认，发行人子公司包括：谊聚进出口、盖德泵业、美国
泰福、俄罗斯泰福、越南泰福，参股公司为青商管理。期间内发行人持有的子
公司或参股公司股权未发生变化。
本所律师认为，发行人的子公司或参股公司均依法成立并有效存续，发行
人持有的该等公司股权合法有效。
（二）发行人的房产、土地
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的房产、
土地情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司财产权属情况的说明文件、天健会计师出具的天健审〔2022〕3358 号《审
计报告》。
本所律师核查后确认，期间内发行人拥有的房产所有权及土地使用权未发
生变化。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有该等房产所有权及土地使用权。
（三）发行人的商标、专利等知识产权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的商标、
专利等知识产权情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司的商标注册证
书、专利证书、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文
件。同时，本所律师通过商标局官方网站（sbj.cnipa.gov.cn）、知识产权局官方
网站（www.sipo.gov.cn）进行了检索。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 26 项境内注册商标，10 项境
外注册商标，103 项专利。其中，期间内新增商标、专利情况如下：
1．新增商标
序 核定使用 取得
权利人 注册号 商标名称/图形 商标有效期至
号 商品类别 方式
原始
1 发行人 57462913 第7类 2032-01-13
取得
原始
2 发行人 57669707 第7类 2032-01-27
取得
原始
3 发行人 57436481 第7类 2032-03-20
取得
原始
4 发行人 57445315 第7类 2032-03-27
取得
2．新增专利
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日1
号 类型 方式
潜水泵电机转子支 实用 原始
1 发行人 ZL202121915680.1 2021-08-16
撑装置 新型 取得
水泵用外置结构阻 实用 原始
2 发行人 ZL202121916399.X 2021-08-16
隔架 新型 取得
潜水泵缺水保护装 实用 原始
3 发行人 ZL202122885843.2 2021-11-24
置 新型 取得
外观 原始
4 发行人 ZL202130695062.X 屏蔽泵进水节 2021-10-22
设计 取得
潜水泵（QY25-26- 外观 原始
5 发行人 ZL202130725461.6 2021-11-04
3） 设计 取得
外观 原始
6 发行人 ZL202130694653.5 屏蔽泵出水节 2021-10-22
设计 取得
深井泵（3STM5- 外观 原始
7 发行人 ZL202130725458.4 2021-11-04
16） 设计 取得
外观 原始
8 发行人 ZL202130815380.5 水冷式水泵 2021-12-09
设计 取得
《中华人民共和国专利法》（2020 年修订）第四十二条规定，发明专利权的期限为二十年，实用新
1
型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。自发明专利申请日起满四
年，且自实质审查请求之日起满三年后授予发明专利权的，国务院专利行政部门应专利权人的请求，就发
明专利在授权过程中的不合理延迟给予专利权期限补偿，但由申请人引起的不合理延迟除外。为补偿新药
上市审评审批占用的时间，对在中国获得上市许可的新药相关发明专利，国务院专利行政部门应专利权人
的请求给予专利权期限补偿。补偿期限不超过五年，新药批准上市后总有效专利权期限不超过十四年。
47
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日1
号 类型 方式
外观 原始
9 发行人 ZL202130815379.2 清水潜水泵 2021-12-09
设计 取得
外观 原始
10 发行人 ZL202130815739.9 水泵机筒 2021-12-09
设计 取得
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标权、专利权。
（四）主要生产经营设备
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要生
产经营设备情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司的主要生产经
营设备清单、发行人及其子公司主要生产经营设备的采购合同、款项支付凭
证、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件。同时，本
所律师对发行人主要生产经营设备进行了实地勘验。
本所律师核查后确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营设
备包括数控车床、立体仓、造型机、流水线、高速冲床生产线、绕线嵌线一体
机、砂处理设备、机械手、压铸机、数控机床、走芯机、注塑机、钻床、立式
加工中心、液压机、自动浇筑机、变压器、叉车、高速车床生产线、废气处理
设备、激光焊接机、中频感应电炉、贴片机、注塑供料系统、绕线机。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述主要生产经营设备的所有权。
（五）财产的取得方式及产权状况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人主要财产
的取得方式及产权状况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司财产的权利证
书、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件。
本所律师核查后确认，发行人上述财产系以购买、自主建设或申请等方式
取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司的房
产、土地、商标、专利权属证书情况详见本补充法律意见书及《律师工作报
告》“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的房产、土地”、“（三）
发行人的商标、专利等知识产权”。
48
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人及其子公司系合法取得上述财产的所有权或使用
权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产产权明晰，合法有效。
（六）发行人主要财产的权利限制情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人主要财产
的权利限制情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司财产权属情况的说明文件、有关主要财产的抵押相关合同资料、美国、俄
罗斯、越南律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认，期间内发行人主要财产的权利限制情况未发生变
化。截至本补充法律意见书出具日，除不动产权证号为浙（2020）温岭市不动
产权第 0042043 号的房产、土地设有抵押权以外，发行人的其他主要财产不存
在设置抵押、质押担保的情况，不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施
的情形。
本所律师认为，除上述情况外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权
或使用权的行使不存在受到限制的情形。
（七）发行人租赁房产、土地使用权情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人租赁房
产、土地使用权情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司租赁房产和土地情况的说明文件、发行人签署的房屋租赁合同、美国、俄
罗斯、越南律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认，期间内发行人租赁房产、土地使用权情况未发生变
化。
根据俄罗斯、越南律师出具的《法律意见书》，俄罗斯泰福、越南泰福租
赁房产不存在违反所在国家相关法律规定的情形。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大合
同情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司重大债权债务情况的说明文件、天健会计师出具的天健审〔2022〕3358 号
《审计报告》、发行人期间内的重大合同以及发行人关于重大合同的相关内部
决策文件。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。截至本补充法律
意见书出具日，期间内发行人及其子公司新增或发生变化的重大合同如下：
1．销售合同
2022 年 3 月 31 日，发行人与 BEHAAR AL-KHAIR CO., LTD（伊拉克贝哈
有限）签订协议，约定 BEHAAR AL-KHAIR CO., LTD（伊拉克贝哈有限）为
泰福牌水泵在伊拉克的独家经销商，2022 年-2024 年销售目标分别为 100 万美
元、250 万美元和 500 万美元，协议有限期至 2024 年 12 月 31 日。
2．采购合同
（1）2022 年 3 月 30 日，发行人与东杰智能科技集团股份有限公司签订
《设备采购合同（设备类）》，约定发行人向东杰智能科技集团股份有限公司
采购自动化立体仓库设备及安装工程，总价为 1,210 万元。
（2）2022 年 3 月 31 日，发行人与江阴市第三铸造机械有限公司签订《设
备采购合同》，约定发行人向江阴市第三铸造机械有限公司采购砂处理设备 1
套，价格为 1,050 万元。
3．综合授信合同、融资合同、进口押汇合同及借款合同
（1）2021 年 3 月 5 日，发行人与浙商银行股份有限公司台州温岭支行签
订《资产池质押担保合同》[编号：（33100000）浙商资产池字（2021）第
04744 号]，约定自 2021 年 3 月 5 日至 2022 年 3 月 4 日，该行为发行人提供资
产票据托管、票据贴现、资产池融资质押、短期流动资金贷款等服务，其中融
50
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
资质押额度最高不超过 30,000 万元。截至本补充法律意见书出具日，该合同项
下实际开具、尚未到期的银行承兑汇票余额为 2,705.57 万元。
（2）2021 年 4 月 6 日，发行人与宁波银行股份有限公司台州分行签订
《线上流动资金贷款总协议》（编号：08800LK22BHLED0），约定在规定的
有效期内，发行人可通过网上银行等电子渠道以自助方式申请流动资金借款。
协议有效期一年，若有效期届满前一个月，双方未提出书面异议的，有效期自
动顺延一年，以此类推。截至本补充法律意见书出具日，该合同项下借款金额
为 5,000 万元。
4．金融衍生产品交易合同
（1）2020 年 2 月 17 日，发行人与宁波银行股份有限公司台州分行签署了
《金融市场业务主协议》（编号：2020TZDKXXY33964），约定在主协议之后
进行金融市场业务交易。截至本补充法律意见书出具日，该协议项下发行人未
履行完毕的金融衍生品交易标的金额为 400.00 万美元。
（2）2021 年 1 月 4 日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行
签署了《客户衍生交易主协议》（编号：19XY929820029），约定在主协议之
后进行金融衍生产品交易。截至本补充法律意见书出具日，该协议项下发行人
未履行完毕的金融衍生品交易标的金额为 0 万美元。
（3）2022 年 2 月 28 日，发行人与招商银行股份有限公司台州分行签署了
《衍生品交易协议书》（编号：2021102801），约定在主协议之后进行金融衍
生品交易。截至本补充法律意见书出具日，该协议项下发行人未履行完毕的金
融衍生品交易标的金额为 2,690.00 万美元。
5．其他重大合同
（1）2021 年 11 月 27 日，发行人与杭州元融坤房地产开发有限公司签署
了《浙江省商品房买卖合同（预售）》（合同编号：2021 预 1635782），约定
杭州元融坤房地产开发有限公司向发行人预售杭州钱塘新区望钱塘印中心 4 幢
1903 室的房产，预测建筑面积为 301.77 平方米，规划用途为办公，总价分别为
737.67 万元。
（2）2021 年 11 月 27 日，发行人与杭州元融坤房地产开发有限公司签署
了《浙江省商品房买卖合同（预售）》（合同编号：2021 预 1635798），约定
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
杭州元融坤房地产开发有限公司向发行人预售杭州钱塘新区望钱塘印中心 4 幢
1906 室的房产，预测建筑面积为 301.84 平方米，规划用途为办公，总价分别为
698.64 万元。
本所律师认为，发行人上述重大合同均系在生产经营中发生，合同形式合
法，内容合法有效，发行人不存在因上述合同之履行而产生纠纷或潜在纠纷的
情形。
（二）重大合同的主体变更
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人重大合同
的主体变更情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人期间内新增的重大合同、
发行人出具的关于发行人及其子公司重大债权债务情况的说明文件。
本所律师核查后确认，上述期间内的重大合同不存在主体变更为发行人的
情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的侵权之
债情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、发行人及
其子公司相关行政主管部门出具的证明文件、温岭市人民法院出具的证明文
件。同时，本所律师前往发行人及其子公司所在地法院就发行人及其子公司的
涉诉情况进行了走访并通过中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行
信息公开网（zxgk.court.gov.cn）对发行人及其子公司的情况进行了检索。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人与关联方
之间的重大债权债务及相互提供担保情况。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司重大债权债务情况的说明文件、天健会计师出具的天健审〔2020〕10388
号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358
号《审计报告》。
本所律师核查后确认，截至 2021 年 12 月 31 日，除在《律师工作报告》
《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”披露的发行人及其子公司与关联
方之间的重大债权债务关系外，发行人及其子公司与关联方之间（发行人与其
子公司之间的或者发行人子公司之间的除外）不存在其他重大债权债务关系或
相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人金额较大
的其他应收、应付款情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司重大债权债务情况的说明文件、天健会计师出具的天健审〔2020〕10388
号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358
号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1．截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径的其他应收款具体情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
应收出口退税款 508.13
应收暂付款 62.55
应收备用金 0.71
应收押金保证金 0.27
合计 571.67
2．截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合并报表口径的其他应付款具体情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
应付暂收款 6.83
押金保证金 374.49
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
未结算的经营性款项 129.49
合计 510.81
本所律师认为，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司金额较大的其
他应收、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
54
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大资
产变化及收购兼并情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人自设立
以来重大资产变化及收购兼并情况的说明文件、天健审〔2022〕3358 号《审计
报告》。
本所律师核查后确认，发行人期间内无合并、分立、增资扩股、减少注册
资本、收购或出售资产等行为。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在
拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
本所律师认为，发行人自设立以来发生的合并、增资扩股等行为符合当时
适用的法律、行政法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续；自设立
以来发生的出售子公司及参股公司股权的行为符合相关法律法规规定，履行了
必要的法律手续，合法有效；发行人收购俄罗斯泰福股权的行为符合俄罗斯相
关法律的规定，合法有效。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人章程的制
定与修改。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人期间内的董事会、股东大
会会议资料、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
鉴于中国证监会于 2022 年 1 月 5 日公布了《上市公司章程指引（2022 年
修订）》，发行人拟按照该规定对公司章程进行修改，同时在公司章程中增加
党建相关条款。发行人于 2022 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第十四次会
议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。董事会已发出《关于召开
2021 年年度股东大会的通知》，将于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东
大会，并对《关于修订<公司章程>的议案》进行审议。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》是按当时适用的有关制定上市公
司章程的规定起草或修订，符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修
订）》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，与现行有效的法律、
行政法规和规范性文件规定不存在明显冲突，符合作为上市公司章程的要求。
发行人拟对《公司章程》修订的内容符合《公司法》和《上市公司章程指引
（2022 年修订）》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为
上市公司章程的要求。发行人对《公司章程》的修订尚需经股东大会审议同
意。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的组织机
构情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人组织机构图、发行人现行
有效的《公司章程》、发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明文件、发
行人期间内的股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后确认，期间内发行人的组织机构未发生变化。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会及其他职能部
门，具有健全的组织机构，组织机构的设置符合相关法律、行政法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股东大
会、董事会、监事会议事规则。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人制定的《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内控制度、发行人期间内的董
事会、监事会、股东大会会议资料。
本所律师核查后确认，期间内发行人的股东大会、董事会、监事会议事规
则未发生变化。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，
该等规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的报告期
内的股东大会、董事会、监事会会议情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人期间内召开的股东大会、
董事会、监事会会议资料。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后确认，期间内发行人共召开股东大会、董事会、监事会各
一次。
本所律师认为，期间内发行人股东大会、董事会、监事会的召开及有关决
议内容及签署等均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人自 2018 年 1 月 1 日起至今股东大会或董事会历次
授权或重大决策等行为
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人自 2018 年
1 月 1 日至《法律意见书》《律师工作报告》出具日期间股东大会或董事会历
次授权或重大决策等行为。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人期间内召开的股东大会、
董事会资料。
本所律师核查后确认，期间内发行人股东大会未新增对董事会的授权，以
往历次授权未发生变化，股东大会或董事会未新增重大决策。
58
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人董事、
监事和高级管理人员任职及变化情况的说明文件、发行人现行有效的《公司章
程》、发行人期间内内的股东大会、董事会、监事会会议资料、发行人董事、
监事及高级管理人员出具的《基本情况调查表》、发行人董事、监事及高级管
理人员户籍所在地公安机关或其派出机构出具的证明文件、发行人董事、监事
及高级管理人员出具的承诺文件。
本所律师核查后确认，期间内发行人现任董事、监事和高级管理人员及其
任职资格均未发生变化，独立董事的任职资格、职权等亦未发生变化。
本所律师认为，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职符合《公
司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的规
定。发行人已按照上市公司相关法律法规规定设立独立董事,各独立董事的任职
资格均符合有关规定，职权范围不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件
规定的情形。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其子公
司主要适用的税（费）种和税率。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：天健会计师出具的天健审
〔2022〕3358 号《审计报告》、发行人出具的关于发行人及其子公司税务情况
的说明文件。
本所律师核查后确认，期间内发行人及其子公司执行的税种、税率未发生
变化。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合相关法
律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人报告期内享受的优惠政策、财政补贴
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内
享受的优惠政策、财政补贴情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：天健会计师出具的天健审
〔2022〕3358 号《审计报告》、天健审〔2022〕3364 号《关于浙江泰福泵业股
份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。
本所律师核查后确认，发行人 2021 年度取得的财政补贴如下：
单位：元
项目 财政补贴文件 金额
厂房城建配套费 温岭市经济和信息化局、温岭市财政局出具的《确
97,171.92
返还 认函》
温岭市财政局、温岭市经济和信息化局出具的温财
铸造行业补贴奖
企〔2015〕90 号《关于下达 2015 年度温岭市铸造 105,039.96
励
行业整治提升补助资金的通知》
温岭市经济和信息化局、温岭市财政局出具的温经
温经信第二批技
信〔2016〕132 号《关于下达二〇一六年度第二批 114,669.96
改资金
技改项目资助资金的通知》
温岭市经济和信息化局、温岭市财政局出具的温经
水泵技改项目 信〔2017〕87 号《关于下达二〇一七年度第一批技 18,960.00
改项目（泵与电机）资助资金的通知》
温经信 2020 年第 温岭市经济和信息化局、温岭市财政局在官网公布
一批技改补助资 的《关于下达温岭市 2020 年第一批技改项目补助资 111,760.00
金 金的公示》
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
温经信 2021 年第 温岭市经济和信息化局、温岭市财政局在官网公布
一批技改补助资 的《关于下达温岭市 2021 年第一批技改项目补助资 475,889.17
金 金的通知》
温岭市人力资源和社会保证局在官网公布的《温岭
2020 年度稳岗补
市 2020 年度失业保险稳岗返还企业的公示（第二 71,549.37
贴
批）》
开放型经济奖励 温岭市财政局在官网公布的《关于拨付 2020 年度开
557,700.00
补贴 放型经济奖补资金（第二批）的公示》
2020 新认定省级 温岭市科学技术局、温岭市财政局出具的温科
企业研究院奖励 〔2021〕7 号《关于下达 2020 年国家高新技术企业 500,000.00
经费 认定奖励等经费等通知》
省级新一代信息
温岭市财政局在官网公布的《关于拨付省级新一代
技术与制造业融
信息技术与制造业融合发展试点示范企业奖励资金 500,000.00
合发展试点示范
的公示》
企业奖励
2021 年度市级绿 温岭市人民政府在官网公布的《关于下达 2021 年度
400,000.00
色制造补助资金 市级绿色制造补助资金项目的通知》
2020 年度省级重
温岭市人民政府在官网公布的《关于下达 2020 年度
点技术创新项目
省级重点技术创新项目和重点高新技术产品奖励资 300,000.00
和重点高新技术
金的公示》
产品奖励
温岭市科学技术局、温岭市财政局出具的温科
2020 年度规上工
〔2021〕26 号《关于下达温岭市 2020 年度规上工 200,000.00
业企业研发补助
业企业研发补助的通知》
温岭市科学技术局、温岭市财政局出具的温科
产学研合作项目
〔2021〕38 号《关于下达产学研合作项目补助经费 50,000.00
补助经费
的通知》
2021 年度工业机 温岭市经济和信息化局、温岭市财政局出具的温经
器人购置项目补 信〔2021〕110 号《关于下达 2021 年度工业机器人 76,500.00
助资金 购置项目补助资金的通知》
2020 年开放型奖 温岭市财政局在官网公布的《关于拨付 2020 年度开
44,600.00
励第一批 放型经济奖励资金（第一批）的公示》
2020 年订单企业
- 500.00
奖励
温岭市政府上市 温岭市财政局在官网公布的《关于拨付浙江泰福泵
8,000,000.00
奖励金 业股份有限公司上市专项奖励资金的公示》
合计 11,624,340.38
本所律师认为，发行人 2021 年度取得的财政补贴合法、合规、真实、有
效。
（三）发行人报告期内的纳税情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内
的纳税情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：天健会计师出具的天健审
〔2022〕3358 号《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、发
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明文件、美国、俄罗斯、越南律
师出具的法律意见书、发行人出具的关于发行人及其子公司税务情况的说明文
件。
本所律师核查后确认，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违
反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的环境保
护情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：浙江泰诚环境科技有限公司出具
的《浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目环境影响报告书》《浙江泰福泵
业股份有限公司高端水泵项目环境影响报告书技术咨询会专家组意见》。
本所律师核查后确认，期间内就本次募投项目的环境影响评价事项，浙江
泰诚环境科技有限公司已出具了《浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目环
境影响报告书》，台州市污染防治工程技术中心已就该报告书召开了技术咨询
会，详见本补充法律意见书“第一部分 《问询函》问题回复”之“一、《问
询函》问题 3”。
除上述情况外，期间内发行人及其子公司的环境保护情况未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护
的要求，并取得了环境保护主管部门必要的同意或许可，符合相关法律、行政
法规和规范性文件的规定。就本次募投项目，发行人已按照环境保护相关法律
法规规定开展必要工作，根据本次募投项目建设情况，发行人不存在违反我国
环境保护相关法律、行政法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人最近三年环境保护方面的处罚情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人最近三年
环境保护方面的处罚情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司所在地环境保
护主管部门的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文
件、发行人报告期内营业外支出明细、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意
见书。同时，本所律师通过发行人所在地环境保护主管部门官方网站
（new.wl.gov.cn/col/col1402171）对发行人及其境内子公司环保行政处罚情况进
行了检索。
63
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查后确认，发行人及其子公司期间内不存在因违反环境保护方
面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情况。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的产品质
量和技术监督标准。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司所在地市场监
督管理局出具的证明文件、发行人及其子公司取得的认证证书、美国、俄罗
斯、越南律师出具的法律意见书。同时，本所律师对企业产品标准信息公共服
务平台网站（www.cpbz.gov.cn）的公示信息进行了查验。
本所律师核查后确认，期间内发行人所执行的主要产品质量标准、取得的
认证证书未发生变化。期间内发行人、谊聚进出口、盖德泵业不存在受到市场
监督管理机关行政处罚的情况。根据美国律师、俄罗斯律师、越南律师出具的
法律意见书，美国泰福、俄罗斯泰福、越南泰福均不存在受到行政处罚的情
况。
本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标
准，期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
的情形。
综上，本所律师认为，发行人近三年的生产经营活动符合国家有关环境保
护、产品质量、技术监督标准方面的法律、行政法规和规范性文件要求，不存
在因违反相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金投资项目及其批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
募集资金投资项目及其批准和授权情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人第三届董事会第十三次会
议、2022 年第一次临时股东大会会议资料、浙江省企业投资项目备案（赋码）
信息表、发行人与浙江泰诚环境科技有限公司签订的《技术咨询合同》、浙江
泰诚环境科技有限公司出具的《浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目环境
影响报告书》《浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目环境影响报告书技术
咨询会专家组意见》、台州市生态环境局温岭分局出具的说明文件、发行人出
具的说明及承诺。
本所律师核查后确认：
期间内就本次募投项目的环境影响评价事项，浙江泰诚环境科技有限公司
已出具了《浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目环境影响报告书》，台州
市污染防治工程技术中心已就该报告书召开了技术咨询会，详见本补充法律意
见书“第一部分 《问询函》问题回复”之“一、《问询函》问题 3”。
除上述情况外，期间内发行人本次募投项目及其审议情况、项目备案、土
地情况、项目实施主体等均未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募投项目已经发行人股东大会审议通过，取得
了必要的批准或授权。发行人本次募投项目已经履行了项目备案手续，符合国
家产业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人已按照环
境保护相关法律法规规定开展必要工作，根据本次募投项目建设情况，发行人
不存在违反我国环境保护相关法律、行政法规和规范性文件规定的情形。发行
人已取得本次募投项目相关土地的使用权，规划、施工等事项已获得相关行政
主管机关现阶段必要的批准或许可，符合土地管理相关法律、行政法规的规
定。发行人募投项目的实施主体系发行人，不涉及与他人进行合作的情形。发
行人本次募投项目为高端水泵项目，实施后，不会与发行人实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会
严重影响发行人生产经营的独立性。
65
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人前次募集资金的使用情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人前次募集
资金的使用情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人的《前次募集资金使用情
况报告》（截至 2021 年 9 月 30 日）、《关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告》《前次募集资金使用情况报告》（截至 2021 年 12 月 31 日）、天健
会计师出具的天健审〔2021〕10515 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
天健审〔2022〕3359 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、天健审
〔2022〕3362 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本所律师核查后确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形。
66
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人业务发展
目标及其合法性。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人的《募集说明书》、发行
人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人出具的关于发行人及其子
公司经营业务情况的说明文件。
本所律师核查后确认，期间内发行人的业务发展目标与主营业务均未发生
变化。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发
展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
67
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁、行政处罚情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的诉讼、
仲裁或行政处罚情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司、持股 5%以上
主要企业股东所在地相关政府主管部门出具的证明文件、天健会计师出具的天
健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、
天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行人及持股 5%以上主要企业股东提
供的报告期内营业外支出明细账、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见
书、发行人及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东出具的承诺。同
时，本所律师通过中国法院网（www.chinacourt.org/index.shtml）、中国执行信
息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网
（cfws.samr.gov.cn）和中国证监会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）等网站对发
行人及其境内子公司、持股 5%以上股东、实际控制人的情况进行了检索。
本所律师核查后确认，期间内发行人及其子公司谊聚进出口、盖德泵业、
持股 5%以上股东地久电子、邵雨田、地久电子的股东陈宜文、林慧暨发行人的
实际控制人、发行人包括董事长、总经理在内的董事、监事、高级管理人员均
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据美国律师、俄罗斯律师、越南律师出具的法律意见书，截至本补充法
律意见书出具日，美国泰福、俄罗斯泰福、越南泰福不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的讨论工作，对发行人《募集说明
书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》以及本补充法律意见书的相关内
容进行了审阅和确认，发行人《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《募集说明书》中引用《律师工
作报告》《法律意见书》以及本补充法律意见书的相关内容无异议。
本所律师认为，发行人《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》《法
律意见书》以及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
69
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
二十二、结论性法律意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办
法》等相关法律、行政法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债
券的各项实质条件；发行人《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意
见书》以及本补充法律意见书的内容适当，不致因引用《律师工作报告》《法
律意见书》以及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；发行人本次发行的申请尚需取得深交所审核后报经中国证监会履行注册
程序。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 柯 琤：
范洪嘉薇：
年 月 日
71
