泰福泵业：北京金诚同达律师事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）2022-09-26
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
北京金诚同达律师事务所
关于
浙江泰福泵业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
金证法意[2022]字 0518 第 0547 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 6
第一部分 期间内涉及问询回复相关情况核查意见................................................ 6
一、《问询函》问题 3................................................................................................... 6
二、《问询函》问题 4................................................................................................... 9
第二部分 期间内发行人相关情况核查意见.......................................................... 13
一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 13
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 15
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 16
四、发行人的设立...................................................................................................... 25
五、发行人的独立性.................................................................................................. 26
六、发起人和股东...................................................................................................... 29
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 31
八、发行人的业务...................................................................................................... 32
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 35
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 39
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 43
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 47
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 48
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 49
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 51
十六、发行人的税务.................................................................................................. 52
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 54
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 56
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 58
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 59
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................. 60
二十二、结论性法律意见.......................................................................................... 61
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
《补充法律意见书（一）》出具日（即 2022 年 4 月 27
期间内 指
日）至本补充法律意见书出具日的期间
申报基准日 指 2022 年 3 月 31 日
报告期、最近三年及
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
一期
本补充法律意见书、 本所出具的编号为金证法意[2022]字 0518 第 0547 号的
补充法律意见书 指 《关于浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转
（二） 换公司债券之补充法律意见书（二）》
本补充法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
系四舍五入所致。
除上述释义外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》中所做的其他释义同样适用于本补充法律意见书。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
北京金诚同达律师事务所
关于
浙江泰福泵业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
金证法意[2022]字 0518 第 0547 号
致：浙江泰福泵业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发
行人本次发行提供法律服务。就发行人本次发行之事宜，本所于 2022 年 3 月
23 日出具了《法律意见书》（编号为金证法意[2022]字 0317 第 0151 号）和
《律师工作报告》（编号为金证律报[2022]字 0317 第 0150 号），于 2022 年 4
月 27 日出具了《补充法律意见书（一）》（编号为金证法意[2022]字 0426 第
0399 号）。
本所律师依据《证券法》《公司法》《创业板管理办法》《创业板上市规
则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，根据
发行人与本所签订的《专项法律事务委托合同》，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对期间内发行人生产经营活动所涉及的相关法
律事项以及《问询函》要求本所律师核查并发表意见的事项的变化情况进行补
充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》的补充。本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书中不一致的部分以本补充法律
意见书为准。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中所做的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师对发行人本次发行的下列事项发表如下结论意见：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
第一部分 期间内涉及问询回复相关情况核查意见
深交所于 2022 年 4 月 11 日下发了审核函〔2022〕020074 号《问询函》。
本所律师就《问询函》要求本所律师核查并发表意见的事项进行回复并于 2022
年 4 月 27 日出具了《补充法律意见书（一）》（编号为金证法意[2022]字 0426
第 0399 号）。
本补充法律意见书第一部分系对《补充法律意见书（一）》中关于《问询
函》问题回复部分的内容涉及期间内发生变化的情况进行核查并发表意见。期
间内，除本补充法律意见书第一部分披露的情况外，《补充法律意见书
（一）》中关于《问询函》问题回复部分的其他内容均未发生变化。
一、《问询函》问题 3
3．本次发行拟募集资金总额不超过 33,489 万元，拟用于浙江泰福泵业股
份有限公司高端水泵项目。本次募投项目拟建设年产水泵 80 万台的生产体
系，其中陆上泵 40 万台，井用潜水泵 36 万台。根据公司效益测算情况，陆上
泵和井用潜水泵销售单价分别是 401.45 元/台和 802.90 元/台，最近一期发行人
现有泵类产品销售单价为 274.21 元/台，项目运营期的平均毛利率预计为
25.96%。本次募投项目目前尚未取得环评文件。发行人前次募投项目之一“年
产 120 万台水泵建设项目”总投资金额 29,154.77 万元，已于 2021 年 3 月正式
投产。
请发行人补充说明：（1）结合募投产品的市场空间、同行业可比公司情
况、发行人技术优势、目前公司产能利用情况、公司前次募投及同类产品建设
项目已新增产能情况、在手订单和意向性合同等，说明本次募投项目新增产能
规模的合理性及产能消化措施，是否存在较大产能闲置的风险；（2）本次募
投项目与前次募投“年产 120 万台水泵建设项目”的具体区别，本次募投项目
是否涉及新产品、新技术，是否存在重复建设的情形，并结合前次募投项目产
能与投资额情况说明本次产业化项目产能与投资额是否匹配；（3）结合测算
单价与现有产品单价存在较大差异的原因及合理性、关键假设条件和依据、报
告期内公司及同行业上市公司可比项目相关效益指标说明本次效益测算是否谨
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
慎、合理；（4）本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、资质是
否已取得，环评办理的最新进度情况，是否存在实质性障碍；（5）本次募投
项目新建厂房、宿舍等是否均为公司自用，是否计划出租或出售；（6）本次
募投项目各项投资是否拟用募集资金投入，结合本次募投项目明细、各项投资
是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（7）募投
项目目前进展、资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等情况，并量化分
析本次募投新增折旧对发行人经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（6）（7）核查并发表明
确意见，发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中论述了发行人本次募投项目实
施相关的审批、备案、许可情况及本次募投项目主要产品未来销售相关的审
批、资质情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：台环建（温）[2022]95 号《关于
浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目环境影响报告书的批复》。
本所律师核查后确认，2022 年 5 月 19 日，台州市生态环境局出具了台环
建（温）[2022]95 号《关于浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目环境影响
报告书的批复》，原则同意该项目环境影响报告书所列的建设项目性质、规
模、工艺、地点和拟采取的环境保护措施。
除上述情况外，期间内发行人本次募投项目实施相关的审批、备案、许可
情况及本次募投项目主要产品未来销售相关的审批、资质情况未发生变化。
本所律师认为，就本次募投项目实施涉及的项目备案、规划、建设施工、
环境保护等事项，发行人已通过、已取得现阶段必要的审批、备案、许可，不
存在违反相关法律、行政法规和规范性文件规定的情形。就本次募投项目主要
产品未来销售，发行人应当根据产品类型及其销售地的相关规定申请取得或通
过所需的审批、资质、认证或许可。根据报告期内发行人已经取得的产品认证
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
情况以及发行人出具的说明与承诺，本次募投项目主要产品未来销售相关的审
批、资质、认证或许可的申请不存在实质性障碍。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
二、《问询函》问题 4
4．截至 2021 年 9 月末，公司其他权益工具投资金额为 25.00 万元，系持
有青商管理 5%的股权，青商管理主营业务为企业管理服务、物业管理服务和
自有房屋租赁服务；长期应收款金额为 31 万元，系应收青商管理的借款，上
述两项均属于财务性投资。发行人持有投资性房地产 312.35 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范
围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具
有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说
明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请
发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中论述了发行人及其子公司、参
股公司的经营范围及主营业务情况、持有的住宅用地、商服用地及商业房产情
况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司现行有效的
《公司章程》、青商管理的工商登记（备案）资料、青商管理截至 2021 年 12
月 31 日及 2022 年 3 月 31 日的财务报表、青商管理出具的承诺函、美国、俄罗
斯、越南律师出具的法律意见书、发行人出具的说明及承诺函。同时，本所律
师通过国家企业信用信息系统网站（www.gsxt.gov.cn）进行了检索。
本所律师核查后确认：
1.青商管理的主要财务情况
青商管理 2021 年度及 2022 年 1-3 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
存货 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
总资产 2,674.75 2,864.88
所有者权益 2,192.51 2,108.38
营业收入 169.42 593.69
净利润 100.65 248.90
2.发行人持有的青商大厦房产的出租情况
报告期内，发行人持有的青商大厦房产包括 1301 室、1302 室，面积分别
为 799.08 平方米、797.94 平方米。该等房产的出租情况如下：
租赁面 是否
年租金
承租人 租赁标的 积 租赁期限 履行
（万元）
（㎡） 完毕
台州宏步进出 青商大厦 13 层的 2018-2-20 至
372 12.97 是
口有限公司 部分面积 2020-2-19
台州市科信企
青商大厦 13 层的 2019-1-1 至
业管理咨询有 398 16.16 是
部分面积 2020-12-31
限公司
青商大厦 13 层的 2016-8-13 至
赵晓峰 372 10.31/10.83[注] 是
部分面积 2020-8-12
台州沛德贸易 青商大厦 13 层的 2019-1-1 至
413 15.75 是
有限公司 部分面积 2020-12-31
温岭市天诚财
青商大厦 13 层 2021-1-1 至
务咨询有限公 398 15.00 否
1302 室部分面积 2023-12-31
司
台州沛德贸易 青商大厦 13 层的 2021-1-1 至
413 15.20 否
有限公司 部分面积 2022-12-31
青商大厦 13 层的 2020-8-13 至
赵晓峰 372 10.31 否
部分面积 2024-8-12
台州安垣建材 青商大厦 13 层的 2020-6-26 至
193 6.95 否
有限公司 部分面积 2022-6-25
青商大厦 13 层的 2022-3-15 至
林品泳 194 6.98 否
部分面积 2027-3-14
注：根据合同约定，2019 年 8 月 13 日至 2020 年 8 月 12 日租金上浮 5%，为 10.83 万
元/年。
报告期内，发行人与青商大厦房产相关的租金收入占营业收入比重较小，
具体情况如下：
年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 1-3 月
租金收入（万元） 53.06 43.52 45.20 11.30
营业收入（万元） 38,642.67 42,358.37 56,132.62 12,983.60
租赁收入占营业收
0.14 0.10 0.08 0.09
入比重（%）
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
3.青商管理、发行人出具的承诺文件
（1）2022 年 5 月 15 日，青商管理就其业务、资质等相关情况出具了《承
诺函》，具体如下：
“本公司的主营业务为自有房产出租及物业管理服务，不涉及房地产开
发、经营、销售等业务。自 2019 年 1 月 1 日起至今未从事房地产开发业务，不
具有房地产开发资质。除青商大厦以外，本公司未持有其他房产。本公司承诺
未来不会办理房地产开发资质，不从事房地产开发、经营、销售等业务，亦不
进行房地产开发业务投入。”
（2）2022 年 5 月 28 日，发行人就持有青商管理股权相关事项出具了《说
明及承诺函》，具体如下：
“截至本说明及承诺出具日，温岭市青商大厦企业管理有限公司（以下简
称‘青商管理’）注册资本、实收资本均为 500 万元。其中，浙江泰福泵业股
份有限公司（以下简称‘本公司’）出资 25 万元，持股 5%。
本公司承诺，未来不会向青商管理增加出资（经青商管理股东会同意，全
体股东以未分配利润或资本公积同比例转增注册资本的除外）。”
（3）2022 年 5 月 28 日，发行人就购买钱塘印中心房产相关事项出具了
《说明及承诺函》，具体如下：
“浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称‘本公司’）于 2021 年 11 月 27
日与杭州元融坤房地产开发有限公司签订了 2021 预 1635782 号、2021 预
1635798 号《浙江省商品房买卖合同（预售）》，约定购买坐落于浙江省杭州
市钱塘新区的房产，项目名称为钱塘印中心，房产规划用途为办公。购买的房
产预测建筑面积分别为 301.77 平方米、301.84 平方米，套内建筑面积均为
216.94 平方米。截至本说明及承诺出具日，该房产尚未交付。
本公司未来拟在杭州建设研发、销售团队，购买钱塘印中心房产系拟用于
研发、销售人员办公及产品展示。
本公司承诺，钱塘印中心房产未来将全部自用，不会出租或出售（因本公
司需置换其他自用办公场所的除外）。”
除上述情况外，期间内发行人及其子公司、参股公司的经营范围及主营业
务情况、持有的住宅用地、商服用地及商业房产情况未发生其他变化。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发
相关业务类型，自 2019 年 1 月 1 日起至今未从事房地产开发业务，不具有房地
产开发资质，不持有住宅用地或住宅，所持商服用地及商业房产不涉及房地产
开发、经营、销售等业务。根据发行人及其参股公司作出的承诺，发行人及其
子公司、参股公司未来将不从事房地产开发、经营、销售等业务，钱塘印中心
房产未来将全部自用，不会出租或出售（因发行人需置换其他自用办公场所的
除外）。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 期间内发行人相关情况核查意见
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人本次发行的批准和授权。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人期间内召开的股东大会、
董事会会议资料。
本所律师核查后确认，期间内发行人本次发行的批准和授权情况、本次发
行的具体方案均未发生变化。
本所律师认为：
1．发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《公司章程》规定的程序做
出批准本次发行的决议。
2．发行人董事会、股东大会就本次发行相关议案的决议内容符合《公司
法》《证券法》及《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
合法有效。
3．发行人董事会已就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报
告、本次募集资金使用的可行性报告以及其他必须明确的事项作出决议，并提
请股东大会批准，符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
4．发行人于 2021 年 5 月 25 日在深交所创业板上市，距发行人董事会就本
次发行相关事项作出决议之日的时间间隔已不少于六个月，符合《创业板管理
办法》第十六条第三款的规定。
5．发行人股东大会已就本次发行相关事项作出决议，包括：（1）本次发
行证券的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（3）定价方式或者价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议的有效期；
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）债券利率；（8）债券期
限；（9）赎回条款；（10）回售条款；（11）还本付息的期限和方式；（12）
转股期；（13）转股价格的确定和修正等。发行人股东大会就本次发行相关事
项的会议程序、决议内容、表决方式等符合《创业板管理办法》第十八条、第
十九条、第二十条的规定。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
6．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行具体事宜的授权范围、授
权程序合法有效。
7．发行人本次发行尚待获得深交所审核并报经中国证监会注册；本次发行
完成后，发行人可转债于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人本次发行的主体资格。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人目前有效的《营业执照》
《公司章程》、天健会计师出具的天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行
人 2022 年 1-3 月的财务报表、发行人期间内召开的股东大会、董事会会议资
料。同时，本所律师通过深交所网站（www.szse.cn）进行了检索。
本所律师核查后确认，期间内发行人本次发行的主体资格未发生变化。
本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司、深交所创业板上
市公司，符合《创业板管理办法》的相关规定，具备本次发行的主体资格。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人本次发行的实质条件。
发行人本次发行系上市公司申请在境内向不特定对象发行可转换公司债
券，需符合《证券法》《创业板管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规
定的相关条件。本所律师对发行人本次发行依法应当满足的各项实质条件逐项
重新进行了核查。
（一）发行人本次发行符合《证券法》《创业板管理办法》规定
的相关条件
1．根据发行人的《公司章程》、组织机构图、报告期内的股东大会、董事
会、监事会的历次会议资料及相关议事规则、内部控制制度、天健会计师出具
的天健审〔2022〕6378 号《关于浙江泰福泵业股份有限公司内部控制的鉴证报
告》等并经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，
选举了董事、独立董事和监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人等高级管理人员，已具备健全的组织机构；发行人各组织机构及董事、
监事、高级管理人员均能依据法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》、其他各项规章制度履行职责，运行良好。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项以及
《创业板管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2．根据天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审
〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》以及发行
人 2022 年 1-3 月的财务报表，按合并报表口径，发行人 2019 年度、2020 年
度、2021 年度、2022 年 1-3 月实现的可分配利润分别为 6,888.66 万元、
6,982.28 万元、6,112.09 万元、1,038.36 万元。根据发行人 2022 年第一次临时
股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行的可转债总额不超过
33,489.00 万元，可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
将由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人的说明，本次发行可转债的
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
年利率将不高于 2022 年 2 月公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.70%。
本所律师参照 3.70%计算本次发行的可转债年利息，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付本次发行可转债一年的利息。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项以及
《创业板管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人的工商登记（备案）资料、报告期内发行人股东大会、董事
会、监事会会议资料，发行人现任董事、监事、高级管理人员如下：
姓名 职务
陈宜文 董事长、总经理
吴培祥 董事、副总经理
毛世良 董事
林慧 董事
叶显根 独立董事
郑峰 独立董事
顾伟驷 独立董事
张行蓉 监事会主席
林宏伟 监事
吴义柱 职工代表监事
薛康 董事会秘书、副总经理
朱国庆 财务负责人
周文斌 副总经理
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的《基本情况调查表》、公安
机关或其派出机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人上述董事、监
事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条规定的各项情形，三名
独立董事符合《上市公司独立董事规则》的规定，现任董事、监事、高级管理
人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职要求。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（二）项的规
定。
4．根据天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审
〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行人
2022 年 1-3 月的财务报表、发行人及其子公司的《公司章程》、工商登记（备
案）资料、业务流程、重大业务合同、固定资产清单、主要设备清单和房产、
土地、商标、专利等主要资产的产权证书、员工名册、发行人出具的说明、美
国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书并经本所律师对发行人的生产经营场
17
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
所和主要生产经营设备进行实地勘验，对发行人总经理及财务负责人进行访谈
后确认，发行人的主营业务为民用水泵的研发、生产和销售。发行人主营业务
所涉及的工艺及生产流程完整，拥有经营业务所必需的生产经营性资产及辅助
设施，拥有从事业务所需的独立的采购系统、生产系统、销售系统及辅助系
统，各职能部门各司其职，并建立了完整的业务流程。发行人各职能部门及子
公司独立运作，不存在发行人股东的机构代行公司职权的情形。发行人在业务
经营各环节不存在对发行人股东及其他关联方的依赖。发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（三）项的规
定。
5．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的内部
控制制度、天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审
〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》以及天健
审〔2022〕6378 号《关于浙江泰福泵业股份有限公司内部控制的鉴证报告》并
经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则
—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定
了会计管理制度，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师亦对发
行人最近三年的会计报告出具了无保留意见审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（四）项的规
定。
6．根据天健会计师出具的天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审
〔2022〕3358 号《审计报告》、天健审〔2022〕6379 号《关于浙江泰福泵业股
份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》以及发行人 2022 年 1-3
月的财务报表并经本所律师核查，按合并报表口径，发行人 2020 年度、2021
年度、2022 年 1-3 月份归属于母公司所有者的净利润分别为 6,982.28 万元、
6,112.09 万元、1,038.36 万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,476.57 万
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
元、4,966.62 万元、902.38 万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据，发行人最近二年盈利。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（五）项的规
定。
7．根据发行人 2022 年 1-3 月的财务报表、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存
在金额较大的财务性投资。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（六）项的规
定。
8．根据发行人的《前次募集资金使用情况报告》（截至 2021 年 9 月 30
日）、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《前次募集资金使用
情况报告》（截至 2021 年 12 月 31 日）、《前次募集资金使用情况报告》（截
至 2022 年 3 月 31 日）、天健会计师出具的天健审〔2021〕10515 号《前次募
集资金使用情况鉴证报告》、天健审〔2022〕3359 号《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》、天健审〔2022〕3362 号《前次募集资金使用情况鉴证报
告》、天健审〔2022〕6377 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规
定。
9．根据公安机关或派出机关出具的证明文件并经本所律师通过中国证监会
（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深交
所（www.szse.cn）、全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com）、北京证券
交易所（www.bse.cn）等网站检索后确认，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受
到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规
定。
19
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
10．根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师通过中国证监会
（www.csrc.gov.cn）、深交所（www.szse.cn）等网站检索后确认，发行人及其
实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规
定。
11．根据发行人及其实际控制人所在地行政机关、人民法院出具的证明文
件并经本所律师通过上述行政机关官方网站检索后确认，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规
定。
12．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料、浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表、国有建设用地使用权出
让合同及缴款凭证、不动产权证书、建筑工程施工许可证、建设用地规划许可
证等资料，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 33,489.00 万元（含
33,489.00 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
预计总投入金额 拟投入募集资金金
项目名称
（万元） 额（万元）
浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目 48,904.08 33,489.00
发行人本次发行的募集资金拟投资项目情况详见本补充法律意见书“十
八、发行人募集资金的运用”。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项、第
（二）项以及第十五条的规定。
13．根据发行人实际控制人出具的《基本情况调查表》、地久电子、宏泰
投资、益泰投资、浙江双凯电子科技有限公司的工商登记（备案）资料、财务
报表及关于经营业务情况的说明文件，发行人实际控制人及其控制的除发行人
及其子公司以外的其他企业主营业务情况如下：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 经营范围 实际经营的业务
温岭市地久电子科技 无实际经营，系发行
电子元器件研发、制造、销售
有限公司 人的股东
温岭市宏泰投资合伙 无实际经营，系发行
国家法律、法规和政策允许的投资业务
企业（有限合伙） 人的股东
温岭市益泰投资合伙 无实际经营，系发行
国家法律、法规和政策允许的投资业务
企业（有限合伙） 人的股东
电子产品、电子薄膜、包装膜、电容器
浙江双凯电子科技有 电容器薄膜的研发、
薄膜研发、加工、制造、销售；货物进
限公司 生产、销售
出口、技术进出口
地久电子、宏泰投资、益泰投资均无实际生产经营，且经营范围与发行人
及其子公司的主营业务存在差异。浙江双凯电子科技有限公司主营业务为电容
器薄膜的研发、生产、销售，不存在与发行人及其子公司从事相同、相似业务
的情况。发行人本次募集资金项目的实施主体系发行人，不涉及与他人进行合
作的情形。发行人本次募集资金项目为高端水泵项目，实施后，不会与发行人
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
14．根据天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健
审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行
人 2022 年 1-3 月的财务报表、发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一
次临时股东大会会议资料，按合并报表口径，发行人截至 2022 年 3 月 31 日的
净资产为 69,006.44 万元。本次发行拟募集资金总额不超过 33,489.00 万元（含
33,489.00 万元）。本次发行完成后，累计债券余额未超过发行人最近一期末净
资产的 50%。参照 2022 年 2 月公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.70%
计算本次发行的可转债年利息，结合发行人的资产情况、最近三年的盈利情
况、现金流情况，发行人足够支付本次发行的可转债本息。据此，发行人具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
15．根据发行人及其境内子公司所在地人民法院出具的证明文件、发行人
出具的说明、发行人的《前次募集资金使用情况报告》（截至 2021 年 9 月 30
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
日）、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《前次募集资金使
用情况报告》（截至 2021 年 12 月 31 日）、《前次募集资金使用情况报告》
（截至 2022 年 3 月 31 日）、天健会计师出具的天健审〔2021〕10515 号《前
次募集资金使用情况鉴证报告》、天健审〔2022〕3359 号《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》、天健审〔2022〕3362 号《前次募集资金使用情况鉴证
报告》、天健审〔2022〕6377 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、天健会
计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号
《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》以及发行人 2022 年 1-3 月
的财务报表并经本所律师通过中国证监会（www.csrc.gov.cn）、深交所
（www.szse.cn）等网站检索后确认，发行人于本次发行前，未公开发行公司债
券，亦不存在其他债务违约或者延迟支付本息的事实。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
16．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，利率由发
行人与保荐机构（主承销商）依法协商确定。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十一条第一款、第二
款的规定。
17．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十二条的规定。
18．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
22
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十四条第一款的规
定。
19．根据发行人与长江保荐签订的《浙江泰福股份有限公司（作为发行
人）与长江证券承销保荐有限公司（作为主承销商）之申请向不特定对象发行
可转换公司债券之主承销协议书》，本次发行的可转债将由长江保荐承销。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十五条第一款的规
定。
（二）发行人等相关责任主体已作出符合《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定要求的措施及
承诺
1．根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》以及发行人及其股东地久电子、实
际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺文件，发行人已就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。同时，发行人及其
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺：
（1）发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺如下：
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩（发行人目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此
承诺履行）。
6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会或证券交易所对填补摊薄即期回报有关事项作出新的规定或
要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
7）本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉，违反承诺给公司及其子公司或者股东造成损失的，依法
承担补偿责任。
（2）发行人实际控制人陈宜文、林慧作出的承诺如下：
1）不越权干预发行人及其子公司经营管理活动，不侵占发行人及其子公司
利益。
2）本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉，违反承诺给公司及其子公司或者股东造成损失的，依法
承担补偿责任。
3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
本所律师认为，发行人制订的本次发行可转债摊薄即期回报及填补措施以
及发行人董事、高级管理人员、实际控制人出具的相关承诺符合《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定要求。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板管理办法》《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、行
政法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的设立情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人工商登记（备案）资料、
发行人整体变更设立时的《发起人协议书》、审计报告、资产评估报告、验资
报告等。
本所律师核查后确认，期间内发行人的设立情况未发生变化。
本所律师认为，发起人设立的程序、资格、条件、方式符合当时适用之
《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的
批准。《发起人协议书》系发起人各方的真实意思表示，符合相关法律、行政
法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。发行
人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议
事项符合当时适用之《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
所形成的决议合法有效。
25
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的业务独立情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其境内子公司现行有效
的《公司章程》《营业执照》、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书、
发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件、发行人实际控
制人出具的避免同业竞争的承诺函、发行人的重大业务合同、发行人出具的关
于发行人及其子公司重大债权债务情况的说明文件、发行人董事、监事、高级
管理人员出具的《基本情况调查表》、天健会计师出具的天健审〔2020〕10388
号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358
号《审计报告》。同时，本所律师对发行人生产经营场所进行了实地勘验，对
发行人总经理、财务负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认，期间内发行人的业务独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的资产独立情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其前身谊聚机电的历次
验资报告、发行人的房产、土地、商标、专利等主要资产的产权证书、发行人
的主要生产经营设备清单及其采购合同、款项支付凭证、发行人出具的关于发
行人及其子公司财产权属情况的说明文件。同时，本所律师对发行人房产、土
地和主要设备进行了实地勘验，通过商标局网站（sbj.cnipa.gov.cn）、知识产权
局网站（www.sipo.gov.cn）对发行人的商标、专利进行了检索。
本所律师核查后确认，期间内发行人的资产独立完整情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的供应、生产、销售系统独立完整情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人的组织机构图、发行人出
具的关于内部组织机构设置及其职能的说明文件、发行人出具的关于发行人及
其子公司经营业务情况的说明文件、发行人及其子公司的业务流程相关制度、
发行人及其子公司的《营业执照》、工商登记（备案）资料以及美国、俄罗
斯、越南律师出具的法律意见书。同时，本所律师对发行人总经理、财务负责
人及相关部门负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认，期间内发行人的供应、生产、销售系统独立完整情
况未发生变化。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，能够独立
开展业务。
（四）发行人的人员独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的人员独立情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人董事、监事和高级管理人
员出具的《基本情况调查表》、关联企业的工商登记（备案）资料及其董事
（执行董事）、监事和高级管理人员相关资料、发行人出具的关于发行人及其
子公司财务人员情况的说明文件、发行人及其子公司的员工名册、发行人及其
子公司与员工签署的劳动合同（抽查）、发行人及其子公司报告期内的工资表
（抽查）、发行人及其子公司的社会保险缴纳申报表及缴款凭证、发行人及其
子公司的住房公积金缴纳申报表及缴款凭证、发行人及其子公司所在地社会保
险管理部门及住房公积金管理部门出具的缴纳清单、发行人及其子公司所在地
社会保险管理部门出具的证明、发行人及其子公司所在地住房公积金管理部门
出具的证明、发行人实际控制人出具的承诺文件、发行人人事管理相关制度、
发行人出具的说明文件、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书。同时，
本所律师对发行人管理部负责人进行了访谈。
本所律师核查后确认，期间内发行人的人员独立情况未发生变化。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的机构独立情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人的组织机构图、发行人出
具的关于内部组织机构设置及职能的说明文件、期间内发行人董事会、监事
会、股东大会会议资料、《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《总经理工作制度》等内控制度。同时，本所律师
对发行人及其实际控制人控制的其他企业的办公场所进行了实地勘验。
本所律师核查后确认，期间内发行人的机构独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的财务独立情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司所在地税务主
管机关出具的证明文件、天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报
告》、天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报
告》、发行人 2022 年 1-3 月的财务报表、天健审〔2022〕6378 号《关于浙江泰
福泵业股份有限公司内部控制的鉴证报告》、美国、俄罗斯、越南律师出具的
法律意见书。
本所律师核查后确认，期间内发行人的财务独立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立
于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售
系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
六、发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的发起人和股东情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：中国证券登记结算有限责任公司
出具的截至 2022 年 5 月 20 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2021 年 9
月 30 日、2022 年 4 月 25 日、2022 年 5 月 27 日的《限售股份明细数据表（信
息披露报表）》、发行人股东毛世良、毛世俊、潘军平、李勇、赵林森、邵雨
田证券账户截至 2022 年 5 月 30 日的持股情况、发行人现行有效的《公司章
程》、发行人及其子公司的工商登记（备案）资料、发行人期间内的董事会、
监事会、股东大会会议资料、发行人董事、监事、高级管理人员出具的《基本
情况调查表》、股东地久电子、宏泰投资、益泰投资的工商登记（备案）资
料。同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站
（www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）进行了检索。
本所律师核查后确认，截至 2022 年 5 月 30 日，发行人前十名股东及其持
股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈宜文 1,815.00 19.99
2 地久电子 1,800.00 19.82
3 邵雨田 671.46 7.39
4 林慧 400.00 4.41
5 李勇 387.66 4.27
6 毛世良 368.32 4.06
7 毛世俊 350.06 3.86
8 潘军平 289.12 3.18
9 赵林森 263.08 2.90
10 宏泰投资 200.00 2.20
截至 2022 年 5 月 30 日，发行人的发起人情况、发行人前十名股东及其之
间的关联关系、发行人的实际控制人均未发生变化。
本所律师认为，谊聚机电整体变更时的发起人中，地久电子为依法设立并
有效存续的企业法人，自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的中国公民，各发起人均具有法律、行政法规和规范性文件规定担任发
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
起人及进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适
用之《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人各发起人
投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍或风
险。根据陈宜文、林慧的身份关系、持有发行人的股份比例以及在发行人处所
担任的职务，陈宜文、林慧夫妻能够实际支配发行人，为发行人的实际控制
人。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的股本及演变。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人的工商登记（备案）资
料、现行有效的《公司章程》、发行人期间内的股东大会、董事会会议资料。
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）、巨
潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）进行了检索。
本所律师核查后确认，期间内发行人之注册资本、股本总额均未发生变
化，前十名股东及其持股情况详见本补充法律意见书“六、发起人和股东”。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十名股东所持股份均不存在质押或其他第三
方权利，亦未被司法机关查封或冻结。
本所律师认为，发行人及其前身谊聚机电的历次股权变动均履行了必要的
法律程序并办理了工商登记，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的
规定，合法、合规、真实、有效；发行人成立时的股权设置、股本结构合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十
名股东未将其持有的发行人股份设定质押或其他第三方权利，亦未被司法机关
查封或冻结。
31
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人及其子公司的经营范围和主营业务、主要业务资质和
许可、业务经营合规性等情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司现行有效的
《营业执照》和《公司章程》、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书、
发行人及其子公司提供的重大业务合同、发行人出具的关于发行人及其子公司
经营业务情况的说明文件、发行人及其子公司的行政许可、备案、注册或者认
证、天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审
〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行人
2022 年 1-3 月的财务报表、发行人、谊聚进出口、盖德泵业所在地的市场监督
管理部门出具的证明文件。同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统网
站（www.gsxt.gov.cn）进行了检索。
本所律师核查后确认，期间内发行人的经营范围和主营业务、主要业务资
质和许可、业务经营合规性均未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司的
经营范围已经当地市场监督管理机关核准登记，符合法律、行政法规和规范性
文件的规定；实际从事的业务没有超出其经核准的经营范围，且已经取得开展
经营业务所必需的许可、授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开
展相关业务和经营活动。发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国境外经营的情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人在中国境外经营的情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司经营业务情况的说明文件、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认，期间内发行人在中国境外经营的情况未发生变化。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书，美国泰福、俄罗斯泰
福、越南泰福均不存在任何违反当地法律的情况。本所律师认为，发行人在境
外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、行政法规和规范
性文件的规定，合法有效。
（三）发行人的业务变更
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的经营范围、主营业务变更情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人的工商登记（备案）资
料、现行有效的《公司章程》、发行人期间内的股东大会、董事会会议资料。
本所律师核查后确认，期间内发行人的经营范围、主营业务均未发生变
化。
本所律师认为，自 2019 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具日，发行人
经营范围的变更得到了其权力机构的批准并在市场监督管理部门办理了相应的
变更登记，合法有效。自 2019 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具日，发行
人的主营业务均为民用水泵的研发、生产和销售，经营范围的变更未导致发行
人主营业务发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的主营业务突出。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司提供的重大业
务合同、发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件、天健
会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号
《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行人 2022 年 1-3 月的
财务报表。
本所律师核查后确认，发行人报告期内的业务收入主要来源于主营业务，
具体情况如下：
单位：万元
年度
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
主营业务收入 12,937.43 55,185.98 42,133.17 38,483.64
33
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
年度
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
营业收入 12,983.60 56,132.62 42,358.37 38,642.67
主营业务收入占
99.64% 98.31% 99.47% 99.59%
营业收入的比例
本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的持续经营情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司的重大业务合
同、发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文件、天健会计
师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号《审
计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行人 2022 年 1-3 月的财务
报表、发行人期间内董事会、监事会、股东大会会议资料、发行人及其子公司
现行有效的《公司章程》、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的
证明文件、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认，期间内发行人及其子公司的持续经营情况未发生变
化。
本所律师认为，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、行政法规
和规范性文件的规定，报告期内经营范围的变更履行了法律规定的程序并进行
了工商登记。发行人报告期内主营业务稳定且未发生重大变化，不存在持续经
营的法律障碍。
34
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的关联方情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人现行有效的《公司章
程》、中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2022 年 5 月 20 日的《合并
普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的截至 2021 年 9 月 30 日、2022 年 4 月 25 日、2022 年
5 月 27 日的《限售股份明细数据表（信息披露报表）》、发行人股东毛世良、
毛世俊、潘军平、李勇、赵林森、邵雨田证券账户截至 2022 年 5 月 30 日的持
股情况、发行人及其子公司的工商登记（备案）资料、美国、俄罗斯、越南律
师出具的法律意见书、发行人股东地久电子、宏泰投资、益泰投资的工商登记
（备案）资料、发行人持股 5%以上的股东、实际控制人出具的承诺函、发行人
董事、监事、高级管理人员出具的《基本情况调查表》、发行人及其子公司的
董事、监事、高级管理人员身份证明、历史上曾经的重要关联方的《营业执
照》、公司章程和工商登记（备案）资料。同时，本所律师通过国家企业信用
信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）对认定为发行人关联方的企业信息进行
了检索。
本所律师核查后确认，期间内发行人新增关联方如下：
序
关联方名称 关联关系
号
1 台州万兴企业管理合伙企业（有限合伙） 股东邵雨田控制的企业
除上述情况外，期间内发行人其他关联方情况未发生变化。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的重大关联交易。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：天健审〔2022〕3358 号《审计报
告》、期间内发行人董事会、监事会、股东大会会议资料。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师核查后确认，发行人于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间
未新增重大关联交易。
（三）关联交易的公允性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人关联交易的公允性。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：期间内发行人董事会、监事会、
股东大会会议资料。
本所律师核查后确认，发行人于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间
未新增重大关联交易，不存在关联交易不公允的情况，亦不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人与其关联方报告期内的关联交易均系发行人与其关
联方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现
了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，
亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人独立董事、董事会、监事会、
股东大会对报告期内的关联交易进行了审查，相关人员进行了回避。经审查确
认，上述关联交易不存在损害公司利益及其他股东利益之情形，发行人已采取
必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）关联交易的公允决策程序
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人关联交易的公允决策程序。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人现行有效的《公司章
程》、发行人制定的内部控制制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等、
发行人实际控制人及持股 5%以上股东就规范和减少关联交易相关事项作出的承
诺。
本所律师核查后确认，期间内发行人对《公司章程》进行了修订（详见本
补充法律意见书“十三、发行人章程的制定与修改”）。发行人本次修订《公
司章程》并未对原公司章程第七十九条、第一百一十九条、第一百九十二条等
涉及关联交易决策程序的条款内容做修改。原公司章程第七十九条、第一百一
36
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十九条、第一百九十二条仅条款序号发生了变化，对应到现行有效的《公司章
程》条款分别为第八十条、第一百一十九条、第一百九十三条。期间内发行人
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易
管理制度》等相关内部控制制度对于关联交易的决策程序的规定均未发生变
化。发行人实际控制人陈宜文、林慧、持股 5%以上股东地久电子、邵雨田以及
股东李勇、毛世良、毛世俊作出的《关于规范和减少关联交易的承诺函》亦未
发生变化。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关联
交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、行政法规和规范性文件
的要求，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东
利益的原则，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。发行人实
际控制人、持股 5%以上股东关于规范和减少关联交易的承诺符合相关法律、行
政法规和规范性文件的规定，合法有效，其执行可以使公司及非关联股东的利
益得到有效保护。
（五）发行人的同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的同业竞争情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》、发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明文
件、发行人实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其他公司
的《营业执照》《公司章程》、财务报表及关于经营业务情况的说明文件、发
行人股东地久电子、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后确认，期间内发行人的实际控制人及其控制的除发行人及
其子公司以外的其他企业中，地久电子、宏泰投资、益泰投资均无实际生产经
营，期间内未发生变化。浙江双凯电子科技有限公司主营业务为电容器薄膜的
研发、生产、销售，期间内亦未发生变化。
本所律师认为，发行人的实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外
的其他企业与发行人及其子公司的主营业务存在差异，不存在与发行人及其子
公司从事相同、相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
37
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（六）发行人的同业竞争避免措施
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的同业竞争避免措施。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人实际控制人、持股 5%以上
股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后确认，发行人的实际控制人陈宜文、林慧，持股 5%以上股
东地久电子、邵雨田以及股东李勇、毛世良、毛世俊作出的《关于避免同业竞
争的承诺函》期间内未发生变化。
本所律师认为，发行人实际控制人及持股 5%以上股东关于避免同业竞争的
承诺真实、有效，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人对可
能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的关联交易及同业竞争的披露情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：《募集说明书》。
本所律师核查后确认，《募集说明书》第五节“合规经营与独立性”已详
细披露了发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况。
本所律师认为，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对有关关联交易
及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十、发行人的主要财产
（一）发行人持有的子公司或参股公司股权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人持有的子公司或参股公司股权情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司财产权属情况的说明文件、发行人子公司及参股公司的工商登记（备案）
资料、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认，发行人子公司包括：谊聚进出口、盖德泵业、美国
泰福、俄罗斯泰福、越南泰福，参股公司为青商管理。期间内发行人持有的子
公司或参股公司股权未发生变化。
本所律师认为，发行人的子公司或参股公司均依法成立并有效存续，发行
人持有的该等公司股权合法有效。
（二）发行人的房产、土地
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的房产、土地情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司财产权属情况的说明文件、天健会计师出具的天健审〔2022〕3358 号《审
计报告》、发行人 2022 年 1-3 月的财务报表。
本所律师核查后确认，期间内发行人拥有的房产所有权及土地使用权未发
生变化。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有该等房产所有权及土地使用权。
（三）发行人的商标、专利等知识产权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的商标、专利等知识产权情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司的商标注册证
书、专利证书、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文
件。同时，本所律师通过商标局网站（sbj.cnipa.gov.cn）、知识产权局网站
（www.sipo.gov.cn）进行了检索。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 26 项境内注册商标，10 项境
外注册商标，112 项专利。其中，期间内发行人新增专利如下：
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 申请日1
号 类型 方式
螺杆泵动力传动机 实用 原始
1 发行人 ZL202121707417.3 2021-7-26
构 新型 取得
水冷永磁屏蔽泵阀 实用 原始
2 发行人 ZL202122553913.4 2021-10-22
装置 新型 取得
水冷永磁屏蔽泵出 实用 原始
3 发行人 ZL202122554679.7 2021-10-22
水结构 新型 取得
实用 原始
4 发行人 ZL202122554677.8 水冷永磁屏蔽泵 2021-10-22
新型 取得
外观 原始
5 发行人 ZL202130695057.9 永磁屏蔽泵 2021-10-22
专利 取得
外观 原始
6 发行人 ZL202230053189.6 管道泵 2022-1-25
专利 取得
外观 原始
7 发行人 ZL202230052778.2 电机接线盒 2022-1-25
专利 取得
深井泵压出室 外观 原始
8 发行人 ZL202230096273.6 2022-2-28
（80） 专利 取得
深井泵压出室 外观 原始
9 发行人 ZL202230096287.8 2022-2-28
（90\130） 专利 取得
除上述情况外，期间内发行人拥有的境内及境外的注册商标、其他专利情
况均未发生变化。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述商标权、专利权。
（四）主要生产经营设备
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的主要生产经营设备情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司的主要生产经
营设备清单、发行人及其子公司主要生产经营设备的采购合同、款项支付凭
《中华人民共和国专利法》（2020 年修订）第四十二条规定，发明专利权的期限为二十年，实用新
1
型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。自发明专利申请日起满四
年，且自实质审查请求之日起满三年后授予发明专利权的，国务院专利行政部门应专利权人的请求，就发
明专利在授权过程中的不合理延迟给予专利权期限补偿，但由申请人引起的不合理延迟除外。为补偿新药
上市审评审批占用的时间，对在中国获得上市许可的新药相关发明专利，国务院专利行政部门应专利权人
的请求给予专利权期限补偿。补偿期限不超过五年，新药批准上市后总有效专利权期限不超过十四年。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
证、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件。同时，本
所律师对发行人主要生产经营设备进行了实地勘验。
本所律师核查后确认，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的主要生产经营设
备包括数控车床、立体仓、造型机、流水线、高速冲床生产线、绕线嵌线一体
机、砂处理设备、机械手、压铸机、数控机床、走芯机、注塑机、钻床、立式
加工中心、液压机、自动浇筑机、变压器、叉车、高速车床生产线、废气处理
设备、激光焊接机、中频感应电炉、贴片机、注塑供料系统、绕线机。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述主要生产经营设备的所有权。
（五）财产的取得方式及产权状况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人主要财产的取得方式及产权状况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司财产的权利证
书、发行人出具的关于发行人及其子公司财产权属情况的说明文件。
本所律师核查后确认，发行人上述新增主要财产系以申请方式取得其所有
权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除本补充法律意见书披露的新增主要财产
外，期间内发行人其他主要财产的取得方式及产权状况未发生变化。发行人及
其子公司的房产、土地、商标、专利权属证书情况详见本补充法律意见书及
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》“十、发行人的主要财产”之
“（二）发行人的房产、土地”、“（三）发行人的商标、专利等知识产
权”。
本所律师认为，发行人及其子公司系合法取得上述财产的所有权或使用
权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产产权明晰，合法有效。
（六）发行人主要财产的权利限制情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人主要财产的权利限制情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司财产权属情况的说明文件、有关主要财产的抵押相关合同资料、美国、俄
罗斯、越南律师出具的法律意见书。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师核查后确认，期间内发行人主要财产的权利限制情况未发生变
化。截至本补充法律意见书出具日，除不动产权证号为浙（2020）温岭市不动
产权第 0042043 号的房产、土地设有抵押权以外，发行人的其他主要财产不存
在设置抵押、质押担保的情况，不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施
的情形。
本所律师认为，除上述情况外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权
或使用权的行使不存在受到限制的情形。
（七）发行人租赁房产、土地使用权情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人租赁房产、土地使用权情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司租赁房产和土地情况的说明文件、发行人签署的房屋租赁合同、美国、俄
罗斯、越南律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认，期间内发行人租赁房产、土地使用权情况未发生变
化。
根据俄罗斯、越南律师出具的《法律意见书》，俄罗斯泰福、越南泰福租
赁房产不存在违反所在国家相关法律规定的情形。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的重大合同情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司重大债权债务情况的说明文件、天健会计师出具的天健审〔2022〕3358 号
《审计报告》、发行人 2022 年 1-3 月的财报报表、发行人期间内的重大合同以
及发行人关于重大合同的相关内部决策文件。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。期间内发行人及
其子公司新增或交易余额发生变化的重大合同如下：
1．综合授信合同、融资合同、进口押汇合同及借款合同
（1）2020 年 11 月 11 日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支
行签署《最高额综合授信合同》[编号：（331006）农银综授字（2020）第
0083212 号]和《最高额抵押合同》（编号：33100620200083212），约定该行为
发行人提供最高额 15,010 万元的授信额度，授信额度有效期为 2020 年 11 月 11
日至 2023 年 11 月 10 日。截至本补充法律意见书出具日，该授信合同项下借款
金额为 0 万元，实际开具、尚未到期的银行承兑汇票余额为 1,827.84 万元。
（2）2022 年 3 月 1 日，发行人与浙商银行股份有限公司台州温岭支行签
订《资产池质押担保合同》[编号：（33100000）浙商资产池字（2022）第
03534 号]，约定自 2022 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 28 日，该行为发行人提供
资产票据托管、票据贴现、资产池融资质押、短期流动资金贷款等服务，其中
融资质押额度最高不超过 30,000 万元。截至本补充法律意见书出具日，该合同
项下实际开具、尚未到期的银行承兑汇票余额为 3,027.35 万元。
2．金融衍生产品交易合同
（1）2015 年 1 月 25 日，发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签署
了《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（NAFMII 主协议）》及《中国
银行间市场金融衍生产品交易主协议补充协议》（编号：Y150017），约定该
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
行为发行人进行金融衍生品交易，包括人民币外汇货币掉期交易、远期结汇/售
汇及外汇期权交易等业务。截至本补充法律意见书出具日，该协议项下发行人
未履行完毕的金融衍生品交易标的金额为 670.00 万美元。
（2）2022 年 2 月 28 日，发行人与招商银行股份有限公司台州分行签署了
《衍生品交易协议书》（编号：2021102801），约定在主协议之后进行金融衍
生品交易。截至本补充法律意见书出具日，该协议项下发行人未履行完毕的金
融衍生品交易标的金额为 1,600.00 万美元。
本所律师认为，发行人上述重大合同均系在生产经营中发生，合同形式合
法，内容合法有效，发行人不存在因上述合同之履行而产生纠纷或潜在纠纷的
情形。
（二）重大合同的主体变更
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人重大合同的主体变更情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司重大债权债务情况的说明文件。
本所律师核查后确认，报告期内的重大合同不存在主体变更为发行人的情
形，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的侵权之债情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、发行人及
其子公司相关行政主管部门出具的证明文件、温岭市人民法院出具的证明文
件。同时，本所律师前往发行人及其子公司所在地法院就发行人及其子公司的
涉诉情况进行了走访并通过中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行
信息公开网（zxgk.court.gov.cn）对发行人及其子公司的情况进行了检索。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
44
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司重大债权债务情况的说明文件、天健会计师出具的天健审〔2020〕10388
号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358
号《审计报告》、发行人 2022 年 1-3 月的财务报表。
本所律师核查后确认，截至 2022 年 3 月 31 日，除在《律师工作报告》
《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”披露的发行人及其子公司与关联
方之间的重大债权债务关系外，发行人及其子公司与关联方之间（发行人与其
子公司之间的或者发行人子公司之间的除外）不存在其他重大债权债务关系或
相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人金额较大的其他应收、应付款情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人及其子
公司重大债权债务情况的说明文件、天健会计师出具的天健审〔2020〕10388
号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358
号《审计报告》、发行人 2022 年 1-3 月的财务报表。
本所律师核查后确认：
1．截至 2022 年 3 月 31 日，发行人合并报表口径的其他应收款具体情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日
应收出口退税款 522.26
应收暂付款 60.95
应收备用金 2.00
应收押金保证金 2.00
合计 587.21
2．截至 2022 年 3 月 31 日，发行人合并报表口径的其他应付款具体情况如
下：
45
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日
应付暂收款 59.02
押金保证金 347.15
未结算的经营性款项 136.87
合计 543.03
本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司金额较大的其
他应收、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
46
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人自设立
以来重大资产变化及收购兼并情况的说明文件、天健审〔2022〕3358 号《审计
报告》、发行人 2022 年 1-3 月的财务报表。
本所律师核查后确认，发行人期间内无合并、分立、增资扩股、减少注册
资本、收购或出售资产等行为。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在
拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
本所律师认为，发行人自设立以来发生的合并、增资扩股等行为符合当时
适用的法律、行政法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续；自设立
以来发生的出售子公司及参股公司股权的行为符合相关法律法规规定，履行了
必要的法律手续，合法有效；发行人收购俄罗斯泰福股权的行为符合俄罗斯相
关法律的规定，合法有效。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人章程的制定与修改。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人期间内的董事会、股东大
会会议资料、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认，2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年年度股东大
会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》是按有关上市公司章程的规定修
订，符合《公司法》和《上市公司章程指引（2022 年修订）》及其他有关法
律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的组织机构情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人组织机构图、发行人现行
有效的《公司章程》、发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明文件、发
行人期间内的股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后确认，期间内发行人的组织机构未发生变化。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会及其他职能部
门，具有健全的组织机构，组织机构的设置符合相关法律、行政法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人制定的《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内控制度、发行人期间内的董
事会、监事会、股东大会会议资料。
本所律师核查后确认，期间内发行人的股东大会、董事会、监事会议事规
则未发生变化。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，
该等规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人期间内召开的股东大会、
董事会、监事会会议资料。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师核查后确认，期间内发行人共召开股东大会、董事会、监事会各
一次。
本所律师认为，期间内发行人股东大会、董事会、监事会的召开及有关决
议内容及签署等均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人自 2019 年 1 月 1 日起至今股东大会或董事会历次
授权或重大决策等行为
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人自 2019 年 1 月 1 日至《补充法律意见书（一）》出具
日期间股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人期间内召开的股东大会、
董事会资料。
本所律师核查后确认，期间内发行人股东大会未新增对董事会的授权，以
往历次授权未发生变化，股东大会或董事会未新增重大决策。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人出具的关于发行人董事、
监事和高级管理人员任职及变化情况的说明文件、发行人现行有效的《公司章
程》、发行人期间内的股东大会、董事会、监事会会议资料、发行人董事、监
事及高级管理人员出具的《基本情况调查表》、发行人董事、监事及高级管理
人员户籍所在地公安机关或其派出机构出具的证明文件、发行人董事、监事及
高级管理人员出具的承诺文件。
本所律师核查后确认，期间内发行人现任董事、监事和高级管理人员及其
任职资格均未发生变化，独立董事的任职资格、职权等亦未发生变化。
本所律师认为，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职符合《公
司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的规
定。发行人已按照上市公司相关法律法规规定设立独立董事,各独立董事的任职
资格均符合有关规定，职权范围不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件
规定的情形。
51
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：天健会计师出具的天健审
〔2022〕3358 号《审计报告》、发行人出具的关于发行人及其子公司税务情况
的说明文件。
本所律师核查后确认，期间内发行人及其子公司执行的税种、税率未发生
变化。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合相关法
律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人报告期内享受的优惠政策、财政补贴
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人报告期内享受的优惠政策、财政补贴情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：天健会计师出具的天健审
〔2022〕3358 号《审计报告》、天健审〔2022〕6379 号《关于浙江泰福泵业股
份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
本所律师核查后确认，发行人 2022 年 1-3 月取得的财政补贴如下：
单位：万元
项目 财政补贴文件 金额
厂房城建配套费 温岭市经济和信息化局、温岭市财政局出具的《确
2.43
返还 认函》
温岭市财政局、温岭市经济和信息化局出具的温财
铸造行业补贴奖
企〔2015〕90 号《关于下达 2015 年度温岭市铸造 2.63
励
行业整治提升补助资金的通知》
温岭市经济和信息化局、温岭市财政局出具的温经
温经信第二批技
信〔2016〕132 号《关于下达二〇一六年度第二批 2.87
改资金
技改项目资助资金的通知》
温岭市经济和信息化局、温岭市财政局出具的温经
水泵技改项目 信〔2017〕87 号《关于下达二〇一七年度第一批技 0.47
改项目（泵与电机）资助资金的通知》
温经信 2020 年第 温岭市经济和信息化局、温岭市财政局在官网公布
一批技改补助资 的《关于下达温岭市 2020 年第一批技改项目补助资 2.79
金 金的公示》
52
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 财政补贴文件 金额
温经信 2021 年第 温岭市经济和信息化局、温岭市财政局在官网公布
一批技改补助资 的《关于下达温岭市 2021 年第一批技改项目补助资 20.40
金 金的通知》
温岭市经济和信息化局、温岭市财政局出具的温经
2021 隐形冠军企 信〔2022〕15 号《关于拨付 2021 年省“隐形冠
50.00
业奖励 军”和台州市第三批专精特新“小巨人”奖励资金
的通知》
温岭市科学技术局、温岭市财政局在官网公布的
高新认定奖励 《关于下达 2021 年新认定台州市级高新技术企业研 10.00
究开发中心奖励等经费的通知》
温岭市经济和信息化局、温岭市财政局出具的温经
制造业企业春节
信〔2022〕14 号《关于下达亿元上制造企业春节后 5.00
后产能恢复奖励
产能恢复奖励资金的通知》
合计 96.59
本所律师认为，发行人 2022 年 1-3 月取得的财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人报告期内的纳税情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人报告期内的纳税情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：天健会计师出具的天健审
〔2022〕3358 号《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、发
行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明文件、美国、俄罗斯、越南律
师出具的法律意见书、发行人出具的关于发行人及其子公司税务情况的说明文
件。
本所律师核查后确认，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违
反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的环境保护情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：台环建（温）[2022]95 号《关于
浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目环境影响报告书的批复》。
本所律师核查后确认，期间内就本次募投项目的环境影响评价事项，发行
人取得了台州市生态环境局出具的批复文件，详见本补充法律意见书“第一部
分 期间内涉及问询回复相关情况核查意见”之“一、《问询函》问题 3”。
除上述情况外，期间内发行人及其子公司的环境保护情况未发生其他变
化。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护
的要求，并取得了环境保护主管部门必要的同意或许可，符合相关法律、行政
法规和规范性文件的规定。就本次募投项目，发行人已按照环境保护相关法律
法规规定开展必要工作，根据本次募投项目建设情况，发行人不存在违反我国
环境保护相关法律、行政法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人最近三年环境保护方面的处罚情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人最近三年环境保护方面的处罚情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司所在地环境保
护主管部门的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文
件、发行人报告期内营业外支出明细、美国、俄罗斯、越南律师出具的法律意
见书。同时，本所律师通过发行人所在地环境保护主管部门网站
（new.wl.gov.cn/col/col1402171）对发行人及其境内子公司环保行政处罚情况进
行了检索。
本所律师核查后确认，期间内发行人及其子公司不存在因违反环境保护方
面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情况。
54
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的产品质量和技术监督标准。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司所在地市场监
督管理机关出具的证明文件、发行人及其子公司取得的认证证书、美国、俄罗
斯、越南律师出具的法律意见书。同时，本所律师对企业产品标准信息公共服
务平台网站（www.cpbz.gov.cn）的公示信息进行了查验。
本所律师核查后确认，期间内发行人所执行的主要产品质量标准、取得的
认证证书未发生变化。期间内发行人、谊聚进出口、盖德泵业不存在受到市场
监督管理机关行政处罚的情况。根据美国律师、俄罗斯律师、越南律师出具的
法律意见书，美国泰福、俄罗斯泰福、越南泰福均不存在受到行政处罚的情
况。
本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标
准，期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
的情形。
综上，本所律师认为，发行人近三年的生产经营活动符合国家有关环境保
护、产品质量、技术监督标准方面的法律、行政法规和规范性文件规定，不存
在因违反相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
55
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金投资项目及其批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人本次发行募集资金投资项目及其批准和授权情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人第三届董事会第十三次会
议、2022 年第一次临时股东大会会议资料、浙江省企业投资项目备案（赋码）
信息表、发行人与浙江泰诚环境科技有限公司签订的《技术咨询合同》、浙江
泰诚环境科技有限公司出具的《浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目环境
影响报告书》《浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目环境影响报告书技术
咨询会专家组意见》、台州市生态环境局温岭分局出具的说明文件、发行人出
具的说明及承诺、台环建（温）[2022]95 号《关于浙江泰福泵业股份有限公司
高端水泵项目环境影响报告书的批复》。
本所律师核查后确认，期间内，就本次募投项目的环境影响评价事项，发
行人已取得台州市生态环境局出具的批复文件，详见本补充法律意见书“第一
部分 期间内涉及问询回复相关情况核查意见”之“一、《问询函》问题 3”。
除上述情况外，期间内发行人本次募投项目及其审议情况、项目备案、土
地情况、项目实施主体等均未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募投项目已经发行人股东大会审议通过，取得
了必要的批准或授权。发行人本次募投项目已经履行了项目备案手续，符合国
家产业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人已按照环
境保护相关法律法规规定开展必要工作，根据本次募投项目建设情况，发行人
不存在违反我国环境保护相关法律、行政法规和规范性文件规定的情形。发行
人已取得本次募投项目相关土地的使用权，规划、施工等事项已获得相关行政
主管机关现阶段必要的批准或许可，符合土地管理相关法律、行政法规的规
定。发行人募投项目的实施主体系发行人，不涉及与他人进行合作的情形。发
行人本次募投项目为高端水泵项目，实施后，不会与发行人实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会
严重影响发行人生产经营的独立性。
56
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人前次募集资金的使用情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人前次募集资金的使用情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人的《前次募集资金使用情
况报告》（截至 2021 年 9 月 30 日）、《关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告》《前次募集资金使用情况报告》（截至 2021 年 12 月 31 日）、《前
次募集资金使用情况报告》（截至 2022 年 3 月 31 日）、天健会计师出具的天
健审〔2021〕10515 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、天健审〔2022〕
3359 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、天健审〔2022〕3362 号
《前次募集资金使用情况鉴证报告》、天健审〔2022〕6377 号《前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
本所律师核查后确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形。
57
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人业务发展目标及其合法性。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人的《募集说明书》、发行
人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人出具的关于发行人及其子
公司经营业务情况的说明文件。
本所律师核查后确认，期间内发行人的业务发展目标与主营业务均未发生
变化。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发
展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁、行政处罚情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中论述了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
本所律师对发行人下列材料进行了核查：发行人及其子公司、持股 5%以上
主要企业股东所在地相关政府主管部门出具的证明文件、天健会计师出具的天
健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、
天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行人 2022 年 1-3 月的财务报表、发行
人及持股 5%以上主要企业股东提供的报告期内营业外支出明细账、美国、俄罗
斯、越南律师出具的法律意见书、发行人及其董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上股东出具的承诺。同时，本所律师通过中国法院网
（www.chinacourt.org/index.shtml）、中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）和中
国证监会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）等网站对发行人及其境内子公司、持
股 5%以上股东、实际控制人的情况进行了检索。
本所律师核查后确认，期间内发行人及其子公司谊聚进出口、盖德泵业、
持股 5%以上股东地久电子、邵雨田、地久电子的股东陈宜文、林慧暨发行人的
实际控制人、发行人包括董事长、总经理在内的董事、监事、高级管理人员均
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据美国律师、俄罗斯律师、越南律师出具的法律意见书，截至本补充法
律意见书出具日，美国泰福、俄罗斯泰福、越南泰福不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
59
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的讨论工作，对发行人《募集说明
书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》以及
本补充法律意见书的相关内容进行了审阅和确认，发行人《募集说明书》不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《募
集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》以及本补充法律意见书的相关内容无异议。
本所律师认为，发行人《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》以及本补充法律意见书的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
60
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
二十二、结论性法律意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办
法》等相关法律、行政法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债
券的各项实质条件；发行人《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》以及本补充法律意见书的内容适当，不致因
引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》以及本补充
法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行
的申请尚需取得深交所审核后报经中国证监会履行注册程序。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
61
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 柯 琤：
范洪嘉薇：
年 月 日
62
