泰福泵业：北京金诚同达律师事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书2022-10-19
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
浙江泰福泵业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
金证法意[2022]字 1012 第 1083 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
浙江泰福泵业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
金证法意[2022]字 1012 第 1083 号
致：浙江泰福泵业股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰福泵业股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本
次上市”，与“本次发行”合称为“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，
为发行人本次发行上市提供法律服务。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请
本次发行上市提供的文件和有关事实进行查验的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
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具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料
真实、准确、完整，复印件与原件一致；
4．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5．本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性已核查或做出任何保证；
6．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师对发行人本次发行上市的下列事项发表如下结论意见：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
2021 年 12 月 31 日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议，就本次发
行上市的具体方案及其他必须明确的事项进行审议。会议审议通过了《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措
施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关
于未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》等。
2022 年 1 月 18 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会。会议审议
通过了本次发行上市的相关议案。
2022 年 7 月 7 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 37 次上市委员
会审议会议。经审核，发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。
2022 年 8 月 15 日，中国证监会核发了证监许可〔2022〕1827 号《关于同意
浙江泰福泵业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同
意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，发行人本次发行应严格
按照报送深交所的申报文件和发行方案实施。该批复自同意注册之日起 12 个月
内有效。
2022 年 9 月 23 日，根据股东大会的授权，发行人召开第三届董事会第十七
次会议。会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资
金监管协议的议案》。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得内部权力机构的批准与授权，且
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已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，除尚需获得深交所审核同意上市
交易外，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由台州谊聚机电有限公司（以下简称“谊聚机电”）依据当时适用
之《公司法》的相关规定以整体变更方式设立的股份有限公司。2016 年 10 月 31
日，台州市市场监督管理局核准谊聚机电整体变更为股份有限公司，并向发行人
核发了统一社会信用代码为 913310816100020466 的《营业执照》。
经中国证监会证监许可〔2021〕1231 号《关于同意浙江泰福泵业股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》以及深交所深证上〔2021〕510 号《关于浙江
泰福泵业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，发行人于
2021 年 5 月首次公开发行 22,700,000 股人民币普通股股票并在深交所创业板上
市，股票简称“泰福泵业”，证券代码“300992”。
发行人目前持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913310816100020466 的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，发行人不存在
根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司、深交所创业板上市
公司，具备本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系发行人申请在境内向不特定对象发行可转换公司债
券并在深交所上市，需符合《证券法》《创业板管理办法》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件规定的相关条件。本所律师对发行人本次发行上市依法应
当满足的各项实质条件逐项进行了核查。
（一）根据发行人的《公司章程》、组织机构图、报告期内的股东大会、董
事会、监事会的历次会议资料及相关议事规则、内部控制制度、天健会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的天健审〔2022〕6378 号
《关于浙江泰福泵业股份有限公司内部控制的鉴证报告》等并经本所律师核查，
发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事、独立董事和监事，
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，已具备健
全的组织机构；发行人各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》、其他各项规章制度履行职
责，运行良好。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项以及《创
业板管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）根据天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健
审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》以及发
行人 2022 年 1-6 月的财务报表，按合并报表口径，发行人 2019 年度、2020 年
度、2021 年度、2022 年 1-6 月实现的可分配利润分别为 6,888.66 万元、6,982.28
万元、6,112.09 万元、5,101.81 万元。根据发行人 2022 年第一次临时股东大会、
第三届董事会第十七次会议审议通过的发行方案，发行人本次发行的可转债总额
为 33,489.00 万元，本次发行的可转债票面利率为第一年 0.50%、第二年 0.70%、
第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。发行人最近三年
平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项以及《创
业板管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员如下：
姓名 职务
陈宜文 董事长、总经理
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吴培祥 董事、副总经理
毛世良 董事
林慧 董事
叶显根 独立董事
郑峰 独立董事
顾伟驷 独立董事
张行蓉 监事会主席
林宏伟 监事
吴义柱 职工代表监事
薛康 董事会秘书、副总经理
朱国庆 财务负责人
周文斌 副总经理
发行人上述董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条
规定的各项情形，三名独立董事符合《上市公司独立董事规则》的规定，现任董
事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的任
职要求。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（二）项的规定。
（四）根据天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健
审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发行
人 2022 年 1-6 月的财务报表、发行人及其子公司的《公司章程》、工商登记（备
案）资料、业务流程、重大业务合同、固定资产清单、主要设备清单和房产、土
地、商标、专利等主要资产的产权证书、员工名册、发行人出具的说明、美国、
俄罗斯、越南律师出具的法律意见书并经本所律师对发行人的生产经营场所和主
要生产经营设备进行实地勘验，对发行人总经理及财务负责人进行访谈后确认，
发行人的主营业务为民用水泵的研发、生产和销售。发行人主营业务所涉及的工
艺及生产流程完整，拥有经营业务所必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有从
事业务所需的独立的采购系统、生产系统、销售系统及辅助系统，各职能部门各
司其职，并建立了完整的业务流程。发行人各职能部门及子公司独立运作，不存
在发行人股东的机构代行公司职权的情形。发行人在业务经营各环节不存在对发
行人股东及其他关联方的依赖。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（三）项的规定。
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（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的内
部控制制度、天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天健审
〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》以及天健
审〔2022〕6378 号《关于浙江泰福泵业股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经
本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基
本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计
管理制度，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师亦对发行人最近三年
的会计报告出具了无保留意见审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（四）项的规定。
（六）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审
〔2022〕3358 号《审计报告》、天健审〔2022〕6379 号《关于浙江泰福泵业股
份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》以及发行人 2022 年 1-6
月的财务报表并经本所律师核查，按合并报表口径，发行人 2020 年度、2021 年
度、2022 年 1-6 月份归属于母公司所有者的净利润分别为 6,982.28 万元、6,112.09
万元、5,101.81 万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,476.57 万元、4,966.62
万元、3,932.07 万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行
人最近二年盈利。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（五）项的规定。
（七）根据发行人 2022 年 1-6 月的财务报表、发行人及其董事、监事、高
级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存
在金额较大的财务性投资。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第九条第（六）项的规定。
（八）根据发行人的《前次募集资金使用情况报告》（截至 2021 年 9 月 30
日）、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情
况报告》（截至 2021 年 12 月 31 日）、《前次募集资金使用情况报告》（截至
2022 年 3 月 31 日）、天健会计师出具的天健审〔2021〕10515 号《前次募集资
金使用情况鉴证报告》、天健审〔2022〕3359 号《募集资金年度存放与使用情况
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鉴证报告》、天健审〔2022〕3362 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、天健
审〔2022〕6377 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
（九）根据公安机关或派出机关出具的证明文件并经本所律师通过中国证监
会 （ www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深交所
（www.szse.cn）、全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com）、北京证券交
易所（www.bse.cn）等网站检索后确认，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券
交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。
（十）根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师通过中国证监会
（www.csrc.gov.cn）、深交所（www.szse.cn）等网站检索后确认，发行人及其实
际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
（十一）根据发行人及其实际控制人所在地行政机关、人民法院出具的证明
文件并经本所律师通过上述行政机关官方网站检索后确认，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
（十二）根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东
大会会议、第三届董事会第十七次会议资料、浙江省企业投资项目备案（赋码）
信息表、国有建设用地使用权出让合同及缴款凭证、不动产权证书、建筑工程施
工许可证、建设用地规划许可证、台州市生态环境局出具的台环建（温）[2022]95
号《关于浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目环境影响报告书的批复》等资
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料，发行人本次发行募集资金总额为 33,489.00 万元，扣除发行费用后，拟全部
用于以下项目：
预计总投入金额 拟投入募集资金金
项目名称
（万元） 额（万元）
浙江泰福泵业股份有限公司高端水泵项目 48,904.08 33,489.00
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项、第
（二）项以及第十五条的规定。
（十三）根据发行人实际控制人出具的《基本情况调查表》、温岭市地久
电子科技有限公司（以下简称“地久电子”）、温岭市宏泰投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宏泰投资”）、温岭市益泰投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“益泰投资”）、浙江双凯电子科技有限公司的工商登记（备案）
资料、财务报表及关于经营业务情况的说明文件，发行人实际控制人及其控制
的除发行人及其子公司以外的其他企业主营业务情况如下：
公司名称 经营范围 实际经营的业务
温岭市地久电子科技 无实际经营，系发行
电子元器件研发、制造、销售
有限公司 人的股东
温岭市宏泰投资合伙 无实际经营，系发行
国家法律、法规和政策允许的投资业务
企业（有限合伙） 人的股东
温岭市益泰投资合伙 无实际经营，系发行
国家法律、法规和政策允许的投资业务
企业（有限合伙） 人的股东
电子产品、电子薄膜、包装膜、电容器
浙江双凯电子科技有 电容器薄膜的研发、
薄膜研发、加工、制造、销售；货物进
限公司 生产、销售
出口、技术进出口
地久电子、宏泰投资、益泰投资均无实际生产经营，且经营范围与发行人及
其子公司的主营业务存在差异。浙江双凯电子科技有限公司主营业务为电容器薄
膜的研发、生产、销售，不存在与发行人及其子公司从事相同、相似业务的情况。
发行人本次募集资金项目的实施主体系发行人，不涉及与他人进行合作的情形。
发行人本次募集资金项目为高端水泵项目，实施后，不会与发行人实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不
会严重影响发行人生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（十四）根据天健会计师出具的天健审〔2020〕10388 号《审计报告》、天
健审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号《审计报告》、发
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行人 2022 年 1-6 月的财务报表、发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第
一次临时股东大会会议、第三届董事会第十七次会议资料，按合并报表口径，发
行人截至 2022 年 6 月 30 日的净资产为 72,777.57 万元。本次发行募集资金总额
为 33,489.00 万元。本次发行完成后，累计债券余额未超过发行人最近一期末净
资产的 50%。本次发行的可转债票面利率为第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三
年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。结合发行人的资产情
况、最近三年的盈利情况、现金流情况，发行人足够支付本次发行的可转债本息。
据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第一款第（三）项
的规定。
（十五）根据发行人及其境内子公司所在地人民法院出具的证明文件、发行
人出具的说明、发行人的《前次募集资金使用情况报告》（截至 2021 年 9 月 30
日）、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用
情况报告》（截至 2021 年 12 月 31 日）、《前次募集资金使用情况报告》（截
至 2022 年 3 月 31 日）、天健会计师出具的天健审〔2021〕10515 号《前次募集
资金使用情况鉴证报告》、天健审〔2022〕3359 号《募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》、天健审〔2022〕3362 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、天
健审〔2022〕6377 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、天健审〔2020〕10388
号《审计报告》、天健审〔2021〕5920 号《审计报告》、天健审〔2022〕3358 号
《审计报告》以及发行人 2022 年 1-6 月的财务报表并经本所律师通过中国证监
会（www.csrc.gov.cn）、深交所（www.szse.cn）等网站检索后确认，发行人于本
次发行前，未公开发行公司债券，亦不存在其他债务违约或者延迟支付本息的事
实。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
（十六）根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东
大会、第三届董事会第十七次会议资料，本次发行的可转债具有期限、面值、利
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下
修正等要素。
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本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十一条第一款、第二款
的规定。
（十七）根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东
大会会议资料，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十二条的规定。
（十八）根据发行人第三届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东
大会、第三届董事会第十七次会议会议资料，本次发行的初始转股价格为 23.40
元/股，不低于《募集说明书》公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该
20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交
易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十四条第一款的规定。
（十九）根据发行人与长江证券承销保荐有限公司签订的《浙江泰福泵业股
份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为主承销商）之申
请向不特定对象发行可转换公司债券之主承销协议书》，本次发行的可转债由长
江证券承销保荐有限公司承销。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第六十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板管理办法》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
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四、结论性法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获
得内部权力机构的批准与授权，且已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
发行人系依法有效存续的股份有限公司、深交所创业板上市公司，具备本次发行
上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板管理办法》《创
业板上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的相关条件；发
行人本次发行上市尚需获得深交所审核同意。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签
署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 柯 琤：
范洪嘉薇：
年 月 日
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