东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司
           使用募集资金置换已预先投入募投项目及
            已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为久祺
股份有限公司（以下简称“久祺股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对久祺股
份拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2021]2116 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 48,560,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
11.90 元，募集资金总额为人民币 577,864,000.00 元，扣除相关发行费用人民
币（不含税）70,256,103.52 元后，募集资金净额为人民币 507,607,896.48 元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 8 月 4 日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕427 号《验资报告》。

    公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金的商业银
行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投入项目情况

    根据《久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 以
下简称“《招股说明书》”），公司本次募集资金将用于以下项目投资：

                                                                   单位：万元

                                     1
序                                                    拟投入
             项目名称              投资总额                           建设期    实施主体
号                                                  募集资金
     年产 100 万辆成人自行车项
1                                    25,389.69         25,389.69     24 个月   久祺股份
     目
2    研发设计中心项目                10,382.01         10,382.01     24 个月    久祺股份
3    供应链体系升级项目               4,397.98          4,397.98     24 个月    久祺股份
4    补充流动资金                    10,000.00         10,000.00                久祺股份
             合计                    50,169.68         50,169.68

三、自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的情况及置换安排

     （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

     公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东
大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已
由公司以自筹资金先行投入，截至 2021 年 9 月 28 日，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资金额为 515.92 万元，具体情况如下：

                                                                               单位：万元
序                                                      自筹资金预先        占募集资金投
              项目名称             募资资金投资额
号                                                        投入金额            资额比例
1    年产 100 万辆成人自行车项目         25,389.69                 246.15          0.97%
2    研发设计中心项目                    10,382.01                 157.85          1.52%
3    供应链体系升级项目                     4,397.98               111.92          2.54%
4    补充流动资金                        10,000.00
           合计                          50,169.68                 515.92          1.03%

     （二）自筹资金预先支付发行费用情况

     本次募集资金各项发行费用合计人民币 7,025.61 万元（不含增值税），其中
直接从募集资金中扣除的承销保荐费 4,560.36 万元（不含增值税），其他发行费
用合计 2,465.25 万元（不含增值税）。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支
付发行费用金额为 495.01 万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发
行费用金额为人民币 495.01 万元（不含增值税）。

     上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《久祺股份有限公司以自筹资
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金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9278 号）。截至 2021 年 9 月
28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 515.92 万元，自筹资
金支付发行费用金额为 495.01 万元，共计 1,010.93 万元。

四、募集资金置换先期投入的实施

    公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入做出安排，即“公司将
严格按照有关管理制度使用本次募集资金，若募集资金少于项目资金需求，资金
缺口由公司自筹方式解决；募集资金到位后，将按照项目实施进度及轻重缓急安
排使用；如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际需要以其他资
金先行投入，待募集资金到位后予以置换”。本次募集资金置换行为与发行申请
文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募
集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集
资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

五、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会意见

    2021 年 10 月 22 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 515.92 万元及已支付
发行费用的自筹资金 495.01 万元(不含增值税)，共计 1,010.93 万元。

    （二）监事会意见

    2021 年 10 月 22 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审
核，公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超
过六个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用
途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事
会同意公司以募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
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    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中内容一致，与募集资金投资
项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向的情形，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的
相关规定。置换事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，因此，
一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于久祺股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕
9278 号）认为：久祺股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项
说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及
相关格式指引的规定，如实反映了久祺股份以自筹资金预先投入募投项目的实际
情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：久祺股份本次使用募集资金置换已预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意的独立意见，会计师出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体
股东的利益。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规
范性文件的规定。保荐机构对久祺股份本次使用募集资金置换已预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金无异议。


                                    4
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     王   华                姚浩杰




                                                 东兴证券股份有限公司



                                                         年   月   日




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