久祺股份：2021年第三次股东大会法律意见书2021-11-12
上海市锦天城律师事务所
关于久祺股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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关于久祺股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：久祺股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受久祺股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《久祺
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2021
年 10 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《久祺股份有限
公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召
开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日
期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会于 2021 年 11 月 12 日（星期五）下午 14:30 在浙江久祺运动
发展有限公司酒店分公司会议室（浙江省德清县莫干山何村）如期召开。
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本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理
人 8 人，代表有表决权股份 143,540,100 股，占公司总股份的 73.8983％；根据网
络表决结果，参加网络投票的股东及股东代理人 6 人，代表有表决权股份
1,847,245 股，占公司总股份的 0.9510％。据此，参加现场和网络投票的股东及
股东代理人 14 人，代表有表决权股份 145,387,345 股，占公司总股份的 74.8493%。
以上股东均为截止 2021 年 11 月 5 日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法、有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 11 人，
代表有表决权股份 16,027,345 股，占公司有表决权股份总数的 8.2513％。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于购买房产暨关联交易的议案》；
2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；
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3、审议《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符
合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《上市公司股东大
会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时
间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决
议：
1、审议《关于购买房产暨关联交易的议案》；
表决结果：同意 14,737,345 股，占有效表决股份总数的 100% ；反对
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0 %。
其 中，中小投资者的 表决结果：同意 14,737,345股，反对0股，弃权 0
股。
回避表决情况：李政、卢志勇、李宇光、宁波梅山保税港区永燊企业管理合
伙企业（有限合伙）为关联股东，回避表决。
2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；
表决结果：同意 145,387,345 股，占有效表决股份总数的 100% ；反对
股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其 中 ， 中 小 投 资 者 的 表 决 结 果 ： 同 意 16,027,345 股 ， 反 对 0 股 ， 弃 权 0
股。
3、审议《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 145,387,345 股，占有效表决股份总数的 100% ；反对
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股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
其 中 ， 中 小 投 资 者 的 表 决 结 果 ： 同 意 16,027,345 股 ， 反 对 0 股 ， 弃 权 0
股。
上述议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于久祺股份有限公司 2021 年第
三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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