久祺股份:2023年第一次股东大会法律意见书2023-03-23
上海市锦天城律师事务所
关于久祺股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于久祺股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:久祺股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受久祺股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,就公司召开 2023 年第一次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《久祺
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴于此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2023
年 3 月 8 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《关于召开 2023 年
第一次临时股东大会通知的公告》,将本次股东大会的召开时间、地点、会议议
题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召
开日期已达 15 日。
本次股东大会于 2023 年 3 月 23 日(星期四)下午 14:30 在:杭州市上城区
新塘路 58 号新传媒产业大厦 16 楼,久祺股份有限公司会议室如期召开。
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本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签章及授权委托书,通过现场投票的股东及股东代理
人 6 人,代表有表决权股份 137,389,089 股,占公司总股份的 70.7316%;根据
网络表决结果,参加网络投票的股东及股东代理人 24 人,代表有表决权股份
8,877,140 股,占公司总股份的 4.5702%。据此,参加现场和网络投票的股东及
股 东 代理人 30 人,代表有表 决权股份 146,266,229 股,占公司总股份的
75.3018 %。
以上股东均为截止 2023 年 3 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法、有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 26 人,
代表有表决权股份 12,902,229 股,占公司有表决权股份总数的 6.6424%。
(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员,其出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
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本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。符
合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议,以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《上市公司股东大
会规则》规定的程序进行并予以计票、监票;参与网络投票的股东在网络投票时
间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信
息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决
议:
1、审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》;
表决结果:同意 146,258,529 股,占有效表决股份总数的 99.9947% ;反对
7,700 股,占有效表决股份总数的 0.0053%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的
0 %。
其中,中小投资者的表决结果:同意12,894,529股,反对7,700股,弃权0
股。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于久祺股份有限公司 2023 年第一
次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
劳正中
负责人: 经办律师:
顾功耘 金 晶
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