关于广东奇德新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
中国 广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
4-14-1
律师工作报告
目 录
第一节 引 言 ............................................................................................................. 4
一、律师事务所及律师简介 .................................................................................... 4
二、律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程 ........................................ 5
三、有关声明事项 .................................................................................................... 7
第二节 正 文 ............................................................................................................. 9
一、发行人概况 ........................................................................................................ 9
二、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 10
三、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 12
四、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 12
五、发行人的设立 .................................................................................................. 16
六、发行人的独立性 .............................................................................................. 20
七、发起人和股东（实际控制人） ...................................................................... 21
八、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 31
九、发行人的业务 .................................................................................................. 44
十、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 48
十一、发行人的主要财产 ...................................................................................... 62
十二、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 72
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 82
十四、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 85
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 87
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 88
十七、发行人的税务 .............................................................................................. 90
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准以及劳动保障 ...................... 95
十九、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 100
二十、发行人业务发展目标 ................................................................................ 101
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 102
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 103
二十三、需要说明的其他问题 ............................................................................ 104
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................... 105
4-14-2
律师工作报告
广东信达律师事务所
关于广东奇德新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首工字[2020]第 013 号
致：广东奇德新材料股份有限公司
根据广东奇德新材料股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律
顾问服务合同，广东信达律师事务所接受广东奇德新材料股份有限公司的委托，
担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于广东奇德新材
料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
3-3-2-1
4-14-3
律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
奇德新材/股份公司/公
指 广东奇德新材料股份有限公司
司/发行人
奇德有限 指 江门市奇德工程塑料科技有限公司，系发行人前身
江门市邦德投资有限公司，曾用名为“江门市邦德投资股
邦德投资 指
份有限公司”，系发行人股东之一
奇德控股 指 广东奇德控股有限公司，系发行人股东之一
奇德（珠海）商业中心（有限合伙），曾用名为“珠海奇
珠海奇德 指
德投资中心（有限合伙）”，系发行人股东之一
珠海邦塑科技企业（有限合伙），曾用名为“珠海邦塑投
珠海邦塑 指
资中心（有限合伙）”，系发行人股东之一
广东粤科汇盛创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
粤科汇盛 指
人股东之一
中山邦塑 指 中山邦塑精密塑胶有限公司，系发行人全资子公司
香港奇德 指 奇德科技（香港）有限公司，系发行人全资子公司
宝贝天使 指 广东宝贝天使儿童用品有限公司，系发行人控股子公司
邦塑模具 指 广东邦塑汽车精密模具有限公司，系发行人控股子公司
韶关邦塑 指 韶关邦塑科技有限公司，系发行人控股子公司
德宝体育 指 中山市德宝体育用品有限公司，系发行人参股公司
中山邦塑投资控股有限公司，注销前系发行人控股子公
邦塑投资 指
司
子公司 指 与发行人合并财务报表的子公司
A股 指 境内发行上市的人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公
律师工作报告 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公
法律意见书 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
信永中和会计师出具的 XYZH/2020GZA30214 号《审计
《审计报告》 指
报告》
信永中和会计师出具的 XYZH/2020GZA30215 号《内部
《内部控制鉴证报告》 指
控制的鉴证报告》
3-3-2-2
4-14-4
律师工作报告
《公司章程》 指 现行有效的《广东奇德新材料股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《广东奇德新材料股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中华人民共和国，在本律师工作报告中，未包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商 指 东莞证券股份有限公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
江门市工商局 指 江门市工商行政管理局
报告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-3月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本律师工作报告中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异系因四舍五入造成的。
3-3-2-3
4-14-5
律师工作报告
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）广东信达律师事务所简介
广东信达律师事务所于 1993 年在中国深圳注册成立，现持有广东省司法厅
颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：31440000455766969W），证券执业
律师人数约一百五十人，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定发
表本律师工作报告项下之法律意见。广东信达律师事务所业务范围主要为证券金
融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。截至目前，信达已为逾百家国
内外公司首次公开发行股票与上市、配股与增发、发行可转债、公司债、短期融
资券、资产置换、收购兼并与股权转让、股权分置改革、股权激励等业务提供过
法律服务，并担任多家上市公司的常年法律顾问。
（二）签名律师简介
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为曹平生、李运，二位律师从业
以来无违法违规记录。
曹平生律师，毕业于中南大学，获得硕士学位，现为信达合伙人，主要从事
股份制改造、股票发行上市、收购兼并等公司证券法律业务，曾参与多家企业的
股份制改造、或股票发行上市、或并购重组等公司证券法律业务。
联系方式：
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
Email：caopingsheng@shujin.cn
李运律师，毕业于西南政法大学，获得硕士学位，现为信达律师，主要从事
股份制改造、股票发行上市、收购兼并等公司证券法律业务，曾参与多家企业的
股份制改造、或股票发行上市、或并购重组等公司证券法律业务。
3-3-2-4
4-14-6
律师工作报告
联系方式：
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
Email：liyun@shujin.cn
二、律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
为制作律师工作报告、法律意见书，信达指派律师进行了以下工作：
（一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
信达律师进场后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关
的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清单、编制核查和验证计划，明确
了需要核查和验证的事项。需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，
发行人的股本及其演变，发起人或股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，
发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债
务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动
和社会保障等，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行
政处罚以及本次发行上市的实质条件等事项所涉及的有关法律事项。
（二）核查和验证
在核查、验证过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、
计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人
的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1．书面审查
信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收
集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达制作律师工作报告、工作底稿及出
3-3-2-5
4-14-7
律师工作报告
具法律意见书所必需的基础资料。信达律师将发行人提供的基本文件、资料或其
副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成工作底稿，并在此基础上对发行人
的情况进行了全面的审慎核查。
2．实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所，查验了发行人资产状况；走访了发行人管
理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的口头陈述；就
发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律
师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。
在进行实地走访和访谈过程中，信达律师已制作了调查笔录，形成工作底稿；而
有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后
为信达律师所信赖，构成信达律师完成律师工作报告、出具法律意见书的支持性
资料。
3．查档、查询
信达律师查询了发行人历史沿革等资料，并取得其他有关主管机关（包括市
场监督、税务、自然资源、环保、劳动等）出具的证明文件。这些资料、证明文
件，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证，均构成信达律师完成律师
工作报告、出具法律意见书的依据。上述材料均已经信达律师整理后归档，列入
信达律师的工作底稿。
（三）信达复核
信达内控部以及内核小组对工作底稿的整理情况、项目问题及其解决情况、
本律师工作报告的制作情况等事项进行了认真的复核与讨论。经办律师根据内核
意见，修改、完善了本律师工作报告等申报文件。
（四）文件制作及审阅
在上述工作的基础上，信达律师为发行人本次发行制作并出具了律师工作报
3-3-2-6
4-14-8
律师工作报告
告和法律意见书，同时对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相
关内容进行了审阅。
概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为 150 个工
作日。
三、有关声明事项
（一）信达律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--<
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及律师工作报告、法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会
的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表
意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在律师工作报告或法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验
资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发
行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具律师工作报告和法律意见书所
必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文
件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行
人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复
印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及律师工作报告、法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告、法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行上市
3-3-2-7
4-14-9
律师工作报告
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就律师工作报告和法律意
见书内容承担相应的法律责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用律师工作报告或
法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
（七）信达出具的律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行上市之
目的使用，不得用作任何其他目的。
3-3-2-8
4-14-10
律师工作报告
第二节 正 文
一、发行人概况
（一） 发行人现有股权结构如下：
饶德生
84.69% 100.00% 19.14% 23.82%
44.36% 邦德投资 奇德控股 珠海奇德 珠海邦塑 粤科汇盛 陈云峰 陈栖养 刘明涛 姜晓春
18.38% 5.30% 4.92% 2.61% 9.93% 6.65% 6.65% 0.59% 0.59%
广东奇德新材料股份有限公司
100.00% 100.00%
中山邦塑 香港奇德
90.91% 67.00% 60.00% 25.00%
宝贝天使 邦塑模具 韶关邦塑 德宝体育
注：陈栖养系饶德生的姐夫。
（二）发行人的基本情况
发行人系由奇德有限以整体变更方式于 2014 年 8 月 11 日设立的股份公司，
现持有江门市市场监督管理局于 2020 年 4 月 16 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440700665032613L）。
根据上述《营业执照》以及江门市市场监督管理局公示的商事主体登记及备
案信息，发行人的企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；注
册资本为 6,312 万元，经营范围为：“研发、生产、加工、销售：工程塑料、塑
料粒、塑料色母、塑料色粉、塑料助剂（不含危险化学品）、熔喷布；自营和代
理各类商品和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”；法定代表人为饶德生；住所为江门市江海区东升路 135 号；
营业期限为永续经营。
3-3-2-9
4-14-11
律师工作报告
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1．2020 年 2 月 25 日发行人召开的第二届董事会第十八次会议和 2020 年 3
月 12 日发行人召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司上市后
36 个月内稳定公司股价预案的议案》《关于公司上市后前三年股东分红回报规
划的议案》《关于制定<公司章程（草案）>的议案》《关于制定<募集资金管理
制度（草案）>的议案》《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填报
措施和相关主体承诺的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》等与
本次发行上市有关的议案。
2．发行人上述有关本次发行上市的董事会、股东大会审议通过的《关于申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本
次发行的基本情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：1.00 元；
（3）发行数量：本次发行的股票数量不超过 2,104 万股，且不低于本次发
行完成后股份总数的 25%。本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转
让股份。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证券监
督管理委员会同意注册的发行数量为准；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（法
律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；
（5）发行价格：通过向询价对象初步询价，确定询价区间，并根据初步询
价结构和市场情况，确定发行价格；
3-3-2-10
4-14-12
律师工作报告
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公
众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
认可的其他方式；
（7）承销方式：由主承销商对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方
式承销；
（8）拟上市地点：深圳证券交易所；
（9）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
同时上述会议决议还包含了本次发行股票的募集资金用途、发行前滚存利润
的分配方案、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《注册办法》中所要求的
必须包括的事项。
（二）信达律师对发行人上述股东大会的会议文件进行查验后认为，发行人
上述股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册办法》
等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（三）经信达律师查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市有关事宜的议案》，决议授权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市
的有关事宜，包括但不限于：
1．根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求和证券市场的实
际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行对象、定价方式等事项；
2．根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求和公司实际情况
对本次募集资金项目及金额作适当的调整；
3．审阅、修订及签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）的相关文
件（包括出具相关承诺）和募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
4．按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府有关部门的要
求，相应完善《公司章程（草案）》有关条款、办理有关股权变更、工商登记手
续；
5．全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
3-3-2-11
4-14-13
律师工作报告
6．授权有效期：自股东大会通过之日起 24 个月内有效。
信达律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人本次发行并上市尚待深交所审核、中国证监会同意注册和深
交所同意上市挂牌交易。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）如本律师工作报告第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人系
由奇德有限整体变更设立的股份有限公司，于 2014 年 8 月 11 日在江门市工商局
变更登记，现持有统一社会信用代码为 91440700665032613L 的《营业执照》。
发行人持续经营时间自设立至今已超过三年。
（二）根据发行人的工商登记资料，并经发行人确认，发行人（包括其前身
奇德有限）自成立至今，不存在未通过工商行政管理等部门年检的情况、不存在
经营异常信息。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，信达律师认为，发行人系依法设立、合法存续且持续经营三年以
上的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件
规定的本次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行 A 股，经信达律师查验，发行人本
次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件
规定的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1．根据发行人《招股说明书》及 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发
行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的 A 股，每股的发行条件和价格相同，
3-3-2-12
4-14-14
律师工作报告
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市
方案已经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
3．根据发行人相关股东大会文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
4．根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，
且如本律师工作报告第二节之“六、发行人的独立性”及“九、发行人的业务”部分
所述，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
5．根据信永中和会计师出具的《审计报告》发行人最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6．根据发行人主管政府部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人的
无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的调查表或访谈笔录，并经
信达律师通过网络检索进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件
1．如本律师工作报告第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”部分
所述，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人相关
股东大会文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更设
立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，并经信达律师核查，上述相
3-3-2-13
4-14-15
律师工作报告
关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册办法》第十条的规定。
2．根据信永中和会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册
办法》第十一条第（一）款的规定。
3．根据信永中和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《注册办法》第十一条第（二）款的规定。
4．如本律师工作报告第二节之“六、发行人的独立性”及“十、关联交易及同
业竞争”部分所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第
十二条第（一）款的规定。
5．如本律师工作报告第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”、“九、
发行人的业务”及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人的工商登记资料，并向发行人股东
进行访谈，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
6．如本律师工作报告第二节之“十一、发行人的主要财产”、“十二、发行人
的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
3-3-2-14
4-14-16
律师工作报告
影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
7. 根据公司当地市场监督、税务、国土、社保、安监和住房公积金等有关
部门出具的证明，公司最近三年无重大违法行为；公司主营业务为高性能高分子
复合材料及制品的研发、生产和销售，符合国家产业政策及环境保护政策，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》
第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人主管政府部门出具的无违规证明、发行人实际控制人户口所
在地或经常住所地公安机关出具的无犯罪证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的调查表或访谈笔录，并经信达律师通过网络检索进行核查，最近三年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员户口所在地或经常住所地公安机
关出具的无犯罪证明、访谈笔录，并经信达律师核查，发行人董事、监事、高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1. 如上文“（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件”
所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1 第（一）
项的规定。
2. 根据发行人工商登记资料、《招股说明书》及发行人 2020 年第二次临时
股东大会决议，发行人本次发行前的股份总数为 6,312 万元，本次拟向社会公开
发行的股份数不超过 2,104 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，发行人本
次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》2.1.1 第（二）
3-3-2-15
4-14-17
律师工作报告
项、第（三）项的规定。
3. 根据发行人《招股说明书》、信永中和会计师出具的《审计报告》及信
达律师查验，发行人 2018 年、2019 年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据）分别为 3,458.83 万元、4,839.59 万元，2019 年营业收入为 26,930.59
万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，
符合《上市规则》2.1.1 第（四）项及 2.1.2 第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
五、发行人的设立
发行人系由奇德有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
于 2014 年 8 月 11 日在江门市工商局变更登记。经信达律师查验，发行人设立过
程如下：
（一）2014 年 7 月 15 日，奇德有限股东会做出决议，同意奇德有限的现有
股东饶德生、江门市邦德投资股份有限公司、陈栖养、陈云峰（以下合称“4 名
发起人股东”）作为发起人，将奇德有限整体变更为股份有限公司，以截至 2014
年 4 月 30 日经江门市经华资产评估有限公司评估净资产值 3,259.55 万元按
2.1730:1 的比例折合 1,500 万股股份，每股面值 1.00 元，折股溢价款计入资本公
积金，股份公司注册资本为 1,500 万元，各发起人以其所持奇德有限股权比例对
应的净资产作为出资。
（二）2014 年 7 月 16 日，发行人召开第一次股东大会，选举产生了股份公
司第一届董事会和第一届监事会的股东代表监事。
（三）2014 年 7 月 20 日，4 名发起人股东签订了《广东奇德新材料股份有
限公司章程》。
（四）2014 年 8 月 11 日，发行人在江门市工商局注册登记，领取了《营业
执照》。
3-3-2-16
4-14-18
律师工作报告
（五）经信达律师核查，奇德有限当时虽然根据评估值进行折股，但实际并
未按照评估值进行调账，不存在改变历史成本计价原则的情形，股改过程中评估
机构无证券、期货相关业务资质且未对整体变更前奇德有限的净资产进行审计。
为此，发行人聘请了具有证券业务资格的审计机构及评估机构对发行人截至 2014
年 4 月 30 日的净资产进行追溯审计、评估，并对发起人的出资进行补充验资；
各发起人就股份公司设立的相关事项补充签订了发起人协议；公司于 2016 年 7
月 30 日，重新召开股东大会进一步明确股份公司以奇德有限截至 2014 年 4 月
30 日经审计净资产折股整体变更的相关事项。具体如下：
1．2016 年 6 月 30 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审
亚太审字[2016]021046 号《审计报告》，经审验，截至 2014 年 4 月 30 日，奇德
有限的净资产为 2,898.83 万元。
2．2016 年 7 月 30 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于确认江门市奇德工程塑料科技有限公司以截至 2014 年 4 月 30 经审计的净
资产折股为广东奇德新材料股份有限公司的议案》，确认公司以中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的奇德有限截至 2014 年 4 月 30 日的净资产值
2,898.83 万元按 1.9326:1 的比例折合为股份公司，成立后的股本总额 1,500 万股，
每股面值人民币 1 元，股份公司注册资本为 15,000,000 元。公司整体变更时经审
计的净资产高于股份公司设立时的股本，奇德有限原全体股东以其持有的奇德有
限股权所对应的净资产认购股份公司的股份，股份公司设立时，发起人股东不存
在出资不实的情形。
3．2016 年 12 月 5 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联
信（证）评报字[2016]第 A0820 号《广东奇德新材料股份有限公司因核实当时股
改时用于折股资产与负债的价值情况事宜所涉及其 2014 年 4 月 30 日资产及负债
的追溯性评估报告》，经评估，截至 2014 年 4 月 30 日，奇德有限的净资产为
3,485.96 万元。本次评估仅为奇德有限整体变更为股份公司提供价值参考依据。
4．2016 年 12 月 20 日，4 名发起人股东签订了《关于江门市奇德工程塑料
科技有限公司整体变更设立为广东奇德新材料股份有限公司之发起人协议》，该
3-3-2-17
4-14-19
律师工作报告
协议就股份公司的设立、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。其中：各
发起人一致同意奇德有限按经审计的净资产值折股整体变更为股份公司，根据中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2016]021046 号《审
计报告》，截至变更基准日 2014 年 4 月 30 日，奇德有限的净资产值为 2,898.83
万元，以该净资产值按 1.9326:1 的比例折合 1,500 万股股份，每股面值 1.00 元，
股份公司注册资本为 1,500 万元，各发起人以其所持奇德有限股权比例对应的净
资产作为出资。
5．2017 年 1 月 3 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚
太验字[2017]021040 号《关于广东奇德新材料股份有限公司股改基准日 2014 年
4 月 30 日净资产折股追溯性验资报告》，经审验，截至 2014 年 7 月 20 日止，
奇德新材（筹）收到的原有股东的投入股本相关净资产折合注册资本为 1,500 万
元，超过部分的净资产作为股本溢价计入资本公积。奇德有限以 2014 年 4 月 30
日为基准日的净资产经已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具 中 审 亚 太 审 字 [2016]021046 号 《 审 计 报 告 》 ， 审 计 后 的 净 资 产 价 值 为
28,988,326.26 元 ， 各 出 资 人 在 此 基 础 上 确 认 的 有 限 公 司 净 资 产 价 值 为
28,988,326.26 元，按 1.932555:1 折股比例折合股本 1500 万股。股份公司已就与
净资产相关的资产、负债进行了相应的会计处理。
2020 年 3 月 5 日，发行人现有股东召开 2020 年第一次临时股东大会对上述
整体变更过程进行了再次确认。2020 年 3 月 5 日，发行人 2014 年 8 月整体变更
时的发起人及现有股东共同签署确认函：“奇德有限的所有资产、业务、债权债
务及其他一切权益、权利和义务，自奇德有限变更登记为股份公司之日起由股份
公司承继。各方没有关于公司整体变更事项的争议，各方认可公司整体变更事项
的有效性，未来也不会就公司整体变更相关事项发生争议。对发行人 2014 年 8
月整体变更后发生的历次股权变更，确认合法有效，同意不因重新折股而受到影
响，并不会提出任何异议。”
经核查，信达律师认为：（1）发行人董事会、股东大会对折股方案调整作
出的决议系发行人真实有效的意思表示，调整后的折股方案与发行人当时实际折
股情况相符；（2）重新折股后发行人设立当时的股本未发生变化，不影响发行
3-3-2-18
4-14-20
律师工作报告
人的股本演变历史；（3）经注册会计师追溯验资，发行人已收到全体股东以奇
德有限 2014 年 4 月 30 日为基准日的审计净资产折合的股本 1,500 万元；（4）
发行人设立时股东及现有股东共同确认，同意不因重新折股而受到影响，并不会
提出任何异议；（5）公司在整体变更前后不存在改变历史成本计价原则并根据
资产评估结果进行账务调整的情形。因此，发行人根据实际情况对折股方案进行
的调整，不会构成本次发行上市的重大法律障碍。
根据 4 名发起人股东签订的发起人协议及公司工商登记资料等文件并经信
达律师核查，发行人的发起人为饶德生、江门市邦德投资股份有限公司、陈栖养、
陈云峰。各发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人具有《公司法》等法律、
法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
鉴于上述股改瑕疵发行人已整改，相关瑕疵已得到弥补，发行人的整体变更
符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，不存
在出资不实的情形；发行人及相关股东未因此受到过行政处罚，亦不构成重大违
法行为，不存在纠纷或者被处罚风险，不构成本次发行上市的法律障碍。
综上所述，信达律师认为：
（一）除上述已披露事项，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公
司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法
成立且合法存续的股份有限公司。
（二）发起人所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人的设立已履行了有关评估、验资等必要程序，符合《公司法》
《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定，形成的决议真实有效。
3-3-2-19
4-14-21
律师工作报告
六、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
如本律师工作报告第二节之“十、关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的
主要财产”部分所述，并经发行人确认，发行人具备与生产经营有关的主要生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采
购和产品销售系统。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在被股东及其他关
联方违规占用资产及其他资源的情形。
（二）发行人的人员独立
1. 经信达律师抽查发行人劳动合同、社会保险及住房公积金缴费记录，并
经发行人确认，发行人实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及
工资管理制度，并独立于控股股东及其他股东。
2. 根据高级管理人员访谈笔录、发行人确认，发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立
1. 经发行人确认，并经信达律师查验，发行人已建立独立的财务核算体系、
能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
2. 发行人拥有独立的银行账户，发行人未与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户。
（四）发行人的机构独立
3-3-2-20
4-14-22
律师工作报告
1. 根据发行人《公司章程》、报告期初至今历次股东大会、董事会及监事
会决议等文件及发行人确认，并经信达律师核查，发行人建立了股东大会、董事
会、监事会等决策及监督机构，并规范运行。
2. 发行人按照自身经营管理的需要，独立设置了相应的生产经营管理部门，
该等部门均按照《公司章程》及其他内部控制制度的规定，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；经
营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预
发行人机构设置的情况。
（五）发行人的业务独立
根据信永中和会计师出具的《审计报告》，控股股东、实际控制人出具的《广
东奇德新材料股份有限公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
函》，发行人确认，并经信达律师查验，发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。
综上所述，信达律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业
务独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
七、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
如本律师工作报告第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人系由奇德
有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为饶德生、邦
德投资、陈栖养、陈云峰。截至本律师工作报告出具日，发起人均为发行人的现
有股东，其具体情况详见下述“（二）发行人的现有股东”部分。
信达律师查验后认为，发行人的发起人均具有《公司法》等法律、法规和规
范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关
3-3-2-21
4-14-23
律师工作报告
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具日，发行人股东共10名，其中自然人股东5名，企
业股东5名。
1．发行人5名自然人股东，合计持有发行人3,715万股股份，其基本情况如
下：
持股数 持股比
序号 股东名称 身份证号 在公司任职情况
（万股） 例（%）
1 饶德生 440232197304****** 2,800.00 44.36 董事长、总经理
董事、副总经
2 陈云峰 440232198010****** 420.00 6.65
理、董事会秘书
3 陈栖养 440232195902****** 420.00 6.65 /
4 刘明涛 370921196710****** 37.50 0.59 /
5 姜晓春 422128195810****** 37.50 0.59 /
上述自然人股东中，陈栖养系饶德生姐夫，除此之外，其他自然人股东之间
不存在关联关系。
根据上述自然人股东出具的声明，并经信达律师核查，上述自然人股东对发
行人的出资均系自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、
信托持股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
2．发行人5名企业股东，合计持有发行人2,597万股股份，其基本情况如下：
序号 股东名称 统一社会信用代码 持股数（万股） 持股比例（%）
1 邦德投资 914407000917524349 1,160.00 18.38
2 粤科汇盛 91440700MA5158MC48 627.00 9.93
3 奇德控股 91440704MA4WXKM593 334.50 5.30
4 珠海奇德 91440400MA4UTYPT9G 310.50 4.92
3-3-2-22
4-14-24
律师工作报告
5 珠海邦塑 91440400MA4W377W5M 165.00 2.61
（1）邦德投资
邦德投资，成立于 2014 年 1 月 21 日，有限责任公司，住所为江门市江海区
礼乐文昌花园文明小区 8 幢 115 室 2 楼 2 号，法定代表人为饶德生，注册资本为
1,000 万元，实收资本为 1000 万元；经营范围为“项目投资、实业投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限至长期。
经信达律师核查，邦德投资依法有效存续，不存在根据法律法规或者其公司章程
需要终止的情形。截至本律师工作报告出具日，邦德投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 持股比例（%）
1 饶德生 846.90 84.69
2 黎冰妹 100.00 10.00
3 陈云峰 53.10 5.31
合计 1000.00 100.00
根据邦德投资股东的说明，并经信达律师核查，邦德投资的股东对其出资资
金来源均为自有资金，且不存在向他人募集资金的情形；其资产亦未委托基金管
理人进行管理。因此，信达律师认为，邦德投资不属于《暂行办法》和《备案办
法》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或基金
管理人登记。
根据邦德投资的访谈笔录，并经信达律师核查，邦德投资对发行人的出资资
金均为其自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持
股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（2）粤科汇盛
粤科汇盛，成立于 2017 年 12 月 18 日，有限合伙企业，经营场所为江门市
蓬江区江门万达广场 1 幢 3617 室自编 01，执行事务合伙人为广东科瑞投资管理
有限公司，经营范围为创业投资；股权投资及管理；项目投资。合伙期限至 2024
3-3-2-23
4-14-25
律师工作报告
年 12 月 18 日。经信达律师核查，粤科汇盛依法有效存续，不存在根据法律法规
或者其合伙协议需要终止的情形。截至本律师工作报告出具日，粤科汇盛合伙人
认缴出资情况如下：
合伙人
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
类型
1 广东科瑞投资管理有限公司 200.00 1.00
普通合
伙人 珠海市广汇盛基金管理有限
2 200.00 1.00
公司
江门市恒科昌投资合伙企业
3 10,100.00 50.50
（有限合伙）
有限合 广东省粤科松山湖创新创业
4 3,500.00 17.50
伙人 投资母基金有限公司
广东省粤科江门创新创业投
5 6,000.00 30.00
资母基金有限公司
合计 20,000.00 100.00
根据信达律师在基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）“信息公示”栏目中
的“私募基金管理人公示”与“私募基金公示”查询显示，粤科汇盛已完成私募投资
基金备案（基金编号：SCB301），其基金管理人为广东粤科创业投资管理有限
公司（私募基金管理人登记编号：P1001949）。
信达律师认为，发行人股东粤科汇盛的基金信息已录入基金业协会登记备案
系统完成备案手续，其基金管理人已根据基金业协会的规定办理了私募基金管理
人登记手续，符合《暂行办法》和《备案办法》等相关法律法规的规定。
根据粤科汇盛的访谈笔录，并经信达律师核查，粤科汇盛对发行人的出资资
金均为其自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持
股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。粤科汇盛
与发行人的其他股东不存在关联关系。
粤科汇盛的执行事务合伙人为广东科瑞投资管理有限公司，其基本情况如
下：
广东科瑞投资管理有限公司，成立于 2009 年 3 月 12 日，住所为广州市越秀
3-3-2-24
4-14-26
律师工作报告
区先烈中路 100 号大院 60 号 13 楼自编 1301、1302、1303、1315、1316 室，法
定代表人为崔荣伟，经营范围为项目投资管理，投资咨询（不含证券与期货），
资产受托管理。营业期限至长期。经信达律师核查，广东科瑞投资管理有限公司
依法有效存续，不存在根据法律法规或者其公司章程需要终止的情形。截至本律
师工作报告出具日，广东粤科创业投资管理有限公司持有广东科瑞投资管理有限
公司 100%股权。
（3）奇德控股
奇德控股，成立于 2017 年 8 月 2 日，有限责任公司（自然人独资），住所
为江门市江海区礼乐文昌花园文明小区 8 幢 115 室 2 楼 1 号，法定代表人为饶德
生，注册资本为 5,000 万元，实收资本为 1788 万元，经营范围为项目投资、实
业投资（不含法律、法规及国务院决定须报经审批的项目）；房屋租赁（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限至长期。经信
达律师核查，奇德控股依法有效存续，不存在根据法律法规或者其公司章程需要
终止的情形。截至本律师工作报告出具日，饶德生持有奇德控股 100%股权。
根据奇德控股股东的说明，并经信达律师核查，奇德控股的股东对其出资资
金来源均为自有资金，且不存在向他人募集资金的情形；其资产亦未委托基金管
理人进行管理。因此，信达律师认为，奇德控股不属于《暂行办法》和《备案办
法》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或基金
管理人登记。
根据奇德控股的访谈笔录，并经信达律师核查，奇德控股对发行人的出资资
金均为其自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持
股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（4）珠海奇德
珠海奇德，成立于2016年8月23日，有限合伙企业，经营场所为珠海市横琴
新区宝华路6号105室-19806，执行事务合伙人为尧贵生，经营范围为商业发展，
电子产品的销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3-3-2-25
4-14-27
律师工作报告
合伙期限至2026年8月23日。经信达律师核查，珠海奇德依法有效存续，不存在
根据法律法规或者其合伙协议需要终止的情形。截至本律师工作报告出具日，珠
海奇德合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 尧贵生 191.5421 11.06%
2 饶德生 331.5488 19.14%
3 陈云峰 251.0145 14.49%
4 黎冰妹 125.5072 7.25%
5 李剑英 111.8696 6.46%
6 陈若垠 97.5757 5.64%
7 方家琼 64.1071 3.70%
8 邓艳群 63.1843 3.65%
9 魏国光 55.5759 3.21%
10 张霭亲 31.3768 1.81%
11 李小辉 29.285 1.69%
12 陈秀平 27.4803 1.59%
13 有限合伙人 唐小丰 26.1473 1.51%
14 饶叫养 24.1991 1.40%
15 蔡奕佳 24.0556 1.39%
16 张新静 23.5634 1.36%
17 陈婵娟 23.1532 1.34%
18 阳怡发 20.9179 1.21%
19 林秀云 18.8466 1.09%
20 张孝宜 15.6884 0.91%
21 万双姣 13.5966 0.79%
22 陈锦强 12.5507 0.73%
23 尧明忠 11.7919 0.68%
24 陈传良 10.4589 0.60%
3-3-2-26
4-14-28
律师工作报告
25 刘其 10.4589 0.60%
26 沙卿琪 10.4589 0.60%
27 许树东 10.4589 0.60%
28 尧水清 10.4589 0.60%
29 甘荣富 9.413 0.54%
30 何翠华 6.5625 0.38%
31 李仲好 6.2754 0.36%
32 刘荣庆 5.25 0.30%
33 马维新 5.2295 0.30%
34 谭兆雄 5.2295 0.30%
35 尧俊平 5.2295 0.30%
36 廖炳阳 5.2295 0.30%
37 周琪 5.2295 0.30%
38 廖海梅 5.2295 0.30%
39 饶宝梅 3.2812 0.19%
40 萧俭清 3.2812 0.19%
41 李楚君 3.2812 0.19%
42 马绮敏 3.2812 0.19%
43 李苑芬 3.2812 0.19%
44 余艳娴 3.2812 0.19%
45 莫景欣 3.2812 0.19%
46 田志国 3.2812 0.19%
合计 1732.00 100.00％
注：尧贵生与饶德生为兄弟关系；尧俊平、尧水清与饶德生为叔侄关系；蔡奕佳与万双
姣为夫妻关系。
根据珠海奇德合伙人的访谈笔录，并经信达律师核查，珠海奇德为员工持股
平台，其合伙人出资资金来源均为自有资金，且不存在向他人募集资金的情形；
其资产亦未委托基金管理人进行管理。因此，信达律师认为，珠海奇德不属于《暂
行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募
3-3-2-27
4-14-29
律师工作报告
投资基金备案或基金管理人登记。
根据珠海奇德的访谈笔录，并经信达律师核查，珠海奇德对发行人的出资资
金均为其自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持
股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（5）珠海邦塑
珠海邦塑，成立于2016年12月19日，有限合伙企业，经营场所为珠海市横琴
新区宝华路6号105室-24373（集中办公区），执行事务合伙人为尧利生，经营范
围为软件开发、计算机技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。合伙期限至2026年12月19日。经信达律师核查，
珠海邦塑依法有效存续，不存在根据法律法规或者其合伙协议需要终止的情形。
截至本律师工作报告出具日，珠海邦塑合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 尧利生 146.8736 14.79%
2 饶德生 236.6926 23.82%
3 黎冰妹 104.5692 10.53%
4 赵海波 62.9012 6.33%
5 刘春祥 62.1389 6.25%
6 张德利 35.4192 3.57%
7 杨明安 24.183 2.43%
8 兰来群 24.0307 2.42%
有限合伙人
9 全小敏 20.489 2.06%
10 黄传福 16.9473 1.70%
11 李芳 16.9473 1.70%
12 彭至梁 16.1224 1.62%
13 黄伟强 14.1673 1.43%
14 陈海静 14.1673 1.43%
15 李绮敏 12.5801 1.26%
3-3-2-28
4-14-30
律师工作报告
16 钟秀英 11.4505 1.15%
17 高山保 11.2982 1.14%
18 马泽琴 10.321 1.04%
19 赵可军 10.321 1.04%
20 敬大华 9.1907 0.93%
21 覃琼英 9.1907 0.93%
22 王冬梅 9.0384 0.91%
23 付清香 7.9088 0.79%
24 周克山 7.9088 0.79%
25 陈伟平 7.084 0.71%
26 古则强 7.084 0.71%
27 黎召宏 7.084 0.71%
28 卢海波 6.7787 0.68%
29 王小林 5.8014 0.58%
30 王永光 5.8014 0.58%
31 梁天兴 5.6672 0.57%
32 蒋世文 5.6491 0.57%
33 陈述坤 5.6491 0.57%
34 陈俊涛 4.5195 0.45%
35 李芷菁 3.5417 0.36%
36 何锦志 3.5417 0.36%
37 黄海平 3.5417 0.36%
38 龚龙飞 3.5417 0.36%
39 孙远华 3.5417 0.36%
40 刘才兵 3.5417 0.36%
41 柳志兰 3.5417 0.36%
42 张俊彪 3.5417 0.36%
43 何开菊 3.5417 0.36%
44 朱俊坤 3.3893 0.34%
3-3-2-29
4-14-31
律师工作报告
45 吴国兵 2.2598 0.23%
合计 993.50 100.00％
注：尧利生与饶德生为远房堂兄弟关系。
根据珠海邦塑合伙人的访谈笔录，并经信达律师核查，珠海邦塑为员工持股
平台，其合伙人出资资金来源均为自有资金，且不存在向他人募集资金的情形；
其资产亦未委托基金管理人进行管理。因此，信达律师认为，珠海邦塑不属于《暂
行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募
投资基金备案或基金管理人登记。
根据珠海邦塑的访谈笔录，并经信达律师核查，珠海邦塑对发行人的出资资
金均为其自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持
股及其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
截至本律师工作报告出具日，珠海奇德及珠海邦塑依法设立并有效存续、规
范运行，合伙协议均对平台的利润分配及亏损分担情况、合伙事务执行及合伙人
的入伙、退出、出资份额的转让等重要事务进行了详细的约定；珠海奇德及珠海
邦塑已对所持发行人股份的限售安排、自愿锁定股份、以及持股及减持意向出具
了承诺。
综上所述，信达律师核查后认为：
1. 发行人企业股东均合法设立且有效存续；各股东均具有《公司法》等法
律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
2. 发行人的股东共10名，均在中国境内有住所。股东的人数、住所、出资
比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
经核查，本次发行上市前，公司的股本总额为6,312.00万股，饶德生直接持
有公司44.36%的股份，通过邦德投资和奇德控股分别间接控制公司18.38%、
5.30%的股份，饶德生实际支配的有表决权股份合计占公司总股本的68.04%，且
3-3-2-30
4-14-32
律师工作报告
担任公司董事长、总经理职务，为公司的控股股东、实际控制人。
黎冰妹为发行人董事，并持有邦德投资10％的股权，与饶德生育有一子，于
2020年3月1日与饶德生签署了《一致行动协议》，约定对公司的生产经营及其他
重大决策事项依法行使投票权及决策权时，黎冰妹须以饶德生意见为准行使投票
权及决策权。
报告期初至今，饶德生实际支配的有表决权股份合计占公司总股本的比例一
直高于50%，且一直担任公司董事长、总经理职务。因此，公司的实际控制人最
近两年内未发生变更。
（四）发行人系由奇德有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在
奇德有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律
障碍。
（五）发起人以其所持奇德有限股权对应的经审计的净资产出资，不存在发
起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业
中的权益折价入股的情况。
（六）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人
以其对奇德有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，
奇德有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行
人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
发行人系由奇德有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时股本总额
为1,500万股，均为普通股，股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
3-3-2-31
4-14-33
律师工作报告
1 饶德生 1,000.00 66.67
2 江门市邦德投资股份有限公司 200.00 13.33
3 陈栖养 150.00 10.00
4 陈云峰 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人签署的《发起人协议》和《公
司章程》确认，并办理了验资和工商登记手续。信达律师查验后认为，发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身奇德有限历次股本变动
发行人前身奇德有限于2007年8月设立，设立时名称为“江门市奇德工程塑料
科技有限公司”，于2014年8月整体变更为发行人。发行人及其前身奇德有限历次
股本变动情况如下：
1．2007年8月，奇德有限设立
2007年7月16日，江门市工商局核发编号为粤江名称预核内字 [2007]第
0700326365号的《公司名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司名称为“江门
市奇德工程塑料科技有限公司”。
2007年8月13日，江门市英翔会计师事务所有限公司出具英翔会验[2007]064
号《验资报告》，经其审验，截至2007年8月9日，公司已收到全体股东缴纳的注
册资本（实收资本）合计人民币200万元整，股东均以货币出资。
2007年8月16日，江门市工商局核准奇德有限设立登记并核发注册号为
440700000002832的《企业法人营业执照》，住所为江门市高新开发区21号地厂
房，法定代表人为饶德生，注册资本为200万元。
奇德有限设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
3-3-2-32
4-14-34
律师工作报告
1 饶德生 120.00 60.00
2 陈栖养 80.00 40.00
合计 200.00 100.00
2．2010年8月，第一次增资至1,200万元
2010年8月12日，奇德有限股东会作出决议，同意公司注册资本由200万元增
加至1,200万元，其中股东饶德生以实物、土地使用权认缴新增注册资本780万元，
股东陈栖养以货币认缴新增注册资本70万元，新股东陈云峰以货币认缴新增注册
资本150万元。
2010年8月12日，公司全体股东签署了新的《公司章程》。
2010年8月5日，江门市诺诚房地产土地评估有限公司出具了江诺诚[2010]地
技字第0808号《土地估价技术报告》，经评估，股东饶德生用于出资的位于江门
市江海区东升路135号的国有出让工业用地土地使用权（土地使用证编号：江国
用（2010）第303570号）的评估价值为609.98万元，全体股东确认价值为609.98
万元；同日，江门市诺诚房地产土地评估有限公司出具了诺诚估字2010（A）280
号《房地产抵押估价报告》，经评估，股东饶德生用于出资的位于江门市江海区
东升路135号1幢、2幢建筑物的评估价值合计为170.85万元，全体股东确认价值
为170.85万元，其中170.02万元进入注册资本，0.83万元进入资本公积。
2010 年 8 月 16 日 ， 江 门 市 江 源 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 江 源 所 验 字
[2010]8-8号《验资报告》，经其审验，截至2010年8月12日，公司已收到全体股
东共同投入的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元整，各股东以货
币出资人民币220万元，实物出资人民币170.02万元，土地使用权出资人民币
609.98万元。
2010年8月23日，江门市工商局江海分局核准了上述变更登记。
本次增资完成后，奇德有限的股权结构变更为：
3-3-2-33
4-14-35
律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 饶德生 900.00 75.00
2 陈栖养 150.00 12.50
3 陈云峰 150.00 12.50
合计 1,200.00 100.00
经核查，信达律师注意到，奇德有限本次部分股东以土地使用权、建筑物增
资发生于2010年，本次增资完成后公司全体股东货币出资金额低于公司注册资本
的30%，违反了当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的相关规
定。但鉴于，奇德有限本次部分股东以实物、土地使用权出资履行了所必需的股
东会决议、评估、验资等法律手续，并已取得工商主管部门的核准和登记，其未
因上述事项受到工商主管部门的行政处罚，且《中华人民共和国公司法（2013
修正）》（包括现行有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》）已经取消
了前述关于有限责任公司货币出资比例下限的要求。因此，信达律师认为，上述
瑕疵不影响发行人的有效存续，不构成重大违法行为，不存在被处罚风险，不构
成本次发行上市的实质性法律障碍。
3．2014年4月，第二次增资至1,500万元
2014年4月1日，奇德有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,200万元
增加至1,500万元，其中股东饶德生认缴新增注册资本100万元，新股东邦德投资
认缴新增注册资本200万元。
2014年4月1日，公司法定代表人饶德生签署了《公司章程修正案》。
2014年4月11日，江门市工商局江海分局核准了上述变更登记。
2014 年 7 月 24 日 ， 江 门 市 江 源 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 江 源 所 验 字
[2014]7-3号《验资报告》，经其审验，截至2014年4月3日，公司已收到饶德生、
江门市邦德投资股份有限公司共同缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
300万元整，均以货币出资。
3-3-2-34
4-14-36
律师工作报告
本次增资完成后，奇德有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 饶德生 1,000.00 66.67
2 江门市邦德投资股份有限公司 200.00 13.33
3 陈栖养 150.00 10.00
4 陈云峰 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
注：2016年6月23日，江门市邦德投资股份有限公司更名为江门市邦德投资有限公司。
4．2014年8月，奇德有限整体变更为发行人
2014年8月，奇德有限整体变更为发行人，具体情况详见本律师工作报告第
二节之“五、发行人的设立”部分。
5．2016年7月，第三次增资至2,800万元
2016年7月8日，奇德新材股东大会作出决议，同意以截止2016年5月31日公
司未分配利润余额中的1,300万转增股本，各股东按持股比例同等增加股份，转
增后，公司注册资本变更为2,800万元。
2016年7月8日，公司法定代表人饶德生签署了《公司章程修正案》。
2016年7月14日，江门市工商局核准了上述变更登记。
2017年9月7日，江门市江源会计师事务所有限公司出具“江源所审字（2017）
1-207号”《广东奇德新材料股份有限公司专项审计报告》，经审计，截至2016年
5月31日，奇德新材的审计净资产为48,776,724.74元。
2017年9月8日，江门市江源会计师事务所有限公司出具江源所验字（2017）
011号《验资报告》，经其审验，截至2016年8月31日，公司已收到全体股东投入
的注册资本1,300万元，以未分配利润转增股本出资。
3-3-2-35
4-14-37
律师工作报告
本次增资完成后，奇德新材的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 饶德生 1,866.67 66.67
2 江门市邦德投资有限公司 373.33 13.33
3 陈栖养 280.00 10.00
4 陈云峰 280.00 10.00
合计 2,800.00 100.00
就本次公司以未分配利润向个人股东转增股本，公司个人股东已按照财税
[2015]116号《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政
策推广到全国范围实施的通知》的规定，办理了个人所得税分期缴纳备案，上述
自然人股东应缴个税将延期至2020年5月及2021年5月分期缴纳，其中2020年5月
第一期相关税款已缴纳完毕。
6．2016年10月，第四次增资至3,200万元
2016年9月28日，奇德新材股东大会作出决议，同意公司注册资本由2,800万
元增加至3,200万元，本次增资由邦德投资认购，邦德投资以785万元现金出资，
其中400万元计入公司股本，溢价385万元计入资本公积，本次增资价格为1.9625
元/股。
2016年9月28日，公司法定代表人饶德生签署了《公司章程修正案》。
2016年10月27日，江门市工商局核准了上述变更登记。
2017年10月21日，江门市江源会计师事务所有限公司出具江源所验字（2017）
015号《验资报告》，经其审验，截至2016年10月27日，奇德新材已收到邦德投
资新增货币出资额785万元，其中实收资本400万元，资本公积385万元。
本次增资完成后，奇德新材的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
3-3-2-36
4-14-38
律师工作报告
1 饶德生 1,866.67 58.33
2 江门市邦德投资有限公司 773.33 24.17
3 陈栖养 280.00 8.75
4 陈云峰 280.00 8.75
合计 3,200.00 100.00
7．2016年12月，第五次增资至3,350万元
2016年12月9日，奇德新材股东大会作出决议，同意公司注册资本由3,200万
元增加至3,350万元，本次增资由珠海奇德认购，珠海奇德以1,200万元现金出资，
其中150万元计入公司股本，溢价1,050万元计入资本公积，本次增资价格为8元/
股。
2016年12月9日，公司法定代表人饶德生签署了《公司章程修正案》。
2016年12月12日，江门市工商局核准了上述变更登记。
2017年10月22日，江门市江源会计师事务所有限公司出具江源所验字（2017）
016号《验资报告》，经其审验，截至2016年12月21日，奇德新材已收到珠海奇
德投入的注册资本150万元，以货币出资。
本次增资完成后，奇德新材的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 饶德生 1,866.67 55.72
2 江门市邦德投资有限公司 773.33 23.08
3 陈栖养 280.00 8.36
4 陈云峰 280.00 8.36
5 珠海奇德投资中心（有限合伙） 150.00 4.48
合计 3,350.00 100.00
注：2017年10月24日，珠海奇德投资中心（有限合伙）更名为奇德（珠海）商业中心（有
限合伙）。
3-3-2-37
4-14-39
律师工作报告
8．2017年9月，第六次增资至3,750万元
2017年8月28日，奇德新材股东大会作出决议，同意公司注册资本由3,350万
元增加至3,750万元。新增注册资本400万元，其中：奇德控股以1,784万元现金出
资，其中223万元计入公司股本，溢价1,561万元计入资本公积；珠海邦塑以688
万元现金出资，其中86万元计入公司股本，溢价602万元计入资本公积；珠海奇
德以328万元现金出资，其中41万元计入公司股本，溢价287万元计入资本公积；
刘明涛以200万元现金出资，其中25万元计入公司股本，溢价175万元计入资本公
积；姜晓春以200万元现金出资，其中25万元计入公司股本，溢价175万元计入资
本公积。本次增资价格为8元/股。
2017年8月28日，公司法定代表人饶德生签署了《公司章程修正案》。
2017年9月6日，江门市工商局核准了上述变更登记。
2017年10月23日，江门市江源会计师事务所有限公司出具江源所验字（2017）
017号《验资报告》，经其审验，截至2017年9月28日，奇德新材已收到上述股东
投入的注册资本合计400万元，以货币出资。
本次增资完成后，奇德新材的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 饶德生 1,866.67 49.78
2 江门市邦德投资有限公司 773.33 20.62
3 陈栖养 280.00 7.47
4 陈云峰 280.00 7.47
5 广东奇德控股有限公司 223.00 5.95
6 珠海奇德投资中心（有限合伙） 191.00 5.09
7 珠海邦塑投资中心（有限合伙） 86.00 2.29
8 刘明涛 25.00 0.67
9 姜晓春 25.00 0.67
3-3-2-38
4-14-40
律师工作报告
合计 3,750.00 100.00
注：2017年10月30日，珠海邦塑投资中心（有限合伙）更名为珠海邦塑科技企业（有
限合伙）
9．2017年12月，第七次增资至4,168万元
2017年12月25日，奇德新材股东大会作出决议，同意公司注册资本由3,750
万元增加至4,168万元。本次增资由粤科汇盛认购，粤科汇盛以5,216.64万元现金
出资，其中418万元计入公司股本，溢价4,798.64万元计入资本公积，本次增资价
格为12.48元/股。
2017年12月25日，公司法定代表人饶德生签署了《公司章程修正案》。
2017年12月28日，江门市工商局核准了上述变更登记。
2018年1月24日，江门市江源会计师事务所有限公司出具江源所验字（2018）
001号《验资报告》，经其审验，截至2017年12月29日，奇德新材已收到上述股
东投入的注册资本418万元，以货币出资。
本次增资完成后，奇德新材的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 饶德生 1,866.67 44.79
2 江门市邦德投资有限公司 773.33 18.55
广东粤科汇盛创业投资合伙企业
3 418.00 10.03
（有限合伙）
4 陈栖养 280.00 6.72
5 陈云峰 280.00 6.72
6 广东奇德控股有限公司 223.00 5.35
7 奇德（珠海）商业中心（有限合伙） 191.00 4.58
8 珠海邦塑科技企业（有限合伙） 86.00 2.06
9 刘明涛 25.00 0.60
10 姜晓春 25.00 0.60
3-3-2-39
4-14-41
律师工作报告
合计 4,168.00 100.00
粤科汇盛本次增资奇德新材，于2017年12月26日与公司原股东签署了《股权
投资协议》，并与饶德生、邦德投资、奇德控股及发行人签署了《投资补充协议》，
其中《投资补充协议》向公司控股股东、实际控制人饶德生及其控制的邦德投资、
奇德控股约定了有关发行人业绩承诺和补偿、股份回购、反稀释、优先清算权等
对赌条款。
2019年12月31日，因公司拟申请上市，粤科汇盛与饶德生、邦德投资、奇德
控股及发行人签署了《解除协议》，确认其与公司控股股东、实际控制人饶德生
及其控制的邦德投资、奇德控股签署的业绩承诺及补偿等条款均已解除，公司及
其控股股东、实际控制人无需履行任何业绩补偿义务，不存在违反业绩承诺及补
偿等约定的情形，不存在任何股权纠纷或者潜在纠纷。
经核查，信达律师认为，报告期内，公司控股股东、实际控制人饶德生及其
控制的邦德投资、奇德控股曾与粤科汇盛签订过对赌协议，但目前该协议已解除。
截至本律师报告出具之日，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制企业
与发行人股东不存在签订对赌协议的情形，发行人股权不存在任何纠纷或者潜在
纠纷，对发行人不存在重大不利影响，满足《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》第13条规定的条件。
10．2018年5月，第八次增资至6,252万元
2018年4月27日，奇德新材股东大会作出决议，同意公司以截至2017年12月
31日的总股本4,168万股为基数，以未分配利润转增股本每10股转增5股，共转增
2,084万股，转增后，公司股本总额增加至6,252万股，注册资本增加至6,252万元。
2018年4月27日，公司法定代表人饶德生签署了《公司章程修正案》。
2018年5月4日，江门市工商局核准了上述变更登记。
2019年12月18日，江门市江源会计师事务所有限公司出具江源所验字（2019）
016号《验资报告》，经其审验，截至2019年11月22日，公司已收到全体股东投
3-3-2-40
4-14-42
律师工作报告
入的注册资本2,084万元，以未分配利润转增股本出资。
本次增资完成后，奇德新材的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 饶德生 2,800.00 44.79
2 江门市邦德投资有限公司 1,160.00 18.55
广东粤科汇盛创业投资合伙企业
3 627.00 10.03
（有限合伙）
4 陈栖养 420.00 6.72
5 陈云峰 420.00 6.72
6 广东奇德控股有限公司 334.50 5.35
7 奇德（珠海）商业中心（有限合伙） 286.50 4.58
8 珠海邦塑科技企业（有限合伙） 129.00 2.06
9 刘明涛 37.50 0.60
10 姜晓春 37.50 0.60
合计 6,252.00 100.00
就本次公司以未分配利润向个人股东转增股本部分，公司个人股东已按照财
税[2015]116号《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点
政策推广到全国范围实施的通知》的规定，办理了个人所得税分期缴纳备案，上
述自然人股东应缴个税将延期至2022年12月缴纳。
11．2019年11月，第九次增资至6,312万元
2019年10月9日，奇德新材股东大会作出决议，同意公司注册资本由6,252万
元增加至6,312万元。新增注册资本60万元，其中：珠海奇德以204万元现金出资，
其中24万元计入公司股本，溢价180万元计入资本公积；珠海邦塑以306万元现金
出资，其中36万元计入公司股本，溢价270万元计入资本公积。本次增资价格为
8.5元/股。
2019年10月9日，公司法定代表人饶德生签署了《公司章程修正案》。
3-3-2-41
4-14-43
律师工作报告
2019年11月5日，江门市市场监督管理局核准了上述变更登记。
2019年12月18日，江门市江源会计师事务所有限公司出具江源所验字（2019）
016号《验资报告》，经其审验，截至2019年11月22日，奇德新材已收到上述股
东投入的注册资本60万元，均以货币出资。
本次增资完成后，奇德新材的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 饶德生 2,800.00 44.36
2 江门市邦德投资有限公司 1,160.00 18.38
广东粤科汇盛创业投资合伙企业
3 627.00 9.93
（有限合伙）
4 陈栖养 420.00 6.65
5 陈云峰 420.00 6.65
6 广东奇德控股有限公司 334.50 5.30
7 奇德（珠海）商业中心（有限合伙） 310.50 4.92
8 珠海邦塑科技企业（有限合伙） 165.00 2.61
9 刘明涛 37.50 0.59
10 姜晓春 37.50 0.59
合计 6,312.00 100.00
12．复核验资
2020年6月17日，信永中和会计师出具《广东奇德新材料股份有限公司实收
资本验资复核报告》（ZYZH/2020GZA30219），验证报告期内，发行人注册资
本从3,350万元增加到6,312万元，新增实收资本已全部到位。
13．特定股转让协议相关情况
根据公司提供的资料并对相关人员进行访谈核查，奇德有限、陈栖养与员工
钟秀英、沙卿琪、许树东、兰来群、刘其、李剑英、陈卫明、周梦、陈传良、陈
若垠、张霭亲、李仲好（以下合称“各员工”）分别陆续签署《特定股转让协议》，
3-3-2-42
4-14-44
律师工作报告
约定各员工分别现金出资向陈栖养受让特定股，约定期满5年后各员工可按所持
特定股数计算分红，奇德有限担保5年后三倍回报率（含本金），协议有效期5
年，并约定奇德有限搭建员工持股平台后，则权利义务按员工持股平台章程约定。
上述特定股不是工商登记的股权，《特定股转让协议》签署后，亦未办理工商变
更登记手续。
因公司筹划上市并拟由中介机构辅导搭建员工持股平台，2016年1月23日，
奇德有限、陈栖养与各员工分别签署《委托持股解除及股份转让协议》，约定上
述员工将其持有公司特定股分别全部特定股转让给陈栖养。同时，各员工签署了
《收条与确认书》《确认函》，同意提前终止签署《特定股转让协议书》，确认
已收到转让款并不存在纠纷或潜在纠纷。2016年下半年，员工持股平台搭建完成，
除陈卫明、周梦已离职从员工持股平台退出外，各员工目前均在公司员工持股平
台珠海奇德、珠海邦塑持股。
特定股受让及解除回购的具体情况如下：
特定股转让协议签 受让特定股出资金 解除特定股回购
序号 员工姓名
署日期 额（万元） 金额（万元）
1 钟秀英 2012年4月30日 1.15 2.99
2 沙卿琪 2012年4月30日 6.45 16.77
3 许树东 2012年4月30日 3.00 7.80
4 兰来群 2012年8月21日 3.00 7.40
5 刘其 2013年4月6日 10.00 22.00
6 李剑英 2013年4月6日 9.50 20.90
7 陈卫明 2013年4月6日 3.00 6.60
8 周梦 2013年4月6日 3.00 6.60
9 陈传良 2013年9月23日 3.00 6.00
10 陈若垠 2013年12月5日 10.00 19.14
11 张霭亲 2014年4月2日 6.00 10.656
12 李仲好 2014年8月18日 4.00 6.456
3-3-2-43
4-14-45
律师工作报告
2020年3月1日，陈栖养及各员工签署《声明及承诺》：确认《特定股转让协
议》约定的主要是一种激励和约束机制，主要目的系员工在5年期满后按照受让
的特定股计算保底分红，该等特定股不是工商登记的股权，各员工实际无法行使
也未行使除约定分红权外的其他权利。各员工签署《委托持股解除及股份转让协
议》《确认函》后，《特定股转让协议》已提前终止。确认对上述特定股事项不
存任何未结清事项、不存在任何纠纷或潜在纠纷。陈栖养、饶德生亦签署《声明
及承诺》，确认若因上述特定股问题对奇德新材造成任何损失，将无条件承担全
部责任。
信达律师认为，《特定股转让协议》约定的主要是一种激励和约束机制，主
要目的系员工在5年期满后按照受让的特定股计算保底分红，上述特定股不是工
商登记的股权，各员工实际无法行使也未行使除约定分红权外的其他权利。上述
特定股事宜已全部清理，当事人确认不存在任何纠纷，且饶德生、陈栖养已书面
承诺如因特定股事宜使公司受到任何损失，由其承担全部责任。截至本律师工作
报告出具日，发行人股权清晰，不存在委托代持的情形，发行人股东间不存在纠
纷或潜在纠纷，因此上述特定股事宜不会对奇德新材本次申请发行上市构成实质
性障碍。
综上所述，信达律师认为，除上述2010年8月存在的实物出资导致全体股东
货币出资金额低于公司注册资本的30％存在瑕疵外，发行人上述历次股权变动均
根据相关法律、法规和规范性文件履行了必需程序，该等股权变动合法、合规、
真实、有效。
（三）根据发行人及其各股东确认、江门市市场监督管理局于2020年4月10
日出具的《复函》，并经信达律师查验，发行人各股东所持股份不存在质押、冻
结或任何权属争议的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》记载及商事登记备案信
3-3-2-44
4-14-46
律师工作报告
息，发行人的经营范围为“研发、生产、加工、销售：工程塑料、塑料粒、塑料
色母、塑料色粉、塑料助剂（不含危险化学品）、熔喷布；自营和代理各类商品
和技术进出口业务”。
根据发行人工商登记资料，并经信达律师核查，自报告期初以来，发行人的
经营范围发生过2次变更，具体如下：
经发行人股东大会审议通过，2017年3月14日，发行人经营范围由“研发、生
产、加工、销售：工程塑料、塑料粒、塑料制品、塑料色母、塑料色粉、塑料助
剂（不含危险化学品），自营和代理各类商品和技术进出口业务。”变更为“研发、
生产、加工、销售：工程塑料、塑料粒、塑料色母、塑料色粉、塑料助剂（不含
危险化学品），自营和代理各类商品和技术进出口业务。”
经发行人股东大会审议通过，2020年4月16日，发行人经营范围由“研发、生
产、加工、销售：工程塑料、塑料粒、塑料制品、塑料色母、塑料色粉、塑料助
剂（不含危险化学品），自营和代理各类商品和技术进出口业务。”变更为“研发、
生产、加工、销售：工程塑料、塑料粒、塑料色母、塑料色粉、塑料助剂（不含
危险化学品）、熔喷布；自营和代理各类商品和技术进出口业务。”
截至本律师工作报告出具日，发行人子公司的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
生产、加工、研发、销售:塑胶制品、塑料色母、塑胶粒、改性塑
料、模具、婴儿童车、塑胶零件、儿童用品、汽车座椅、家用电器、
无纺布、熔喷布、护目镜、体温计以上产品包装、仓储、装卸服务
机械设备租赁服务货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
1 中山邦塑
货物和技术进出口除外）产品质量检测货运经营。（以上经营范围
涉及医疗器械生产,第二类、第三类医疗器械经营,产品质量检验,货
物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目,经批准后方可开展
经营活动）
2 香港奇德 一般贸易及服务
研发、销售：婴儿童车、儿童用品、汽车座椅、儿童汽车座椅、家
3 宝贝天使 用电器、日常用品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3-3-2-45
4-14-47
律师工作报告
研发、生产、加工、销售:模具、汽车模具及塑胶制品。（依法须
4 邦塑模具
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
汽车座椅、婴童产品的技术研发、设计；材料科学研究、新材料技
术开发及技术咨询、技术推广、技术转让；供应链管理；塑料原料、
5 韶关邦塑 塑料制品、汽车座椅、婴童产品贸易；货物的进出口；一般商品信
息咨询交流服务；仓储物流代理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2．根据《招股说明书》、发行人的说明及信达律师核查，公司主要从事改
性尼龙（PA）、改性聚丙烯（PP）为主的高性能高分子复合材料及其制品、精
密注塑模具的研发设计、生产和销售及相关服务，主要产品包括改性尼龙复合材
料及制品、改性聚丙烯复合材料及制品、其他改性复合材料及制品和精密注塑模
具。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司业务
属于“C 制造业之C 29橡胶和塑料制品业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行
业分类》（GB/T 4754—2017），公司业务属于“C 制造业之C 29 橡胶和塑料制
品业之C 292 塑料制品业之C 2929 其他塑料制品制造”。根据《产业结构调整指
导目录（2019年本）》，发行人业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政
策限制发展的行业、业务。
3．根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人及其子公司拥有的经营许
可及资质情况如下：
（1）对外贸易经营者备案登记表
序号 编号 经营者名称 备案登记机关
1 03671947 奇德新材 对外贸易经营者备案登记机关（江门江海）
2 00762473 中山邦塑 对外贸易经营者备案登记机关（广东中山）
（2）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
序号 海关注册编码 企业名称 企业经营类别 颁证机关 有效期
进出口货物收发 中华人民共和
1 4407960532 奇德新材 长期
货人 国江门海关
3-3-2-46
4-14-48
律师工作报告
进出口货物收发 中华人民共和
2 4420963187 中山邦塑 长期
货人 国中山海关
（3）自理报检企业备案登记证明书
序号 企业名称 自理登记号 备案机构
1 奇德新材 4407601660 中华人民共和国江门出入境检验检疫局
2 中山邦塑 4420604884 中华人民共和国中山出入境检验检疫局
经核查，信达律师认为，发行人已取得从事其实际生产经营活动所必需的行
政许可或备案，已经取得的行政许可或备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人在香港设立了全资子公司香港奇德，主要从事销售工程塑料、塑
料粒、童车、汽座及其他日用制品，香港奇德的基本情况详见本《律师工作报告》
第二节之“十一/（一） /7. 发行人的对外长期投资情况”部分所述。除此以外，
发行人不存在其他在中国境内以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事其
他商业经营活动。
（三）根据发行人提供的工商登记资料、信永中和会计师出具的《审计报告》
及发行人确认，并经信达律师核查，发行人在报告期内持续从事高性能高分子复
合材料及其制品、精密注塑模具的研发、生产和销售，发行人报告期内主营业务
未发生过变更。
（四）根据信永中和会计师出具的《审计报告》和发行人说明，发行人的主
营业务为：“高性能高分子复合材料及其制品、精密注塑零件、精密注塑模具的
研发、生产和销售及其设计开发相关的塑胶成型一体化服务”；2017年度、2018
年度、2019年度、2020年1-3月发行人主营业务收入分别为 21,971.88万元、
24,523.81万元、26,929.61万元、3,539.77万元，主营业务收入占营业收入的比例
分别为99.96%、99.89%、100%、99.99％。据此，信达律师认为，发行人的主营
3-3-2-47
4-14-49
律师工作报告
业务突出。
（五）根据发行人的营业执照、《公司章程》以及信永中和会计师出具的《审
计报告》等资料，并经信达律师核查，发行人为合法设立的股份有限公司且报告
期初至今持续经营，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致
无法持续经营的情形。报告期内发行人连续盈利，经营情况良好。据此，信达律
师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具日，发行人主要关
联方及关联关系如下：
1．控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东
关联方名称 关联关系
饶德生 发行人控股股东、实际控制人
邦德投资 直接持有发行人 5%以上股份的股东，实际控制人饶德生控制的企业
粤科汇盛 直接持有发行人 5%以上股份的股东
陈云峰 直接持有发行人 5%以上股份的股东
陈栖养 直接持有发行人 5%以上股份的股东
奇德控股 直接持有发行人 5%以上股份的股东，实际控制人饶德生控制的企业
2．董事、监事及高级管理人员
关联方名称 关联关系
饶德生、陈云峰、尧贵生、黎冰妹、赵建青、饶莉、刘玉招 现任董事
李剑英、许树东、陈若垠 现任监事
饶德生、陈云峰、魏国光 现任高级管理人员
3-3-2-48
4-14-50
律师工作报告
3．发行人的子公司、参股公司
关联方名称 关联关系
中山邦塑 发行人全资子公司
香港奇德 发行人全资子公司
宝贝天使 发行人控股子公司
邦塑模具 发行人控股子公司
韶关邦塑 发行人控股子公司
德宝体育 发行人参股公司
发行人上述子公司、参股公司的基本情况详见《律师工作报告》第二节之“十
一/（一）/7．发行人的对外长期投资情况”部分所述。
4．持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员，直接或间接控制
发行人的法人或其他组织董事、监事、高级管理人员，以及与前述人员关系密切
的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理
人员，直接或间接控制发行人的法人或其他组织董事、监事、高级管理人员，以
及与前述人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
5．关联自然人直接、间接控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业
关联方名称 关联关系
奇德（珠海）商业中心（有限合伙） 发行人董事尧贵生任执行事务合伙人的企业
发行人控股股东、实际控制人饶德生之亲属尧利
珠海邦塑科技企业（有限合伙）
生任执行事务合伙人的企业
发行人控股股东、实际控制人饶德生之侄子尧善
广东邦凯塑料科技有限公司
昌任执行董事、经理且持有 60%股权的公司
3-3-2-49
4-14-51
律师工作报告
关联方名称 关联关系
发行人持股 5%以上股东陈栖养之子陈卫明担任
广东龙道新材料有限公司
执行董事、经理且持有 100%股权的公司
发行人持股 5%以上股东陈栖养之子陈卫华担任
东莞市名塑新材料有限公司
执行董事、经理且持有 100%股权的公司
北京创世德国际教育咨询有限公 发行人董事尧贵生之子尧遥担任执行董事、经理
司 且持有 100%股权的公司
发行人董事陈云峰之兄弟陈云辉所经营的个体
广州市荔湾区狄芙发型设计室
工商户
中山市东升镇自然诚美甲店 董事陈云峰之妻陈绮微所经营的个体工商户
广州鹿山新材料股份有限公司 发行人独立董事赵建青担任独立董事的企业
关联公司广州鹿山新材料股份有限公司之子公
广州鹿山功能材料有限公司
司
广州市聚赛龙工程塑料股份有限
发行人独立董事赵建青担任独立董事的企业
公司
广州天赐高新材料股份有限公司 发行人独立董事赵建青担任独立董事的企业
广东雄塑科技集团股份有限公司 发行人独立董事赵建青担任独立董事的企业
发行人独立董事赵建青之兄弟赵建林全资所有
桐乡市洲泉建峰制线厂
的个人独资企业
广东金莱特电器股份有限公司 发行人独立董事饶莉担任独立董事的企业
发行人独立董事饶莉、刘玉招担任独立董事的企
广东世运电路科技股份有限公司
业
发行人独立董事饶莉的配偶何雄辉担任副董事
广东华澳生命科学有限公司
长的企业
发行人独立董事饶莉的兄弟肖德杰担任董事的
百色市泥卡能源有限公司
企业
发行人独立董事饶莉的兄弟肖赠担任总经理的
四川中恒泰岩土工程有限公司
企业
发行人财务总监魏国光之姐妹魏巧珍任执行董
东莞市创慧盈科技服务有限公司
事、经理且持有 100%股权的公司
6．报告期内曾经的关联方
关联方名称 关联关系
中山邦塑投资控股有限公司 发行人曾直接持有 66.66%股权，中山邦塑持有 5.56%
3-3-2-50
4-14-52
律师工作报告
关联方名称 关联关系
股权，发行人合计持有 72.22%股权，2020 年 3 月已
注销
发行人控股股东、实际控制人饶德生曾持有 30%的股
中山市晋升贸易有限公司 权、董事陈云峰曾持有 30%的股份，已于 2016 年 2
月转让
报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事长、总
邦德工程塑料股份有限公司
经理饶德生曾控制的企业，2019 年 3 月已注销
中山市奇德电子商务有限公 发行人控股股东、实际控制人饶德生曾担任执行董事
司（以下简称“奇德电子”） 且持有 55%股权的企业，2020 年 1 月已注销
发行人控股股东、实际控制人饶德生曾持有 20％股权
深圳市乳商投资有限公司 并担任董事长的企业，2017 年 8 月转让退出，并于
2017 年 9 月辞任董事长，于 2019 年 12 月注销
报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事长、总
广州地势坤教育信息咨询有
经理饶德生持股 38%并担任经理的企业，2018 年 6
限公司
月已注销
发行人董事尧贵生所经营的个体工商户，2020 年 4
北京通和顺服装加工部
月已注销
发行人控股股东、实际控制人饶德生之兄弟尧东生经
乳源瑶族自治县东开猪肉档
营的个体工商户，2018 年 9 月已注销
发行人控股股东、实际控制人饶德生之兄弟尧东生经
乳源瑶族自治县东生猪肉店
营的个体工商户，2017 年 10 月已注销
发行人控股股东、实际控制人饶德生之兄弟尧东生经
乳源瑶族自治县奇生猪肉档
营的个体工商户，2018 年 9 月已注销
发行人持股 5%以上股东陈栖养之子陈卫明担任执行
广东华塑传媒有限公司 董事、经理且持有 90%股权的企业，2019 年 9 月已注
销
发行人独立董事饶莉的兄弟肖德杰担任董事的企业，
贵州精立航太科技有限公司
2019 年 12 月已辞去董事职务
成都山江岩土科技有限责任 发行人独立董事饶莉之兄弟肖赠任经理的企业，2019
公司 年 4 月已辞去经理职务
发行人独立董事饶莉之兄弟肖赠任总经理的企业，
四川准达科技有限责任公司
2019 年 4 月已辞去总经理职务
（二）关联交易
根据信永中和会计师出具的《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发
3-3-2-51
4-14-53
律师工作报告
行人的关联交易如下：
1．经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司向广州鹿山新材料股份有限公司及其全资子公司广州鹿山功
能材料有限公司合计采购金额分别为 17.02 万元、19.96 万元、11.03 万元和 3.79
万元，占当期营业成本的比例分别为 0.12%、0.12%、0.06%和 0.16％。
2018 年度和 2019 年度，子公司中山邦塑存在向广州市聚赛龙工程塑料股份
有限公司采购聚丙烯（PP）的情形，采购金额分别为 5.87 万元和 4.32 万元，占
营业成本的比例分别为 0.03%和 0.02%。
报告期内，上述关联采购金额及占比较小，对公司财务经营状况不构成重大
影响。
（2）关联销售
2017 年度，公司向广东龙道新材料有限公司销售改性尼龙及改性聚丙烯复
合材料，销售金额为 80.04 万元，占当期营业收入的 0.36%。为规范和减少关联
交易，公司已于 2018 年性复合材料。
2017 年度，公司向广东邦凯塑料科技有限公司销售改性尼龙复合材料,销售
金额为 249.07 万元，占当期营业收入的 1.13%。为规范和减少关联交易，公司已
于 2018 年停止向广东邦凯塑料科技有限公司销售改性复合材料。
2019 年度，中山邦塑向参股公司德宝体育销售主要系聚丙烯材料制品及少
量尼龙制品及其他注塑制品，销售金额为 5.39 万元，占当期营业收入的 0.02%。
2017 年 1-2 月，公司向晋升贸易销售尼龙原料，关联销售金额为 19.26 万元，
占当期营业收入的 0.09%。2016 年 2 月，饶德生、陈云峰分别将其持有晋升贸易
的全部股权转让给无关联第三方，不再持有该公司股权，自 2017 年 3 月起，发
3-3-2-52
4-14-54
律师工作报告
行人与晋升贸易之间不存在关联关系。2017 年 3 月至报告期末，公司向晋升贸
易销售的产品主要系改性尼龙复合材料及少量尼龙原料，销售金额分别为 128.29
万元、93.79 万元、36.45 万元和 8.88 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.58%、
0.38%、0.14％和 0.25%。2017 年 3 月至报告期末，发行人与晋升贸易的交易不
属于实质是关联交易的情形，不存在为发行人调节收入或成本费用、不存在利益
输送等情形。
报告期内，上述关联销售金额及占比较小，对公司财务经营状况不构成重大
影响。
（3）关联租赁
报告期内，公司各期出租房屋给关联方的租赁情况如下：
单位:平方米、万元
确认的租赁收入
出租方 承租方 租赁面积
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
奇德新材 邦德投资 30.00 / / 0.11 0.69
奇德新材 奇德控股 50.00 / / 0.09 0.27
中山邦塑 奇德电子 200.00 / / / 1.14
中山邦塑 德宝体育 100.00 0.37 0.37 / /
合计 0.37 0.37 0.20 2.10
注：2019 年 9 月前，德宝体育为合并范围内孙公司，双方交易金额在合并报表中抵消，
2020 年 4 月起中山邦塑不再向德宝体育出租房屋，关联租赁统计期间为 2019 年 10 月至 2020
年 3 月。
报告期内，公司出租给关联方的房屋面积及租金金额较小，对公司财务经营
状况不构成重大影响。
（4）报告期内，除上述关联交易外，发行人经常性关联交易还包括向关键
管理人员支付报酬。
2．偶发性关联交易
3-3-2-53
4-14-55
律师工作报告
（1）关联方资金往来
A、关联方资金拆入
报告期内，发行人与关联方资金拆入情况如下：
单位：万元
2017 年
关联方 期末拆入 利息
期初拆入余额 拆入金额 拆入偿还金额
金额 金额
饶德生 58.56 66.00 124.56 / /
陈云峰 39.10 67.00 106.10 / /
黎冰妹 / 64.00 64.00 / /
尧利生 / 5.00 5.00 / /
合计 97.66 202.00 299.66 / /
2017年度，公司存在向关联自然人拆入资金的情形，公司拆入资金全部用于
正常生产经营周转。上述款项为无息拆借，公司已于2017年全部偿还完毕。
B、关联方资金拆出
报告期内，发行人与关联方资金拆出情况如下：
单位：万元
2017 年
关联方 期末拆出 利息
期初拆出余额 拆出金额 拆出偿还金额
金额 金额
奇德电子 / 65.00 65.00 / /
2018年2月，中山邦塑向实际控制人控制的奇德电子拆出资金合计65万元，
主要系奇德电子与无关联第三方拟投资合作项目，后续因投资计划调整未达成合
作协议，奇德电子需归还第三方投资款，但因其资金周转不足，暂由中山邦塑代
奇德电子支付该笔款项。2018年5月21日，关联方奇德电子归还了上述资金。本
次借款因期限较短，未计提利息费用。自上述资金占用清理完毕以来，公司未再
发生关联方占用公司资金的情况。公司对该笔关联交易已履行了相应的决策程序
3-3-2-54
4-14-56
律师工作报告
予以追认，并制定了《防止控股股东及其关联方资金占用制度》。上述关联方资
金占用不构成对内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，亦不构
成本次发行上市的法律障碍。
（2）关联担保
序 担保 担保合同 签署 被担 担保 担保范围及金额 报告期
号 方 日期 保方 类型 末担保
合同或
主合同
是否履
行完毕
1 饶德 《最高额保 2014. 中山 保证 被担保方与中国工商银行股份 否
生 证合同》 10.29 邦塑 担保 有限公司中山东升支行自 2014
（2014 年 年 10 月 29 日至 2024 年 10 月
陈云
20110270G 28 日期间签订的本外币借款合
峰
字第 同、外汇转贷款合同、银行承兑
陈卫 86390501） 协议等，所担保债权之最高余额
明 为 1200.00 万元
2 饶德 《最高额保 2015. 发行 保证 被担保方与中国银行股份有限 是
生 证合同》 12.15 人 担保 公司江门分行自 2015 年 12 月
（GBZ47502 15 日至 2026 年 12 月 31 日止签
2015384） 署的借款、贸易融资、保函、资
金义务及其他授信义业务合同
及其修订或补充，其中约定其属
于本合同项下之主合同。所担保
债权之最高本金余额为 2000.00
万元
3 陈云 《保证合同》 2018. 中山 保证 被担保方与交通银行股份有限 否
峰 （中交银保 1.12 邦塑 担保 公司中山分行自 2017 年 12 月
字第 28 日至 2020 年 12 月 28 日期间
陈绮
31730049 签订的全部授信业务合同提供
微 号） 最高保证担保，所担保债权之最
高债权额为 1000.00 万元
4 陈云 《保证合同》 2018. 中山 保证 被担保方与交通银行股份有限 否
峰 （中交银保 1.12 邦塑 担保 公司中山分行自 2017 年 12 月
字第 28 日至 2024 年 12 月 31 日期间
陈绮
31930033 签订的全部主合同提供最高保
微
号） 证担保，所担保债权之最高债权
额为 1500.00 万元
5 饶德 《最高额保 2018. 发行 保证 被担保方与广发银行股份有限 是
生 证合同》 9.11 人 担保 公司江门分行于 2018 年 9 月 11
（（2018）江 日至 2019 年 9 月 10 日期间签订
邦德
银综授额字 的一系列合同及其修订或补充。
投资
第 000190-担 所担保债权之最高额本金余额
3-3-2-55
4-14-57
律师工作报告
保 01） 为 2000.00 万元
6 饶德 《最高额不 2018. 发行 保证 被担保方与招商银行股份有限 否
生 可撤销担保 10.29 人 担保 公司江门分行签署的《授信协
书》 议》（编号：757XY2018030666，
（757XY201 授信期限：2018 年 10 月 19 日
803066601） 至 2019 年 10 月 18 日）项下的
贷款以及其他授信本金余额，最
高限额为 1000.00 万元
7 饶德 《最高额保 2019. 发行 保证 被担保方与中国民生银行股份 否
生 证合同》（公 07.15 人 担保 有限公司江门支行签订的《综合
高保字第江 授信合同》（编号：公授信字第
门 190175 江门 190175 号，授信期限：2019
号） 年 7 月 15 日至 2020 年 7 月 15
日），该合同及其修改/变更/修
改协议以及与该合同项下发发
生的具体业务合同，最高债权额
为 1000.00 万元
8 饶德 《最高额保 2019. 发行 保证 被担保方与中国银行股份有限 否
生 证合同》 12.19 人 担保 公司江门分行自 2019 年 6 月 1
（ZBZ47502 日起至 2023 年 12 月 31 日止签
20190662） 署的借款、贸易融资、保函、资
金义务及其他授信义业务合同
及其修订或补充，其中约定其属
于本合同项下之主合同。所担保
债权之最高本金余额为 3000.00
万元
9 饶德 《授信额度 2019. 发行 保证 被担保方与广发银行股份有限 否
生 合同》（2019） 9.26 人 担保 公司江门分行于 2019 年 9 月 26
江银综授额 日至 2021 年 12 月 31 日期间所
邦德
字第 000125 签订的一系列合同及其修订或
投资 号-担保 01 补充。所担保债权之最高额本金
余额为 1000.00 万元
10 饶德 《最高额保 2020. 发行 保证 被担保方与上海浦东发展银行 否
生 证合同》 3.25 人 担保 股份有限公司中山分行于 2020
（ZB150120 年 3 月 25 日至 2023 年 3 月 24
2000000019） 日期间内办理各类融资业务所
发生的债权，主债权余额以最高
不超过 13,800 万元为限
注 1：根据中国工商银行中山东升银行出具的说明文件，《最高额保证合同》（2014
年 20110270G 字第 86390501）自 2020 年 4 月 8 日已终止履行。
注 2：陈卫明为持股 5%以上股东陈栖养之子。
注 3：根据中国银行股份有限公司江门分行出具的说明文件，2019 年 6 月 1 日起，编
号：ZBZ4750220190662 的《最高额保证合同》担保金额已覆盖原编号为 GBZ475022015384
的《最高额保证合同》。
注 4：关于《保证合同》（中交银保字第 31730049 号）及《保证合同》（中交银保字
第 31930033 号），陈绮微作为陈云峰之配偶已出具声明“基于该保证的债务为夫妻共同债
务，以夫妻共同财产予以清偿”。
3-3-2-56
4-14-58
律师工作报告
（3）关联方股权收购
为避免同业竞争、减少关联交易，奇德新材向饶德生、珠海邦塑、陈云峰、
刘明涛、姜晓春收购了中山邦塑100％股权，本次股权转让的定价依据为中山邦
塑截至2017年6月30日经审计的净资产，合计2,812.5万元。具体详见《律师工作
报告》第二节之“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分所述。
（4）关联方代收货款情况
报告期之前，发行人为便于境外货款结算，同境外客户HABITAT LIMITED
协商由邦德工程塑料股份有限公司代为收取部分境外货款。报告期初，公司已针
对报告期之前年度代收货款情况进行了规范，2017年度，公司收回以前年度个别
代收货款合计111.11万元，代收货款占当期营业收入的比重为0.51%，占比较低，
不存在损害公司及股东利益的情形。
发行人第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议、2020年第
二次临时股东大会分别审议通过《关于确认2017年、2018年、2019年关联交易价
格公允性及合法性的议案》，发行人第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
会第十九次会议、2020年第五次临时股东大会分别审议通过《关于确认2020年1-3
月关联交易价格公允性及合法性的议案》，且独立董事出具了关于上述关联交易
合法、公允的独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。为了避免再
次发生关联方占用公司资金的情况，公司同时制定了《防范控股股东及其关联方
资金占用制度》，并由公司董事会审议通过。
2020 年 4 月 20 日，公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高
级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“1）尽量减少和规范关联交
易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，
并依法签订协议，履行合法程序；对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生
的交易，将由奇德新材与独立第三方进行；本人/本企业不以向公司拆借、占用
公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金；2）遵守奇德
新材之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交
易所规则（奇德新材上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
3-3-2-57
4-14-59
律师工作报告
程序，保证不通过关联交易损害奇德新材或其他股东的合法权益；3）必要时聘
请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。如因
本人/本企业违反上述承诺造成奇德新材或其他股东利益受损的，本人/本企业将
承担全额赔偿责任。”
信达律师查验后认为，上述关联交易均为双方协商一致的结果，交易条件公
允、合理，对发行人财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交
易的决策程序合法、有效。
（三）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等内部
规定中明确了关联交易公允决策的程序，主要包括：
1．《公司章程》第三十六条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条第（六）项规定：对股东、实际控制人及其关联人提供的担保
须经股东大会审议通过。
第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百零五条第（二）项规定，应由董事会批准的关联交易（提供担保除外）
如下：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（2）公司
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易，且超过100万元。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联
交易的，还应提交股东大会审议。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关
3-3-2-58
4-14-60
律师工作报告
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第一百一十四条规定：董事会审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投
票表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2．发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》，该制
度明确规定了关联交易的概念、关联交易处理原则、关联人和关联交易的范围、
关联交易的决策等内容。
3．《独立董事工作制度》第十五条第（一）项规定，为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事
认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告。
第十八条第（五）项规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：（五）需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募
集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项。
综上所述，信达律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东
的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东，以及公司
全体董事、监事和高级管理人员出具了关于规范和减少关联交易的《承诺函》，
承诺内容如下：
“1. 尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序；对于能够通
过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由奇德新材与独立第三方进行；本
3-3-2-59
4-14-61
律师工作报告
人/本企业不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等
方式侵占公司资金；
2. 遵守奇德新材之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关
法律法规和证券交易所规则（奇德新材上市后适用）等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害奇德新材或其他股东的合法权
益；
3. 必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程
度及透明度。
如因本人/本企业违反上述承诺造成奇德新材或其他股东利益受损的，本人/
本企业将承担全额赔偿责任。”
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
发行人的控股股东、实际控制人为饶德生，除控制发行人外，饶德生控制的
其他企业有邦德投资、奇德控股，邦德投资、奇德控股的主营业务均为股权投资，
与发行人业务不存在相同或相似情况，不存在同业竞争。
为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人向发行人出具了《广东奇
德新材料股份有限公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺内容如下：
“1．截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与公司存在相同或类似业务
的公司、企业或经营实体，未经营也未为他人经营与公司相同或类似的业务，本
人与公司不存在同业竞争；
2．自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包
括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他经营实体（以下简
称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的业务，不新设或收购从事与公司
相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经
营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目
或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务
竞争；
3-3-2-60
4-14-62
律师工作报告
3．本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东合法
权益的经营活动；
4．本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员；
5．无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或从国外引进或与
他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、
生产的权利；
6．本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资
产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承诺本人自身、并保证将促使
本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任
何独立第三方提供的条件；
7．若发生本承诺函第 5、6 项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将促使
本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情
况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资料，公司可在接到本人或
本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权；
8．如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促
使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，可能与公司拓展后
的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将按包括
但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产
品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司
经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的
方式；
9．本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；
10．本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
11．如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直
接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
12．本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作
为公司控股股东、实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东、实际控制人之
日起三年内持续有效且不可变更或撤销。”
3-3-2-61
4-14-63
律师工作报告
信达律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发
行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）根据信达律师查验，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或
措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1．土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证书、江门市不动产登记中心和中山市自然资
源局查询文件，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司取得的土地使用
权具体情况如下：
序 权利 面积（平 取得 终止 他项
土地证号 座落地 用途
号 人 方米） 方式 日期 权利
粤（2018）江 江门市江海
发行 工业 股东 2055/ 已抵
1 门市不动产权 区东升路 13,522.60
人 用地 投入 12/21 押
第 1023244 号 135 号
江门市高新
粤（2019）江
发行 区连海路与 工业 2067/ 已抵
2 门市不动产权 33,115.52 出让
人 彩虹路交界 用地 12/23 押
第 1026027 号
东南侧地段
中府国用 中山市东升
中山 工业 2048/ 已抵
3 （2010）第易 镇同兴东路 7,573.50 购买
邦塑 用地 12/30 押
091325 号 12 号
2．房产
根据发行人提供的产权证书、政府主管部门出具的不动产登记信息查询文
件，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司取得的房产具体情况如下：
序 权利 面积（平 他项
权利号 座落地 用途 取得方式
号 人 方米） 权利
3-3-2-62
4-14-64
律师工作报告
粤（2018）江
发行 江门市江海区 股东投 已抵
1 门市不动产权 17,675.21 工业
人 东升路 135 号 入、自建 押
第 1023244
粤房地权证中
中山 中山市东升镇 已抵
2 府字第 2,698.28 工业 购买
邦塑 同兴东路 12 号 押
0210049366 号
粤房地权证中
中山 中山市东升镇 已抵
3 府字第 1,008.80 工业 购买
邦塑 同兴东路 12 号 押
0210049358 号
粤房地权证中
中山 中山市东升镇 已抵
4 府字第 579.78 工业 购买
邦塑 同兴东路 12 号 押
0210049368 号
经核查，发行人子公司中山邦塑位于中山市东升镇同兴东路 12 号地块（土
地证号：中府国用（2010）第易 091325 号，终止日期 2048 年 12 月 31 日）上的
部分房屋建筑因该区域控制性详细规划尚未覆盖，因此未取得房屋产权证书，中
山邦塑在该等房屋建筑内主要开展塑胶制品的加工生产。
中山市东升镇住房和城乡建设局于2020年3月2日、中山市东升镇人民政府于
2020年3月13日出具《证明》：证明中山邦塑拥有的位于中山市东升镇同兴东路
12号的土地使用权（土地证号：中府国用（2010）第易091325号，终止日期2048
年12月31日）的用途为工业用地。截止证明出具日，该地块不涉及土地利用规划
用途变更，不涉及已批准的城市更新项目。预计未来三年内可继续使用该土地及
地上物业进行生产经营，后期若涉及政策的调整变化导致不能继续使用，将提前
告知用地权利人。
中山市东升镇住房和城乡建设局于2020年5月22日出具《证明》：中山邦塑
自2017年1月1日起至2020年4月30日期间，不存在重大建设违法违规行为，不存
在受到重大建设行政处罚的情形。
此外，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“若中山邦塑因自有
房屋建筑涉及的法律瑕疵而导致该等房屋建筑被拆除或拆迁，并给公司造成经济
损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆出、搬迁期间因
此造成的经营损失，被有权部门罚款等），本人就公司实际遭受的经济损失，向
公司承担赔偿责任，以使公司不因此遭受经济损失。”
3-3-2-63
4-14-65
律师工作报告
综上所述，信达律师认为，中山邦塑部分房屋建筑产权瑕疵不会对发行人生
产经营产生重大不利影响。
3．在建工程
截至本律师工作报告出具日，发行人在坐落于江门市高新区连海路与彩虹路
交界东南侧地段，权属证号为“（2019）江门市不动产权第1026027号”的地块上
有一处重大在建工程：
建设
序号 项目名称 建设地址 建设规模 报建手续
单位
（1）《建设用地规划许可证》（地字
奇德科技园 第 2019-3-0001 号）；
-1#厂房，2# （2）《建设工程规划许可证》（地字
江门市高新
厂房，4#研 第 2019-3-0159 号、地字第
发行 区连海路与 104,570.80
1 发车间，5# 2019-3-0160 号、地字第 2019-3-0161
人 彩虹路交界 ㎡
行政办公 号）；
东南侧
楼，地下车 （3）建筑工程施工许可证
库 （440704202004020101、建字第
2019-3-0159-2、440704202006110101）
注：根据公司的说明，4#研发车间尚未开工建设，尚未取得相应的建筑工程施工许可证。
4．专利
根据发行人提供的专利证书及国家知识产权总局专利局出具的查册文件，并
经核查国家知识产权局官方网站的登记信息，并经发行人确认，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其子公司拥有国内已获授权专利28项，其中发明专利16
项，实用新型专利12项，该等专利系由发行人或其前身奇德有限及子公司自主申
请或受让取得，均为有效状态，均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可
他人使用，具体情况如下：
专利 专利 取得 权利
序号 专利名称 专利号 申请日
权人 类别 方式 期限
发行 一种高流动性玻纤增强聚丙烯 ZL201310 原始
1 发明 2013-01-18 20 年
人 复合材料及其制备方法 018834.0 取得
发行 一种高强度无卤阻燃 PBT 纳米 ZL201310 原始
2 发明 2013-01-18 20 年
人 复合材料及其制备方法 018859.0 取得
3-3-2-64
4-14-66
律师工作报告
发行 一种高含量玻纤增强尼龙 6 复 ZL201310 原始
3 发明 2013-01-18 20 年
人 合材料及其制备方法 018930.5 取得
发行 耐高温抗黄变高性能阻燃 PET ZL201310 原始
4 发明 2013-01-18 20 年
人 复合材料及其制备方法 020897.X 取得
发行 一种高性能纳米交联聚丙烯复 ZL201310 原始
5 发明 2013-01-18 20 年
人 合材料及其制备方法 020899.9 取得
发行 一种高阻隔纳米 PA6 纳米复合 ZL201310 原始
6 发明 2013-11-29 20 年
人 材料及其制备方法 619265.5 取得
发行 一种脲醛树脂的再生工艺及含 ZL201310 原始
7 发明 2013-11-29 20 年
人 有再生脲醛树脂的复合材料 624252.7 取得
发行 一种无卤阻燃 PA6 纳米复合材 ZL201310 原始
8 发明 2013-11-29 20 年
人 料及其制备方法 624258.4 取得
发行 一种耐磨 PA66 复合材料的制 ZL201610 原始
9 发明 2016-02-04 20 年
人 备方法 080720.2 取得
发行 ZL201610 原始
10 一种纳米导电导热复合材料 发明 2016-02-04 20 年
人 080738.2 取得
发行 ZL201610 原始
11 一种耐磨 PA66 复合材料 发明 2016-02-04 20 年
人 080747.1 取得
发行 一种陶瓷聚丙烯复合材料的制 ZL201610 原始
12 发明 2016-02-04 20 年
人 备方法 080771.5 取得
发行 ZL201120 实用 原始
13 一种闭环控制失重式计量装置 2011-11-15 10 年
人 451075.3 新型 取得
发行 ZL201120 实用 原始
14 一种全自动包装装置 2011-11-16 10 年
人 452599.4 新型 取得
中山 汽车座椅头枕管件的弯曲成型 ZL201110 受让
15 发明 2011-10-20 20 年
邦塑 模具 319987.X 取得
中山 一种用于玻璃纤维表面改性的 ZL201310 受让
16 发明 2013-12-03 20 年
邦塑 装置 642700.6 取得
中山 一种用于塑料切粒后的分离装 ZL201310 受让
17 发明 2013-12-03 20 年
邦塑 置 643809.1 取得
中山 ZL201820 实用 原始
18 一种儿童安全座椅的旋转结构 2018-02-06 10 年
邦塑 205674.9 新型 取得
中山 一种儿童安全座椅的安装调节 ZL201820 实用 原始
19 2018-02-06 10 年
邦塑 机构 207443.1 新型 取得
3-3-2-65
4-14-67
律师工作报告
中山 ZL201820 实用 原始
20 一种注塑件的定型卡装装置 2018-02-08 10 年
邦塑 229828.8 新型 取得
中山 ZL201820 实用 原始
21 一种注塑件的定型降温装置 2018-02-08 10 年
邦塑 232446.0 新型 取得
中山 ZL201820 实用 原始
22 一种注塑机烘干输送装置 2018-02-09 10 年
邦塑 242086.2 新型 取得
中山 ZL201820 实用 原始
23 一种注塑五金件回收装置 2018-02-09 10 年
邦塑 242584.7 新型 取得
中山 一种调节机构带有卡位控制的 ZL201820 实用 原始
24 2018-03-28 10 年
邦塑 儿童安全座椅 428976.2 新型 取得
中山 一种带有多自由度调节机构的 ZL201820 实用 原始
25 2018-03-28 10 年
邦塑 儿童安全座椅 430847.7 新型 取得
中山 一种带有旋转锁定功能的安全 ZL201921 实用 原始
26 2019-08-01 10 年
邦塑 座椅及其车辆 240640.4 新型 取得
中山 一种带有角度调节功能的头 ZL201921 实用 原始
27 2019-08-01 10 年
邦塑 靠、安全座椅及其车辆 240736.0 新型 取得
邦塑 一种点浇式的高效高精度注塑 ZL201810 受让
28 发明 2018-4-12 20 年
模具 模具 327427.0 取得
5．商标
（1）根据发行人提供的商标证书并经核查国家知识产权局商标局的官方网
站，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有19
项境内注册商标，该等商标系由发行人或其前身奇德有限及子公司自主申请或受
让取得，均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用，具体情况如下：
商品 取得
序号 注册人 商标名称 注册号 有效期限
类别 方式
受让
1 发行人 5371785 17 2019/8/14-2029/8/13
取得
受让
2 发行人 5371783 1 2019/8/21-2029/8/20
取得
受让
3 发行人 5371784 1 2019/8/21-2029/8/20
取得
受让
4 发行人 5371780 17 2019/8/21-2029/8/20
取得
3-3-2-66
4-14-68
律师工作报告
原始
5 发行人 8577842 1 2011/8/28-2021/8/27
取得
原始
6 发行人 8577918 17 2011/10/21-2021/10/20
取得
原始
7 发行人 9196830 1 2012/3/14-2022/3/13
取得
原始
8 发行人 9196882 35 2012/3/14-2022/3/13
取得
受让
9 发行人 3463216 35 2014/8/28-2024/8/27
取得
原始
10 发行人 30607988 12 2019/6/21-2029/6/20
取得
原始
11 发行人 34845074 35 2019/11/07-2029/11/06
取得
中山邦 受让
12 15850535 12 2016/3/14-2026/3/13
塑 取得
中山邦 原始
13 32251515 29 2019/4/7-2029/4/6
塑 取得
中山邦 原始
14 32254333 29 2019/4/7-2029/4/6
塑 取得
中山邦 原始
15 32253300 24 2019/4/7-2029/4/6
塑 取得
中山邦 原始
16 32251807 28 2019/6/7-2029/6/6
塑 取得
中山邦 原始
17 32255665 9 2019/6/7-2029/6/6
塑 取得
中山邦 原始
18 32254325 12 2019/6/21-2029/6/20
塑 取得
中山邦 原始
19 32254581 28 2019/7/14-2029/7/13
塑 取得
（2）根据发行人提供的境外商标证书、北京恒联知识产权代理有限公司于
2020年4月21日出具的《境外商标核查意见》，并经信达律师登录WIPO官网
（http://www.wipo.int/madrid/en/）查询，并经发行人确认，截至本律师工作报告
出具日，发行人拥有1项境外注册商标，该商标系由发行人自主申请取得，未设
置质押及其他权利限制，也未许可他人使用，具体情况如下：
序 商品 实际注册 取得 所属
注册人 商标名称 注册号 有效期至
号 类别 日期 方式 国家
3020182 原始
1 发行人 12 2018/8/14 2028/4/30 德国
13006 取得
3-3-2-67
4-14-69
律师工作报告
6．主要经营设备
根据信永中和会计师出具的《审计报告》及发行人提供的固定资产清单，发
行人的主要生产经营设备为双螺杆挤出机组、注塑机等机器、五轴龙门加工中心
等生产设备、运输设备、办公及电子设备，发行人是通过承继奇德有限的资产产
权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权或使用权。根据信达律师查验，
并经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，上述主要经营设备未设置任何抵
押或其他权利担保。
7．发行人的对外长期投资情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共拥有2家全资子公司，分别为
中山邦塑、香港奇德，通过中山邦塑间接拥有三家控股子公司，分别为邦塑模具、
韶关邦塑、宝贝天使，通过中山邦塑间接拥有一家参股公司为德宝体育，根据公
司提供的资料，并经信达律师在全国企业信用信息公示系统上的查询，上述公司
的具体情况如下：
（1）中山邦塑
公司名称 中山邦塑精密塑胶有限公司
统一社会信用代码 914420006924816098
法定代表人 陈云峰
成立日期 2009 年 8 月 18 日
注册资本 2,250 万元
实收资本 2,250 万元
注 册 地 /主 要生 产经
中山市东升镇同兴东路 12 号
营地
生产、加工、研发、销售：塑胶制品、塑料色母、塑胶粒、
改性塑料、模具、婴儿童车、塑胶零件、儿童用品、汽车座
椅、家用电器、无纺布、熔喷布、护目镜、体温计、普通劳
经营范围 动防护用品；以上产品包装、仓储、装卸服务；机械设备租
赁服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）；产品质量检测；货运经营。（以上
经营范围涉及医疗器械生产，第二类、第三类医疗器械经营，
3-3-2-68
4-14-70
律师工作报告
产品质量检验，货物进出口、技术进出口）（依法须经批准
的项目，经批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构 发行人持股 100%
（2）香港奇德
根据奇德新材提供的资料以及人文律师事务所（有限法律责任合伙）于2020
年6月18日出具的编号为03-1426-19-CAN的《法律意见书》，截至该法律意见书
出具之日，奇德科技（香港）有限公司的基本情况如下：
公司名称 奇德科技（香港）有限公司（KITECH（HK）CO.,LIMITED）
公司编号 2351797
成立日期 2016 年 3 月 22 日
股本 20,000 股
投资总额 2 万美元
实收资本 0 美元
注 册 地址 /主 要生 产
香港中环夏悫道 12 号美国银行中心 25 楼 2508A 室
经营地
业务性质 一般贸易及服务
股东结构 发行人持股 100%
（3）宝贝天使
公司名称 广东宝贝天使儿童用品有限公司
统一社会信用代码 91442000MA4WH6QAX7
法定代表人 饶德生
成立日期 2017 年 5 月 3 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 330 万元
注 册 地址 /主 要生 产
中山市东升镇同兴东路 12 号 2 层
经营地
研发、销售：婴儿童车、儿童用品、汽车座椅、儿童汽车座
经营范围
椅、家用电器、日常用品；货物及技术进出口。（依法须经
3-3-2-69
4-14-71
律师工作报告
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构 中山邦塑持股 90.91%，韦发华持股 9.09%
（4）邦塑模具
公司名称 广东邦塑汽车精密模具有限公司
统一社会信用代码 91442000MA51C3289E
法定代表人 张德利
成立日期 2018 年 2 月 13 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
注 册 地址 /主 要生 产
中山市东升镇同兴东路 12 号一层
经营地
研发、生产、加工、销售:模具、汽车模具及塑胶制品。（依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构 中山邦塑持股 67%，张德利持股 33%
（5）韶关邦塑
公司名称 韶关邦塑科技有限公司
统一社会信用代码 91440232MA51W79X8E
法定代表人 邓艳群
成立日期 2018 年 6 月 20 日
注册资本 500 万元
实收资本 400 万元
注 册 地址 /主 要生 产
乳源县乳城镇鹰峰西路 1 号 B 栋 A 区二楼 101C
经营地
汽车座椅、婴童产品的技术研发、设计；材料科学研究、新
材料技术开发及技术咨询、技术推广、技术转让；供应链管
理；塑料原料、塑料制品、汽车座椅、婴童产品贸易；货物
经营范围
的进出口；一般商品信息咨询交流服务；仓储物流代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东结构 中山邦塑持股 60%，李帮健持股 40%
3-3-2-70
4-14-72
律师工作报告
（6）德宝体育
公司名称 中山市德宝体育用品有限公司
统一社会信用代码 91442000MA52LAPU4W
法定代表人 麦泳诗
成立日期 2018 年 12 月 5 日
注册资本 600 万元
实收资本 145 万元
注 册 地址 /主 要生 产
中山市东升镇同兴东路 14 号第二卡
经营地
研发、生产、销售：滑板车、溜冰鞋、运动防护用具、儿童
手推车、玩具、塑料制品、橡胶制品、五金制品；货物或技
经营范围 术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
麦泳诗持有 60%股权，中山邦塑持有 25%股权，叶新荣持有
股权结构
15%股权；控股股东为麦泳诗。
（二）发行人是通过承继奇德有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述
财产的所有权或使用权。根据信达律师对上述财产的权属凭证、证明材料的查验，
并经发行人确认，发行人及其子公司对上述财产具有合法的所有权或使用权，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据《审计报告》、发行人提供的担保合同、发行人的确认、信达律
师在相关产权登记机关查询的结果，除本《律师工作报告》已披露情形外，发行
人及其子公司拥有的其他主要财产所有权或使用权不存在受限制情况。
（四）房屋租赁
根据发行人提供的房屋租赁文件并经信达律师核查，截至本律师工作报告出
具日，发行人及其子公司房屋租赁情况如下：
序 承租 出租 面积 租赁 租赁
房屋地址 房产证号
号 方 方 （㎡） 期限 备案
3-3-2-71
4-14-73
律师工作报告
中山市东升 2020.02. 粤房地权证中
邦塑 李少 已备
1 镇同兴东路 2,731 01-2022. 府字第
模具 华 案
14 号厂房 01.31 011201410C 号
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的合同及相关资料并经信达律师核查，截至本《律师
工作报告》出具日，对发行人及其子公司具有重要影响的已履行和正在履行的合
同如下：
1. 销售合同
报告期内，公司销售主要采用订单形式，同时与部分主要客户签订框架合同，
框架合同的具体销售数量和金额以订单为准。发行人及其子公司已履行和正在履
行的主要框架合同（2017年至2020年3月前五大客户）如下：
序 销售 履行
客户名称 合同价款 履行期限
号 方 情况
2016.1.20 签订合同，销售方欲终止
奇德
与买方合作，须提前三个月以书面
新材 具体销售数
中山市乐瑞婴童 形式通知买方 正在
1 量和金额以
用品有限公司 2019.11.25 签订合同，销售方欲终 履行
中山 订单为准
止与买方合作，须提前三个月以书
邦塑
面形式通知买方
ROADMATE
TRADING(HONG
2016.1.5 签订合同至双方终止协议
KONG) LIMITED
具体销售数 为止
奇德 广东乐美达集团 正在
2 量和金额以
新材 有限公司 履行
订单为准
2016.6.10 签订合同，今后发生的交
中山市特凯斯婴
易可不另签书面合同，供需方的权
童用品有限公司
利义务依本合同条款执行
具体销售数 2018.4.15 签订合同，今后发生的交
奇德 慈溪市福贝贝儿 正在
3 量和金额以 易可不另签书面合同，供需方的权
新材 童用品有限公司 履行
订单为准 利义务依本合同条款执行
Hong Kong Margo 具体销售数 2018.4.1 签订合同，今后发生的交
奇德 正在
4 Sports Requisites 量和金额以 易可不另签书面合同，供需方的权
新材 履行
Co Limited 订单为准 利义务依本合同条款执行
奇德 中山市赫比特家 具体销售数 2018.4.1 签订合同，今后发生的交 正在
5
新材 具有限公司 量和金额以 易可不另签书面合同，供需方的权 履行
3-3-2-72
4-14-74
律师工作报告
订单为准 利义务依本合同条款执行
发行人前述客户的基本工商信息如下：
（1）中山市乐瑞婴童用品有限公司
成立时间 1988 年 8 月 2 日
股东 股权比例
股权结构
Dorel Juvenile China Limited 100%
注册资本 4693.99 万美元
董事长：Martin Schwartz
总经理：邝英芳
董事、监事、高级
董事：符迎曦
管理人员
董事：Franco Rana
监事：Ian Farthing
生产经营婴童用品、童车、童床、学步车、高脚椅、桌边椅、
餐椅、摇椅、摇篮、提篮、秋千、跳椅、背巾、背袋、背架、
背包、围床、餐盘、餐盒、儿童安全防护用品、床护栏、门护
经营范围/主营业 栏、窗护栏、楼梯护栏、游戏围栏、玩具、电动玩具车、助步
车、儿童塑料用具及配件、五金塑料制品、儿童洗浴用品、洗
务 澡架、洗澡盆、洗澡椅、纺织品、汽车安全座椅、提供相关技
术服务与咨询、从事相关产品研究开发与设计。（以上项目不
涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址 广东省中山市东升镇葵兴大道 202 号
（2）ROADMATE TRADING(HONG KONG) LIMITED
成立时间 2012 年 7 月 13 日
股东 股权比例
股权结构 Guangdong Roadmate Group Co Ltd
100%
（广东乐美连集团有限公司）
注册资本 HK$10,000
董事、监事、高级 董事：He Yunfeng（何云峰）
管理人员
经营范围/主营业 Baby strollers trading：Products include different kinds of baby
3-3-2-73
4-14-75
律师工作报告
务 strollers, cribs, baby rocking chairs & etc.（婴儿手推车贸易：产
品包括各种婴儿推车、婴儿床、婴儿摇椅等）
注册地址 Rm 1202, 12/F, Blk A, Bell House, 525 Nathan Rd, Kln, HK
（3）广东乐美达集团有限公司
成立时间 1997 年 10 月 24 日
股东 股权比例
股权结构 何云峰 92.05%
李佩玲 7.95%
注册资本 18500 万元人民币
董事长、经理：何云峰
董事、监事、高级 董事：李惠芬
管理人员 董事：李佩玲
监事：黄健生
生产、销售婴童用品（包括婴儿车、婴儿床、背带、背架、背
包、桌边椅、高脚椅、幼儿浴室椅、学步车、三轮车、摇椅、
摇篮、提篮、童车、栅栏、门栏）、游戏围栏、儿童玩具（包
经营范围/主营业 括娃娃车、娃娃床、玩具车、玩具床、玩具台、玩具椅）、五
务 金制品、塑料制品，汽车专用的儿童安全座椅；3D 打印机装
备制造；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止经
营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后
方可经营）。
注册地址 广东省中山市横栏镇永谊六路 16 号
（4）中山市特凯斯婴童用品有限公司
成立时间 2017 年 1 月 4 日
股东 股权比例
股权结构
广东乐美达集团有限公司 100%
注册资本 300 万元人民币
董事、监事、高级 执行董事、经理：何云峰
管理人员 监事：李惠芬
经营范围/主营业 生产、销售：婴童用品（包括婴儿车、婴儿床、背带、背架、
务 背包、桌边椅、高脚椅、幼儿浴室椅、学步车、三轮车、摇椅、
3-3-2-74
4-14-76
律师工作报告
摇篮、提篮、童车、栅栏、门栏、服装、奶瓶）、游戏围栏、
儿童玩具（包括娃娃车、娃娃床、玩具车、玩具床、玩具台、
玩具椅）、五金制品、塑料制品、汽车专用儿童安全座椅；货
物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
注册地址 广东省中山市小榄镇绩西广成路 11 号一楼之一、二楼之一
（5）慈溪市福贝贝儿童用品有限公司
成立时间 2002 年 9 月 24 日
股东 股权比例
股权结构 罗啸 95%
罗仪雯 5%
注册资本 300 万元人民币
董事、监事、高级 执行董事、总经理：罗斌峰
管理人员 监事：叶燕红
一般项目：玩具制造；玩具销售；母婴用品制造；母婴用品销
售；家具制造；家具销售；电子元器件制造；电子元器件批发；
金属结构制造；金属结构销售；合成材料销售；金属表面处理
经营范围/主营业
及热处理加工；喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭营业
务
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术
进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
注册地址 浙江省宁波市慈溪市观海卫镇工业园东区古师路 268 号
（6）Hong Kong Margo Sports Requisites Co Limited
成立时间 2016 年 6 月 20 日
股东 股权比例
Du Jianwen（杜建文） 16.5%
Du Haoming（杜浩明） 34%
股权结构
Du Jianhong 16.5%
Du Yingxia 16.5%
Liang Baochao 16.5%
注册资本 HK$10,000
3-3-2-75
4-14-77
律师工作报告
董事、监事、高级 董事：Du Haoming（杜建文）
管理人员 董事：Du Jianwen（杜浩明）
Scooters trading:Products include various kinds of scooters,
经营范围/主营业
scooters accessories & etc.（滑板车贸易：产品包括各种滑板车、
务
滑板车配件等）
Rm 1001, 10/F, Hong Kong Trade Centre, 161-167 Des Voeux Rd
注册地址 Central, HK（香港德辅道中 161-167 号香港贸易中心 10 楼 1001
室）
（7）中山市赫比特家具有限公司
成立时间 2003 年 10 月 17 日
股东 股权比例
股权结构
HABITAT LIMITED 100%
注册资本 100 万美元
董事长：MIR DARIUS
董事、监事、高级 董事：MIR DARA
管理人员 董事：MIR SUSAN
监事：MIR DORIANNE
生产经营各种家具、家具半成品、家具配件、注塑模具及其附
件、五金模具及其附件、测试仪器、各种布料、皮革制品、包
经营范围/主营业
装用纸盒、铁管、塑胶原料、包装材料；货物及技术进出口。
务
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址 广东省中山市五桂山龙石工业园
经核查，信达律师认为，发行人上述客户正常经营；发行人、发行人控股股
东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户
不存在关联关系；不存在上述客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
2. 采购合同
报告期内，公司原材料采购主要采用订单形式，同时与部分主要供应商签订
3-3-2-76
4-14-78
律师工作报告
框架合同，框架合同的具体采购数量和金额以订单为准。发行人及其子公司已履
行和正在履行的主要框架合同（2017年至2002年3月前五大供应商）如下：
序 采购 履行
供应商名称 合同价款 合同有效期
号 主体 情况
2017.6.1-2019.5.31 履行
（双方未在协议到期前一个月提出解除通
具体采购数 知，本协议自动续期一年） 完毕
1 奇德 上海朗特实
量和金额以
新材 业有限公司 订单为准 2020.6.1-2022.5.31
正在
（双方未在协议到期前一个月提出解除通
知，本协议自动续期一年，续签次数不限） 履行
履行
具体采购数 2017.6.1-2019.5.31
2 奇德 华峰集团有 完毕
量和金额以
新材 限公司 订单为准 正在
2019.6.1-2021.5.31
履行
东莞市众一 具体采购数 2018.3.1-2019.3.1
3 奇德 正在
新材料科技 量和金额以 （双方未在协议到期前一个月提出解除通
新材 订单为准 履行
有限公司 知，本协议自动续期一年，续签次数不限）
中山市强塑 具体采购数 2017.1.1-2019.3.30
4 奇德 正在
塑胶科技有 量和金额以 （双方未在协议到期前一个月提出解除通
新材 订单为准 履行
限公司 知，本协议自动续期一年，续签次数不限）
2017.1.1-2019.1.1
履行
（双方未在协议到期前一个月提出解除通
福建天辰耀 具体采购数 完毕
5 奇德 知，本协议自动续期一年）
隆新材料有 量和金额以
新材 订单为准 2020.1.1-2022.1.1
限公司 正在
（双方未在协议到期前一个月提出解除通
知，本协议自动续期一年，续签次数不限） 履行
合肥圆融供 具体采购数 2020.6.1-2022.5.31
6 奇德 正在
应链管理有 量和金额以 （双方未在协议到期前一个月提出解除通
新材 订单为准 知，本协议自动续期一年，续期次数不限） 履行
限公司
福建中锦新 具体采购数 2019.7.1-2021.7.1
7 奇德 正在
材料有限公 量和金额以 （双方未在协议到期前一个月提出解除通
新材 订单为准 知，本协议自动续期一年） 履行
司
经核查，信达律师认为，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述前五大供应商不存在关联关系；不
存在上述前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3. 融资及担保合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的授信、借款、承
兑及担保合同情况如下：
3-3-2-77
4-14-79
律师工作报告
（1）授信合同
序 合同名称及 授信金额
申请人 授信人 授信期间
号 编号 （万元）
《综合授信合同》 中国民生银行
2019.07.15-
1 （公授信字第江门 发行人 股份有限公司 1,000.00
2020.07.15
190175 号） 江门支行
最高限额
《授信额度合同》
1,000.00（敞口
（2018）江银综授额
最高限额
字第 000125 号
1,000.00）
广发银行股份
100.00（占用 2019.09.26-
2 发行人 有限公司江门
《资金交易授信额 （2018）江银综 2020.09.25
分行
度合同》（（2019） 授额字第
江银综授额字第 000125 号《授
000125 号-01） 信额度合同》的
授信额度）
《授信额度协议》 中国银行股份
2019.12.19-
3 （ZED475022019006 发行人 有限公司江门 200.00
2020.12.31
2） 分行
《电子银行承兑汇
广发银行股份
票贴现额度授信合 2020.02.18-
4 发行人 有限公司江门 5,000.00
同》（（2020）江银 2020.09.25
分行
授额字第 000030 号）
上海浦东发展
《融资额度协议》 2020.03.24-
5 发行人 银行股份有限 13,800.00
（15012020280063） 2021.03.24
公司中山分行
（2）借款合同
序 借款 借款金额
合同名称及编号 贷款人 借款期间
号 人 （万元）
《固定资产贷款合同》 上海浦东发
（15012020280104） 发行 展银行股份 2020.4.29-
1 11,890.00
《固定资产贷款合同》之补充合 人 有限公司中 2022.4.28
同（1501202028010401） 山分行
（3）承兑汇票合同
3-3-2-78
4-14-80
律师工作报告
序 合同名称及 申请 额度金额
承兑人 授信期限 保证金
号 编号 人 （万元）
中国民生银
《银行承兑协议》（公 具体业务协商
发行 行股份有限 2019.07.05-
1 承兑字第江门 190175 1,000 确定保证金比
人 公司江门支 2020.07.15
号） 例
行
《开立银行承兑汇票 交通银行股 不低于每次申
中山 234.23（循 2019.12.04-
2 合同》（中交银承字第 份有限公司 请承兑汇票金
邦塑 环额度） 2022.12.02
81930011 号） 中山分行 额的 30％
《开立银行承兑汇票 交通银行股
中山 1,100（循环 2019.12.04-
3 合同》（中交银承字第 份有限公司 /
邦塑 额度） 2022.12.02
81930013 号） 中山分行
《开立银行承兑汇票 交通银行股 不低于每次申
中山 138.76（循 2019.12.04-
4 合同》（中交银承字第 份有限公司 请承兑汇票金
邦塑 环额度） 2022.12.2
82030001 号） 中山分行 额的 30％
《开立银行承兑汇票 交通银行股 不低于每次申
中山 2019.12.04-
5 合同》（中交银承字第 份有限公司 181.01 请承兑汇票金
邦塑 2022.12.02
82030002 号） 中山分行 额的 30%
《开立银行承兑汇票 交通银行股 不低于每次申
中山 2019.12.04-
6 合同》（中交银承字第 份有限公司 28.04 请承兑汇票金
邦塑 2022.12.02
82030005 号） 中山分行 额的 30%
《开立银行承兑汇票 不低于每次申
中山 交通银行中 2019.12.04-
7 合同》（中交银承字第 92.25 请承兑汇票金
邦塑 山分行 2022.12.02
82030007 号） 额的 30%
（4）担保合同
除正在履行的关联方为发行人及其子公司提供的担保合同外，发行人及其子
公司正在履行的其它担保合同如下：
担 签署 被担 担保
序
保 担保合同 担保物 担保范围及金额
号 日期 保方 类型
方
被担保方与交通银行股份有限公
《保证合同》 司中山分行自 2017 年 12 月 28 日
发
（中交银保 2018. 中山 至 2020 年 12 月 28 日期间签订的
1 行 保证 /
字第 01.12 邦塑 全部授信业务合同提供最高保证
人
31730050 号） 担保，所担保债权之最高债权额为
1,000.00 万元
3-3-2-79
4-14-81
律师工作报告
被担保方与交通银行股份有限公
《保证合同》 司中山分行自 2017 年 12 月 28 日
发
（中交银保 2019. 中山 至 2024 年 12 月 31 日期间签订的
2 行 保证 /
字第 12.01 邦塑 全部授信业务合同提供最高保证
人
31930034 号） 担保，所担保债权之最高债权额为
1,500.00 万元
被担保方与中国银行股份有限公
司江门分行自 2018 年 11 月 8 日至
粤（2018）
《最高额抵 2028 年 12 月 31 日止签署的借款、
发 江门市不
押合同》 2018. 发行 贸易融资、保函、资金义务及其他
3 行 抵押 动产权第
（ZDY47502 11.08 人 授信义业务合同及其修订或补充，
人 1023244
20180130） 其中约定其属于本合同项下之主
号
合同。所担保债权之最高本金余额
为 4,046.27 万元
被担保方与交通银行股份有限公
司中山分行自 2017 年 12 月 22 日
至 2020 年 12 月 22 日向中山邦塑
发放的各类贷款、透支款、贴现款
中 《抵押合同》
不动产 和/或各类贸易融资款，和/或者，
山 （中交银抵 2017. 中山
4 抵押 抵押权人因已开立银行承兑汇票、
邦 字第 12.22 邦塑 （注 1）
信用证或担保函而对债务人享有
塑 21730018 号）
的债权，以及抵押权人因其他银行
授信业务而对债务人享有的债权，
所担保债权之最高本金余额为
1,569.80 万元
《蕴通财富 本金为 被担保方与交通银行股份有限公
定期型结构 1100 万元 司中山分行签署的编号为中交银
中 的存款单
性存款存单 承字第 81930013 号的《开立银行
山 2019. 中山 编号为
5 质押合同》 质押 承兑汇票合同》，所担保债权之最
邦 12.20 邦塑 “2019121
（中交银质 9686693” 高债权额为 1,100.00 万元。
塑
字第 号的结构
51930001 号） 性存款
上海浦东发展银行股份有限公司
中山分行自 2020 年 3 月 25 日至
2021 年 3 月 24 日止的期间内与被
中 《最高额保 担保人办理各类融资业务所发生
山 证合同》 2020. 发行 的债权（前述期间是最高额担保债
6 保证 /
邦 （ZB150120 03.25 人 权的确定期间，即“债权确定期
塑 2000000018） 间”），以及双方约定在先的债权
（如有）。前述主债权余额在债权
确定期间内以最高不超过等值人
民币（币种）13,800 万元
上海浦东发展银行股份有限公司
《最高额抵 粤（2019） 中山分行自 2020 年 3 月 25 日至
发 江门市不
押合同》 2020. 发行 2023 年 3 月 24 日止的期间内与被
7 行 抵押 动产权第
（ZD150120 03.25 人 担保人办理各类融资业务所发生
人 1026027
2000000007） 号 的债权（前述期间是最高额担保债
权的确定期间，即“债权确定期
3-3-2-80
4-14-82
律师工作报告
间”），以及双方约定在先的债权
（如有）。前述主债权余额在债权
确定期间内以最高不超过等值人
民币（币种）13,800 万元
注 1：中山邦塑以“粤房地权证中府字第 0210049366 号”、“粤房地权证中府字第
0210049358 号”、“粤房地权证中府字第 0210049368 号”共计 3 处房产及“中府国用（2010）
第易 091325 号”土地作为抵押物。
4. 建设工程合同
序号 合同编号 建设方 承包方 签订时间 合同内容
江门市蓬江建筑 土建施工，合同总
1 蓬江建筑 2019-8-8 发行人 2019-8-8
集团有限公司 价为 6,260 万元
5．保荐协议
发行人与东莞证券于2020年6年29月签署了《保荐协议》，委托东莞证券担
任本次发行、上市的保荐机构；在本次公开发行结束后，东莞证券继续担任公司
的保荐人，负责公司督导期内的持续督导工作。
根据信达律师核查，上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反
现行法律、法规的限制性规定，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效
力待定的情形，合法有效；上述重大合同均由发行人作为合同一方，不存在合同
主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
经信达律师查验，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜
在纠纷。
（二）侵权之债
经信达律师查验，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务
经信达律师查验，并经发行人确认，除本《律师工作报告》及发行人《招股
3-3-2-81
4-14-83
律师工作报告
说明书》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收应付款
1．前五名其他应收款情况
根据信永中和会计师出具的《审计报告》并经发行人确认，截至2020年3月
31日，发行人其他应收款账面余额为77.99万元，前五大的其他应收款情况如下：
项目 账面余额（万元） 款项性质
应扣公积金 10.04 代付款项
宁波吉利汽车研究开发有限公司 10.00 押金保证金
京东质保金 10.00 押金保证金
应扣社保 9.93 代付款项
李少华 9.82 押金保证金
合计 49.79 /
2．其他应付款情况
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2020年3月31日，发行人其他应付
款账面余额为103.77万元，主要是应付中介服务费、差旅费和水电费等。
经信达律师核查并经发行人确认，截至报告期末，发行人上述金额较大的其
他应收、应付款系因发行人及其子公司的正常生产经营活动发生，合法、有效。
综上所述，信达律师认为，发行人正在履行的重大债权债务合同合法有效，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债，发行人金额较大的其他应收、应付系正常经营活动产生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
3-3-2-82
4-14-84
律师工作报告
（一）发行人整体变更前后历次股权变更情况详见本律师工作报告第二节之
“八、发行人的股本及其演变”部分，发行人整体变更设立至今没有合并、分立、
减少注册资本的行为。
（二）报告期初至今重大资产收购、出售等情况
1．收购中山邦塑
2017年7月10日、2017年7月25日，发行人分别召开董事会、股东大会，同意
发行人收购中山邦塑100%股权。2017年8月15日，中山邦塑召开股东会，同意饶
德生将持有的中山邦塑58.22%的股权共1,310万元出资额以1,637.50万元转让给
发行人，珠海邦塑投资中心（有限合伙）将持有的中山邦塑24.44%的股权共550
万元出资额以687.50万元转让给发行人，刘明涛将持有的中山邦塑7.56%的股权
共170万元出资额以212.50万元转让给发行人，姜晓春将持的有中山邦塑7.56%的
股权共170万元出资额以212.50万元转让给发行人，陈云峰将持有的中山邦塑
2.22%的股权共50万元出资额以62.50万元转让给发行人。此次股权转让价格为
1.25元/股，根据天健会计师出具的《中山邦塑精密塑胶有限公司2016年、2017
年1-6月合并审计报告》（天健粤审[2017]1065号），截至2017年6月30日，中山
邦塑审计净资产为2,777.26万元，对应1.23元/每份注册资本。
2017年8月15日，饶德生、珠海邦塑投资中心（有限合伙）、刘明涛、姜晓
春、陈云峰分别与发行人签订了《股权转让协议书》。
2017年9月4日，中山市工商行政管理局核准了上述变更登记。本次股权转让
后，发行人持有中山邦塑100%股权，有利于发行人避免关联交易及消除同业竞
争，提高发行人的持续经营能力。
2．转让德宝体育控股权
德宝体育系由中山邦塑于2018年12月出资成立的有限责任公司，设立时注册
资本为100万元，中山邦塑持股100%，主要从事运动器材的生产和销售。
发行人为聚焦于研发、生产和销售高分子复合材料及制品的主营业务，2019
3-3-2-83
4-14-85
律师工作报告
年9月19日，通过增资方式转让了德宝体育控制权，本次增资后，德宝体育注册
资本由100万元变更为600万元，其中原股东中山邦塑以货币新增认缴注册资本50
万元，新增股东麦泳诗、叶新荣分别新增认缴注册资本360万元和90万元。2019
年9月25日，中山市工商行政管理局核准了上述变更登记，此次增资完成后，中
山邦塑持有股权比例由100%变更为25%，德宝体育变更为发行人的参股公司。
转让控股权前后，德宝体育相关资产、人员未发生重大变化；根据市场监督、税
务政府主管部门出具的守法证明，德宝体育在发行人控股期间不存在重大违法违
规行为。
2019年9月德宝体育控股权转让之后，中山邦塑存在向其销售聚丙烯材料制
品及少量尼龙制品及其他注塑制品的情况，2019年度销售金额为5.39万元，占当
期营业收入的0.02%，占比较小，相关交易已作为关联交易予以审议，不存在德
宝体育为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
3．注销邦塑投资
根据中山市市场监督管理局于2020年3月18日出具的“粤中核注通内字[2020]
第2000047432号”《核准注销登记通知书》，核准邦塑投资注销登记。
邦塑投资注销前的基本信息如下：
公司名称 中山邦塑投资控股有限公司
统一社会信用代码 91442000MA51BCJ51N
法定代表人 陈云峰
成立日期 2018 年 2 月 5 日
注册资本 27,000 万元
实收资本 0 万元
注册地址 中山市东升镇同兴东路 12 号之二
企业项目投资、企业投资咨询、投资办实业；自有物业租赁。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务及与发行人
未实际开展经营
主营业务的关系
3-3-2-84
4-14-86
律师工作报告
发行人持有 66.66%股权，中山邦塑持有 5.56%股权，杜浩明
股东结构
持有 27.78%股权
邦塑投资成立后未开展实际经营，因公司拟不再使用邦塑投资开展业务，为
减少管理成本，故将其予以注销。邦塑投资存续期间注册资本未实缴，未聘请员
工；根据市场监督、税务等、政府主管部门出具的守法证明，邦塑投资存续期间
不存在重大违法违规行为；注销期间相关资产、人员、债务处置合法合规，未产
生任何纠纷。
经信达律师核查，发行人上述收购中山邦塑、转让德宝体育控股权、注销邦
塑投资均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，
报告期初至今无其他重大资产收购、出售等情况。
（三）经信达律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行上市不涉及重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》等法律、法规和规范性文
件制定的，已经2020年3月5日发行人2020年第一次临时股东大会审议通过。
（二）报告期初至今，发行人对《公司章程》进行了九次修改，历次修改均
由股东大会审议批准并报工商部门备案。
1. 2017年2月20日，因公司经营范围变更，发行人股东大会审议通过了公司
章程修正案。
2. 2017年8月28日，因公司股份总数和注册资本增加，发行人股东大会审议
通过了公司章程修正案。
3. 2017年11月30日，因公司董事会成员及人数变更，发行人股东大会审议通
过了公司章程修正案。
4. 2017年12月25日，因公司股份总数和注册资本增加，发行人股东大会审议
3-3-2-85
4-14-87
律师工作报告
通过了公司章程修正案。
5. 2018年2月1日，因公司进一步完善公司章程相关条款，发行人股东大会审
议通过了修改《公司章程》的议案。
6. 2018年4月27日，因公司股份总数和注册资本增加，发行人股东大会审议
通过了公司章程修正案。
7. 2019年10月9日，因公司股份总数和注册资本增加，发行人股东大会审议
通过了公司章程修正案。
8．2020年3月5日，因法律、法规的变化以及发行人拟申请首次公开发行股
票并在创业板上市，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了修改《公司章
程》的议案。
9．2020年4月1日，因公司经营范围变更，发行人股东大会审议通过了公司
章程修正案。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人上述章程修订已履行法定程序，《公
司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）为本次发行上市，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法
规和规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草
案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人2020年第
二次临时股东大会审议通过，并经第二届董事会第二十三次会议审议修订。
发行人现行有效的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中
关于利润分配的相关政策注重给予投资者合理的投资回报，有利于保护投资者的
合法权益，对发行人的股利分配作出了具体安排，从而保证了发行人股利分配政
策的连续性和稳定性。经核查，信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》及
《招股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股
东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力，具备持续分红能力，发行人制定的
3-3-2-86
4-14-88
律师工作报告
股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
综上所述，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程
序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；报告期内发行人《公司章程》
的修改履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
发行人《公司章程（草案）》是按有关制定上市公司章程的规定起草的，履行了
必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图和信达律师查验，发行人根据其生产经营的特
点建立了健全的组织机构。
1. 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。
股东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并
报告工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。
2. 董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
3. 发行人建立了独立董事、董事会秘书制度。
4. 发行人设总经理，负责公司日常经营管理工作，并根据经营需要，设立
了相关生产管理部门。
5. 根据信达律师查验，并经发行人确认，相关机构和人员能够依法履行职
责。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
3-3-2-87
4-14-89
律师工作报告
1. 发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通
知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的
规定。
2. 发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制
定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规
定，以确保董事会高效运作和科学决策。
3. 发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制
定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规
定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
综上所述，信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期初至今召开了23次股东大会、27次董事会、22次监事会，
经查验发行人报告期初至今历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会
议通知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人报告期初至今
历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
（四）根据发行人提供的资料及信达律师查验，发行人股东大会及董事会历
次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1. 发行人现有董事7名，分别为：饶德生、陈云峰、黎冰妹、尧贵生、饶莉、
赵建青、刘玉招，均由发行人股东大会选举产生，其中饶德生为董事长，饶莉、
3-3-2-88
4-14-90
律师工作报告
赵建青、刘玉招为独立董事。
2. 发行人现有监事3名，分别为：李剑英、许树东、陈若垠，其中：李剑英、
许树东为股东代表监事，经发行人股东大会选举产生；陈若垠为职工代表监事，
经职工代表大会选举产生；李剑英为监事会主席，经发行人第二届监事会第一次
会议选举产生。
3. 发行人现任高级管理人员为：总经理饶德生，副总经理兼董事会秘书陈
云峰，财务总监魏国光。发行人现任高级管理人员系经发行人董事会聘任。发行
人有2名高级管理人员担任董事，没有超过公司董事总数的1/2。
4. 根据董事、监事和高级管理人员的访谈记录及相关专业资格证书、声明
与承诺，并经信达律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。上述人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况
1. 董事变化情况
2018年1月1日至今，发行人董事会成员为饶德生、陈云峰、尧贵生、黎冰妹、
赵建青、饶莉、刘玉招，其中赵建青、饶莉、刘玉招为独立董事。
近两年发行人的董事未发生变动。
2. 监事变化情况
2018年1月1日至今，发行人监事会成员为李剑英、许树东、陈若垠，其中李
剑英为监事会主席，陈若垠为职工代表监事。
近两年发行人的监事未发生变动。
3. 高级管理人员变化情况
3-3-2-89
4-14-91
律师工作报告
2018年1月1日至2018年1月15日，发行人高级管理人员为总经理饶德生。
2018年1月16日，发行人召开第二届董事会第九次会议，同意聘任陈云峰为
董事会秘书兼副总经理、聘任魏国光先生为财务总监，本次新增高级管理人员系
进一步完善公司治理结构而增设。
信达律师认为，发行人近两年高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性
文件的规定，该变化履行了必要的法律程序，不构成重大变化，且上述变化对发
行人的生产经营未造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
2017年11月，发行人2017年第六次临时股东大会选举饶莉、赵建青、刘玉招
担任公司独立董事，作为发行人第二届董事会成员。
经信达律师查验独立董事和其提名人的声明、独立董事简历、相关专业资格
证书等资料，信达律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联
交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人执行的税种税率
据信永中和会计师出具的《审计报告》及发行人的说明，并经信达律师核查，
报告期内，发行人执行的主要流转税税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
根据产品销售收入、应税劳务收入及应
增值税 税服务收入计算销项税额，并扣除当期 17%、16%、13%
允许抵扣的进项税额后的余额
城市维护建设税 当期应缴流转税额 7%、5%
教育费附加 当期应缴流转税额 3%
3-3-2-90
4-14-92
律师工作报告
税种 计税依据 税率
地方教育费附加 当期应缴流转税额 2%
注：根据财政部、税务总局发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），
公司发生增值税应税销售行为，自2018年5月1日起，原适用17%税率的，税率调整为16%；
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总
局 海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税
销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。
报告期内，发行人及其子公司企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
奇德新材 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
中山邦塑 15.00% 15.00% 15.00% 25.00%
宝贝天使 20.00% 20.00% 25.00% 25.00%
邦塑投资 25.00% 25.00% 25.00% /
韶关邦塑 20.00% 20.00% 20.00% /
德宝体育 / 20.00% 20.00% /
邦塑模具 20.00% 20.00% 20.00% /
香港奇德 16.50% 16.50% 16.50% 16.50%
经核查，信达律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内子公
司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
发行人于 2015 年 9 月 30 日通过高新技术企业资格复审，取得编号为
GF201544000056 的《高新技术企业证书》（有效期自 2015 年 9 月 30 日至 2018
年 9 月 30 日），并于 2018 年 11 月 28 日通过高新技术企业重新认定，取得编号
为 GR201844004299 的《高新技术企业证书》（有效期自 2018 年 11 月 28 日至
2021 年 11 月 28 日），发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度享
受减按 15%征收企业所得税的优惠政策。同时，发行人还享受研发费用加计扣除
的税收优惠。
3-3-2-91
4-14-93
律师工作报告
2018年11月28日，发行人子公司中山邦塑取得由广东省科学技术厅、广东省
财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201844010388），有效期三年。发行人子公司中山邦塑2018年度、2019年度
及2020年度减按15%征收企业所得税的优惠政策。
根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税〔2018〕77号）的规定，对年应纳税所得额低于100万元（含）的
小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得
税。邦塑模具、韶关邦塑、邦塑投资和德宝体育2018年度符合小型微利企业的标
准，适用的企业所得税率为20%。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部
分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所
得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额。邦塑模
具、宝贝天使、邦塑投资和韶关邦塑2019年度、2020年1-3月，及德宝体育2019
年度符合小型微利企业的标准，适用的企业所得税率为20%。
根据《关于继续执行少数民族自治地区企业所得税优惠政策的复函》（粤财
法〔2017〕11号）的规定，韶关邦塑2018年和2019年、2020年免征应缴纳所得税
中属于地方分享部分即40%，按60%缴纳。
报告期内，公司主要税收政策及享受的主要税收优惠未发生重大变化，公司
享受的税收优惠金额占当期利润总额的比例不高，公司经营成果对税收优惠政策
不存在严重依赖，相关税收优惠不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
信达律师查验后认为，发行人及其子公司所享受的上述税收优惠政策符合现
行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
经信达律师核查，报告期内，发行人获得的重要财政补贴（20万元以上）具
3-3-2-92
4-14-94
律师工作报告
体如下表所示：
单位：万元
年度 主体 补助项目 金额 依据文件
《江门市工业和信息化局关于下达
2020 耐击穿纳米尼龙复合
发行 2020 年省级促进经济高质量发展专
年 1-3 材料的制备及产业化 161.5
人 项（工业企业转型升级）产业创新能
月 研究
力和平台建设资金项目计划的通知》
《江门市工业和信息化局关于江门市
发行 奇德科技—螺杆技术
80 2018 年第一批工业企业技术改造项
人 改造技术改造项目
目事后奖补资金拟安排计划的公示》
工业互联网平台实现
发行 《关于 2019 年江门市工业互联网标
奇德股份精益制造智 82
2019 人 杆示范项目拟扶持名单的公示》
年度 能管理系统
《关于下达高新技术企业认定补助资
高新技术企业认定补
20 金经费（第一批）的通知》（中山科
助资金经费（第一批）
中山 发〔2019〕219 号）
邦塑 小汽车儿童安全座椅 《关于 2019 年中山市工业发展专项
生产线增资扩产技术 69.62 资金（技术改造专题）项目拟资助计
改造项目 划的公示》
《关于 2017 年省科技发展专项资金
发行 2017 年企业研究开
31.62 （企业研究开发补助资金）项目计划
人 发补助资金
的公示》
2018 《关于下达 2017 年中山市第三批科
年度 2017 年中山市第三
50 技创新券兑现资金的通知》（中山科
批科技创新券
中山 发[2018]116 号）
邦塑 中山市 2018 年高端
《关于中山市 2018 年高端装备制造
装备制造产业发展资 65.8
产业发展资金拟资助项目的公示》
金
2016 年第五届中国 《广东省科学技术厅关于举办第五届
创新创业大赛（广东 中国创新创业大赛（广东赛区）暨第
2017 发行 赛区）暨第四届“珠江
20 四届“珠江天使杯”科技创新创业大赛
年度 人 天使杯”科技创新创
业大赛—新材料行业 的通知》（粤科函规财字〔2016〕743
企业组三等奖 号）
3-3-2-93
4-14-95
律师工作报告
《关于下达 2015 年省级前沿与关键
嵌入式高致密度纳米
技术创新专项资金科技型中小企业技
增强复合尼龙材料的 80
术创新项目资金的通知》（江财工
研发与制备
[2015]99 号）
《广东省科学技术厅、广东省财政厅
广东省 2016 年第一
关于广东省 2016 年第一批高新技术
批高新技术企业培育 30
企业培育库拟入库企业及奖补项目计
库拟入库企业奖补
中山 划的公示》（粤科公示〔2016〕18 号）
邦塑 中山市 2017 年先进 《关于中山市 2017 年先进装备制造
装备制造业发展专项
业发展专项资金——工作母机制造业
资金——工作母机制 23.65
发展专题（鼓励购买工作母机）拟资
造业发展专题（鼓励
购买工作母机） 助项目的公示》
信达律师查验后认为，发行人享受的财政补贴具有相应依据，取得了相关部
门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人纳税情况
2017年3月28日，江门市江海区地方税务局出具《税务处理决定书》（江海
地税稽处[2017]3号），发行人2013年应补缴房产税4470.88元，对未按照税法规
定期限缴纳的税款按日加收万分之五的滞纳金。信达律师核查后认为，发行人所
缴纳的滞纳金系《税收征收管理法》的税款征收行为，不构成行政处罚；且发行
人上述补缴税款情形所涉金额较小，发行人已及时补缴该等欠缴税款，未受到税
务机关处罚，不属于重大违法、违规行为。
根据国家税务总局江门市江海区税务局、国家税务总局中山市税务局东升税
务分局出具的《涉税征信情况》，发行人及其子公司邦塑模具、宝贝天使在报告
期内、中山邦塑2020年1月1日至2020年4月30日没有因税务问题受到该局处罚记
录。根据国家税务总局乳源瑶族自治县税务局第一税务分局、国家税务总局中山
市税务局东升税务分局出具的《涉税征信情况》，发行人子公司韶关邦塑报告期
内、中山邦塑2017年1月1日至2019年12月31日暂未发现存在税收违法违章行为。
信达律师查验后认为，发行人及其境内子公司近三年依法纳税，不存在受到
税务部门行政处罚的情形。
3-3-2-94
4-14-96
律师工作报告
根据人文律师事务所（有限法律责任合伙）于2020年6月18日出具的《法律
意见书》：“根据董事确认函，香港奇德未有欠缴任何应缴付之税项，亦未收到
税务机关的处罚或存在税务纠纷”。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准以及劳动保障
（一）环境保护
1．环境保护审批情况
根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人的主营业务为高性能高分子
复合材料及其制品、精密注塑模具的研发、生产和销售，不属于重污染行业，且
发行人及其子公司中从事生产的主体均已就现有的生产项目依法履行了环境影
响审批相关的法律程序，具体情况如下：
企业
建设项目名称/产品产量 批复文号 验收文号
名称
奇德 塑料粒生产项目：年产塑料粒成 江海环验
江环建[2005]263号
新材 品2,000吨 [2010]03号
厂区布局规划调整建设项目 江环海[2011]76号 注1
改性塑料生产扩建项目：年产改
江环验[2016]29
性塑料粒成品2,000吨增至 江环审[2016]35号
号
20,000吨
中山 新建项目：年产童车配件700吨， 中（升）环建表[2015]0021号、 中（升）环验表
邦塑 电器产品配件300吨 中（升）环建登[2015]00184号 [2016]7号
新建项目（二期）、改扩建项目
（一期），改扩建后：取消童车 中（升）环验表
中（升）环建表[2019]0017号
配件的生产，年产电器产品配件 [2019]93号
2950吨，童车8万吨
邦塑 中（升）环验表
年产模具400套 中（升）环建表[2019]0048号
模具 [2019]132号
注1：2011年8月10日，江门市环境保护局江海分局出具符合环保要求的验收意见。
注2：2020年4月9日，中山市生态环境局向中山邦塑出具《关于防疫产品说明的复函》：
你公司生产“无纺布、护目镜、熔喷布、体温计”生产项目属于《关于做好新型冠状病毒感染
肺炎疫情防控期间有关建设项目环境影响评价应急服务保障的通知》（环办环评函[2020]56
号）中的“三类建设项目”，可以适用该规定豁免环境影响评价手续，对疫情结束后仍需使用
的，实行环境影响评价“告知承诺制”，或先开工后补办手续。
注3：根据发行人于2020年4月13日填报，江门市生态环境局江海分局回复同意办理的《江
门市建设项目环境影响评价文件审批承诺制申请表》，发行人年产量2000吨熔喷布生产项目
3-3-2-95
4-14-97
律师工作报告
符合《广东省生态环境厅印发<关于应对新冠肺炎疫情优化生态环境保护服务支持企业复工
复产的若干措施>的通知》（粤环函〔2020〕58号）要求，可以豁免环境影响评价手续；对
疫情结束后仍需使用的，需补办环评手续。
2．污染物排放许可
截至本律师工作报告出具日，发行人、子公司中山邦塑现持有排污许可证，
子公司中山邦塑、邦塑模具已完成固定污染源排污登记，具体情况如下：
序号 持证主体 登记编号 核发单位 有效期至
江门市江海区环境
1 奇德新材 4407042011300958 2022 年 5 月 8 日
保护局
1442000692481609 全国排污许可证管
3 中山邦塑 2025 年 3 月 12 日
8001W 理信息平台
91442000MA51C32 全国排污许可证管
4 邦塑模具 2025 年 3 月 9 日
89E001W 理信息平台
3．危险废物处置情况
（1）2020年3月10日，公司与江门市崖门新财富环保工业有限公司签订《危
险废物处理处置服务合同》（合同号：XHK-SC-1-20203102），约定由江门市崖
门新财富环保工业有限公司负责处理公司产生的危险废物（主要包括：废矿物油、
有机树脂废物、废活性炭），有效期自2020年3月10日至2021年3月9日。经核查，
江门市崖门新财富环保工业有限公司具备广东省生态环境厅出具的编号为
“440705190925”的《危险废物经营许可证》以及编号为“粤交运管许可珠字
440400020610号”的《道路运输经营许可证》，具备处理危险废物资质。
（2）2019年7月20日，中山邦塑与中山市宝绿工业固体危险废物储运管理有
限公司签订《危险废物处理服务合同》（合同编号：ZSBLWF22190718A06），
约定由中山市宝绿工业固体危险废物储运管理有限公司负责处理中山邦塑产生
的危险废物（主要包括：废机油、废乳化液、废包装物、含油金属碎屑、废活性
炭、废抹布），有效期自2019年7月18日至2020年7月17日。经核查，中山市宝绿
工业固体危险废物储运管理有限公司具备广东省生态环境厅出具的编号为
“442000120704”的《危险废物经营许可证》以及编号为“粤交运管许可肇字
442000092621号”的《道路运输经营许可证》，具备处理危险废物资质。
3-3-2-96
4-14-98
律师工作报告
（3）2019年9月20日，邦塑模具与中山市宝绿工业固体危险废物储运管理有
限公司签订《危险废物处理服务合同》（合同编号：ZSBLWF22190919A01），
约定由中山市宝绿工业固体危险废物储运管理有限公司负责处理中山邦塑产生
的危险废物（主要包括：废火花油、废机油、废切削液、废油金属、废抹布、废
碳渣、废包装物），有效期自2019年9月19日至2020年9月18日。经核查，中山市
宝绿工业固体危险废物储运管理有限公司具备广东省生态环境厅出具的编号为
“442000120704”的《危险废物经营许可证》以及编号为“粤交运管许可肇字
442000092621号”的《道路运输经营许可证》，具备处理危险废物资质。
4．环境保护守法情况
根据江门市生态环境局于2020年4月15日出具的《关于政府信息公开申请的
答复》：发行人自2017年1月1日至2020年4月15日在生态环境方面无受到行政处
罚或移送司法审查的记录。
根据中山市生态环境局于2020年5月6日出具的《关于协助提供中山邦塑精密
塑胶有限公司等企业环保守法情况的复函》：中山邦塑2017年1月1日至今未因环
境违法行为受到我局行政处罚；邦塑模具2018年2月13日至今未因环境违法行为
受到我局行政处罚；宝贝天使2017年5月3日至今未因环境违法行为受到我局行政
处罚。
经信达律师查询发行人及其子公司所在地的环保主管部门网站的相关信息
并经发行人确认，未发现发行人及其子公司最近三年存在因违反环保规定而受到
行政处罚的情形。
5．募集资金拟投资项目的环保批复情况
发行人募集资金拟投资项目的环保批复情况请见本《律师工作报告》第二节
之“十九、发行人募集资金的运用”。
综上所述，信达律师认为，发行人的生产经营活动符合相关法律、法规和其
他规范性文件中规定的环境保护要求，最近三年未因违反环境保护方面的法律、
3-3-2-97
4-14-99
律师工作报告
法规和规范性文件而被处罚。
（二）产品质量、技术标准
发行人主要从事改性尼龙、改性聚丙烯为主的高性能高分子复合材料及其制
品、精密注塑模具的研发设计、生产和销售及相关服务。发行人根据公司实际生
产经营情况制定了相关的产品质量内部控制制度，发行人及其子公司中山邦塑已
通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理管理体系认证。
根据江门市市场监督管理局、中山市市场监督管理局、乳源县市场监督管理
局出具的证明或复函，以及信达律师在相关政府部门的网站核查，并经发行人确
认，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，近三年来
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处
罚的情况。
（三）劳动关系及劳动保障
1．发行人及其境内子公司执行社会保险及住房保障政策的情况
（1）根据发行人提供的员工名册并经发行人确认，截至2020年3月31日，发
行人及其子公司员工人数为352人。
（2）根据信达律师核查并经发行人确认，截至2020年3月31日，发行人及其
子公司为319人缴纳了养老保险、医疗保险，为318人缴纳了工伤保险、失业保险、
生育保险，为321人缴纳了住房公积金。
发行人及其境内子公司未为33人缴纳养老保险、医疗保险的原因是7人为退
休返聘人员，2人为自愿放弃，24人为正在办理的新入职员工。发行人及其境内
子公司未为34人缴纳工伤保险、失业保险、生育保险的原因是8人为退休返聘人
员，2人为自愿放弃，24人为正在办理的新入职员工。发行人及其境内子公司未
为31人缴纳住房公积金的原因是5人为退休返聘人员，2人为自愿放弃，24人为正
在办理的新入职员工。
3-3-2-98
4-14-100
律师工作报告
（3）根据发行人及其境内子公司的人力资源和社会保障主管部门及住房公
积金主管部门出具的相关证明，并经信达律师在发行人及其境内子公司的人力资
源和社会保障主管部门及住房公积金主管部门的官方网站检索，报告期内该等公
司均不存在违反国家、地方有关人力资源社会保障、住房公积金方面的法律、法
规、规章而被处罚的情况。
2．根据人文律师事务所（有限法律责任合伙）于2020年6月18日出具的《法
律意见书》：“根据董事确认函，香港奇德并无雇员，无需支付任何香港强制性
公积金”。
3．实际控制人关于社会保险、住房公积金事项的承诺
发行人实际控制人饶德生已作出承诺：如果发行人及其子公司所在地社保及
住房公积金主管部门要求发行人及其子公司对以前年度的员工社保或住房公积
金进行补缴或发行人及其子公司因未为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担
任何罚款和损失，本人将在无需发行人支付对价的情况下代发行人全部承担。若
本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂
不分配，直至本人履行完本承诺为止；本人在违反承诺期间持有的公司股份不得
转让。
报告期内，发行人虽存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，但鉴于发行
人及各子公司已获得管理部门出具的合规证明，且发行人主要股东书面承诺全额
承担因为欠缴社会保险或住房公积金而被相关部门要求补缴，或因未足额缴纳需
承担任何罚款或损失，信达律师认为，发行人欠缴社会保险费、住房公积金的情
形不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）安全生产
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司中，发行人、中山邦塑、邦
塑模具存在生产环节。
根据江门市江海区应急管理局出具的《证明》：发行人自2017年1月1日至2019
3-3-2-99
4-14-101
律师工作报告
年5月19日期间，未发现重大安全生产隐患和发生生产安全事故，没有因违反安
全生产相关的法律法规而被我局查处的记录记录情况。
根据中山市应急管理局东升分局出具的《证明》：中山邦塑、邦塑模具自2017
年1月1日至2020年4月30日，没有因违反安全生产监督管理法律、法规而受到我
分局行政处罚。
根据江门市江海区应急管理局、中山市应急管理局东升分局出具的证明，以
及信达律师在相关政府部门的网站核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因
违反安全生产等方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目
发行人本次发行为首次公开发行，经发行人2020年第二次临时股东大会审议
通过，发行人本次发行的募集资金，扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
投资总额 募集资金投入 实施主体
序号 项目名称
（万元） （万元）
高性能高分子复合材料智
1 17,146.14 17,146.14 奇德新材
能制造项目
2 精密注塑智能制造项目 11,178.61 11,178.61 奇德新材
3 研发中心建设项目 4,301.75 4,301.75 奇德新材
合 计 32,626.50 32,626.50 /
在本次募集资金到位前，公司将根据各项目实际进度，通过自有资金和银行
贷款先期支付上述项目款项。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用
后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行实际募集资金净
额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。
经核查，信达律师认为，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，
上述募集资金拟投资的项目符合有关法律、法规和规范性文件规定的国家产业政
策的要求。
3-3-2-100
4-14-102
律师工作报告
（二）发行人募集资金投资项目取得的相关批准或备案
序号 项目名称 项目备案证编号 环评批复
1 高性能高分子复合材料
2019-44074-29-03-081021 江江环审[2020]29 号
智能制造项目
2 精密注塑智能制造项目 2019-44074-29-03-081022 江江环审[2020]30 号
3 研发中心建设项目 2019-44074-29-03-081023 江江环审[2020]28 号
经核查，信达律师认为，发行人募集资金拟投资的项目均已取得有权部门的
批准或备案。
（三）募集资金使用项目用地
根据发行人提供的募投项目可行性研究报告，募集资金投资项目用地均位于
江门市高新区连海路与彩虹路交界东南侧地段，发行人已通过出让方式取得该项
目用地的《中华人民共和国不动产权证书》（产权证号：粤（2019）江门市不动
产权第1026027号），用途为工业用地，土地总面积为33,115.52㎡，募投用地符
合土地政策、城市规划。
（四）根据发行人说明并经核查，发行人上述募集资金拟投资的项目均由发
行人建设，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
（五）根据信达律师查验，并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项
目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人已
建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》，并经发行人确认，发行人的业务发展目标为：
“在技术创新方面，本公司将以实施知识产权战略、提升自主创新能力为主
线，大力开发具有自主知识产权的关键技术与核心技术，培养和吸引一流技术专
业人才，逐步实现与国际一流企业在高分子材料技术领域的接轨。
3-3-2-101
4-14-103
律师工作报告
在管理优化方面，本公司将建立起一支较强创新意识与市场开拓能力的管理
团队，通过科学、精细的管理模式实现同行业管理领先。公司将从组织体系、质
量、成本等方面全面提升公司管理体系、管理方法的优化，保证企业健康发展、
提高公司效益。
在市场开拓方面，本公司将依托对中国国情和各领域用户的深入了解，快速
响应客户的需求，赢得更多国内市场份额；同时加强与上下游专业厂商的全面协
作，逐步建设长期稳定的原料供应和成品销售渠道。
本公司将抓住下游行业消费升级和需求增长带动高分子复合材料用量快速
增长的历史机遇，进一步巩固公司在高分子复合材料领域的竞争优势，吸收引进
先进技术，丰富产品结构和种类，生产研制性能优异、质量稳定的高性能高分子
复合材料及其制品，成为该行业国内领先乃至国际一流的企业。”
信达律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人尚未了结的标的金额30
万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
1．2020年4月17日，广东省江门市江海区人民法院作出“（2020）粤0704民
初496号”《民事判决书》，判决结果如下：“被告广东顺德毅丰新材料有限公司
于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款384,595元及利息给原告奇德新
材，被告李亦胜对本判决的债务承担连带清偿责任”。因被告广东顺德毅丰新材
料有限公司和李亦胜均被列入失信被执行人，公司管理层预计无法收回该笔货
款，公司基于谨慎性考虑，对该笔款项已全额计提坏账准备。
2．2016年6月17日，中山市第一人民法院裁定受理中山孟昌摄影器材有限公
司（以下简称：“孟昌公司”）破产清算一案（案号为（2016）粤2071民破9号），
并指定广东万里海天律师事务所担任孟昌公司的管理人。2020年1月17日，中山
3-3-2-102
4-14-104
律师工作报告
市第一人民法院出具了“（2016）粤2071民破9号之九”《民事裁定书》，确认奇
德新材债权总额为100万元，为普通债权。截至本律师工作报告出具日，该案件
仍在破产清算程序中。根据发行人的说明，2015年末，因孟昌公司的实际经营者
已相继潜逃，公司对孟昌公司所欠货款已计提坏账准备的100万元予以核销，确
认坏账损失。
信达律师认为，上述案件标的金额所涉标的占发行人资产、净资产、收入等
指标的比例较小，不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，不构成重大诉讼
案件，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）根据发行人及其子公司填写的调查表及相关资料，并经信达律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的
由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事
诉讼的情况。
（三）根据持有发行人5％以上股份的股东及发行人的实际控制人出具的调
查表或经对其进行访谈，并经信达律师核查，截至本律师工作报告出具日，持有
发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见
的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑
事诉讼的情况。
（四）根据发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员出具的调查
表或经对其进行访谈，并经信达律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在尚未了结的或可预见的由其
作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼
的情况。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师未参与《招股说明书》的编制，仅审阅了《招股说明书》，特别对
《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容予以审慎阅读。信
达律师认为，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容
3-3-2-103
4-14-105
律师工作报告
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十三、需要说明的其他问题
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，并结合发行人的实际情况，发行
人及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员就本次发行涉及的有关事项作出了相应的承诺，该等承诺包含了相应的约
束措施，具体如下：
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺及其约束措施
1. 发行人所有股东均签署了股份锁定承诺。
2. 持有发行人5%以上股份的股东均签署了锁定期满后的股份持股意向及减
持意向承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措施。
3. 发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事、高级管理人员，
就所持股票锁定期满后两年内的减持价格（若减持），及公司上市后6个月内如
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月等相关事项出具了承
诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措施。
（二）关于股价稳定措施的承诺及其约束措施
1. 发行人已制定了公司上市后36个月内公司股价低于每股净资产时稳定公
司股价的预案，该预案已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，预案内
容包括发行人启动公司回购股票的条件、回购股票的程序、回购金额等，预案中
包含了违反该等内容的约束措施。
2. 发行人控股股东、实际控制人就稳定公司股价措施的有关事宜，包括增
持发行人股份的程序、金额及违反该等承诺的约束措施，出具了承诺。
3. 发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员就稳定公司股价措施的有
3-3-2-104
4-14-106
律师工作报告
关事宜，包括增持发行人股份的程序、金额及违反该等承诺的约束措施，出具了
承诺。
（三）关于信息披露不存在重大瑕疵的承诺及其约束措施
1. 发行人已就本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全
部新股；本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失等有关事项出具了
承诺，承诺中包含了违反该承诺的约束措施。
2. 发行人控股股东、实际控制人已就本次公开发行股票的招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失等有关事项出具了承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措
施。
3. 发行人董事、监事、高级管理人员已就本次公开发行股票的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失等有关事项出具了承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约
束措施。
（四）关于本次发行涉及的承诺事项及其约束措施的结论性意见
经信达律师查验，本次发行涉及的上述承诺事项及其约束措施，已由相关承
诺主体签署，内容合法、有效，符合有关法律、法规及《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》等规范性文件的规定；发行人作出上述承诺及其约束措施已
经履行了必要的决策程序，发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员均为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立且有效存续的企业，其作出上
述承诺及其约束措施符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
3-3-2-105
4-14-107
律师工作报告
基于上述事实，信达律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性
文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行
为，发行人《招股说明书》引用信达出具的法律意见书和律师工作报告的内容适
当。
本律师工作报告一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
3-3-2-106
4-14-108
律师工作报告
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 曹平生
李运
年 月 日
3-3-2-107
4-14-109
