奇德新材：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-04-30
关于
广东奇德新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
中国 广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目 录
释义................................................................ 2
第一节 律师声明.................................................... 5
第二节 正文........................................................ 7
一、本次发行上市的批准和授权.................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格................................ 7
三、本次发行上市的实质条件...................................... 7
四、发行人的设立............................................... 11
五、发行人的独立性............................................. 11
六、发起人和股东（实际控制人）................................. 13
七、发行人的股本及演变......................................... 14
八、发行人的业务............................................... 15
九、关联交易及同业竞争......................................... 16
十、发行人的主要财产........................................... 17
十一、发行人的重大债权债务..................................... 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................... 20
十三、发行人公司章程的制定与修改............................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................... 22
十六、发行人的税务............................................. 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................... 23
十八、发行人募集资金的运用..................................... 23
十九、发行人业务发展目标....................................... 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................... 23
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......................... 24
二十二、需要说明的其他问题..................................... 24
第三节 本次发行上市的总体结论性意见............................... 25
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法律意见书
释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
奇德新材/股份公司/
指 广东奇德新材料股份有限公司
公司/发行人
奇德有限 指 江门市奇德工程塑料科技有限公司，系发行人前身
江门市邦德投资有限公司，曾用名为“江门市邦德投资股
邦德投资 指
份有限公司”，系发行人股东之一
奇德控股 指 广东奇德控股有限公司，系发行人股东之一
奇德（珠海）商业中心（有限合伙），曾用名为“珠海奇
珠海奇德 指
德投资中心（有限合伙）”，系发行人股东之一
珠海邦塑科技企业（有限合伙），曾用名为“珠海邦塑投
珠海邦塑 指
资中心（有限合伙）”，系发行人股东之一
广东粤科汇盛创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
粤科汇盛 指
人股东之一
中山邦塑 指 中山邦塑精密塑胶有限公司，系发行人全资子公司
香港奇德 指 奇德科技（香港）有限公司，系发行人全资子公司
宝贝天使 指 广东宝贝天使儿童用品有限公司，系发行人控股子公司
邦塑模具 指 广东邦塑汽车精密模具有限公司，系发行人控股子公司
韶关邦塑 指 韶关邦塑科技有限公司，系发行人控股子公司
德宝体育 指 中山市德宝体育用品有限公司，系发行人参股公司
中山邦塑投资控股有限公司，注销前系发行人控股子公
邦塑投资 指
司
子公司 指 与发行人合并财务报表的子公司
A股 指 境内发行上市的人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公
律师工作报告 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公
法律意见书 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
信永中和会计师出具的 XYZH/2020GZA30214 号《审计
《审计报告》 指
报告》
《内部控制鉴证报 信永中和会计师出具的 XYZH/2020GZA30215 号《内部
指
告》 控制的鉴证报告》
《公司章程》 指 现行有效的《广东奇德新材料股份有限公司章程》
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法律意见书
《公司章程（草案）》 指 《广东奇德新材料股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中华人民共和国，在本律师工作报告中，未包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商 指 东莞证券股份有限公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
江门市工商局 指 江门市工商行政管理局
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异系因四舍五入造成的。
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东奇德新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首意字[2020]第 013 号
致：广东奇德新材料股份有限公司
广东信达律师事务所接受广东奇德新材料股份有限公司的委托，担任其本次
发行上市的特聘专项法律顾问。信达根据《证券法》《公司法》《管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的
要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见
书》。
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法律意见书
第一节 律师声明
一、信达律师是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生
或者存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规及中
国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和
法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及《法律意见
书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证
言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或
者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》
《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》和
《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
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法律意见书
六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用《律师工作报告》
或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
七、《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使
用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内
容合法、有效。
（二）发行人股东大会对董事会授权办理公司本次发行上市有关事宜的授权
范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚待深交所审核、中国证监会同意注册和深交所
同意上市挂牌交易。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由奇德有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，于2014年8月11日在江门市工商局变更登记，持续经营时间已超过3年。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，信达律师认为，发行人系依法设立、合法存续且持续经营三年以
上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行 A 股，经信达律师查验，发行人本次
发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规
定的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1．根据发行人《招股说明书》及 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发
行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的 A 股，每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市
方案已经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
3．根据发行人相关股东大会文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
4．根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，且
如律师工作报告第二节之“六、发行人的独立性”及“九、发行人的业务”部分所述，
发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
5．根据信永中和会计师出具的《审计报告》发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6．根据发行人主管政府部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人的无
犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的调查表或访谈笔录，并经信
达律师通过网络检索进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件
1．如律师工作报告第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人相关股东大
会文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会
制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更设立以来
的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，并经信达律师核查，上述相关机构
和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册办法》第十条的规定。
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2．根据信永中和会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册
办法》第十一条第（一）款的规定。
3．根据信永中和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合
《注册办法》第十一条第（二）款的规定。
4．如律师工作报告第二节之“六、发行人的独立性”及“十、关联交易及同业
竞争”部分所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二
条第（一）款的规定。
5．如律师工作报告第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”、“九、发
行人的业务”及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发
行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；根据发行人的工商登记资料，并向发行人股东进
行访谈，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
6．如律师工作报告第二节之“十一、发行人的主要财产”、“十二、发行人的
重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
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7. 根据公司当地市场监督、税务、国土、社保、安监和住房公积金等有关部
门出具的证明，公司最近三年无重大违法行为；公司主营业务为高性能高分子复
合材料及制品的研发、生产和销售，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人
生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第
十三条第一款的规定。
8. 根据发行人主管政府部门出具的无违规证明、发行人实际控制人户口所在
地或经常住所地公安机关出具的无犯罪证明、发行人及其控股股东、实际控制人
的调查表或访谈笔录，并经信达律师通过网络检索进行核查，最近三年内，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员户口所在地或经常住所地公安机关
出具的无犯罪证明、访谈笔录，并经信达律师核查，发行人董事、监事、高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1. 如上文“（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件”所
述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1 第（一）项
的规定。
2. 根据发行人工商登记资料、《招股说明书》及发行人 2020 年第二次临时股
东大会决议，发行人本次发行前的股份总数为 6,312 万元，本次拟向社会公开发行
的股份数不超过 2,104 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，发行人本次公开
发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》2.1.1 第（二）项、
第（三）项的规定。
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3. 根据发行人《招股说明书》、信永中和会计师出具的《审计报告》及信达
律师查验，发行人 2018 年、2019 年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 3,458.70 万元、4,857.57 万元，2019 年营业收入为 26,930.59 万元，
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《上市规则》2.1.1 第（四）
项及 2.1.2 第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由奇德有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
于2014年8月11日在江门市工商局变更登记。经信达律师查验，信达律师认为：
（一）除律师工作报告第二节之“五、发行人的设立”已披露事项外，发行人
设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、
法规和规范性文件的规定，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。
（二）发起人所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人的设立已履行了有关评估、验资等必要程序，符合《公司法》
《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定，形成的决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技
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术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至律师工作报
告出具日，发行人不存在被股东及其他关联方违规占用资产及其他资源的情形。
（二）发行人的人员独立
1. 经信达律师抽查发行人劳动合同、社会保险及住房公积金缴费记录，并经
发行人确认，发行人实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工
资管理制度，并独立于控股股东及其他股东。
2. 根据高级管理人员访谈笔录、发行人确认，发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立
1. 经发行人确认，并经信达律师查验，发行人已建立独立的财务核算体系、
能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
2. 发行人拥有独立的银行账户，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户。
（四）发行人的机构独立
1. 根据发行人《公司章程》、报告期初至今历次股东大会、董事会及监事会
决议等文件及发行人确认，并经信达律师核查，发行人建立了股东大会、董事会、
监事会等决策及监督机构，并规范运行。
2. 发行人按照自身经营管理的需要，独立设置了相应的生产经营管理部门，
该等部门均按照《公司章程》及其他内部控制制度的规定，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；经
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法律意见书
营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预
发行人机构设置的情况。
（五）发行人的业务独立
根据信永中和会计师出具的《审计报告》，控股股东、实际控制人出具的《广
东奇德新材料股份有限公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，
发行人确认，并经信达律师查验，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
综上所述，信达律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业
务独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由奇德有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
发行人的发起人为饶德生、江门市邦德投资股份有限公司、陈栖养、陈云峰。
信达律师核查后认为，发行人的发起人具有《公司法》等法律、法规和规范
性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
发行人现有股东10名，其中企业股东5名，分别为邦德投资、粤科汇盛、奇德
控股、珠海奇德、珠海邦塑；自然人股东5名，分别为饶德生、陈云峰、陈栖养、
刘明涛、姜晓春。
综上所述，信达律师核查后认为：
1. 发行人企业股东均合法设立且有效存续；各股东均具有《公司法》等法律、
法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
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2. 发行人的股东共10名，均在中国境内有住所。股东的人数、住所、出资比
例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
经核查，本次发行上市前，公司的股本总额为6,312.00万股，饶德生直接持有
公司44.36%的股份，通过邦德投资和奇德控股分别间接控制公司18.38%、5.30%
的股份，饶德生实际支配的有表决权股份合计占公司总股本的68.04%，且担任公
司董事长、总经理职务，为公司的控股股东、实际控制人。
黎冰妹为发行人董事，并持有邦德投资10％的股权，于2020年3月1日与饶德
生签署了《一致行动协议》，约定对公司的生产经营及其他重大决策事项依法行
使投票权及决策权时，黎冰妹须以饶德生意见为准行使投票权及决策权。
报告期初至今，饶德生实际支配的有表决权股份合计占公司总股本的比例一
直高于50%，且一直担任公司董事长、总经理职务。因此，公司的实际控制人最
近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人签署的《发起人协议》和《公
司章程》确认，并办理了验资和工商登记手续。信达律师查验后认为，发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
发行人前身奇德有限于2007年8月设立，于2014年8月整体变更为发行人。发
行人及其前身奇德有限自设立以来发生过9次股权变动。
经核查，信达律师注意到，奇德有限部分股东2010年8月以建筑物、土地使用
权增资，本次增资完成后公司全体股东货币出资金额低于公司注册资本的 30%，
违反了当时有效的《中华人民共和国公司法（2005 年修订）》的相关规定。但鉴
于，奇德有限本次部分股东以实物、土地使用权出资履行了所必需的股东会决议、
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法律意见书
评估、验资等法律手续，并已取得工商主管部门的核准和登记，其未因上述事项
受到工商主管部门的行政处罚，且《中华人民共和国公司法（2013修正）》（包
括现行有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》）已经取消了前述关于有
限责任公司货币出资比例下限的要求。因此，信达律师认为，上述瑕疵不影响发
行人的有效存续，不构成重大违法行为，不存在被处罚风险，不构成本次发行上
市的实质性法律障碍。除此之外，发行人及其前身奇德有限历次股权变动均根据
相关法律、法规和规范性文件履行了必需程序，该等股权变动合法、合规、真实、
有效。
（三）经发行人各股东确认、江门市市场监督管理局于2020年4月10日出具的
《复函》，并经信达律师核查，发行人的各股东所持股份均不存在质押、冻结或
任何权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》及工商登记信息，发行人的经营范围为“研发、生产、
加工、销售：工程塑料、塑料粒、塑料色母、塑料色粉、塑料助剂（不含危险化
学品）、熔喷布；自营和代理各类商品和技术进出口业务。”。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人主要从事改性尼龙（PA）、
改性聚丙烯（PP）为主的高性能高分子复合材料及其制品、精密注塑模具的研发
设计、生产和销售及相关服务。
经核查，信达律师认为，发行人已取得从事其实际生产经营活动所必需的行
政许可或备案，已经取得的行政许可或备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
发行人在香港设立了全资子公司香港奇德，主要从事销售工程塑料、塑料粒、
童车、汽座及其他日用制品。除此以外，发行人不存在其他在中国境内以外地区
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法律意见书
设立任何分支机构或经营实体及从事其他商业经营活动
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人提供的工商登记资料并经信达律师核查，发行人在报告期内持续
从事高性能高分子复合材料及其制品、精密注塑模具的研发、生产和销售，报告
期内其主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人提供的资料以及信永中和会计师出具的《审计报告》，信达律师
认为发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营
经核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》
需要终止的情形。根据《审计报告》，报告期内发行人连续盈利，经营情况良好。
据此，信达律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，截至本《法律意见书》出具日，发行人主要关联方及关联
关系如下：
1. 持有发行人5%以上股份的股东为饶德生、邦德投资、粤科汇盛、陈云峰、
陈栖养、奇德控股，饶德生为公司控股股东、实际控制人，邦德投资、奇德控股
为控股股东、实际控制人控制的其他企业。
2. 发行人子公司、参股公司包括中山邦塑、香港奇德、宝贝天使、邦塑模具、
韶关邦塑、德宝体育。
3. 发行人关键管理人员包括董事、监事和高级管理人员，上述人员及与其关
系密切的家庭成员都属于公司关联方。
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法律意见书
4. 发行人主要投资者、关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控
制或由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织也是发行人关联方。
5. 报告期内与发行人曾存在控制、任职等关联关系的企业、自然人均为发行
人关联方。
（二）发行人与关联方之间在报告期内的关联交易不存在严重损害发行人及
其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交
易的决策程序合法、有效。
（三）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》
等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。前述关联交易公允决策的程序为
保护中小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争；发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取
的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说
明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1. 土地使用权
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司中山邦塑取得产权证的土
地使用权共3宗。
2．房产
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司中山邦塑取得产权证的房
产共4处。
经核查，子公司中山邦塑位于中山市东升镇同兴东路12号地块（土地证号：
中府国用（2010）第易091325号，终止日期2048年12月31日）上的部分房屋建筑
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法律意见书
因该区域控制性详细规划尚未覆盖，因此未取得房屋产权证书，中山邦塑在该等
房屋建筑内主要开展塑胶制品的加工生产。
中山市东升镇住房和城乡建设局于2020年3月2日、中山市东升镇人民政府于
2020年3月13日出具《证明》：证明中山邦塑拥有的位于中山市东升镇同兴东路12
号的土地使用权（土地证号：中府国用（2010）第易091325号，终止日期2048年
12月31日）的用途为工业用地。截止证明出具日，该地块不涉及土地利用规划用
途变更，不涉及已批准的城市更新项目。预计未来三年内可继续使用该土地及地
上物业进行生产经营，后期若涉及政策的调整变化导致不能继续使用，将提前告
知用地权利人。
中山市东升镇住房和城乡建设局于2020年5月22日出具《证明》：中山邦塑自
2017年1月1日起至2020年4月30日期间，不存在重大建设违法违规行为，不存在受
到重大建设行政处罚的情形。
此外，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“若中山邦塑因自有房
屋建筑涉及的法律瑕疵而导致该等房屋建筑被拆除或拆迁，并给公司造成经济损
失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆出、搬迁期间因此
造成的经营损失，被有权部门罚款等），本人就公司实际遭受的经济损失，向公
司承担赔偿责任，以使公司不因此遭受经济损失。”
综上，信达律师认为，中山邦塑部分房屋建筑产权瑕疵不会对发行人生产经
营产生重大不利影响。
3．在建工程
截至本《法律意见书》出具日，发行人有一处重大在建工程。
4. 商标
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司中山邦塑于中国境内拥有
19项注册商标，该等商标系由奇德有限或发行人申请取得的，且均未设置质押、
保全及其他权利限制，也未许可他人使用。发行人拥有1项境外注册商标，该商标
系由发行人自主申请取得，未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
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5. 专利
截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司中山邦塑合计拥有已获授权
的专利28项，其中发明专利16项，实用新型专利12项，由发行人或其前身奇德有
限、子公司中山邦塑自主申请或受让取得。该等专利均为有效状态，均未设置质
押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。
6. 主要经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的固定资产清单，发行人的主要生产经营设
备为双螺杆挤出机组、注塑机等机器、五轴龙门加工中心等生产设备、运输设备、
办公及电子设备，发行人是通过承继奇德有限的资产产权、购买、融资租赁等方
式取得上述生产经营设备的所有权或使用权。
（二）发行人是通过承继奇德有限的全部资产产权、购买、融资租赁等方式
取得其上述财产的所有权或使用权。根据信达律师对上述财产的权属凭证、证明
材料的查验，并经发行人确认，发行人及子公司对上述财产具有合法的所有权或
使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据《审计报告》、发行人提供的担保合同、发行人的确认、信达律
师在相关产权登记机关查询的结果，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人
及其子公司拥有的其他主要财产所有权或使用权不存在受限制情况。
（四）租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具
日，发行人子公司邦塑模具有一处租赁房产。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经信达律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人将要履行、
正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，
且不存在潜在纠纷；该等重大合同均由发行人作为合同一方，不存在合同主体变
更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
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法律意见书
经信达律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜
在纠纷。
（二）侵权之债
经信达律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务
经信达律师核查，并经发行人确认，除《律师工作报告》及发行人《招股说
明书》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及
相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收应付款
根据《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，截止报告期末，发行
人金额较大的其他应收、应付款系因发行人及其子公司的正常生产经营活动发生，
合法、有效。
综上所述，信达律师认为：发行人正在履行的重大债权债务合同合法有效，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债，发行人金额较大的其他应收、应付系正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人整体变更设立至今没有合并、分立、减少注册资本或重大资产
出售的行为。
（二）发行人整体变更后存在增资行为，经信达律师查验，增资行为取得了
必要的批准和授权，履行了法定程序，合法有效。
（三）发行人收购中山邦塑、转让德宝体育控股权、注销邦塑投资均符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，报告期初至今无
其他重大资产收购、出售等情况。
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（四）经信达律师核查并经发行人确认，发行人本次发行不涉及重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》《上市公司章程指引》等
法律、法规和规范性文件制定的，已经发行人股东大会审议通过。
（二）设立以来，发行人对《公司章程》进行了九次修改，历次修改均由股
东大会审议批准。经核查，信达律师认为，发行人设立以来《公司章程》修订已
履行法定程序，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）为本次发行上市，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程（草案）》，该《公
司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。
综上所述，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程
序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；报告期内发行人《公司章程》
的修改履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
发行人《公司章程（草案）》是按有关制定上市公司章程的规定起草的，履行了
必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据其生产经营的特点建立了健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期初至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公
司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章
制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有董事7名，包括3名独立董事；监事3名，包括1名职工代表
监事；高级管理人员5名，其中2名高级管理人员担任董事，未超过公司董事总数
的1/2。
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员相关专业资格证书、声明与承
诺，并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。上述人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员近两年的变化符合法律、法规和
规范性文件的规定，该变化履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员
最近两年均未发生重大变化。
（三）发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》
等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司所享受的上述税收优惠政策符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了
相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在受到税务部门行政处罚的
情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，在报告期内不存在
因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，近
三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚的情况。
（三）报告期内，发行人及其境内子公司不存在违反国家、地方有关人力资
源社会保障、住房公积金方面的法律、法规、规章而被处罚的情况
（四）报告期内，发行人及其子公司不存在因违反安全生产等方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，符合有关法律、法规和规
范性文件规定的国家产业政策的要求；发行人募集资金拟投资的项目均已得到有
权部门的批准或备案；发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，不
会导致同业竞争；募投用地符合土地政策、城市规划。募集资金数额和投资项目
与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人已建
立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》并经发行人确认，信达律师核查后认为，发行
人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料并经信达律师和核查，截至本法律意见书出具
日，发行人共涉及2宗尚未了结的标的金额 30 万元以上的诉讼案件。信达律师认
为，发行人尚未了结的上述案件标的金额所涉标的占发行人资产、净资产、收入
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法律意见书
等指标的比例较小，不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，不构成重大诉
讼案件，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍
（二）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司均不存在尚未了结的或
可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在
涉及刑事诉讼的情况。
（三）截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的
实际控制人、董事长、总经理、其他核心人员均不存在尚未了结的或可预见的由
其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉
讼的情况。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师未参与《招股说明书》的编制，仅审阅了《招股说明书》，特别对
《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容予以审慎阅读。信
达律师认为，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，并结合发行人的实际情况，发行
人及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员就本次发行涉及的有关事项作出了相应的承诺，包括：关于股份锁定及减持
意向的承诺及其约束措施、关于股价稳定措施的承诺及其约束措施、关于信息披
露不存在重大瑕疵的承诺及其约束措施、关于本次发行涉及的承诺事项及其约束
措施的结论性意见。
本次发行涉及的上述承诺事项及其约束措施，已由相关承诺主体签署，内容
合法、有效，符合有关法律、法规及《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等规范性文件的规定；发行人作出上述承诺及其约束措施已经履行了必要的决策
程序，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员作出上述承诺
及其约束措施符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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第三节 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性
文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行为，
发行人《招股说明书》引用信达出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
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[此页为《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》的签字、盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 曹平生
李运
年 月 日
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