关于
广东奇德新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于广东奇德新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
信达首意字[2020]第013-01号
致：广东奇德新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东奇德新材料股份有限公司
（以下简称“奇德新材”或“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票
并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达就发行人本次发行已出具了信达首工字[2020]第 013 号《广东信达律师
事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、信达首意字[2020]第 013 号
《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 7 月 30 日下发《关于广东奇德新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称
“《问询函》”），且发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为
2020 年 6 月 30 日，信永中和对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-6 月（以下简称“报告期”）的财务进行了审计，并于 2020 年 8 月 21 日出具
了 XYZH/2020GZA30243 号《广东奇德新材料股份有限公司审计报告》（以下简
称“《审计报告》”）。信达律师就问询函涉及的相关事宜、发行人审计基准日调
整所涉及的相关事项及发行人最新情况，对发行人本次发行上市的相关情况进行
进一步核查后出具《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书》”）。
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补充法律意见书（一）
本《补充法律意见书》分为两部分，第一部分就《问询函》涉及的相关事宜
进行回复；第二部分就发行人审计基准日调整所涉及的相关事项以及发行人自
《法律意见书》出具之日后发行人本次发行上市的有关情况进行更新，对于《律
师工作报告》《法律意见书》中未变化的内容，本《补充法律意见书》将不再重
复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与
其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。信达律师在《法律意见书》
和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书》。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于《问询函》相关问题的说明和回复
问题 1、关于设立、出资。根据申报材料，发行人设立以来进行了 8 次增资，
2 次以未分配利润转增股本。2010 年 8 月，饶德生以土地使用权和建筑物增资
780 万元，此次增资完成后发行人全体股东货币出资金额低于注册资本的 30%，
违反当时有效的《公司法》相关规定。发行人在 2014 年股改过程中评估机构无
证券、期货相关业务资质且未对整体变更前有限公司的净资产进行审计。
请发行人：（1）披露历次增资的定价是否公允，是否存在同次增资的增资
价格不同的情形，是否存在增资价格低于公允价格的情形，如是，请说明具体
定价依据及合理性；2016 年 12 月珠海奇德的增资价格 8 元/股低于 2016 年 12
月 31 日的评估价 8.06 元/股的原因，2017 年 9 月奇德控股及自然人刘明涛和姜
晓春的增资价格 8 元/股低于 2017 年外部股东增资价格 12.48 元/股的原因，2019
年 11 月珠海邦塑、珠海奇德的增资价格 8.5 元/股低于前次增资价格 12.48 元/股
的原因；（2）披露发行人历次增资中自然人股东的资金来源；除已披露的关联
关系外，股东之间是否存在其他关联关系，是否存在股权代持、信托持股等情
形；（3）披露发行人历次增资、整体变更、未分配利润转增股本等过程中，发
行人股东是否均履行了纳税义务，是否存在违法违规行为，是否对本次发行上
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补充法律意见书（一）
市构成法律障碍；（4）披露 2010 年饶德生以土地使用权和建筑物增资，是否存
在出资不实，是否可能导致股东之间的纠纷或潜在纠纷，是否存在受到处罚风
险；（5）披露饶德生是否存在大额负债或其他财产纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露历次增资的定价是否公允，是否存在同次增资的增资价格不同
的情形，是否存在增资价格低于公允价格的情形，如是，请说明具体定价依据
及合理性；2016 年 12 月珠海奇德的增资价格 8 元/股低于 2016 年 12 月 31 日的
评估价 8.06 元/股的原因，2017 年 9 月奇德控股及自然人刘明涛和姜晓春的增资
价格 8 元/股低于 2017 年外部股东增资价格 12.48 元/股的原因，2019 年 11 月珠
海邦塑、珠海奇德的增资价格 8.5 元/股低于前次增资价格 12.48 元/股的原因。
1．经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人自设立以来的历次
增资情况、定价依据具体如下：
认购注 增资价格（元
序
时点 增资方 册资本 /股或每注册 定价依据 是否公允、合理
号
（万元） 资本）
注1
2010 年 8 饶德生 780 1.001 经股东协商一
1 月，增资至 陈云峰 150 1 致，股东会审议 是
1,200 万元 陈栖养 70 1 通过平价增资
饶德生 100 1 此次增资发生
2014 年 4 经股东协商一
时间较早，且经
2 月，增资至 致，股东会审议
邦德投资 200 1 股东会审议同
1,500 万元 通过平价增资
意，定价合理
2016 年 7
3 月，增资至 原股东以未分配利润同比例转增
2,800 万元
参考发行人 根据发行人
2016 年 9 月末的 2016 年年末每
2016 年 10
每股净资产 股评估净资产
4 月，增资至 邦德投资 400 1.9625
1.8428 元/股（未 值 8.06 元为公
3,200 万元
经审计），经协 允价值标准确
商后定价 认股份支付
2016 年 12 用于员工股权激 是，2016 年年
5 珠海奇德 150 8
月，增资至 励，根据发行人 末每股评估净
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补充法律意见书（一）
3,350 万元 盈利能力及对未 资产值为 8.06
来发展的判断， 元，与增资价格
经后定价 接近
奇德控股 223 根据粤科汇盛
根据前次 2016 2017 年 12 月末
2017 年 9 珠海邦塑 86
年 12 月珠海奇 入股发行人价
6 月，增资至 珠海奇德 41 8
德参与发行人增 格 12.48 元/股
3,750 万元 刘明涛 25 为公允价值确
资的价格
姜晓春 25 认股份支付
外部投资机构根
2017 年 12 据发行人盈利能
7 月，增资至 粤科汇盛 418 12.48 力及对未来发展 是
4,168 万元 的判断，经协商
后定价
2018 年 5
8 月，增资至 原股东以未分配利润同比例转增
6,252 万元
参考前次粤科汇
珠海奇德 24 8.5 盛增资发行人价
格，经协商后定
2019 年 11
价，略高于前次
9 月，增资至 是
粤科汇盛增资发
6,312 万元
珠海邦塑 36 8.5 行人的增资价格
（除权后为 8.32
元/股）
注 1：本次增资饶德生以土地使用权及房屋建筑物按评估价 780.83 万元认缴注册资本
780 万元，但由于仅溢价 0.83 万元，金额较小，公司未对溢价部分进行资本公积处理。
由上表可知，公司历次增资中，2014年4月增资，由于时间较早且经股东会
审议同意，定价合理；另外2016年10月、2017年9月两次增资，按照公允价格确
认了股份支付，其余增资价格公允、合理。
（1）同次增资的增资价格是否相同情况
公司历次增资中，仅 2010 年 8 月第一次增资时，存在股东增资价格不同情
况，差异为 0.001 元/注册资本，其他增资各股东增资价格均相同，具体说明如下：
奇德有限第一次增资时，即 2010 年 8 月，奇德有限注册资本由 200 万元增
加至 1,200 万元，其中陈栖养和陈云峰分别以货币形式新增出资 70 万元和 150
万元，增资价格为 1 元/注册资本；饶德生以土地使用权、房屋建筑物经评估作
价 780.83 万元用于出资，其中 780 万元进入注册资本，增资价格为 1.001 元/注
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补充法律意见书（一）
册资本，主要原因是：土地使用权及房屋建筑物具有不可分割性，此次饶德生用
以出资的非货币资产评估值略大于拟出资数额，造成其此次增资价格为 1.001 元
/注册资本，但同其他股东增资价格 1 元/注册资本差异较小，不影响此次增资价
格的定价公允、合理。
除上述情况外，公司其他增资不存在同次增资而增资价格不同的情况。
（2）增资价格低于公允价格的情况说明
公司历次增资中，增资价格低于公允价格的情况主要为上述表格中的 4、5、
6 次增资，其中第四次增资和第六次增资主要为针对员工进行的股权激励，且公
司已根据评估价值或外部投资机构价格进行了股份支付处理；第五次增资的增资
价格为 8 元/股，评估价格为 8.06 元/股，差异较小。
2．2016 年 12 月珠海奇德的增资价格 8 元/股低于 2016 年 12 月 31 日的评估
价 8.06 元/股的原因
2016 年 11 月 24 日和 2016 年 12 月 9 日，公司分别召开第一届董事会第十
次会议和 2016 年第四次临时股东大会，审议同意公司注册资本由 3,200 万元变
更为 3,350 万元，其中珠海奇德以 1,200 万元现金出资，认缴公司新增 150 万股，
其中 150 万元为实收资本，溢价 1,050 万元进入资本公积，本次增资价格为 8 元
/股。
2017 年 10 月 22 日，江门市江源会计师事务所有限公司出具“江源所验字
[2017]016 号”《验资报告》，截至 2016 年 12 月 21 日止，确认公司已收到本次
增资股东缴纳的注册资本 150 万元，累计收到的注册资本为 3,350 万元，实收资
本占注册资本的 100%。
此次增资用于员工股权激励，定价依据参考发行人盈利能力及对未来发展的
判断确定。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具“联信评报字[2020]第
A0210 号”《广东奇德新材料股份有限公司实施股份支付事宜所涉及其股东全部
权益价值追溯性资产评估报告》，确认截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，公
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补充法律意见书（一）
司全部股东权益的评估值为 27,012.26 万元，每股净资产评估价格 8.06 元。
此次增资价格与每股净资产评估值差异为 0.06 元/股，两者较为接近；且考
虑到审议此次增资及确认定价的董事会发生在 2016 年 11 月，与评估基准日 2016
年 12 月 31 日存在时间差异，此次增资定价合理公允。
3．2017 年 9 月奇德控股及自然人刘明涛和姜晓春的增资价格 8 元/股低于
2017 年外部股东增资价格 12.48 元/股的原因
2017 年 9 月发行人注册资本由 3,350 万元变更为 3,750 万元，奇德控股、珠
海邦塑、珠海奇德、刘明涛、姜晓春共计认缴发行人 400 万股，本次增资价格为
8 元/股。
上述各增资方中，奇德控股为实际控制人饶德生的个人独资公司，刘明涛、
姜晓春为被公司于 2017 年 8 月收购的中山邦塑的原股东，被收购前分别持有中
山邦塑 7.56%股权。该两人的简历情况如下：
刘明涛，男，1967 年 10 月出生，1988 年 9 月至 2000 年 3 月在新汶矿业集
团华丰煤矿多种经营劳动服务公司建筑安装分公司任助理工程师，2000 年 11 月
至今在泰安市明达建筑安装有限公司历任工程师、高级工程师，2005 年 5 月至
今兼任泰安市明达纺织有限公司执行董事。
姜晓春，男，1958 年 10 月出生，1976 年 10 月至 2002 年 5 月先后在蕲春县
经济委员会、蕲春县工业局、蕲春县物资局、蕲春县科委等机关任职，2002 年 5
月至 2019 年 9 月在湖北蕲农化工有限公司任董事长，现已退休。
刘明涛、姜晓春与饶德生无关联关系，除持有发行人股份外，刘明涛、姜晓
春所投资或任职的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联
关系，和发行人客户、供应商不存在业务或资金往来。两人有多年的投资管理经
验，出于对改性高分子材料行业的看好及中山邦塑管理团队的认可，于 2010 年
3 月投资进入中山邦塑。
刘明涛和姜晓春的增资价格 8 元/股低于 2017 年外部股东增资价格 12.48 元/
股的主要原因是：2017 年 8 月，发行人受让中山邦塑原股东全部出资额，中山
邦塑成为发行人的全资子公司；中山邦塑原股东在中山邦塑层面的股权由发行人
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补充法律意见书（一）
收购并退出，同时通过增资方式成为发行人股东；发行人为股份有限公司，考虑
到同次增资、价格应该相同，经发行人第二届董事会第三次会议及 2017 年第四
次临时股东大会审议，同意刘明涛、姜晓春、奇德控股等以现金方式参与发行人
增资，增资价格 8 元/股。
发行人已按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对此次增资
符合确认股份支付条件的已确认股份支付。
4．2019 年 11 月珠海邦塑、珠海奇德的增资价格 8.5 元/股低于前次增资价
格 12.48 元/股的原因
2019 年 11 月珠海邦塑、珠海奇德的增资价格 8.5 元/股低于前次增资价格
12.48 元/股的主要原因是：公司 2018 年 5 月通过未分配利润转增股本，2019 年
11 月增资的价格高于除权后粤科汇盛的增资价格 8.32 元/股。具体说明如下：
2017 年 12 月，发行人注册资本由 3,750 万元变更为 4,168 万元，其中粤科
汇盛以 5,216.64 万元现金出资，认缴公司新增 418 万股，其中 418 万元为实收资
本，溢价 4,798.64 万元进入资本公积，本次增资价格为 12.48 元/股。
2018 年 5 月，发行人以截至 2017 年 12 月 31 日的未分配利润转增股本，每
10 股转增 5 股，公司股本总额由 4,168 万元变更为 6,252 万元。
此次未分配利润转增股本后，前次粤科汇盛增资发行人的增资价格除权后为
8.32 元/股，低于 2019 年 11 月珠海邦塑、珠海奇德的增资价格 8.5 元/股。
（二）披露发行人历次增资中自然人股东的资金来源；除已披露的关联关
系外，股东之间是否存在其他关联关系，是否存在股权代持、信托持股等情形。
公司历次增资中，除饶德生 2010 年 8 月以土地使用权、房屋建筑物增资外，
其他增资的自然人股东均以现金增资，其自然人股东增资资金均系个人自有资
金，具体情况如下：
认购注册资本
序号 时点 增资方 资金来源情况
（万元）
2010 年 8 月，增 饶德生 780 土地使用权及房屋建筑物
1
资至 1,200 万元 陈云峰 150 自有资金
3-8
补充法律意见书（一）
陈栖养 70 自有资金
2014 年 4 月，增 饶德生 100 自有资金
2
资至 1,500 万元 邦德投资 200 /
2016 年 10 月，增
3 邦德投资 400 /
资至 3,200 万元
2016 年 12 月，增
4 珠海奇德 150 自有资金
资至 3,350 万元
奇德控股 223 /
珠海邦塑 86
2017 年 9 月，增
5 珠海奇德 41
资至 3,750 万元 自有资金
刘明涛 25
姜晓春 25
2017 年 12 月，增
6 粤科汇盛 418 /
资至 4,168 万元
2019 年 11 月，增 珠海奇德 24 自有资金
7
资至 6,312 万元 珠海邦塑 36 自有资金
根据发行人及其股东出具的调查表并经本所律师核查，除已披露的股东之间
的关系外，股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系，不存
在股权代持、信托持股等情形。
（三）披露发行人历次增资、整体变更、未分配利润转增股本等过程中，
发行人股东是否均履行了纳税义务，是否存在违法违规行为，是否对本次发行
上市构成法律障碍
1．发行人历次增资、整体变更、未分配利润转增股本等过程中，发行人股
东是否均履行了纳税义务
（1）发行人历次增资纳税情况
发行人历次增资中，除存在一次以土地使用权和房屋建筑物增资，其他均为
现金增资或未分配利润转增股本。饶德生 2010 年 8 月以土地使用权和房屋建筑
物增资已缴纳个人所得税，发行人股东以现金增资不涉及所得税缴纳情形。
（2）未分配利润转增股本纳税情况
自设立以来，发行人进行过两次以未分配利润转增股本，所有非法人股东均
已缴纳个人所得税，具体情况如下：
就 2016 年 7 月未分配利润转增股本，公司自然人股东已按照财税[2015]116
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补充法律意见书（一）
号《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到
全国范围实施的通知》的规定，办理了个人所得税分期缴纳备案，上述自然人股
东应缴个税将延期至 2020 年 5 月及 2021 年 5 月分期缴纳，其中 2020 年 5 月第
一期相关税款已缴纳完毕。
就2018年5月未分配利润转增股本，公司的自然人股东及合伙企业股东粤科
汇盛、珠海邦塑、珠海奇德的自然人合伙人已缴纳完毕该次未分配利润转增股本
所产生的个人所得税。
（3）发行人整体变更纳税情况
在发行人整体改制前后，发行人股本并未增加，各股东的持股数及持股比例
亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，发行人股东无需履行
纳税义务。2020 年 8 月 18 日，国家税务总局江门高新技术产业开发区税务局第
二税务分局出具的《说明》，确认发行人 2014 年股改不涉及纳税事宜。
2．上述过程是否存在违法违规行为，是否对本次发行上市构成法律障碍
经核查发行人的主管税务部门出具的相关合规证明，发行人在报告期内不存
在税务行政处罚记录。
经信达律师核查发行人成立至本《补充法律意见书》出具日发行人股东在历
次增资、整体变更、未分配利润过程中涉及的纳税情况，发行人股东均已按照相
关法律法规规定及税务部门要求履行纳税义务，不存在违法违规情形，不存在构
成本次发行上市法律障碍的情形。
（四）披露 2010 年饶德生以土地使用权和建筑物增资，是否存在出资不实，
是否可能导致股东之间的纠纷或潜在纠纷，是否存在受到处罚风险
1．饶德生以土地使用权和建筑物增资不存在出资不实情况
2010 年 8 月 12 日，奇德有限召开股东会，同意有限公司注册资本由 200 万
元变更为 1,200 万元，其中饶德生以土地使用权和建筑物新增出资 780 万元，陈
栖养以货币新增出资 70 万元，陈云峰以货币新增出资 150 万元。
3-10
补充法律意见书（一）
本次饶德生以土地使用权和建筑物出资分别以江门市诺诚房地产土地评估
有限公司出具的“江诺诚[2010]地技字第 0808 号”《土地估价技术报告》和“诺诚
估字 2010（A）280 号”《房地产抵押估价报告》的评估值为依据。经评估，饶
德生用于出资的土地使用权评估价值为 609.98 万元，用于出资的房屋建筑物评
估价值合计为 170.85 万元。
就股东的本次出资情况，2010 年 8 月 16 日，江门市江源会计师事务所有限
公司出具《验资报告》（江源所验字[2010]8-8 号），公司已收到全体股东共同
投入的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元整，各股东以货币出资
人民币 220 万元，实物出资人民币 170.02 万元，土地使用权出资人民币 609.98
万元。
饶德生关于上述土地使用权的产权证书取得时间为 2006 年 1 月，房屋建筑
物产权证书取得时间为 2010 年 3 月，权属人均为饶德生；2010 年 7 月，上述土
地使用权及房屋建筑物已过户至奇德有限并办理完毕相关手续，相关税款已缴
纳。相关权属具体情况如下：
序 转让前产 对应目前
转让后产权人 产权证号 面积 用途
号 权人 产权证号
江国用（2006）第 工业用
1 饶德生 奇德有限 13,525㎡
300236号 地 粤（2018）
粤房地权证江门字 江门市不
2 饶德生 奇德有限 1,061.9㎡ 非住宅
第0109005263号 动产权第
粤房地权证江门字 1023244号
3 饶德生 奇德有限 1,650㎡ 非住宅
第0109005264号
综上，信达律师认为，2010 年饶德生以自有土地使用权和建筑物增资，已
履行评估、验资、产权转移程序，不存在出资不实的情况。
2．是否可能导致股东之间的纠纷或潜在纠纷，是否存在受到处罚风险
经核查，此次饶德生以土地使用权、建筑物增资发生于 2010 年，《中华人
民共和国公司法（2013 修正）》（包括现行有效的《中华人民共和国公司法（2018
修正）》）已取消关于有限责任公司货币出资比例不低于 30％下限的要求，且
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定：“违法行为在二年内未被发现的，
不再给予行政处罚。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有
3-11
补充法律意见书（一）
连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。饶德生 2010 年以土地使用权、
建筑物增资的行为已超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的二年处罚时效，
工商行政管理机关不会因该次增资存在的瑕疵再进行行政处罚。
经核查，奇德有限本次饶德生以实物、土地使用权出资履行了所必需的股东
会决议、评估、验资等法律手续，并已取得工商主管部门的核准和登记，不存在
出资不实的情况，其未因上述事项受到工商主管部门的行政处罚。
2020 年 8 月，发行人现有股东已出具《确认函》，确认不会因 2010 年饶德
生以土地使用权和建筑物增资，导致的该次增资价格不同、货币出资金额比例等
问题产生纠纷或潜在纠纷。
因此，信达律师认为，2010 年饶德生以土地使用权和建筑物增资不会导致
股东之间存在纠纷或潜在纠纷，不存在被处罚风险。
（五）披露饶德生是否存在大额负债或其他财产纠纷。
根据个人信用报告及信达律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国等网站查询，截至本《补充法律意见书》出具日，除已披露的为发行人提
供担保外，发行人控股股东、实际控制人饶德生不存在其他大额借款或对外担保，
不存在大额负债或个人和家庭的财产纠纷。
问题 2、关于员工持股计划。根据申报材料，发行人存在珠海邦塑、珠海奇
德两个员工持股平台。请发行人披露：员工持股平台珠海奇德和珠海邦塑的人
员构成及确定标准、人员变动情况、相关权益定价的公允性、管理模式、决策
程序、存续期间及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、离职后股份
的处理、变更和终止的情形等内容，是否存在外部股东，是否存在发行人或第
三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 22 的要求，充分核查员工持股计划的合法合规性、相关权益
定价的公允性、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况，
并发表明确意见。
回复：
3-12
补充法律意见书（一）
（一）员工持股计划的概况及具体人员构成
1．珠海邦塑
截至本《补充法律意见书》出具日，珠海邦塑已依法设立并有效存续，基本
情况如下：
统一社会信用代码 91440400MA4W377W5M
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24373（集中办公区）
执行事务合伙人 尧利生
注册资本 993.50 万元
实收资本 993.50 万元
经营范围 软件开发、计算机技术开发、技术服务。
成立日期 2016 年 12 月 19 日
截至本《补充法律意见书》出具日，珠海邦塑共有 44 名合伙人，黄传福、
刘春祥为已退休员，其他合伙人均为发行人及其子公司在职员工，具体持股及任
职情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 任职单位 职位
1 尧利生 146.8736 14.79% 奇德新材 综合管理部经理
2 饶德生 240.2343 24.18% 奇德新材 董事长、总经理
3 黎冰妹 104.5692 10.53% 奇德新材 董事、资材部供应链总监
4 赵海波 62.9012 6.33% 中山邦塑 研发中心经理
5 刘春祥 62.1389 6.25% / 已退休
6 张德利 35.4192 3.57% 邦塑模具 模具制造中心总监
7 杨明安 24.183 2.43% 中山邦塑 注塑制造中心课长
8 兰来群 24.0307 2.42% 中山邦塑 财务部会计
9 全小敏 20.489 2.06% 中山邦塑 综合管理部经理
10 黄传福 16.9473 1.70% / 已退休
11 李芳 16.9473 1.70% 中山邦塑 资材部采购经理
12 彭至梁 16.1224 1.62% 中山邦塑 注塑制造中心生产管理员
13 黄伟强 14.1673 1.43% 邦塑模具 模具制造中心经理
3-13
补充法律意见书（一）
14 陈海静 14.1673 1.43% 中山邦塑 资材部采购员
15 李绮敏 12.5801 1.26% 中山邦塑 财务部会计
16 钟秀英 11.4505 1.15% 中山邦塑 综合管理部后勤
17 高山保 11.2982 1.14% 中山邦塑 注塑制造中心工程师
18 马泽琴 10.321 1.04% 中山邦塑 研发中心品保工程师
19 赵可军 10.321 1.04% 中山邦塑 注塑制造中心作业员
20 敬大华 9.1907 0.93% 中山邦塑 注塑制造中心工程师
21 覃琼英 9.1907 0.93% 中山邦塑 综合管理部后勤
22 王冬梅 9.0384 0.91% 中山邦塑 资材部中山婴童仓管
23 付清香 7.9088 0.79% 中山邦塑 注塑制造中心作业员
24 周克山 7.9088 0.79% 中山邦塑 仓储课长
25 陈伟平 7.084 0.71% 奇德新材 综合管理部行政专员
26 古则强 7.084 0.71% 中山邦塑 注塑制造中心维修工程师
27 黎召宏 7.084 0.71% 中山邦塑 研发中心技术人员
28 卢海波 6.7787 0.68% 中山邦塑 资材部仓储管理员
29 王小林 5.8014 0.58% 中山邦塑 注塑制造中心作业员
30 王永光 5.8014 0.58% 中山邦塑 注塑制造中心作业员
31 陈述坤 5.6491 0.57% 中山邦塑 资材部物料管理员
32 蒋世文 5.6491 0.57% 中山邦塑 研发中心技术人员
33 梁天兴 5.6672 0.57% 奇德新材 综合管理部运输员
34 陈俊涛 4.5195 0.45% 奇德新材 综合管理部助理
35 李芷菁 3.5417 0.36% 奇德新材 综合管理部文员
36 黄海平 3.5417 0.36% 邦塑模具 研发中心副经理
37 龚龙飞 3.5417 0.36% 邦塑模具 综合管理部设计工程师
38 孙远华 3.5417 0.36% 邦塑模具 研发中心设计工程师
39 刘才兵 3.5417 0.36% 中山邦塑 研发中心品保课长
40 柳志兰 3.5417 0.36% 中山邦塑 注塑制造中心作业员
41 张俊彪 3.5417 0.36% 中山邦塑 注塑制造中心作业员
42 何开菊 3.5417 0.36% 中山邦塑 注塑制造中心 QC
43 朱俊坤 3.3893 0.34% 中山邦塑 研发中心技术人员
44 吴国兵 2.2598 0.23% 中山邦塑 注塑制造中心课长
3-14
补充法律意见书（一）
合计 993.50 100.00％ /
2．珠海奇德
截至本《补充法律意见书》出具日，珠海奇德已依法设立并有效存续，基本
情况如下：
统一社会信用代码 91440400MA4UTYPT9G
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-19806（集中办公区）
执行事务合伙人 尧贵生
注册资本 1,732.00 万元
实收资本 1,732.00 万元
经营范围 商业发展，电子产品的销售。
成立日期 2016 年 8 月 23 日
截至本《补充法律意见书》出具日，珠海奇德共有 46 名合伙人，谭兆雄系
继承奇德股份原员工谭炳炽的股份、马维新为退休员工，其他合伙人均为发行人
及其子公司在职员工，具体持股及任职情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 任职单位 职位
行政总监、董事；兼任韶关
1 尧贵生 191.5421 11.06% 奇德新材
邦塑监事
2 饶德生 331.5488 19.14% 奇德新材 董事长、总经理
董事、副总经理、董事会秘
3 陈云峰 251.0145 14.49% 奇德新材
书
4 黎冰妹 125.5072 7.25% 奇德新材 资材部供应链总监
5 李剑英 111.8696 6.46% 奇德新材 研发中心技术服务总监
6 陈若垠 97.5757 5.64% 奇德新材 研发中心经理
7 方家琼 64.1071 3.70% 奇德新材 客服部经理、证券事务代表
8 邓艳群 63.1843 3.65% 奇德新材 财务部财务经理
9 魏国光 55.5759 3.21% 奇德新材 财务部财务总监
10 张霭亲 31.3768 1.81% 奇德新材 研发中心助理
11 李小辉 29.285 1.69% 奇德新材 研发中心总工程师
12 陈秀平 27.4803 1.59% 奇德新材 审计部经理
3-15
补充法律意见书（一）
13 唐小丰 26.1473 1.51% 中山邦塑 销售部业务经理
14 饶叫养 24.1991 1.40% 奇德新材 综合管理部保安
15 蔡奕佳 24.0556 1.39% 奇德新材 研发中心技术人员
16 张新静 23.5634 1.36% 奇德新材 研发中心技术人员
17 陈婵娟 23.1532 1.34% 奇德新材 财务部总账会计
18 阳怡发 20.9179 1.21% 奇德新材 研发中心研发工程师
19 林秀云 18.8466 1.09% 奇德新材 审计部助理
20 张孝宜 15.6884 0.91% 中山邦塑 财务部 IT、成本会计
21 万双姣 13.5966 0.79% 奇德新材 销售部业务副经理
22 陈锦强 12.5507 0.73% 奇德新材 研发中心技术人员
23 尧明忠 11.7919 0.68% 奇德新材 材料制造中心品保课长
24 陈传良 10.4589 0.60% 奇德新材 综合管理部保安
25 刘其 10.4589 0.60% 中山邦塑 研发中心技术人员
26 沙卿琪 10.4589 0.60% 奇德新材 财务部出纳
27 许树东 10.4589 0.60% 奇德新材 仓储部经理
28 尧水清 10.4589 0.60% 奇德新材 销售部业务经理
29 甘荣富 9.413 0.54% 中山邦塑 销售部业务副经理
30 何翠华 6.5625 0.38% 中山邦塑 财务部总账、成本会计
31 李仲好 6.2754 0.36% 奇德新材 研发中心助理
32 刘荣庆 5.2295 0.30% 奇德新材 研发中心技术人员
33 马维新 5.2295 0.30% / 已退休
34 谭兆雄 5.2295 0.30% / 继承前员工谭炳炽份额
35 尧俊平 5.2295 0.30% 奇德新材 研发中心技术人员
36 廖炳阳 5.2295 0.30% 奇德新材 研发中心品保课长
37 周琪 5.2295 0.30% 中山邦塑 销售部业务助理
38 廖海梅 5.25 0.30% 奇德新材 财务部往来会计
39 饶宝梅 3.2812 0.19% 中山邦塑 财务部出纳
40 萧俭清 3.2812 0.19% 宝贝天使 财务部税务会计
41 李楚君 3.2812 0.19% 中山邦塑 客服部客服部课长
42 马绮敏 3.2812 0.19% 奇德新材 客服部客服专员
43 李苑芬 3.2812 0.19% 奇德新材 研发中心助理
3-16
补充法律意见书（一）
44 余艳娴 3.2812 0.19% 奇德新材 客服部客服专员
45 莫景欣 3.2812 0.19% 中山邦塑 研发中心助理
46 田志国 3.2812 0.19% 奇德新材 材料制造中心作业员
合计 1,732.00 100.00％ /
（二）相关权益定价的公允性
员工持有珠海奇德及珠海邦塑的财产份额，并通过珠海奇德及珠海邦塑向发
行人增资取得发行人股份，持股平台每次增资价格即为员工持有公司股份的价
格：
1．2016 年 12 月珠海奇德参与认购发行人股份
2016 年 12 月 9 日，奇德新材召开股东大会，同意公司注册资本由 3,200 万
元变更为 3,350 万元，其中珠海奇德以 1,200 万元现金出资，认缴公司新增 150
万股，其中 150 万元为实收资本，溢价 1,050 万元进入资本公积，本次增资价格
为 8 元/股。
本次增资后员工持股平台所持公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占比（%）
1 珠海奇德 150.00 4.48
合计 150.00 4.48
此次增资用于员工股权激励，定价依据参考发行人盈利能力及对未来发展的
预期确定。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具“联信评报字[2020]第
A0210 号”《广东奇德新材料股份有限公司实施股份支付事宜所涉及其股东全部
权益价值追溯性资产评估报告》，确认截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，公
司全部股东权益的评估值为 27,012.26 万元，每股净资产评估价格 8.06 元。
此次增资价格与每股净资产评估值差异为 0.06 元/股，两者较为接近；且考
虑到审议此次增资及确认定价的董事会发生在 2016 年 11 月，与评估基准日 2016
年 12 月 31 日存在时间差异，此次增资定价合理公允。
3-17
补充法律意见书（一）
2．2017 年 9 月珠海奇德及珠海邦塑参与认购发行人股份
2017 年 8 月 28 日，奇德新材召开股东大会，同意公司注册资本由 3,350 万
元变更为 3,750 万元，其中珠海邦塑以 688 万元现金出资，认缴公司新增 86 万
股，其中 86 万元为实收资本，溢价 602 万元进入资本公积；珠海奇德以 328 万
元现金出资，认缴公司新增 41 万股，其中 41 万元为实收资本，溢价 287 万元进
入资本公积；本次增资价格为 8 元/股。
本次增资后员工持股平台所持公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占比（%）
1 珠海奇德 191.00 5.09
2 珠海邦塑 86.00 2.29
合计 277.00 7.38
本次珠海奇德及珠海邦塑参与认购发行人股份的增资价格为 8 元/股，发行
人以最近一次 2017 年 12 月粤科汇盛增资价格 12.48 元/股作为确认股份支付的公
允价值标准，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》对此次增资进行股份
支付，确认 2017 年度股份支付 351.17 万元。
3．2019 年 10 月珠海奇德及珠海邦塑参与认购发行人股份
2018 年 4 月 27 日，奇德新材召开 2017 年年度股东大会，同意公司以截至
2017 年 12 月 31 日的未分配利润转增股本，每 10 股转增 5 股，公司股本总额由
4,168 万元变更为 6,252 万元。
2019 年 10 月 9 日，奇德新材召开 2019 年第三次临时股东大会，同意公司
注册资本由 6,252 万元变更为 6,312 万元，其中珠海邦塑以现金出资 306 万元，
认缴新增注册资本 36 万元；珠海奇德以现金出资 204 万元，认缴新增注册资本
24 万元，本次增资价格为 8.5 元/股。
本次增资后员工持股平台所持公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占比（%）
1 珠海奇德 310.50 4.92
3-18
补充法律意见书（一）
2 珠海邦塑 165.00 2.61
合计 475.50 7.53
本次珠海奇德及珠海邦塑参与认购发行人股份的增资价格为 8.5 元/股，高于
前次粤科汇盛增资发行人除权后的增资价格（未分配利润转增股本除权后）8.32
元/股，价格合理、公允。
经核查，信达律师认为，员工取得持股平台权益，并通过持股平台间接持有
奇德新材股份的价格公允。
（三）员工持股计划平台的相关员工减持承诺情况
珠海奇德及珠海邦塑均已对所持发行人股份的限售安排、自愿锁定股份、以
及持股及减持意向出具承诺如下：
“1、本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（发行人上
市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月。
2、根据法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现
不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律、
法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反
相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律、法规、部门规章以及深圳证券交
易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。”
（四）员工持股计划平台的的规范运行及备案等情况
珠海奇德及珠海邦塑均为员工持股平台，所有出资均为出资人自有资金，不
存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供奖励、资助、补贴等安排。
珠海奇德及珠海邦塑不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募
基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
3-19
补充法律意见书（一）
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私
募投资基金备案手续。
经核查，信达律师认为，发行人的员工持股计划设立合法合规，无需按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续；持股平台
出资均来自合伙人自有资金，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖
励、资助、补贴等安排，且均已对所持发行人股份的限售安排、自愿锁定股份、
以及持股及减持意向出具承诺。
问题 4、关于特定股。根据申报材料，2012 年 4 月-2014 年 8 月期间，发行
人股东陈栖养与钟秀英等 12 名公司员工分别签订《特定股转让协议书》，约定
各员工分别以现金出资向陈栖养受让特定股，期满 5 年后各员工可按所持特定股
数计算分红，奇德有限担保 5 年后三倍回报率（含本金），协议有效期 5 年。
2016 年 1 月，奇德有限、陈栖养与各员工分别签署《委托持股解除及股份
转让协议》，约定上述员工将其持有的全部公司特定股转让给陈栖养。2016 年
下半年，员工持股平台珠海奇德、珠海邦塑搭建完成，除陈卫明、周梦已离职
外，各员工目前均在发行人员工持股平台持股。请发行人：（1）披露《特定股
转让协议书》的主要条款，协议存续期间是否向受让员工进行分红或给予其他
利益；（2）披露解除委托回购金额的作价依据，是否符合《特定股转让协议书》
的约定；（3）披露员工委托受让价款 62.1 万元的实际支付对象；解除委托的回
购价款 133.312 万元是否实际由陈栖养支付，说明并披露具体原因及合理性；（4）
披露特定股是否属于股份支付，受让、分红、回购等相关会计处理是否符合《企
业会计准则》要求；（5）披露特定股受让员工在发行人员工持股平台的持股情
况，相关员工回购特定股与入股员工持股平台的衔接安排，特定股受让员工入
股价格是否与其他员工存在差异，离职员工是否签署解除特定股相关协议及承
诺声明，与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）披露陈栖养与发行人实际控
制人饶德生是否存在代持情形、一致行动关系，由陈栖养作为特定股主要签约
执行人的原因及合理性，其他股东是否还存在特定股转让的情形。
请保荐人、申报会计师核查问题（4）并发表明确意见，请保荐人、发行人
3-20
补充法律意见书（一）
律师核查其他问题并发表明确意见。
回复：
（一）披露《特定股转让协议书》的主要条款，协议存续期间是否向受让
员工进行分红或给予其他利益
根据奇德有限（甲方）与参与特定股转让的人员（乙方）及陈栖养（丙方）
签署的《特定股转让协议书》，主要条款如下：
序号 主要约定 具体条款内容
特定股时
1 时间五年（自本次合同签订）
间约定
无论甲方的盈亏状况，乙方的投资资金（本金）丙方给予保证。公司
2 投资保障
负连带担保责任
特定股约定期满五年，期满五年后丙方按公司实际收益净值支付给乙
3 受益
方，公司担保按三倍回报率（含本金）给乙方
约定一：特定股份未经甲、丙两方同意不得转让给第三方。乙方无论
任何原因未到分红期（本协议期满前）离开公司的或其他原因申请退
股的均视为自动放弃特定股份分红；
转让及退
4 约定二：协议生效后五年内乙方按正常情况申请离开公司（甲方）的
出条款
或其他任何原因申请退股的，丙方按当初出让价格（原价）在45天退
还乙方购股金额，乙方离开公司之日或退股日起特定股自动作废，本
合同即终止。
如果其他股东新投资、增资，各股东对公司的投资比例（包括对乙方
5 比例调整
的特定股份占公司总投资的百分比）做相应的调整；
乙方有出现下列损害甲方利益行为、丙方有权解除合同，特定股按当
初购入价格（原价）退还乙方购股金额，并视其后果有权从乙方投入
股份的资金和红利中扣除造成甲方之损失：1.违反保密条款和竞业禁
解除责任
6 止条款；2.严重失职，对甲方造成2万元以上经济损失；3.乙方索贿、
条款
受贿，损害甲方利益，影响甲方信誉；4.盗窃、侵占甲方财务；5.泄
露甲方商业秘密；6.严重违反甲方规章制度；7.未按甲方规定，擅自
离职，未交清工作手续。
经访谈陈栖养、各员工，以及发行人的确认，协议存续期间发行人和陈栖养
未因《特定股转让协议书》向特定股受让员工进行分红或给予其他利益。
（二）披露解除委托回购金额的作价依据，是否符合《特定股转让协议书》
的约定
根据《特定股转让协议书》，特定股约定期为五年，期满五年后陈栖养按公
司实际收益净值支付给各员工，奇德新材担保按三倍回报率（含本金）给各员工。
《特定股转让协议书》未对非因员工自身原因提前解除特定股的回购办法作出明
3-21
补充法律意见书（一）
确约定。2016 年 1 月 23 日，公司、陈栖养与各员工分别签署《委托持股解除及
股份转让协议》，提前解除特定股，并按照持有特定股时长乘以按照 5 年 3 倍回
报（含本金）计算的单位时间回报率来作为解除特定股的回购金额，具体情况如
下：
单位：万元
特定股转 受让特 解除特定 单利
序
姓名 让协议签 定股出 股实际回 回报率 解除时间 持有天数 每日
号
署日期 资金额 购金额 回报
1 刘其 2013/4/6 10 22 120.00% 2016/1/23 1,022
2 许树东 2012/4/30 3 7.8 160.00% 2016/1/23 1,363
3 陈若垠 2013/12/5 10 19.14 91.40% 2016/1/23 778
4 兰来群 2012/8/21 3 7.4 146.67% 2016/1/23 1,249
5 李仲好 2014/8/18 4 6.456 61.40% 2016/1/23 523
6 钟秀英 2012/4/30 1.15 2.99 160.00% 2016/1/23 1,363
0.12%
7 沙卿琪 2012/4/30 6.45 16.77 160.00% 2016/1/23 1,363
8 陈传良 2013/9/23 3 6 100.00% 2016/1/23 852
9 张霭亲 2014/4/2 6 10.656 77.60% 2016/1/23 661
10 李剑英 2013/4/6 9.5 20.9 120.00% 2016/1/23 1,022
11 周梦 2013/4/6 3 6.6 120.00% 2016/1/23 1,022
12 陈卫明 2013/4/6 3 6.6 120.00% 2016/1/23 1,022
合计 62.10 133.312 / / / /
《特定股转让协议书》未对非因员工自身原因提前解除特定股的回购办法作
出明确约定，但根据《委托持股解除及股份转让协议》解除委托回购金额的作价
计算依据符合《特定股转让协议书》确立的原则，且陈栖养及各员工已签署《声
明及承诺》，确认对上述特定股事项不存在任何未结清事项、不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
（三）披露员工委托受让价款 62.1 万元的实际支付对象；解除委托的回购
价款 133.312 万元是否实际由陈栖养支付，说明并披露具体原因及合理性
奇德有限成立于 2007 年 8 月，成立后公司发展较好。2012 年 4 月起，为吸
引和留住优秀人才，让员工分享企业成长收益，调动其工作积极性，实现企业的
3-22
补充法律意见书（一）
可持续发展，公司股东决定通过特定股激励员工。彼时公司股东分别为饶德生、
陈栖养与陈云峰，分别持有公司 75%、12.5%和 12.5%的股权，陈栖养作为创始
股东之一，和另外两位股东饶德生、陈云峰相比，未实际参与公司的经营管理，
经各股东协商一致，由陈栖养作为主要签约执行人，和各员工签订特定股协议。
员工委托受让价款 62.1 万元的实际支付对象为陈栖养；解除委托的回购价
款 133.312 万元实际由饶德生、陈栖养与陈云峰共同支付，其中特定股受让价款
本金 62.1 万元由陈栖养支付，差额 71.212 万元由饶德生、陈栖养与陈云峰按签
订《特定股转让协议书》的持股比例共同承担，即饶德生、陈栖养与陈云峰分别
承担 75%、12.5%和 12.5%，具体情况如下：
单位：万元
特定股收款金 回购特定股金额
股东名称
额 本金部分 增值部分 增值部分所占比例
饶德生 / / 53.409 75.00%
陈云峰 / / 8.9015 12.50%
陈栖养 62.10 62.10 8.9015 12.50%
合计 62.10 62.10 71.212 100.00%
饶德生、陈栖养与陈云峰按原持股比例共同承担回购特定股的增值部分，三
人虽然承担了受让及回购特定股所支付的资金差额，但享受了因调动员工积极性
带动发行人业绩增长，以此带来的发行人整体资产增值，该事项具有合理性。
（四）披露特定股受让员工在发行人员工持股平台的持股情况，相关员工
回购特定股与入股员工持股平台的衔接安排，特定股受让员工入股价格是否与
其他员工存在差异，离职员工是否签署解除特定股相关协议及承诺声明，与发
行人是否存在纠纷或潜在纠纷
因特定股相关事宜存在不规范的情形，2016 年 1 月 23 日，公司、陈栖养与
各员工分别签署《委托持股解除及股份转让协议》，约定上述员工将其持有公司
特定股由陈栖养回购。
2016 年下半年，发行人员工持股平台搭建完成，员工通过持股平台珠海奇
德、珠海邦塑间接持有发行人股份，曾持有特定股的人员，除周梦于 2016 年 4
3-23
补充法律意见书（一）
月离职外，剩余人员亦在上述持股平台中持有不同出资份额，具体情况如下：
单位：万元
截至目
特定 首次在 首次出 截至目前
截至目前 前出资
序 股出 所在持股 持股平 资占持 在持股平
姓名 所在持股 占持股
号 资金 平台名称 台出资 股平台 台持有出
平台 平台比
额 份额 比例 资份额
例
1 钟秀英 1.15 珠海邦塑 7 1.02% 珠海邦塑 11.4505 1.15%
2 沙卿琪 6.45 珠海奇德 10 0.83% 珠海奇德 10.4589 0.60%
3 许树东 3.00 珠海奇德 8 0.67% 珠海奇德 10.4589 0.60%
4 兰来群 3.00 珠海邦塑 15 2.18% 珠海邦塑 24.0307 2.42%
5 刘其 10.00 珠海奇德 10 0.83% 珠海奇德 10.4589 0.60%
珠海奇
6 李剑英 9.50 德、珠海 85 4.50% 珠海奇德 111.8696 6.46%
邦塑
7 陈卫明 3.00 珠海奇德 10 0.83% - - -
8 周梦 3.00 - - - - - -
9 陈传良 3.00 珠海奇德 10 0.83% 珠海奇德 10.4589 0.60%
10 陈若垠 10.00 珠海奇德 82 6.83% 珠海奇德 97.5757 5.64%
11 张霭亲 6.00 珠海奇德 30 2.50% 珠海奇德 31.3768 1.81%
12 李仲好 4.00 珠海奇德 6 0.50% 珠海奇德 6.2754 0.36%
经核查，员工在持股平台所持份额主要根据其工作年限、职位、岗位贡献及
个人意愿等因素综合确认，与是否曾属于特定股受让人无关。特定股持有人员进
入珠海奇德或珠海邦塑的入股价格与其他员工不存在差异，不存在第三方代付垫
资的情况。
根据公司提供的资料，截至本《补充法律意见书》，特定股受让人陈卫明、
周梦已离职，包括离职员工陈卫明、周梦在内的特定股受让人在解除特定股时均
签署了《委托持股解除及股份转让协议》《收条与确认书》《确认函》，并于
2020 年 3 月 1 日签署了《声明及承诺》，确认“《特定股转让协议》约定的主要
是一种激励和约束机制，主要目的系员工在 5 年期满后按照受让的特定股计算保
底分红，该等特定股不是工商登记的股权，各员工实际无法行使也未行使除约定
分红权外的其他权利。各员工签署《委托持股解除及股份转让协议》《确认函》
3-24
补充法律意见书（一）
后，《特定股转让协议》已提前终止。确认对上述特定股事项不存在任何未结清
事项、不存在任何纠纷或潜在纠纷。饶德生、陈栖养亦签署《声明及承诺》，确
认若因上述特定股问题对奇德新材造成任何损失，将无条件承担全部责任”。
经访谈各员工、陈栖养、陈云峰、饶德生，以及其签署的《声明及承诺》，
特定股受让员工与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，除已离职员工外，特定股受让员工退出特定股后均为发行人员工持股
平台的合伙人，员工在持股平台所持份额与是否曾属于特定股受让员工无关；特
定股受让员工入股价格与其他员工不存在差异，离职员工已签署解除特定股相关
协议及承诺声明，与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）披露陈栖养与发行人实际控制人饶德生是否存在代持情形、一致行
动关系，由陈栖养作为特定股主要签约执行人的原因及合理性，其他股东是否
还存在特定股转让的情形
经核查，特定股转让及解除是在公司发展早期于特定背景下所发生的，陈栖
养与发行人实际控制人饶德生不存在代持情形及一致行动关系。除已披露的信息
外，其他股东不存在特定股转让的情形。
由陈栖养作为特定股主要签约执行人的原因及合理性，详见本《补充法律意
见书》之“问题四/（三）披露员工委托受让价款 62.1 万元的实际支付对象；解除
委托的回购价款 133.312 万元是否实际由陈栖养支付，说明并披露具体原因及合
理性”所述。
问题 5、关于对赌协议。根据申报材料，2017 年 12 月，粤科汇盛与发行人
原股东签署《股权投资协议》，并与饶德生、邦德投资、奇德控股及发行人签
署《投资补充协议》，存在发行人业绩承诺和补偿、股份回购、反稀释、优先
清算权等对赌条款。2019 年 12 月，粤科汇盛与饶德生、邦德投资、奇德控股及
发行人签署了《解除协议》。
请发行人：（1）披露对赌协议对发行人业绩承诺和补偿、股份回购、反稀
释、优先清算权等具体约定或安排，包括但不限于对赌标的、对赌期限、对赌
内容、回购条款、回购利率、回购资金来源等，是否存在可能导致公司控制权
3-25
补充法律意见书（一）
变化的约定，协议签署以来的对赌业绩和发行人实际完成业绩之间是否存在重
大差异，差异的具体原因；（2）结合《解除协议》的具体约定、是否存在效力
恢复条款，说明并披露对赌条款是否已真实、有效解除。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露对赌协议对发行人业绩承诺和补偿、股份回购、反稀释、优先
清算权等具体约定或安排，包括但不限于对赌标的、对赌期限、对赌内容、回
购条款、回购利率、回购资金来源等，是否存在可能导致公司控制权变化的约
定，协议签署以来的对赌业绩和发行人实际完成业绩之间是否存在重大差异，
差异的具体原因
1．对赌协议对发行人业绩承诺和补偿、股份回购、反稀释、优先清算权等
具体约定或安排
2017 年 12 月，粤科汇盛与发行人原股东签署《股权投资协议》，同时，粤
科汇盛（甲方）与饶德生、邦德投资、奇德控股（乙方）及发行人（丙方）签署
《投资补充协议》，《投资补充协议》约定了发行人业绩承诺和补偿、股份回购、
反稀释、优先清算权等对赌条款具体如下：
序 特殊 具体条款内容
号 约定
4.1 乙方承诺2017年公司将实现经审计的不低于4, 000万元的税后净利润（“承
诺净利润”）的经营目标。
4.1.1 公司2017年财务报表经审计后的税后净利润，若因奇德（珠海）商业中
心（有限合伙）、珠海邦塑科技企业（有限合伙）于2017年9月6日分别向公司
增资328万元和688万元而被2017年审计报告确认为股份支付并确认费用（“股
份支付费用”）的，则考查公司是否达到承诺净利润的目标时，应由税后净利
业绩
润加上股份支付费用；
承诺
1 4.1.2 公司2017年非经常性收益金额不应超过200万元（4, 000万元的5%），超
与补
过部分在条款4.1.1计算的税后净利润中扣除；
偿
4.1.3 公司 2017 年按上述条款 2 和条款 3 计算的实际净利润低于 4,000 万元的
90%，则乙方应当在 2017 年审计报告出具后向甲方进行现金补偿，乙方应在
审计报告出具后一个月内完成补偿现金的支付。现金补偿计算公式如下：C=M*
（1—N'/N） 注：C 为补偿金额，M 为投资款 5,216.64 万元，N'为实际净利润
（2017 年经审计税后净利润+股份支付费用-超过 200 万元后的非经常性收益
金额），N 为承诺净利润 4,000 万元。
3-26
补充法律意见书（一）
4.1.4 如依据上述计算公式在当期计算的补偿金额小于0时，按0取值。
5.1 乙方或丙方出现下述情形之一的，甲方有权要求乙方回购甲方所持公司全
部股份，乙方应以现金形式收购：
5.1.1 公司未能在2019年6月30日前取得中国证券监督管理委员会关于公司申
报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书；
5.1.2 公司未能在2022年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所上市（因首
次公开发行审核暂停等主管部门监管政策变更原因，致使公司未能如期上市，
则该日期向后递延）或以甲方同意的估值被上市公司收购；
5.1.3 公司控股股东、实际控制人及其在公司任职的直系近亲属、高级管理人
员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为；
5.1.4 公司控股股东、实际控制人及其在公司任职的直系近亲属、高级管理人
员或核心技术人员发生重大违法违规行为或重大不利变化，并对公司上市有
不利影响；
5.1.5 公司控股股东、实际控制人发生变更；
5.1.6 乙方的持股比例或其表决权发生重大变化，并对公司上市构成不利影响；
5.1.7 公司控股股东、实际控制人及其在公司任职的直系近亲属岀现转移公司
财产、抽逃公司岀资等重大个人诚信问题；
5.1.8 公司出现甲方不知情的账外资金收付情形；
5.1.9 公司的主营业务发生重大变化（甲方书面同意的除外）；
5.1.10 公司因产品质量问题等丧失商业信誉；
5.1.11 公司被托管或进入破产程序；
5.1.12 公司上市或被并购申请被保荐机构内部否决；
股份
2 5.1.13 公司在上市过程中中途退出（甲方书面同意的除外），或上市或被并购
回购
事项被相关监管机构终止审查或否决；
5.1.14 公司首次公开发行股票核准文件到期后，公司仍未完成股票发行与上
市；
5.1.15 乙方或丙方违反与甲方签署的《投资协议》或本补充协议相关条款，且
经过甲方书面催告后30个日内未能充分且有效补救的；
5.1.16 乙方未能履行“共同售股权”的承诺。
5.2 回购金额计算方式如下：回购价格=回购股份对应的投资本金×（l+n×6%）
—甲方已分得的现金红利。（其中：n=出资日至回购价款全部支付日之间的日
历天数÷360，6%为回购约定的年利率）。
5.3 各方在此特别确认并同意，通过本条所确定的回购价体现了乙方所回购的
股份的公允价格。乙方在收到甲方的书面通知当日起一个月内须付清全部回购
款项。甲方在收妥全部回购价款项后，应于三十（30）个工作日内配合将其届
时持有的公司股份过户至乙方回购方名下。乙方中的各方对股份回购义务承担
连带责任，甲方有权要求乙方中的任意一方或多方承担全部股份回购义务。如
果乙方未按本条约定的期限和方式向甲方支付回购款，则每迟延支付一日需向
甲方支付相当于未支付金额万分之五的违约金。
5.4 回购条件一旦触发，除非甲方书面放弃，则甲方一直享有要求公司实际控
制人、乙方特定一方或多方回购甲方所持公司全部股份的权利。
6.1 公司年度审计报告须经甲方和丙方共同认可的具有证券从业资格的会计
师事务所岀具，甲方未向丙方出具书面反对意见即表认可。公司年度审计报告
须在会计年度结束后的六个月内出具，且应为标准无保留意见。公司未按本补
3-27
补充法律意见书（一）
充协议的约定提供审计报告的，视为触发股份回购条件。
共同 如果乙方计划转让其持有的公司全部或部分的股份，甲方享有与公司其他股东
3 售股 相同的权利。甲方具体转让数量以受让方拟受让的股份总额为限，由甲方与乙
权 方商讨决定。
8.1 各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式（包括但不限于增资或受
让老 股）引进新投资方的，应事先通知甲方，并应确保新投资人的投资价格
不低于投资方本轮的投资价格。
8.2 如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本
协议 投资方的投资价格或者成本，则乙方应无偿转让所持标的公司的部分股
份给投资方或给予投资方认可的等值补偿，直至本协议投资方的投资价格与新
投资方投资的价格或者成本相同。
8.3 本次增资完成后、公司上市前，未经甲方书面同意，公司任何一次新发行
股份之每股价格均应不低于本次增资甲方认购公司股份的每股价格（在此期间
如进行增资扩 股的，则按复权价格进行调整），否则乙方应无偿转让所持公
反稀
4 司的部分股份给投资方或给予投资方认可的等值补偿，直至本次增资甲方认购
释
公司股份的每股价格（成本）与新发行股份的每股价格相同。
8.4 在公司上市前，若公司拟进行增资，应当书面通知甲方，列明拟增资股份
数量、金额及其他条件，并向甲方提供为期三十（30）日（“通知期”）的期间，
甲方于通知期内在该等条件下与原股东享有同等权利。
8.5 在公司上市前，如乙方或乙方实际控制的公司股东奇德（珠海）商业中心
（有限合伙）、珠海邦塑科技企业（有限合伙）拟转让其持有的任何或全部目
标公司股权（“拟转让股权”），乙方应向甲方发出书面通知，列明拟转让股份
数量、转让价格及其他条件、拟转让股权相关的信息，并向甲方提供为期三十
（30）日（“通知期”）的期间，甲方于通知期在上述列明的同等条件下与原股
东享有同等权利。
9.1 如公司在上市前出现必须按法律程序进行清算或任何清算事件（定义见下
文），甲方有权自公司资产中优于乙方先行收回保底分配额，“保底分配额”为
根据本补充协议第5. 2条计算出的甲方应收回的投资金额。
9.2 若受限于中国《公司法》《破产法》及相关的法律法规，导致甲方不能全
额获得保底分配额的，乙方同意就甲方的保底分配额与其在清算中所获得的分
配额的差额对甲方进行现金补偿。
9.3 清算事件包括以下情形：
9.3.1 公司的经营期限届满，各股东未达成延长公司经营期限的决议；
优先 9.3.2 公司因合并或分立需要解散的；
5 清算 9.3.3 公司停止开展现在进行的主营业务；
权 9.3.4 公司因破产、解散、歇业、被吊销营业执照等情况而进行清算；
9.3.5 公司被并购、公司重组以及公司实际控制权的改变；
9.3.6 任何使公司50%以上的资产或业务被转移或岀售的情形；
9.3.7 公司全部或者任何重要部分的资产在实际上被任何政府机构所征用，且
该等征收或征用对公司经营造成了重大的实质性影响；
9.3.8 任何影响公司全面开展其经营范围所述活动的能力的批准、许可、执照、
证书或权利被撤销、以对公司产生重大不利影响的方式被修改，或者到期时未
被更新而导致公司无法正常经营；
9.4 各方一致同意并确认：在公司并购重组过程中致使乙方未能在存续的实体
3-28
补充法律意见书（一）
中维持多数投票权或对公司全部或绝大部分资产失去有效控制时，甲方有权选
择取得清算优先权所对应的价款，即按照本补充协议取得第5.2条计算岀的应
收回的投资金额优先退出。
由上表可知，上述协议对发行人 2017 年业绩有要求，对 2018 年度和 2019
年度没有业绩要求。
2．是否存在可能导致公司控制权变化的约定
2019 年 12 月 31 日，因公司拟申请在国内 IPO 上市，粤科汇盛与饶德生、
邦德投资、奇德控股及发行人签署了《解除协议》，确认其与公司控股股东、实
际控制人饶德生及其控制的邦德投资、奇德控股签署的《投资补充协议》约定的
业绩承诺及补偿等任何条款均解除，各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。粤科汇盛
确认公司及其控股股东、实际控制人无需履行任何业绩补偿义务，不存在违反业
绩承诺及补偿等约定的情形，不存在任何股权纠纷或者潜在纠纷。
根据对赌各方签订的《股权投资协议》《投资补充协议》《解除协议》，并
经对赌相关方确认，《投资补充协议》仅对业绩承诺和补偿、股份回购、反稀释、
优先清算权特殊权利等内容作出约定，不包含可能导致公司控制权变化的条款。
截至本《补充法律意见书》出具日，该等对赌协议中约定的业绩承诺和补偿、股
份回购、反稀释、优先清算权特殊权利条款，均已依约自签署《解除协议》之日
起终止执行，相关股东不存在法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的其
他特殊权利，不存在可能导致公司控制权变化的约定。
3．协议签署以来的对赌业绩和发行人实际完成业绩之间是否存在重大差异，
差异的具体原因
根据《投资补充协议》，对赌双方所约定的对赌业绩计算标准为 2017 年实
现经审计的不低于 4,000 万元的税后净利润；业绩补偿触发条件为按约定的计算
方法，发行人 2017 年度实际的净利润低于 4,000 万元的 90%，即 3,600 万元。2017
年度，发行人实现的净利润为 3,505.51 万元，因 2017 年 9 月增资确认的股份支
付金额为 351.17 万元，确认的非经常性损益金额为 476.44 万元，具体计算如下：
序号 项目 加/减 金额（万元）
1 净利润 + 3,505.51
3-29
补充法律意见书（一）
2 确认股份支付金额 + 351.17
3 非经常性损益超过200万元部分 / 276.44
合计 3,580.24
由上表可知，发行人 2017 年度净利润略低于触发业绩补偿条款的净利润实
现金额 3,600 万元，即 4,000 万元的 90%，但不存在重大差异。
除上述情况外，根据《投资补充协议》，若公司未能在 2019 年 6 月 30 日前
取得中国证券监督管理委员会关于公司申报首次公开发行股票并上市的申请受
理通知书，粤科汇盛有权要求饶德生及其控制的奇德控股、邦德投资以现金形式
回购所持有的公司股份。后续因公司基于自身经营发展战略需要，调整上市计划，
暂缓上市进程，未能在 2019 年 6 月 30 日前取得中国证券监督管理委员会关于公
司申报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书。
针对上述事项，粤科汇盛已出具《说明》，确认“粤科汇盛从未根据《补充
投资协议》的业绩承诺条款、股份回购条款请求奇德新材或饶德生、邦德投资、
奇德控股进行补偿或回购，并确认已永久放弃行使该权利”。
《投资补充协议》约定的业绩承诺及补偿等条款均已解除，奇德新材或饶德
生、邦德投资、奇德控股无需履行任何业绩补偿义务，不存在违反业绩承诺及补
偿等约定的情形，不存在任何股权纠纷或者潜在纠纷。”
除此之外，《投资补充协议》签署方未进行其他业绩对赌。协议签署以来的
对赌业绩和发行人实际完成业绩之间不存在重大差异。
根据粤科汇盛与饶德生、邦德投资、奇德控股及发行人于 2019 年 12 月 31
日签署的《解除协议》，确认粤科汇盛与公司控股股东、实际控制人饶德生及其
控制的邦德投资、奇德控股签署的业绩承诺及补偿等条款均已解除，公司及其控
股股东、实际控制人无需履行任何业绩补偿义务。
（二）结合《解除协议》的具体约定、是否存在效力恢复条款，说明并披
露对赌条款是否已真实、有效解除
根据粤科汇盛（甲方）与饶德生、邦德投资、奇德控股（乙方）及发行人（丙
方）于 2019 年 12 月 31 日签署的《解除协议》，约定：“甲方、乙方、丙方各方
3-30
补充法律意见书（一）
同意解除于 2017 年 12 月 26 日签署的《投资补充协议》，自本解除协议签署之
日起，各方不再履行《投资补充协议》的任何条款”。
经核查《解除协议》，该协议不存在效力恢复条款。经访谈粤科汇盛确认，
自《解除协议》签订以来，《投资补充协议》约定的相关对赌条款已真实、有效
解除。
问题 6、关于业务重组。根据申报材料，2017 年 8 月，发行人受让饶德生、
珠海邦塑、陈卫明、陈云峰、刘明涛、姜晓春所持有的中山邦塑全部出资额共
计 2,250.00 万元，中山邦塑成为发行人的全资子公司。2015 年 12 月，中山邦塑
股东陈卫明（陈栖养之子）、陈云峰作为授权人与饶德生签署《股东表决权授
权书》，自 2016 年 1 月 1 日起将其拥有的中山邦塑表决权由饶德生代为行使。
自《股东表决权授权书》签署以来，饶德生拥有中山邦塑 63%出资额的表决权。
德宝体育由中山邦塑于 2018 年 12 月出资成立，主要从事运动器材的生产和销售。
2019 年 9 月德宝体育注册资本由 100 万元变更为 600 万元，其中中山邦塑以货
币新增认缴 50 万元，新增股东麦泳诗、叶新荣分别新增认缴 360 万元和 90 万元，
中山邦塑认缴出资占比由 100%变更为 25%，德宝体育变更为发行人的参股公
司。
请发行人：（1）披露 2015 年 12 月，中山邦塑股东陈卫明、陈云峰作为授
权人与饶德生签署《股东表决权授权书》的背景及合理性，陈卫明、陈云峰直
接或间接持有的发行人股份是否存在类似授权；（2）披露中山邦塑历次增资及
股权转让背景以及定价依据；（3）德宝体育自 2019 年增资以来仍处于亏损状态，
结合新增股东麦泳诗、叶新荣的从业经历说明并披露增资的背景及合理性，是
否存在股权代持或其他未披露的利益安排。
请保荐人、发行人律师参照《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定核查并
发表明确意见，请保荐人、申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 27 的相关要求核查并发表明确意见。
回复：
（一）收购中山邦塑
3-31
补充法律意见书（一）
1．本次收购基本情况
2017 年 8 月，公司受让饶德生、珠海邦塑、陈云峰、刘明涛、姜晓春所持
有的中山邦塑全部出资额共计 2,250.00 万元，中山邦塑成为公司的全资子公司。
根据天健出具的《中山邦塑精密塑胶有限公司 2016 年、2017 年 1-6 月合并审计
报告》（天健粤审[2017]1065 号），截至 2017 年 6 月末，中山邦塑归属于母公
司所有者权益为 2,777.26 万元，对应为 1.23 元/每份注册资本，基于审计报告的
每份出资额所对应权益，确定本次收购价格为 1.25 元/每份出资额。本次股权转
让所涉及的自然人个人所得税已全部缴纳完毕。
2017年9月4日，中山邦塑收到中山市工商行政管理局核发的《核准变更登记
通知书》（粤中核变通内字[2017]第1700269889号）以及统一社会信用代码为
914420006924816098的《营业执照》，此次工商变更完成。
本次股权转让后中山邦塑股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 奇德新材 2,250.00 100.00
合计 2,250.00 100.00
本次股权转让后，发行人持有中山邦塑 100%股权，有利于发行人避免关联
交易及消除同业竞争，提高发行人的持续经营能力。
2．本次收购为同一控制下企业合并
（1）中山邦塑被收购前十二个月内实际控制人情况
本次收购前 12 个月（2016 年 9 月至 2017 年 8 月），中山邦塑的股权情况
如下：
A．2016 年 8 月，中山邦塑股权结构
本次收购前 12 个月，即 2016 年 8 月中山邦塑的股权情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 饶德生 250.00 25.00
3-32
补充法律意见书（一）
2 陈卫明 190.00 19.00
3 陈云峰 190.00 19.00
4 刘明涛 150.00 15.00
5 谭桂清 150.00 15.00
6 姜晓春 70.00 7.00
合计 1,000.00 100.00
陈卫明、陈云峰分别于2015年12月签订了《股东表决权授权书》，委托饶德
生行使其所持有的中山邦塑表决权；自2016年1月1日起，饶德生拥有中山邦塑
63%的表决权，从股权比例上能够对中山邦塑公司经营决策、对外投资、人员任
免等重大事项起控制作用，为中山邦塑的实际控制人。
B．2017 年 1 月，中山邦塑第二次增资及第一次股权转让
2016 年 12 月 21 日，中山邦塑召开股东会，同意中山邦塑注册资本由 1,000
万元变更为 1,700 万元，其中原股东饶德生、刘明涛、姜晓春分别新增认缴注册
资本 580 万元、20 万元和 100 万元；同意陈云峰和谭桂清分别将 140 万元和 150
万元注册资本平价转让给饶德生，其他股东同意此次股权转让并放弃股权的优先
购买权。
本次增资及股权转让后中山邦塑股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 饶德生 1,120.00 65.88
2 陈卫明 190.00 11.18
3 刘明涛 170.00 10.00
4 姜晓春 170.00 10.00
5 陈云峰 50.00 2.94
合计 1,700.00 100.00
C．2017 年 3 月，中山邦塑第三次增资
2017 年 2 月 25 日，中山邦塑召开股东会，同意中山邦塑注册资本由 1,700
3-33
补充法律意见书（一）
万元变更为 2,250 万元，新增注册资本 550 万元由珠海邦塑以货币形式认缴。
本次增资后中山邦塑股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 饶德生 1,120.00 49.78
2 珠海邦塑 550.00 24.44
3 陈卫明 190.00 8.44
4 刘明涛 170.00 7.56
5 姜晓春 170.00 7.56
6 陈云峰 50.00 2.22
合计 2,250.00 100.00
D．2017 年 7 月，中山邦塑第二次股权转让
2017 年 6 月 2 日，中山邦塑召开股东会，同意中山邦塑原股东陈卫明将所
持有的中山邦塑 190 万元出资额以 237.50 万元转让给饶德生，其他原股东同意
此次股权转让并放弃股权的优先购买权，此次股权转让所涉及的自然人个人所得
税已全部缴纳完毕。
本次股权转让后中山邦塑股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 饶德生 1,310.00 58.22
2 珠海邦塑 550.00 24.44
4 刘明涛 170.00 7.56
5 姜晓春 170.00 7.56
6 陈云峰 50.00 2.22
合计 2,250.00 100.00
基于上述，收购中山邦塑前 12 个月内，饶德生拥有中山邦塑的表决权比例
均超过 50%，能够对中山邦塑的公司经营决策、对外投资、人员任免等重大事项
起控制作用，为中山邦塑的实际控制人。
3-34
补充法律意见书（一）
（2）发行人收购前十二个月内实际控制人情况
A．2016 年 8 月，发行人股权结构
收购中山邦塑前 12 个月，即 2016 年 8 月发行人的股权情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占比（%）
1 饶德生 1,866.67 66.67
2 邦德投资 373.33 13.33
3 陈栖养 280.00 10.00
4 陈云峰 280.00 10.00
合计 2,800.00 100.00
B．2016 年 10 月，发行人增加注册资本至 3,200 万元
2016 年 9 月 28 日，奇德新材召开股东大会，同意公司注册资本由 2,800 万
元变更为 3,200 万元，其中邦德投资以 785 万元现金出资，认缴公司新增股本 400
万股，其中 400 万元为实收资本，溢价 385 万元进入资本公积，本次增资价格为
1.9625 元/股。
2016 年 10 月 27 日，公司收到江门市工商行政管理局核发的《核准变更登
记通知书》（江核变通内字[2016]第 1600205438 号）以及统一社会信用代码为
91440700665032613L 的《营业执照》，本次工商变更完成。
本次增资后公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占比（%）
1 饶德生 1,866.67 58.33
2 邦德投资 773.33 24.17
3 陈栖养 280.00 8.75
4 陈云峰 280.00 8.75
合计 3,200.00 100.00
C．2016 年 12 月，发行人增加注册资本至 3,350 万元
2016 年 12 月 9 日，奇德新材召开股东大会，同意公司注册资本由 3,200 万
3-35
补充法律意见书（一）
元变更为 3,350 万元，其中珠海奇德以 1,200 万元现金出资，认缴公司新增 150
万股，其中 150 万元为实收资本，溢价 1,050 万元进入资本公积，本次增资价格
为 8 元/股。
本次增资后公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占比（%）
1 饶德生 1,866.67 55.72
2 邦德投资 773.33 23.08
3 陈栖养 280.00 8.36
4 陈云峰 280.00 8.36
5 珠海奇德 150.00 4.48
合计 3,350.00 100.00
基于上述，收购中山邦塑前 12 个月内，饶德生拥有发行人的表决权比例均
超过 50%，能够对发行人的公司经营决策、对外投资、人员任免等重大事项起控
制作用，为发行人的实际控制人。
综上，收购中山邦塑前，发行人与中山邦塑均由饶德生控制，且受饶德生控
制的时间超过一年，收购中山邦塑为同一控制下企业合并。
3．中山邦塑业务与发行人业务在收购前具有相关性
收购中山邦塑前，发行人的主营业务为研发、生产和销售高分子复合材料，
中山邦塑主营业务为精密注塑件业务，中山邦塑业务为发行人下游制品领域，与
发行人的业务具有相关性。
4．中山邦塑占发行人收购前资产总额、营业收入或利润总额的比例
根据发行人提供资料，收购中山邦塑前一个会计年度末即 2016 年 12 月 31
日，中山邦塑占发行人资产总额、资产净额、营业收入及利润总额的比例的情况
如下：
项目 中山邦塑 奇德新材 占比（％）
资产总额（万元） 2,700.78 13,449.75 20.08
3-36
补充法律意见书（一）
营业收入（万元） 2,482.62 14,697.98 16.89
利润总额（万元） 66.46 2,278.07 2.92
5．本次收购对发行人主营业务变化的影响程度，是否符合《证券期货法律
适用意见第 3 号》的相关规定
如上所述，收购中山邦塑为同一控制下企业合并，符合《<首次公开发行股
票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适
用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称“《证券期货法律适用意
见第 3 号》”）第二条第（一）款“被重组方应当自报告期期初起即与发行人受
同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日
即与发行人受同一公司控制权人控制”的规定。
如上所述，中山邦塑业务与发行人业务在重组前具有相关性，符合《证券期
货法律适用意见第 3 号》第二条第（二）款“被重组进入发行人的业务与发行人
重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”的规定。
如上所述，发行人收购中山邦塑属于同一控制下的股权收购，且从相关资产
完成交付及过户至发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市已完整运行超
过两个会计年度。
综上所述，发行人收购中山邦塑属于同一控制下的股权收购，双方业务具有
相关性，从相关资产完成交付及过户至发行人申请首次公开发行股票并在创业板
上市已完整运行超过两个会计年度。且被重组方合并前的净损益已按照《企业会
计准则第 20 号——企业合并》的要求计入非经常性损益，并在申报财务报表中
单独列示，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
（二）转让德宝体育控股权
1．本次转让基本情况
德宝体育系由中山邦塑于 2018 年 12 月出资成立的有限责任公司，设立时注
册资本为 100 万元，中山邦塑持股 100%。2019 年 9 月 19 日，通过增资方式转
让了德宝体育控制权，本次增资后，德宝体育注册资本由 100 万元变更为 600 万
3-37
补充法律意见书（一）
元，其中原股东中山邦塑以货币新增认缴注册资本 50 万元，新增股东麦泳诗、
叶新荣分别新增认缴注册资本 360 万元和 90 万元。
2019 年 9 月 25 日，中山市工商行政管理局核准了上述变更登记，此次增资
完成后，中山邦塑持有股权比例由 100%变更为 25%，德宝体育变更为发行人的
参股公司。
2．德宝体育业务与发行人业务的关系
德宝体育成立至今，主要从事运动器材的生产和销售，发行人为聚焦于研发、
生产和销售高分子复合材料及制品的主营业务，德宝体育为发行人下游制品领
域。
3．德宝体育占发行人收购前资产总额、营业收入或利润总额的比例
根据发行人提供资料，转让德宝体育前一个会计年度末即 2018 年 12 月 31
日，德宝体育占发行人资产总额、资产净额、营业收入及利润总额的比例的情况
如下：
项目 中山邦塑 奇德新材 占比（％）
资产总额（万元） 10.00 27,727.96 0.04
营业收入（万元） 0.00 24,551.42 0.00
利润总额（万元） 0.00 4,252.41 0.00
4．本次转让对发行人主营业务变化的影响程度
如上所述，德宝体育转让控股权前一个会计年度末的资产总额或前一个会计
年度的营业收入或利润总额未达到或超过转让前发行人相应项目 20%，参照《证
券期货法律适用意见第 3 号》《上市公司重大资产重组管理办法》和《非上市公
众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，转让德宝体育控股权不构成重大资
产重组。
综上所述，发行人转让控股权的德宝体育相关财务指标占发行人的比例较
低，不构成重大资产重组，且转让真实有效。
问题 7、关于注销、转让关联方。根据申报材料，报告期内，发行人及实际
3-38
补充法律意见书（一）
控制人饶德生、股东陈栖养之子陈卫明等注销了邦塑投资、邦德工程、奇德电
子、广东华塑传媒有限公司等多家控股、参股公司，平价转让晋升贸易等关联
方股权。公开资料显示，发行人实际控制人饶德生曾持有江门市酷奇宝贝儿童
用品有限公司 50%的股权并担任监事，该公司成立于 2015 年 3 月，现已注销；
饶德生曾持有中山市晋伦贸易公司 30%的股权并担任监事，该公司成立于 1998
年 12 月，现已注销。报告期之前，发行人为便于境外货款结算，同境外客户
HABITAT LIMITED 协商由邦德工程代为收取部分境外货款。2017 年度，发行
人收回以前年度个别代收货款合计 111.11 万元。
请发行人：（1）披露相关关联方注销、转让的原因，注销、转让前是否存
在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置
或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）披露相关关联方注销、转让时的
主营业务及主要财务数据，转让价格是否公允；披露持股、存续期间上述关联
方以及受让晋升贸易股权的自然人与发行人及其关联方、发行人的客户、供应
商是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用或利益输送等
情形；（3）按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并
披露关联方、关联交易，说明发行人关联方、关联交易的披露是否完整；（4）
除上述披露的情况外，发行人是否还存在关联方代为收款、代付货款等财务内
控不规范的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，对于部分关联方存在转让后
仍继续与发行人交易，核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查
后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
回复：
（一）披露相关关联方注销、转让的原因，注销、转让前是否存在违法违
规事项，注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情
况，是否存在纠纷或潜在纠纷
1．相关关联方注销的原因、注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的
程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷
3-39
补充法律意见书（一）
报告期内，公司共有 9 家关联方注销，其注销原因、主营业务、注销合法合
规性等情况具体如下表：
注销后
注销时 注销原
序 关联方 设立 资产处 注销前的财
关联关系 的主营 注销程序
号 名称 时间 因 置、人员 务状况
业务
去向
2019 年 11 月 26 日，国家税务
总局中山市税务局出具《清税
注销前 截至 2019 年
未实际 证明》（中山东升税税企清
已无人 12 月 31 日，
运营， （2019）184023 号），该公司
员、资 总资产为
邦塑投 2018.2 注销前系发行 无实际 公司为 所有税务事项均已结清。
1 产，故不 0.07 万元，净
资 .5 人控股子公司 经营 聚焦主 2020 年 3 月 18 日，中山市市场
涉及资 资产为 0.04
业予以 监督管理局出具《核准注销登
产、人员 万元，净利润
注销 记通知书》（粤中核注通内字
处置 为 0.07 万元
[2020]第 2000047432 号），该
公司予以注销。
注销前 2019 年 3 月 22 日，香港公司注
已无资 册处处长发出告知，邦德工程
控股股东、实际
产、未雇 已根据《公司条例》第 751 条
邦德工 2002.1 控制人饶德生 塑料贸 消除同 注销前无实
2 佣员工， 经 2019 年 3 月 22 日刊登的第
程 1.29 曾经控制的企 易业务 业竞争 际经营
不涉及 2052 号宪报公告宣布撤销，公
业
资产、人 司亦在宪报公告刊登日予以解
员处置 散。
2019 年 11 月 27 日，国家税务
总局中山市税务局出具《清税
五金制 截至 2019 年
证明》（中山东升税税企清
控股股东、实际 品、化 注销前 12 月 31 日，
报告期 （2019）184159 号），该公司
控制人饶德生 妆品、 已处置 公司总资产 0
奇德电 2001.9 内无实 所有税务事项均已结清。
3 曾担任执行董 电子元 相关资 万元，净资产
子 .10 际经营 2020 年 1 月 10 日，中山市市场
事且持有 55% 件、家 产，人员 0 万元，净利
而注销 监督管理局出具《核准注销登
股权的企业 用电器 已离职 润为-46.11 万
记通知书》（粤中核注通内字
的销售 元
[2020]第 2000010054 号，该公
司予以注销。
2018 年 1 月 16 日，广州市天河
区国家税务局出具《税务事项
注销前
通知书》（穗天国税税通
广州地 控股股东、实际 已无人
[2018]19239 号，符合注销税务
势坤教 控制人饶德生 因无实 员、资 注销前无实
2007.6 教育信 登记的条件。
4 育信息 曾持有 38%股 际经营 产，故不 际经营，未获
.11 息咨询 2018 年 6 月 14 日，广州天河区
咨询有 权且担任经理 而注销 涉及资 取财务报表
工商行政管理局出具《准予注
限公司 的企业 产、人员
销登记通知书》（穗）登记内
处置
销字[2018]第 06201806140029
号，该公司予以注销。
2020 年 4 月 13 日，国家税务总
局北京市通州区税务局第四税
2017 务所出具《税务事项通知书》
北京通 不涉及
董事尧贵生曾 年4月 （京通四税通[2020]291 号）， 个体工商户，
和顺服 2007.1 加工服 资产、人
5 经营的个体工 被吊销 该企业符合注销税务的条件。 未编制相关
装加工 .4 装 员安置
商户 营业执 2020 年 4 月 13 日，北京市通州 财务报表
部 情况
照 区市场监督管理局出具《注销
核准通知书》，该企业予以注
销。
乳源瑶 2017.1 控股股东、实际 零售猪 业务发 注销时 乳源瑶族自治县工商行政管理 个体工商户，
6
族自治 0.26 控制人饶德生 肉 展不及 不存在 局出具《核准个体工商户注销 未编制相关
3-40
补充法律意见书（一）
注销后
注销时 注销原
序 关联方 设立 资产处 注销前的财
关联关系 的主营 注销程序
号 名称 时间 因 置、人员 务状况
业务
去向
县东开 之兄弟尧东生 预期 资产、人 登记通知书》（粤韶个体准登 财务报表
猪肉档 曾经营的个体 员处置 通字[2018]第 1800127387 号），
工商户 2018 年 9 月 28 日予以注销。
控股股东、实际 乳源瑶族自治县工商行政管理
乳源瑶 注销时
控制人饶德生 业务发 局出具《核准个体工商户注销 个体工商户，
族自治 2015.1 零售猪 不存在
7 之兄弟尧东生 展不及 登记通知书》（粤韶个体准登 未编制相关
县东生 2.29 肉 资产、人
曾经营的个体 预期 通字[2017]第 1700120275 号）， 财务报表
猪肉店 员处置
工商户 2017 年 10 月 26 日予以注销。
根据乳源瑶族自治县工商行政
控股股东、实际
乳源瑶 注销时 管理局出具《核准个体工商户
控制人饶德生 业务发 个体工商户，
族自治 2017.1 零售猪 不存在 注销登记通知书》（粤韶个体
8 之兄弟尧东生 展不及 未编制相关
县奇生 0.26 肉 资产、人 准登通字[2018]第 1800127366
曾经营的个体 预期 财务报表
猪肉档 员处置 号），2018 年 9 月 28 日予以注
工商户
销。
截至 2019 年
5%以上股东陈
互联网 东莞市市场监督管理局出具 9 月 30 日，公
广东华 栖养之子陈卫 注销时
信息服 业务发 《核准注销登记通知书》，（粤 司总资产
塑传媒 2016.7 明曾担任执行 不存在
9 务增值 展不及 莞核注通内字[2019]第 0.90 万元，净
有限公 .22 董事、经理且持 资产、人
电信业 预期 1900793424 号），2019 年 9 月 资产-12.54 万
司 有 90%股权的 员处置
务经营 4 日予以注销。 元，净利润为
企业
-1.25 万元
（1）相关已注销关联方是否存在违法违规情况、是否存在纠纷或潜在纠纷
上述已注销关联方中，北京通和顺服装加工部、广州地势坤教育信息咨询有
限公司存在受到行政处罚的事项，具体情况如下：
A．北京通和顺服装加工部
2015 年 7 月、2016 年 7 月，北京市工商行政管理局通州分局将北京通和顺
服装加工部（以下简称：“通和顺”）列入经营异常名录，将其标记为经营异常状
态的原因系因其未按照《个体工商户年度报告办法》规定报送年度报告。
2017 年 4 月 17 日，北京市通州区工商行政管理局对通和顺处以吊销营业执
照的行政处罚，处罚原因为个体工商户登记事项变更后未办理变更登记，处罚依
据为《个体工商户条例》第二十三条第一款的规定。
因经营者尧贵生未在注册经营场所从事经营活动，且其对个体工商户年检信
息报备未予以重视，导致北京市通州区工商行政管理局因其未及时上传年度报告
将其列入经营异常名录，并对其登记事项变更未及时办理变更登记的行为予以吊
销营业执照的行政处罚。通和顺自设立以来未开展经营活动。
3-41
补充法律意见书（一）
通和顺存续期间除被吊销营业执照外不存在其他违法违规行为，已于 2020
年 4 月办理完成工商注销手续。
B．广州地势坤教育信息咨询有限公司
2017 年 11 月，广州市天河区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（穗
天国税简罚[2017]6369 号），因广州地势坤教育信息咨询有限公司未依法办理纳
税申报被处罚 200 元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的相
关规定，上述处罚金额较小，不属于该项法规规定的情节严重的重大违法行为。
除上述事项外，发行人已注销关联方报告期内不存在其他违法违规的情况，
相关注销关联方注销原因合理，注销过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）相关已注销关联方与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商业务
或资金往来情况，是否存在为发行人承担成本、费用或利益输送等情形
报告期内，相关已注销关联公司中，奇德电子与发行人子公司中山邦塑存在
关联租赁和资金拆借情形；邦德工程在 2017 年存在代收发行人货款事宜；该等
事项已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联交易”
之“（二）关联交易与关联方往来余额”中进行披露；除此之外，奇德电子与发行
人的实际控制人饶德生及其兄弟饶胜生存在资金往来；与发行人客户中山市宏达
塑料五金制品有限公司、中山市伊斯特伍德儿童用品有限公司存在资金往来，具
体说明如下：
A．与发行人的关联方业务、资金往来情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 关联关系 资金 资金 资金 资金 资金 资金
流入 流出 流入 流出 流入 流出
饶德生 发行人实际控制人 - - - - 20.00 20.00
饶胜生 实际控制人之兄弟 - 12.11 - 1.90 - 4.00
饶胜生，男，汉族，1963 年出生，公司实际控制人之兄弟，现任乳源瑶族
自治县大桥镇森林管理处护林员、邦德投资经理、奇德控股监事。除上述情况外，
饶胜生不存在对外兼职或投资的公司，不存在直接或间接持有发行人股份的情
况。
3-42
补充法律意见书（一）
报告期内，奇德电子与饶德生于 2017 年存在资金拆借，2017 年末往来款已
全部结清；奇德电子与饶胜生之间的资金往来主要系支付其工资及注销前解除劳
动协议补偿款。
B．与发行人的客户业务、资金往来情况
单位：万元
资金流转时间 客户名称 资金流入金额 资金流出金额
中山市宏达塑料五金制品有限公司 19.83 -
2017 年度
中山市伊斯特伍德儿童用品有限公司 7.68 -
奇德电子为实际控制人饶德生控制的企业，曾从事改性塑料的销售，与公司
存在同业竞争，为消除同业竞争，奇德电子注销前的经营范围变更为：“销售:五
金制品、化妆品、电子元件、家用电器”，报告期内奇德电子已无实际经营，仅
为收取以前年度销售改性塑料的货款，已于 2020 年 1 月依法完成注销。
2017 年度，奇德电子与中山市伊斯特伍德儿童用品有限公司（以下简称：“伊
斯特”）和中山市宏达塑料五金制品有限公司（以下简称：“宏达塑料”）存在资
金往来主要系收回以前年度货款；报告期之前，奇德电子存在向伊斯特销售改性
塑料的情形，宏达塑料系伊斯特的关联公司，宏达塑料与奇德电子的资金往来仅
系代伊斯特付款。
报告期内，发行人存在向上述两家客户销售改性复合材料的情形，交易双方
基于各自商业需求进行交易。具体交易情况如下：
单位：万元
2020 年
客户名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
中山市宏达塑料五 改性聚丙烯、改性尼
- - - 82.68
金制品有限公司 龙、其他改性复合材料
中山市伊斯特伍德 改性聚丙烯及制品、改
65.64 218.76 208.64 138.45
儿童用品有限公司 性尼龙及制品等
除上述情况外，发行人相关已注销关联方与发行人及其关联方、发行人的客
户、供应商之间不存在业务或资金往来情形，不存在为发行人承担成本、费用或
利益输送等情形。
3-43
补充法律意见书（一）
2．相关关联方转让的原因，转让前是否存在违法违规事项，是否存在纠纷
或潜在纠纷
报告期内，相关已转让股权的关联方共 3 家，分别为晋升贸易、深圳市乳商
投资有限公司（简称“乳商投资”）和德宝体育。具体情况如下：
（1）德宝体育
A．基本情况
公司名称 中山市德宝体育用品有限公司
成立日期 2018 年 12 月 5 日
注册地/主要生产经营
中山市东升镇同兴东路 14 号第二卡
地
注册资本 600 万元
实收资本 145 万元
法定代表人 麦泳诗
主营业务及与发行人
主要从事运动器材的生产和销售，与发行人不存在同业竞争
主营业务的关系
麦泳诗持有 60%股权，中山邦塑持有 25%股权，叶新荣持有 15%股
股权结构
权；控股股东为麦泳诗。
B．本次股权转让情况
德宝体育成立于 2018 年 12 月，最初设立德宝体育为拟与他人合作生产及销
售运动器材，后续公司成立后由于人才培养、市场开拓等方面尚在探索阶段，未
开展实际经营。公司为聚焦于研发、生产和销售高分子复合材料及制品的主营业
务，故于 2019 年 9 月和有运营体育用品经验的个人投资者麦泳诗、叶新荣洽谈，
经各方协商一致，麦泳诗通过增资方式获得德宝体育控股权。转让德宝体育控股
权前，德宝体育实收资本仅 10 万元，未开展实际经营，对发行人整体经营和财
务状况不构成重大影响，转让具有合理性。
德宝体育系由中山邦塑于 2018 年 12 月出资成立的有限责任公司，设立时注
册资本为 100 万元，中山邦塑占 100%，主要从事运动器材的生产和销售。公司
为聚焦于研发、生产和销售高分子复合材料及制品的主营业务，2019 年 9 月通
过增资方式转让了德宝体育控制权，本次增资后，德宝体育注册资本由 100 万元
3-44
补充法律意见书（一）
变更为 600 万元，增资价格为 1 元/注册资本，增资价格公允，其中原股东中山
邦塑以货币新增认缴注册资本 50 万元，新增股东麦泳诗、叶新荣分别新增认缴
注册资本 360 万元和 90 万元，中山邦塑认缴出资占比由 100%变更为 25%，德
宝体育变更为发行人的参股公司。
转让控股权前后，德宝体育相关资产、人员未发生重大变化；不存在纠纷或
潜在纠纷。根据市场监督、税务等政府主管部门出具的守法证明，德宝体育在发
行人控股期间不存在重大违法违规行为。
C．主要财务数据
2018 年度/2018 年末
财务指标 德宝体育 奇德新材 德宝体育/奇德新材（%）
资产总额（万元） 10.00 27,727.96 0.04
营业收入（万元） 0.00 24,551.42 0.00
利润总额（万元） 0.00 4,252.41 0.00
D．德宝体育与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商是否存在业务或
资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用或利益输送等情形
2019 年 9 月德宝体育控股权转让之后，德宝体育不再为公司控股子公司，
报告期内，中山邦塑存在向其出租房屋、销售聚丙烯材料制品及少量尼龙制品及
其他注塑制品的情况、宝贝天使存在向其采购少量滑板车的情形。该等交易情况
已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联交易”之
“（二）关联交易与关联方往来余额”中披露。除上述事项外，德宝体育与公司及
关联方、公司主要客户、供应商不存在业务或资金往来情况，不存在为发行人承
担成本、费用或利益输送等情形
（2）晋升贸易
A．基本情况
公司名称 中山市晋升贸易有限公司
成立日期 2006 年 5 月 23 日
3-45
补充法律意见书（一）
注册地 中山市东升镇胜龙村十五经济合作社
注册资本 240 万元
法定代表人 吴尚庆
主营业务 主要从事工程塑料的生产和销售，转让前后主营业务未发生变化
转让原因 消除同业竞争
转让时资产、人员去向 不涉及资产、人员处置的情况
股权结构 吴尚庆持股 33.33%，朱家朋持股 33.33%，覃登雄持股 33.33%
注：晋升贸易最近一年及一期相关财务数据未予提供。
B．本次股权转让情况
2016 年 1 月 29 日，晋升贸易召开股东会，审议通过陈云峰将持有晋升贸易
20%（120 万元出资额）、10%（60 万元出资额）的股权分别以 120 万元、60 万
元转让给朱家朋、覃登雄；饶德生将其持有晋升贸易 20%（120 万元出资额）、
10%的股权（60 万元出资额）分别以 120 万元、60 万元转让给吴尚庆、覃登雄。
同日，转受让各方签订《中山市晋升贸易有限公司股权转让合同》。本次股权转
让为平价转让，由转受让双方以出资额为依据确定，转让价格为 1 元/注册资本，
股权转让定价公允。受让方已付清全部转让价款。
本次股权转受让方与转让方不存在关联关系或其他利益安排，股权转让前不
存在重大违法违规的情况，股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
C．主要财务数据
晋升贸易相关股权转让前一年度主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2015 年末/2015 年度 988.53 824.61 27.16
D．晋升贸易与受让晋升贸易股权的自然人与发行人及其关联方、发行人的
客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用或利
益输送等情形
报告期内，公司向晋升贸易销售的产品主要系改性尼龙复合材料及少量尼龙
3-46
补充法律意见书（一）
原料，销售金额分别为 147.55 万元、93.79 万元、36.45 万元和 8.88 万元，该等
交易情况已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联交
易”之“（二）关联交易与关联方往来余额”中披露。
除上述事项外，晋升贸易及本次受让晋升贸易股权的自然人（吴尚庆、覃登
雄、朱家朋）与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商不存在业务或资
金往来，不存在为发行人承担成本、费用或利益输送等情形。
（3）乳商投资
A．基本情况
公司名称 深圳市乳商投资有限公司
成立日期 2013 年 6 月 7 日
注册地 深圳市福田区下沙村八坊 98 号 601
注册资本 500 万元
法定代表人 罗明荣
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业；经营电子商务；网络技术咨询。
主营业务 无实际经营
转让原因 股东决议转让退出
转让时资产、人员去向 不涉及资产、人员处置的情况
股权结构 罗明荣持股 99%，罗金桥持股 1%
B．本次股权转让情况
乳商投资系由郑华、饶德生、曾庆明、罗明荣、尧远华、陈美琴、林志强、
文北福、王远华、曾永周等共同出资设立的有限责任公司。设立时名称为“深圳
市乳商投资有限公司”，住所为深圳市福田区下沙村八坊 98 号 601，法定代表人
为罗明荣，设立时注册资本为 500 万元。
乳商投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 郑华 60.00 12.00%
3-47
补充法律意见书（一）
2 饶德生 100.00 20.00%
3 曾庆明 60.00 12.00%
4 罗明荣 90.00 18.00%
5 尧远华 10.00 2.00%
6 陈美琴 20.00 4.00%
7 林志强 20.00 4.00%
8 文北福 60.00 12.00%
9 王远华 60.00 12.00%
10 曾永周 20.00 4.00%
合计 500.00 100.00%
2017 年 8 月 9 日，乳商投资召开股东会，同意饶德生将其持有乳商投资的
20%股权（对应出资额 100 万元）以 100 万元的价格转让给罗金桥，因乳商投资
未实际经营且未实际出资，本次股权转让未支付对价。
本次股权转让受让方与转让方不存在关联关系或其他利益安排，股权转让前
不存在重大违法违规的情况，股权转让定价公允，股权转让不存在纠纷或潜在纠
纷。
C．主要财务数据
乳商投资相关股权转让前一年度主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2016 年末/2016 年度 0.96 -1.02 -0.12
报告期内，乳商投资与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商不存在业
务或资金往来，不存在为发行人承担成本、费用或利益输送等情形。
综上，报告期内，除北京通和顺服装加工部因个体工商户登记事项变更后未
办理变更登记被吊销营业执照、广州地势坤教育科技有限公司未依法办理纳税申
报被处罚外，发行人其他已注销及已转让关联方注销、转让前不存在重大违法违
规事项。已注销关联方注销原因合理，注销过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠
3-48
补充法律意见书（一）
纷。相关已注销关联公司中，奇德电子与发行人子公司中山邦塑存在关联租赁和
资金拆借情形；邦德工程在 2017 年存在代收发行人货款事宜；奇德电子与发行
人的实际控制人饶德生及其兄弟饶胜生存在资金往来，与发行人客户中山市宏达
塑料五金制品有限公司、中山市伊斯特伍德儿童用品有限公司存在资金往来，除
上述情况外，发行人相关已注销关联方与发行人及其关联方、发行人的客户、供
应商之间不存在业务或资金往来情形，不存在为发行人承担成本、费用或利益输
送等情形。
（二）披露相关关联方注销、转让时的主营业务及主要财务数据，转让价
格是否公允；披露持股、存续期间上述关联方以及受让晋升贸易股权的自然人
与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否
存在为发行人承担成本、费用或利益输送等情形
具体情况参见本《补充法律意见书》之“问题 7/（一）1．披露相关关联方注
销、转让的原因，注销、转让前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合
法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷”所
述。
综上，报告期内，晋升贸易、乳商投资及德宝体育股权转让价格公允，上述
已转让关联方中，除支付相关股权转让款、晋升贸易及德宝体育与发行人存在关
联交易外，相关已转让关联方及本次受让晋升贸易股权的自然人（吴尚庆、覃登
雄、朱家朋）与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商不存在业务或资
金往来，不存在为发行人承担成本、费用或利益输送等情形。
（三）按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并
披露关联方、关联交易，说明发行人关联方、关联交易的披露是否完整
发行人实际控制人饶德生曾于 2015 年 3 月成立江门市酷奇宝贝儿童用品有
限公司，持有该公司 50%的股权并担任监事，该公司设立背景系饶德生计划与无
关联第三方成立公司用于生产和销售婴童用品及儿童玩具，后续因无关联第三方
个人原因以及饶德生希望集中精力运营奇德新材，故双方决定注销该公司。该公
司无实际经营，已于 2015 年 8 月完成注销。
3-49
补充法律意见书（一）
根据《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会等相关规定，上述两家公
司与发行人，故未认定其为发行人关联方。发行人关联方、关联交易情况具体说
明如下：
1．按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露
关联方内容
发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联
交易”之“（一）关联方及关联关系”中披露关联方情况，公司新增关联方内容如
下：
“6、公司持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员
公司持股 5%以上自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭
成员也属于本公司关联方，包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。饶素菲为
饶德生之女，饶素菲及其直系亲属（除饶德生之外）不持有公司股份，且不存
在任何代持及委托持股的情形，亦未和发行人之客户、供应商存在业务和资金
往来。
7、公司关联自然人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影
响或者担任董事、高级管理人员的其他企业
除上述已披露的关联方外，关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业或主体也是公司的关联方，
主要如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 珠海奇德 董事尧贵生任执行事务合伙人的企业
控股股东、实际控制人饶德生之亲属尧利生任
2 珠海邦塑
执行事务合伙人的企业
控股股东、实际控制人饶德生之侄子尧善昌任
3 邦凯塑料
执行董事、经理且持有 60%股权的公司
发行人持股 5%以上股东陈栖养之子陈卫明担
4 龙道新材
任执行董事、经理且持有 100%股权的公司
发行人持股 5%以上股东陈栖养之子陈卫华担
5 东莞市名塑新材料有限公司
任执行董事、经理且持有 100%股权的公司
6 北京创世德国际教育咨询有限公司 董事尧贵生之子尧遥担任执行董事、经理且持
3-50
补充法律意见书（一）
有 100%股权的公司
7 广州市荔湾区狄芙发型设计室 董事陈云峰之兄弟陈云辉所经营的个体工商户
8 中山市东升镇自然诚美甲店 董事陈云峰之妻陈绮微所经营的个体工商户
9 广州鹿山新材料股份有限公司 独立董事赵建青担任独立董事的公司
关联公司广州鹿山新材料股份有限公司之子公
10 广州鹿山功能材料有限公司
司
广州市聚赛龙工程塑料股份有限公
11 独立董事赵建青担任独立董事的公司
司
12 广东优巨先进新材料股份有限公司 独立董事赵建青担任独立董事的公司
13 广东雄塑科技集团股份有限公司 独立董事赵建青担任独立董事的公司
独立董事赵建青之兄弟赵建林全资所有的个人
14 桐乡市洲泉建峰制线厂
独资企业
15 广东金莱特电器股份有限公司 独立董事饶莉担任独立董事的公司
16 广东世运电路科技股份有限公司 独立董事饶莉、刘玉招任独立董事的公司
17 广东华澳生命科学有限公司 独立董事饶莉之配偶何雄辉任副董事长的公司
18 百色市泥卡能源有限公司 独立董事饶莉之兄弟肖德杰任董事的公司
19 四川中恒泰岩土工程有限公司 独立董事饶莉之兄弟肖赠任总经理的公司
财务总监魏国光之妹魏巧珍任执行董事、经理
20 东莞市创慧盈科技服务有限公司
且持有 100%股权的公司
发行人持股 5%以上股东陈栖养之子陈卫明持
21 武汉塑之道材料科技有限公司
有 20%股权的公司
独立董事赵建青之兄弟赵建林持有 40%股权
22 桐乡市恒宇纺织品有限公司
且担任监事的公司
独立董事饶莉持有 21%股权且担任副所长的
23 江门北斗会计师事务所有限公司
公司
24 江门北斗税务师事务所有限公司 独立董事饶莉持有 20%股权的公司
江门市新会区众海金属制品有限公 独立董事饶莉配偶之兄弟何汉辉持有 30％股
25
司 权的公司
”。
2．按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露
关联交易内容
发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联
交易”之“（二）关联交易与关联方往来余额”中披露关联交易情况，公司新增关
联交易内容如下：
“（1）采购商品和接受劳务的关联交易
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
交易
关联方 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
内容
金额 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例 本比例
德宝体育 滑板车 0.28 0.00%
…
③德宝体育
3-51
补充法律意见书（一）
2020 年 1-6 月，宝贝天使向德宝体育采购少量滑板车主要用于电商销售，
金额为 0.28 万元，占比较小，价格公允。”
除上述新增关联交易情况外，发行人在招股说明书中修改披露关联交易系为
2020 年半年度报告财务数据更新关联交易内容，发行人已按照《公司法》《企
业会计准则》和中国证监会的相关规定中在招股说明书“第七节 公司治理与独立
性”之“九、关联方和关联交易”中对发行人关联方及关联交易进行了披露。
3．说明发行人关联方、关联交易的披露是否完整
发行人已经严格按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定
在招股说明书中进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，招股说明书对发
行人关联方、关联交易的披露不存在重大遗漏。
（四）除上述披露的情况外，发行人是否还存在关联方代为收款、代付货
款等财务内控不规范的情形
报告期之前，发行人为便于境外货款结算，同境外客户 HABITAT LIMITED
协商由邦德工程代为收取部分境外货款。报告期初，公司已针对报告期之前年度
代收货款情况进行了规范，2017 年度，公司收回以前年度个别代收货款合计
111.11 万元，代收货款占当期营业收入的比重为 0.51%，占比较低，不存在损害
公司及股东利益的情形。
除上述情况外，发行人不存在关联方代为收款、代付货款等财务内控不规范
的情形。
问题 8、关于关联交易。根据申报材料，2017 年度，发行人向龙道新材（发
行人持股 5%以上股东陈栖养之子陈卫明担任执行董事、经理且持有 100%股权
的公司）销售改性尼龙及改性聚丙烯复合材料，销售金额为 80.04 万元；2017
年度，发行人向邦凯塑料（控股股东、实际控制人饶德生之侄子尧善昌任执行
董事、经理且持有 60%股权的公司）销售改性尼龙复合材料，销售金额为 249.07
万元；2019 年度，中山邦塑向德宝体育（原为中山邦塑持股 100%股权的公司，
现为中山邦塑持股 25%的公司）销售聚丙烯材料制品及少量尼龙制品及其他注
塑制品，销售金额为 5.39 万元；报告期内，发行人向晋升贸易（公司实际控制
3-52
补充法律意见书（一）
人饶德生、董事陈云峰曾分别持股 30%，2016 年 2 月全部转出）销售改性尼龙
复合材料及少量尼龙原料，销售金额分别为 147.55 万元、93.79 万元、36.45 万
元和 8.88 万元。公开资料显示，陈卫明持有武汉塑之道材料科技有限公司 20%
的股权，其他四名股东分别持有 20%股权。
请发行人：（1）披露龙道新材、邦凯塑料、德宝体育、晋升贸易等关联方
的主营业务、主要财务数据，与发行人是否存在业务竞争，与发行人的供应商、
客户是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用或利益输送
的情形；（2）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方
的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的
利益输送；（3）说明并披露转让德宝体育控制权的合理性，发行人是否存在其
他关联方成为非关联方后仍继续交易的情形，如是，比照关联交易要求，披露
后续交易情况；（4）披露发行人董事、监事、高级管理人员对外投资企业或兼
职企业是否与发行人从事相同或相似业务；未来与控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切人员发生关联交易的变化趋势。
请保荐人、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见，并
对发行人关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独
立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序
等进行充分核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）取得相关关联方主要财
务数据，访谈相关关联方的负责人，了解其主营业务及经营情况，获取相关关联
方与发行人的主要供应商、客户是否存在资金或业务往来的情况说明，是否存在
为发行人承担成本、费用和利益输送的情形等；（2）获取了发行人报告期内关
联交易明细表，核查了报告期内发行人与关联方的销售合同或订单、发票、收付
款凭证等，核查关联交易真实性；获取并核查发行人及子公司报告期内银行账户
流水，核查是否存在与关联方资金往来情况；（3）对比了相关销售价格与同类
型产品交易的价格，核查交易价格的公允性；（4）访谈公司控股股东，了解转
让德宝体育控制权的原因；（5）核查了发行人董事、监事、高级管理人员所反
3-53
补充法律意见书（一）
馈的调查表信息，查阅了发行人董监高对外投资企业或兼职企业的工商登记资
料，通过公开渠道对相关信息进行了查询验证。（6）关联交易规范性文件查阅：
查阅了包括《公司章程》、《关联交易决策制度》等内部管理制度；查阅了对报
告期内关联交易进行审议的董事会、监事会、股东大会文件，查阅了公司独立董
事针对公司关联交易事项发表的独立意见。
（一）披露龙道新材、邦凯塑料、德宝体育、晋升贸易等关联方的主营业
务、主要财务数据，与发行人是否存在业务竞争，与发行人的供应商、客户是
否存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用或利益输送的情形
1．德宝体育
德宝体育主营业务为运动器材的生产和销售，最近一年及一期，德宝体育的
主要财务数据情况如下（2019 年度数据经江源审计，2020 年 1-6 月数据未经审
计）：
单位：万元
财务指标 总资产 净资产 净利润
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 134.25 132.54 -6.61
2019 年末/2019 年度 142.65 139.15 -5.85
德宝体育主营业务为运动器材的生产和销售，与发行人主营业务类型存在差
异，所处行业及主营产品均不同，与发行人不存在业务竞争关系。
2019 年 9 月德宝体育控股权转让之后，德宝体育不再为公司控股子公司，
报告期内，中山邦塑存在向其出租房屋、销售聚丙烯材料制品及少量尼龙制品及
其他注塑制品的情况、宝贝天使存在向其采购少量滑板车的情形。该等交易情况
已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联交易”之“（二）
关联交易与关联方往来余额”中披露。除上述事项外，德宝体育与公司及关联方、
公司主要客户、供应商不存在业务或资金往来情况，不存在为发行人承担成本、
费用或利益输送等情形。
2．龙道新材、邦凯塑料、晋升贸易
龙道新材、邦凯塑料、晋升贸易的基本情况如下：
3-54
补充法律意见书（一）
单位：万元
序 主要经营业绩
公司名称 主营业务 2020 年 1-6 月/ 2019 年度/
号 项目
2020 年 6 月末 2019 年末
总资产 622.15 380.80
广东龙道新材 主要从事改性塑料
1 净资产 156.17 136.31
料有限公司 的生产加工业务
净利润 22.99 83.84
总资产 277.98 441.75
广东邦凯塑料 主要从事改性塑料
2 净资产 219.04 131.22
科技有限公司 的生产和销售
净利润 -8.03 3.49
总资产 - -
中山市晋升贸 主要从事工程塑料
3 净资产 - -
易有限公司 的生产和销售
净利润 - -
注：未能获取晋升贸易最近一年一期财务数据。
（1）公司与晋升贸易目前不存在业务竞争关系
晋升贸易股权转让前的历史沿革情况如下：
序号 时间 事项 注册资本 股东构成及股权比例
朱家朋出资 40 万元，持股 33.33%
1 2006 年 5 月 23 日 设立 120 万元 吴尚庆出资 40 万元，持股 33.33%
覃登雄出资 40 万元，持股 33.33%
饶德生出资 180 万元，持股 30.00%
陈云峰出资 180 万元，持股 30.00%
2 2010 年 6 月 2 日 增资 600 万元 朱家朋出资 80 万元，持股 13.33%
吴尚庆出资 80 万元，持股 13.33%
覃登雄出资 80 万元，持股 13.33%
朱家朋出资 200 万元，持股 33.33%
3 2016 年 2 月 24 日 股权转让 600 万元 吴尚庆出资 200 万元，持股 33.33%
覃登雄出资 200 万元，持股 33.33%
为避免同业竞争，实际控制人饶德生先生、董事陈云峰先生于 2016 年 2 月
分别将其持有的 30%股权转让给无关联第三方，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》，晋升贸易相关股权转让满 12 个月后，不再成为
发行人之关联方。2017 年 3 月后，该公司与发行人无关联关系。
晋升贸易相关自然人（吴尚庆、覃登雄、朱家朋）与公司控股股东及实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在股权代持或其他特殊安排。
晋升贸易主要从事工程塑料的生产和销售，晋升贸易与发行人存在经营范围
3-55
补充法律意见书（一）
相似情形，该公司目前品牌影响力、经营规模较小，与发行人不存在业务竞争关
系，若未来晋升贸易经营规模持续扩大、品牌影响力不断提高，则可能与公司存
在业务竞争关系，但公司与晋升贸易各自独立发展，晋升贸易不会对发行人的业
务发展形成重大不利影响，不存在为发行人承担成本、费用或利益输送的情形。
（2）公司与龙道新材、邦凯塑料目前不存在业务竞争关系
龙道新材和邦凯塑料的主营业务均为改性塑料的生产和销售，龙道新材系陈
卫明控制的公司，邦凯塑料系尧善昌控制的公司，陈卫明、尧善昌分别为公司实
际控制人饶德生之外甥和侄子，属于中国证监会规定的其他亲属关系；报告期内，
发行人与上述两家公司仅在 2017 年度发生过少量交易，该两家公司成立时间均
晚于公司，上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术和财务方面均独立
于发行人，不存在和公司共用销售渠道的情况，主要客户不存在重叠；但由于经
营业务类似，上游供应商存在少量重合，该等供应商主要为行业内规模较大的原
料供应商或贸易商，发行人与上述关联方拥有少数重叠供应商符合行业的经营特
点。鉴于上述因素，龙道新材、邦凯塑料和公司目前不存在业务竞争关系。具体
分析如下：
A．龙道新材、邦凯塑料的历史沿革
1）龙道新材历史沿革
序号 时间 事项 注册资本 股东构成及股权比例
1 2014 年 11 月 18 日 设立 300 万元 陈卫明持股 100%
2 2016 年 3 月 15 日 增资 1,100 万元 陈卫明持股 100%
注：截至 2020 年 6 月 30 日，龙道新材实缴资本为 39 万元。
龙道新材设立的背景：陈卫明系饶德生之外甥，其个人致力于独立发展的经
营理念，故于 2014 年 11 月独自创业成立了龙道新材。公司实际控制人饶德生未
持有龙道新材的任何权益，双方独立发展，不存在以投资关系、协议或其他安排
相互实施控制或施加重大影响的情形。
2）邦凯塑料历史沿革
序号 时间 事项 注册资本 股东构成及股权比例
3-56
补充法律意见书（一）
（万元）
1 2009 年 3 月 18 日 设立 10.00 尧善昌持股 100%
2 2010 年 3 月 29 日 股东变更 10.00 尧善昌持股 60%，许永秀持股 40%
3 2014 年 7 月 3 日 增资 150.00 尧善昌持股 60%，许永秀持股 40%
4 2016 年 3 月 29 日 增资 1,600.00 尧善昌持股 60%，许永秀持股 40%
注：截至 2020 年 6 月 30 日，邦凯塑料实缴资本为 218.60 万元
邦凯塑料设立的背景：尧善昌系饶德生之侄子，其于 2009 年 3 月独立创业
成立了邦凯塑料，发行人实际控制人饶德生未持有邦凯塑料的任何权益，发行人
与邦凯塑料独立发展，不存在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加
重大影响的情形。
B．龙道新材、邦凯塑料与发行人资产、人员、业务、技术、财务独立
1）资产独立
公司独立拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非
专利技术，拥有完整的研发、采购、生产、销售体系和相应的配套设施。公司在
办公场所、生产经营场所等方面与龙道新材、邦凯塑料完全分开，彼此不存在共
用资产或相互占用资产的情形。
公司的房屋、土地、商标、专利、主要机器设备均由公司享有完整的使用权
或所有权，均未授权或出租给龙道新材、邦凯塑料使用。公司与上述两家公司在
资产方面相互独立。
2）人员独立
公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，截至报告期末，公司的董事、
监事、高级管理人员及其他在册员工均不存在于上述两家公司任职、领薪等情形，
公司与上述两家公司的员工不存在互相兼职情形。
3）业务和技术独立
报告期内，公司采取以销定购的采购模式、采用直接面向客户的销售模式，
公司与龙道新材、邦凯塑料各自建立销售、采购渠道，独立开展业务往来，不存
在与龙道新材、邦凯塑料共用客户及供应商渠道的情形。
3-57
补充法律意见书（一）
报告期内，公司的专利及研发、生产等环节所用技术系独立开发，与龙道新
材、邦凯塑料不存在技术共用、混同的情形。公司与上述两家公司在业务、技术
方面相互独立，不存在技术依赖的情形。
4）财务独立
公司具备独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，具有规范的财务会
计制度，能够独立作出财务决策，公司不存在与上述两家公司共用财务人员、银
行账户的情形。
C．相关关联方与发行人存在部分供应商重叠情况，不存在关联方为发行人
承担成本代垫费用的情形
报告期内，公司与龙道新材、邦凯塑料采购渠道、销售渠道独立，龙道新材
不存在与公司的主要客户、供应商存在资金或业务往来的情况，邦凯塑料与公司
主要客户不存在业务、资金往来，与公司的少量供应商存在业务往来，重合供应
商为上海朗特实业有限公司、合肥圆融供应链管理有限公司、华峰集团有限公司。
邦凯塑料向重合供应商采购内容主要为少量原料或玻纤、聚丙烯 PP 材料等。具
体金额如下：
单位：万元
邦凯塑料采购金额
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海朗特实业有限公司 - 7.28 7.28 -
合肥圆融供应链管理有限公司 3.69 - - -
华峰集团有限公司 2.08 2.26 - -
上海朗特实业有限公司系国内规模较大的玻纤代理商，该公司成立于 2009
年 5 月，注册资本 1,000 万元；华峰集团有限公司系国内规模较大的化工材料产
销企业，该公司成立于 1995 年 1 月，注册资本为 138,680 万元；合肥圆融供应
链管理有限公司系专门从事塑料及新材料的贸易公司，该公司成立于 2010 年 11
月，注册资本为 10,000 万元，该等供应商主要为行业内规模较大的原料供应商
或贸易商，发行人与上述关联方拥有重叠供应商符合行业的经营特点。公司与关
联方独立开展业务往来，双方不存在混同采购的情况。
3-58
补充法律意见书（一）
D．公司未来无收购相关关联方的后续安排
公司后续无收购相关关联方的意愿，公司及实际控制人已出具相关承诺，具
体情况如下：
公司承诺：本公司不以任何形式对陈卫明、尧善昌从事的任何企业（以下简
称“特定企业”）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何
形式参与特定企业的经营；本公司与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业
务、技术等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，
不与特定企业发生任何形式的利益输送。公司后续不以任何方式投资、收购特定
企业，且承诺长期有效。
公司实际控制人饶德生承诺：本人拥有奇德新材控制权或持有奇德新材 5%
以上股份期间，不以任何形式对陈卫明、尧善昌从事的任何企业（以下简称“特
定企业”）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式
参与特定企业的经营；在本人拥有奇德新材控制权或持有奇德新材 5%以上股份
的情况下，将通过行使股东权利保证奇德新材不以任何方式投资、收购特定企业，
且承诺长期有效。
基于上述，发行人与龙道新材、邦凯塑料存在经营范围相似情形，该两家公
司品牌影响力、经营规模较小，目前与发行人不存在业务竞争关系，若未来上述
关联方经营规模、应用领域持续扩大，则可能会存在潜在业务竞争情况；但公司
与龙道新材、邦凯塑料彼此独立发展，在资产、人员、技术、主营业务等方面相
互独立，该两家公司不会对发行人的业务发展形成重大不利影响，不存在为发行
人承担成本、费用或利益输送的情形。
综上，德宝体育与发行人不存在业务竞争关系，龙道新材、邦凯塑料和晋升
贸易目前与发行人不存在业务竞争关系，但如未来该 3 家公司经营规模持续扩
大，则有可能存在潜在业务竞争关系；上述关联方中，仅邦凯塑料与公司 3 家供
应商存在业务、资金往来，该等供应商主要为行业内规模较大的原料供应商或贸
易商，发行人与上述关联方拥有少量重叠供应商符合行业的经营特点，其他关联
方与发行人的主要供应商、客户不存在业务或资金往来，且公司与关联方独立开
展业务往来，不存在为发行人承担成本、费用或利益输送的情形。
3-59
补充法律意见书（一）
（二）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的
价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利
益输送
1．出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，公司出售商品和提供劳务的关联交易金额合计为 348.37 万元、
93.79 万元、41.84 万元、13.86 万元，占营业收入比例分别为 1.58%、0.38%、0.16%
和 0.07%，占比较小，关联交易价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。
具体交易情况如下表：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关联
交易内容 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
方 金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
龙道 改性尼龙、改
- - - - - - 80.04 0.36%
新材 性聚丙烯
邦凯
改性尼龙 - - - - - - 249.07 1.13%
塑料
聚丙烯材料制
德宝
品、尼龙制品、 4.98 0.03% 5.39 0.02% - - - -
体育
其他注塑制品
147.55 0.67%
晋升 改性尼龙、尼
8.88 0.04% 36.45 0.14% 93.79 0.38% 1-2 月：
贸易 龙原料 0.09%
19.26
合计 13.86 0.07% 41.84 0.16% 93.79 0.38% 476.66 2.17%
注：2016 年 2 月，实际控制人饶德生、董事陈云峰将其持有晋升贸易的全部股权转让，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》相关规定，2017 年 3 月起晋
升贸易不再构成发行人的关联方。报告期内晋升贸易由关联方变为非关联方，比照关联交易
披露后续与发行人交易情况。
公司制定了标准的产品售价定价机制，公司对改性复合材料的定价均按照成
本加成原则，并由双方协商确认具体价格。由于改性尼龙复合材料型号不同，以
及客户对产品参数指标的要求不同，导致产品价格存在差异。公司对所有客户均
按照统一的定价策略和方法进行定价。
（1）龙道新材
2017 年度，公司主要向龙道新材销售改性尼龙及改性聚丙烯复合材料，销
售金额为 80.04 万元，占当期营业收入的 0.36%，占比较小。为规范和减少关联
3-60
补充法律意见书（一）
交易，公司已于 2018 年停止向龙道新材销售改性复合材料。
2017 年，公司向龙道新材销售的型号相同产品的价格与其他无关联第三方
客户的销售价格具体对比情况如下：
2017 年度
序
产品类型 产品型号 龙道新材 无关联第三方 价格差异
号
（元/KG） （元/KG） （元/KG）
1 改性尼龙复合材料 N6125S 18.05 18.21 -0.16
2 改性尼龙复合材料 N6145G 16.76 17.71 -0.95
3 改性尼龙复合材料 N6130SNA 16.18 17.00 -0.82
4 改性聚丙烯复合材料 P6130G 10.62 11.15 -0.53
由上表可知，公司向龙道新材销售产品的价格与无关联第三方不存在显著差
异，但略低于其他无关联第三方的平均价格，主要系相比无关联第三方客户，公
司对龙道新材无需提供后续技术服务支持及销售人员业务招待费、销售人员提
成，减少了公司人力成本及客户维护成本；2017 年公司扣除运输费用后的销售
费用占公司营业收入比例为 3.46%，考虑到该情况，上述定价公允。
（2）邦凯塑料
2017 年度，公司主要向邦凯塑料销售改性尼龙复合材料，销售金额为 249.07
万元，占当期营业收入的 1.13%，占比较小。为规范和减少关联交易，公司已于
2018 年停止向邦凯塑料销售改性复合材料。
2017 年，公司向邦凯塑料销售的型号相同产品的价格与其他无关联第三方，
具体对比情况如下：
2017 年度
序号 产品类型 产品型号 邦凯塑料 无关联第三方 价格差异（元
（元/KG） （元/KG） /KG）
1 改性尼龙复合材料 N6100-L 17.52 16.69 0.83
2 改性尼龙复合材料 N6230G 19.83 19.40 0.43
3 改性尼龙复合材料 P6130G 10.17 11.15 0.98
4 改性尼龙复合材料 N5120RNA 14.90 16.24 1.34
由上表可知，公司向邦凯塑料销售产品的价格与向其他无关联第三方的平均
3-61
补充法律意见书（一）
价格差异较小，且无需提供后续技术服务支持及销售人员业务招待费、销售人员
提成，减少了公司人力成本及客户维护成本，上述价格不存在显失公允的情形。
（3）德宝体育
德宝体育原为中山邦塑持股 100%股权的公司。2019 年 9 月 25 日，德宝体
育增资，注册资本增加为 600 万元，中山邦塑持有德宝体育 150 万元出资，占注
册资本的 25%，由发行人控股公司变为参股公司，德宝体育不再纳入公司合并报
表范围。
2019 年度和 2020 年 1-6 月，中山邦塑向德宝体育销售主要系聚丙烯材料制
品及少量尼龙制品及其他注塑制品，销售金额分别为 5.39 万元和 4.98 万元，占
当期营业收入的 0.02%和 0.03%，公司向德宝体育销售的改性材料制品为非标准
定制化产品，主要应用于体育运动器材领域，该类改性复合材料制品价格不具备
可比性，交易定价以市场价格为依据，交易金额较小，不会对公司的财务状况和
经营成果造成不利影响。
（4）晋升贸易
公司实际控制人饶德生曾持有晋升贸易 30%股权，董事陈云峰曾持有晋升贸
易 30%股权。2016 年 2 月，饶德生、陈云峰分别将其持有的晋升贸易的全部股
权转让给无关联第三方，不再持有该公司的股权。自 2017 年 3 月起，公司与晋
升贸易之间不存在关联关系。
晋升贸易的主营业务系工程塑料的生产和销售，公司主要从事高性能改性尼
龙、高性能聚丙烯为主的高分子复合材料及其制品的研发设计、生产和销售，晋
升贸易向公司采购系基于自身商业需求开展的合作。报告期内，公司向晋升贸易
销售的产品主要系改性尼龙复合材料及少量尼龙原料，销售金额分别为 147.55
万元、93.79 万元、36.45 万元和 8.88 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.67%、
0.38%、0.14%和 0.04%，交易金额及占比均较小。
报告期内，公司对晋升贸易销售的主要产品与无关联第三方性能相似产品价
格对比情况如下：
3-62
补充法律意见书（一）
期间 客户 平均单价（元/KG） 价格差异（元/KG）
晋升贸易 10.44
2020 年 1-6 月 1.41
无关联第三方 9.03
晋升贸易 24.52
2019 年度 1.60
无关联第三方 26.12
晋升贸易 23.01
2018 年度 0.82
无关联第三方 22.19
晋升贸易 21.43
2017 年度 5.44
无关联第三方 26.87
2017 年度，公司销售给晋升贸易的价格低于其他无关联第三方单价，主要
系公司销售给晋升贸易的产品配方中含副牌料且配方比例不同，致使销售均价略
低于无关联第三方。
2．采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，公司采购商品和接受劳务的关联交易金额合计分别为 17.02 万元、
25.83 万元、15.36 万元、60.97 万元，占营业成本比例分别为 0.12%、0.15%、0.09%
和 0.55%，占比较小。公司关联采购主要系和独立董事担任独立董事的企业鹿山
新材、聚赛龙存在采购交易，该 2 家公司与公司均为独立的市场经营主体，依据
各自生产经营需求发生交易。除上述情形外，2020 年 1-6 月，宝贝天使存在向德
宝体育采购少量滑板车的情形，金额为 0.28 万元，交易金额较小，价格公允。
基于上述，公司与上述关联方发生的关联交易具有商业合理性，定价公允，
不存在为发行人承担成本、费用或利益输送的情形。
综上所述，报告期内，发行人与龙道新材、邦凯塑料、德宝体育及晋升贸易
的关联交易定价公允，不存在对发行人或关联方的利益输送；报告期内，公司与
上述关联方发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在影响发行人独
立性的情况，不会对本次发行产生重大不利影响；报告期内的关联交易公司已经
按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关内控制度履行了关于关联交易
的决策程序。
（三）说明并披露转让德宝体育控制权的合理性，发行人是否存在其他关
联方成为非关联方后仍继续交易的情形，如是，比照关联交易要求，披露后续
交易情况
3-63
补充法律意见书（一）
1．转让德宝体育控制权的合理性
转让德宝体育控制权的合理性请见本《补充法律意见书》之“问题 7/（一）
/2．相关关联方转让的原因，转让前是否存在违法违规事项，是否存在纠纷或潜
在纠纷”。
2．发行人是否存在其他关联方成为非关联方后仍继续交易的情形，如是，
比照关联交易要求，披露后续交易情况
报告期内，晋升贸易由关联方转为非关联方后继续存在交易，2016 年 2 月，
饶德生、陈云峰分别将其持有晋升贸易的 30%股权转让给无关联第三方，不再持
有该公司的股权，因此，2017 年 3 月起晋升贸易不再作为公司关联方，发行人
已比照关联交易的要求，持续披露与晋升贸易的后续交易情况。除晋升贸易为关
联方成为非关联方后仍继续交易的情况，发行人不存在其他关联方成为非关联方
后仍继续交易的情形。
综上所述，发行人为聚焦于研发、生产和销售高分子复合材料及制品的主营
业务，2019 年 9 月通过增资方式转让了德宝体育控制权，转让原因合理；报告
期内，晋升贸易由关联方转为非关联方且后续存在交易，除此之外，不存在其他
关联方变为非关联方后继续交易的情形。
（四）披露发行人董事、监事、高级管理人员对外投资企业或兼职企业是
否与发行人从事相同或相似业务；未来与控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切人员发生关联交易的变化趋势
1．发行人董事、监事、高级管理人员对外投资企业是否与发行人从事相同
或相似业务
截至本《补充法律意见书》出具日，公司董事、监事、高级管理人员对外投
资的情况如下：
对外投资
现任公司 对外投资 出资额（万
姓名 主营业务 股权比例 企业与发
职务 企业 元）
行人关系
董事长、总 奇德控股 项目投资、实业投资 5,000.00 100.00% 公司股东
饶德
经理、核心 邦德投资 项目投资、实业投资 846.90 84.69% 公司股东
生
技术人员 珠海奇德 员工持股平台，无实 331.55 19.14% 公司股东
3-64
补充法律意见书（一）
际经营
员工持股平台，无实
珠海邦塑 240.23 24.18% 公司股东
际经营
中山盘辉 股权投资、资产管理、
股权投资
投资管理、投资咨询、 5.00 4.76% 无
中心（有
限合伙） 创业投资、实业投资
江门市海 投资办实业、企业管
盛投资有 理咨询、经济信息咨 15.00 3.95% 无
限公司 询
江门市民
盈投资有 投资办实业 50.00 2.50% 无
限公司
董事、董事 员工持股平台，无实
珠海奇德 251.01 14.49% 公司股东
会秘书、副 际经营
陈云
总经理、核
峰
心技术人 邦德投资 项目投资、实业投资 53.10 5.31% 公司股东
员
尧贵 员工持股平台，无实
董事 珠海奇德 191.54 11.06% 公司股东
生 际经营
邦德投资 项目投资、实业投资 100.00 10.00% 公司股东
员工持股平台，无实
黎冰 珠海奇德 125.51 7.25% 公司股东
董事 际经营
妹
员工持股平台，无实
珠海邦塑 104.57 10.53% 公司股东
际经营
江门北斗 提供会计、审计、验
会计师事
证、咨询服务；项目 21.00 21.00% 关联企业
务所有限
公司 申报代理及咨询
江门北斗 办理税务登记、变更
饶莉 独立董事 税务师事
税务登记和注销税务 6.00 20.00% 关联企业
务所有限
公司 登记
江门华冠 生物技术研发、转让，
生物工程 生物技术咨询服务； 5.00 10.00% 无
有限公司 生产、销售
李剑 监事会主 员工持股平台，无实
珠海奇德 111.87 6.46% 公司股东
英 席 际经营
许树 员工持股平台，无实
监事 珠海奇德 10.46 0.60% 公司股东
东 际经营
陈若 监事、核心 员工持股平台，无实
珠海奇德 97.58 5.64% 公司股东
垠 技术人员 际经营
魏国 员工持股平台，无实
财务总监 珠海奇德 55.58 3.21% 公司股东
光 际经营
除上述情况外，截至本《补充法律意见书》出具日，公司董事、监事、高级
3-65
补充法律意见书（一）
管理人员不存在其他对外投资情况。董事、监事、高级管理人员对外投资企业与
发行人未从事相同或相似业务。
2．发行人董事、监事、高级管理人员的兼职企业是否与发行人从事相同或
相似业务
截至本《补充法律意见书》出具日，公司董事、监事、高级管理人员在其他
单位的任职情况如下表所示：
本公司 主要任职的其他 任职单位与公司
姓名 主营业务 任职职务
职务 单位名称 关系
公司股东；公司
奇德控股 项目投资、实业投资 执行董事 实际控制人饶德
生控制的企业
董事长、
公司股东；公司
饶德 总经理、
邦德投资 项目投资、实业投资 执行董事 实际控制人饶德
生 核心技
生控制的企业
术人员
汽车安全座椅的研发
宝贝天使 执行董事 公司控股孙公司
及销售
香港奇德 一般贸易及服务 董事 公司全资子公司
董事、副
总经理、
高性能高分子复合材
陈云 董事会
中山邦塑 料制品的研发设计、生 执行董事 公司全资子公司
峰 秘书、核
产和销售及相关服务
心技术
人员
韶关邦塑 未实际开展经营 监事 公司控股孙公司
尧贵
董事 员工持股平台，无实际 执行事务
生 珠海奇德 公司股东
经营 合伙人
华南理工大学 - 教授 无
功能性聚烯烃热熔胶
广州鹿山新材料 及光伏组件用高性能
独立董事 关联企业
股份有限公司 EVA 胶膜等热熔胶的
研发、生产和销售
广州市聚赛龙工
赵建 独立董 改性塑料的研发、生产
程塑料股份有限 独立董事 关联企业
青 事 及销售
公司
高分子材料、化工原材
广东优巨先进新
料、高分子助剂的研
材料股份有限公 独立董事 关联企业
发、生产、销售及技术
司
服务
广东雄塑科技集 塑料管道的研发、生产 独立董事 关联企业
3-66
补充法律意见书（一）
团股份有限公司 和销售
提供会计、审计、验证、
江门北斗会计师
咨询服务；项目申报代 副所长 关联企业
事务所有限公司
理及咨询
可充电备用照明灯具
独立董 广东金莱特电器 以及可充电式交直流
饶莉 独立董事 关联企业
事 股份有限公司 两用风扇的研发、生产
和销售
各类印制电路板
广东世运电路科
（PCB）的研发、生产 独立董事 关联企业
技股份有限公司
与销售
广东世运电路科 印制电路板（PCB）的
独立董事 关联企业
技股份有限公司 研发、生产与销售
刘玉 独立董
专职律
招 事 广东森德律师事
提供法律服务 师、主任、 无
务所
合伙人
公司股东；公司
李剑
监事 邦德投资 项目投资、实业投资 监事 实际控制人饶德
英
生控制的企业
截至本《补充法律意见书》出具日，除上述已披露的兼职情况以外，公司董
事、监事、高级管理人员未有在其他单位任职的情况。上述兼职企业中，独立董
事赵建青担任独立董事的广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司，主营业务为改性
塑料的研发、生产及销售；赵建青担任独立董事的广东优巨先进新材料股份有限
公司，主营业务为高分子材料、化工原材料等的研发、生产和销售；该 2 家公司
存在与发行人从事相似业务的情况。赵建青主要担任独立董事职务，并非作为日
常经营管理人员直接参与生产经营活动，赵建青上述兼职情况不会对其作为发行
人的独立董事履行相关职责和义务的活动造成不利影响，不存在与公司利益冲突
的情形。
3．未来与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切人员发生关联交易的变化趋势
报告期内，除关联担保、领取薪酬情形外，公司还与独立董事担任独立董事
的企业鹿山新材、聚赛龙存在采购交易，该两家公司和公司均为独立的市场经营
主体，因各自生产经营需求发生交易，未来公司将继续根据自身商业需求，遵循
平等、自愿、公允的原则开展业务合作。
3-67
补充法律意见书（一）
问题 9、关于社会保险和住房公积金。根据申报材料，发行人报告期内存在
应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，未披露具体金额。
请发行人披露补缴社会保险和住房公积金的具体金额，测算如补缴对发行
人持续经营可能造成的影响，揭示相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并就相关事项是否属于重大违法行为发表明确
意见。
回复：
报告期内，除因达到法定退休年龄或正在办理的原因未缴纳社会保险和住房
公积金的情形外，发行人存在部分应缴未缴社会保险和住房公积金的情况，原因
均为员工自愿放弃。报告期各期，应缴未缴社会保险和住房公积金的人数情况如
下：
2020 年 1-6 月
养老 工伤 失业 生育 医疗 住房
项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
应缴未缴纳人数（人） 2 2 2 2 2 2
2019 年度
养老 工伤 失业 生育 医疗 住房
项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
应缴未缴纳人数（人） 0 0 0 0 0 3
2018 年度
养老 工伤 失业 生育 医疗 住房
项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
应缴未缴纳人数（人） 1 1 1 1 1 3
2017 年度
养老 工伤 失业 生育 医疗 住房
项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
应缴未缴纳人数（人） 1 1 1 1 1 10
报告期内社保和公积金需补缴金额及对公司利润总额的影响测算如下：
3-68
补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2020 年度 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应补缴社保金额 2.50 0.00 1.90 1.77
应补缴公积金金额 0.63 1.53 1.44 4.50
合计 3.13 1.53 3.34 6.27
利润总额 6,274.33 5,952.91 4,252.41 4,129.81
占利润总额的比例 0.05% 0.03% 0.08% 0.15%
由上表可知，报告期内，发行人应缴未缴社会保险费及住房公积金的金额及
占发行人利润总额的比例较低，不会对发行人持续经营造成重大影响。
发行人实际控制人饶德生已作出承诺：如果发行人及其子公司所在地社保及
住房公积金主管部门要求发行人及其子公司对以前年度的员工社保或住房公积
金进行补缴或发行人及其子公司因未为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担
任何罚款和损失，本人将在无需发行人支付对价的情况下代发行人全部承担。若
本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂
不分配，直至本人履行完本承诺为止；本人在违反承诺期间持有的公司股份不得
转让。
根据发行人及其境内子公司的人力资源和社会保障主管部门及住房公积金
主管部门出具的相关证明，并经信达律师在发行人及其境内子公司的人力资源和
社会保障主管部门及住房公积金主管部门的官方网站检索，报告期内该等公司均
不存在违反国家、地方有关劳动、人力资源社会保障、住房公积金方面的法律、
法规、规章而被处罚的情况。
报告期内，发行人虽存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，但鉴于应缴
未缴社会保险及住房公积金金额及对发行人的财务状况影响较小，发行人报告期
内不存在因违反劳动保障、社会保险、住房公积金方面的法律、法规而被行政处
罚的情形，且发行人主要股东书面承诺全额承担因为欠缴社会保险或住房公积金
而被相关部门要求补缴，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失。信达律师认为，
发行人欠缴社会保险费、住房公积金的情形不属于重大违法行为，对本次发行上
市不构成实质性障碍。
3-69
补充法律意见书（一）
问题 10、关于资产完整性。根据申报材料，发行人子公司中山邦塑位于中
山市东升镇同兴东路 12 号地块上的房屋建筑因该区域控制性详细规划尚未覆
盖，未取得房屋产权证书，建筑物面积合计 4286.86 ㎡，中山邦塑在该等房屋建
筑内主要开展塑胶制品的加工生产。发行人的孙公司邦塑模具向自然人李少华
承租中山市东升镇同兴东路 14 号厂房，租赁面积为 2,731 ㎡，租金为 50,425.20
元/月，租赁期限为 2020 年 2 月至 2022 年 1 月。
请发行人：（1）披露中山邦塑位于中山市东升镇同兴东路 12 号地块上的房
屋建筑的具体构成及用途，是否属于合法建筑，房屋产权证书的办理是否存在
法律障碍；（2）披露发行人孙公司邦塑模具、宝贝天使的主要生产经营地分别
为中山市东升镇同兴东路 12 号 1 层、2 层，是否均位于上述房屋建筑；如是，
报告期内中山邦塑、邦塑模具、宝贝天使的主要财务数据及合计占发行人的比
例，中山邦塑、邦塑模具、宝贝天使对生产、研发场所是否存在特殊要求，测
算拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间造成的经营损失，上
述房屋产权瑕疵是否对发行人的生产经营造成影响，是否影响发行人的资产完
整性；（3）披露邦塑模具向自然人李少华承租厂房的用途，李少华与发行人及
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，租赁价
格是否公允。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露中山邦塑位于中山市东升镇同兴东路 12 号地块上的房屋建筑的
具体构成及用途，是否属于合法建筑，房屋产权证书的办理是否存在法律障碍
1．房屋建筑物具体构成及用途
经信达律师实地查验，并根据发行人提供的产权证书及确认，中山邦塑位于
中山市东升镇同兴东路 12 号地块的房屋建筑具体构成及用途如下：
序号 房产证编号 面积（㎡） 具体用途
粤房地权证中府字第
1 2,698.28 1、3、4 层为仓库、2 层为口罩车间
0210049366 号
3-70
补充法律意见书（一）
粤房地权证中府字第
2 1,008.80 办公
0210049358 号
粤房地权证中府字第
3 579.78 食堂
0210049368 号
1 层为精密注塑车间 1#；2、3 层为仓库；4
4 无房产证 6,400
层为儿童汽车安全座椅车间
5 无房产证 3,385 1 层为精密注塑车间 2#；2、3、4 层为仓库
由上表可知，上述房屋建筑物主要用于生产精密注塑制品，其中 4、5 项房
屋建筑物未取得房屋产权证书。
2．上述房屋是否属于合法建筑
序号 1、2、3 的房屋建筑，中山邦塑目前持有该三处房屋建筑产权证，用途
为“工业”。序号 4、5 的房屋建筑目前未办理房产证，建设时间分别为 2017 年 4
月和 2018 年 3 月，位于中山市东升镇同兴东路 12 号地块上，中山邦塑持有该地
块的土地使用权证书，土地证号为“中府国用（2010）第易 091325 号”，用途为“工
业用地”，权利期限至 2048 年 12 月 30 日。
根据 2005 年 3 月 4 日实施的《广东省城市控制性详细规划管理条例》第十
九条：在城市规划区范围内尚未编制控制性详细规划的地块，因国家、省或者地
级以上市重点建设需要使用土地的，建设用地的规划许可必须以经批准的规划设
计条件为依据。第二十条：城市规划区范围内的建设用地的规划许可应当以控制
性详细规划为依据。没有编制控制性详细规划的地块，除本条例第十九条规定的
情形外，城市规划行政主管部门不得办理建设用地的规划许可手续。
中山市城市管理和综合执法局东升执法分局于 2020 年 8 月 28 日出具《证
明》：奇德新材子公司中山邦塑在中山市东升镇同兴东路 12 号（中府国用（2010）
第易 091325 号）的部分建筑因该片区尚未编制控规原因导致目前无法补办报建
手续。经镇人民政府研究同意，我分局暂缓处理上述部分建筑问题。待控规条件
符合后，由奇德新材配合有关部门完善相关手续。
根据上述规定和中山市城市管理和综合执法局东升执法分局出具的证明，并
经信达律师在广东政府服务网咨询中山市国土资源局、中山市住建和城乡建设局
的结果，并现场咨询了中山市自然资源局第二分局工作人员，及发行人的确认，
3-71
补充法律意见书（一）
因同兴东路该片区的控制性详细规划均未覆盖，导致中山邦塑位于中山市东升镇
同兴东路 12 号地块的序号 4、5 的房屋建筑无法办理报建手续，而未取得房屋产
权证书。
根据中山市东升镇住房和城乡建设局于 2020 年 3 月 2 日、中山市东升镇人
民政府于 2020 年 3 月 13 日出具的《证明》：证明中山邦塑拥有的位于中山市东
升镇同兴东路 12 号的土地使用权（土地证号：中府国用（2010）第易 091325 号，
终止日期 2048 年 12 月 31 日）的用途为工业用地。截止证明出具日，该地块不
涉及土地利用规划用途变更，不涉及已批准的城市更新项目。预计未来三年内可
继续使用该土地及地上物业进行生产经营，后期若涉及政策的调整变化导致不能
继续使用，将提前告知用地权利人。
根据中山市东升镇住房和城乡建设局出具的《证明》：中山邦塑自 2017 年
1 月 1 日起至 2020 年 7 月 13 日期间，不存在重大建设违法违规行为，不存在受
到重大建设行政处罚的情形。
公司控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“若中山邦塑因自有房屋建筑
涉及的法律瑕疵而导致该房屋建筑被拆除或拆迁，并给公司造成经济损失（包括
但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经
营损失，被有权部门罚款等），本人就公司实际遭受的经济损失，向公司承担赔
偿责任，以使公司不因此遭受经济损失”。
综上，中山邦塑位于中山市东升镇同兴东路 12 号地块上的部分房屋建筑已
取得房产证书，为合法建筑；部分房屋建筑因控制性详细规划未覆盖而无法办理
房产证书，合法性存在一定瑕疵，但中山邦塑持有该地块土地使用权证书、房屋
建筑权属不存在纠纷，主管部门已出具证明文件，未来三年内公司可继续使用该
房屋建筑物进行生产经营，报告期内不存在重大违法违规行为；且实际控制人已
出具承诺，愿承担因上述事项给公司造成的经济损失。
3．房屋产权证书的办理是否存在法律障碍
根据中山市城市管理和综合执法局东升分局出具的证明，经信达律师在广东
政府服务网咨询中山市国土资源局、中山市住建和城乡建设局的结果，并现场咨
3-72
补充法律意见书（一）
询了中山市自然资源局第二分局工作人员，及发行人的确认，中山邦塑无法办理
上述序号 4、5 房屋建筑的不动产权证书的原因系用地所在片区没有编制控制性
详细规划，无法履行报建手续而未取得产权证。中山市人民政府目前尚未启动前
述规划的编制工作，因此中山邦塑短期内无法补办产权证，后续规划编制工作完
成后，在符合控制性详细规划的前提下，根据法律规定补办产权证不存在实质性
法律障碍。
信达律师认为，中山邦塑上述未取得产权证的房屋建筑补办产权证书，在片
区控制性详细规划编制完成前存在法律障碍，若片区控制性详细规划编制完成，
后续在符合控制性详细规划的前提下，可根据法律规定、履行相应程序后办理产
权证。
（二）披露发行人孙公司邦塑模具、宝贝天使的主要生产经营地分别为中
山市东升镇同兴东路 12 号 1 层、2 层，是否均位于上述房屋建筑；如是，报告
期内中山邦塑、邦塑模具、宝贝天使的主要财务数据及合计占发行人的比例，
中山邦塑、邦塑模具、宝贝天使对生产、研发场所是否存在特殊要求，测算拆
除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间造成的经营损失，上述房
屋产权瑕疵是否对发行人的生产经营造成影响，是否影响发行人的资产完整性
1．发行人孙公司邦塑模具、宝贝天使的主要生产经营地分别为中山市东升
镇同兴东路 12 号 1 层、2 层，是否均位于上述房屋建筑
根据公司提供的资料，并经信达律师实地查验，发行人孙公司邦塑模具、宝
贝天使的注册地分别为中山市东升镇同兴东路 12 号 1 层、2 层，均位于取得产
权的房屋建筑物内，具体情况如下：
序号 房产证编号 面积（㎡） 具体用途
1 粤房地权证中府字第 0210049358 号 1,008.80 办公
宝贝天使不涉及具体生产，实际经营地址即位于注册地址；邦塑模具主要生
产场地位于中山市东升镇同兴东路 14 号厂房，为租赁自然人李少华的房屋建筑，
该等房屋建筑物已取得产权证书。
2．报告期内中山邦塑的主要财务数据及占发行人的比例，中山邦塑对生产、
3-73
补充法律意见书（一）
研发场所是否存在特殊要求
报告期内，中山邦塑的主要财务数据及占发行人的比例如下：
单位：万元
期间 财务指标 总资产 净资产 净利润
中山邦塑 12,956.14 4,810.39 163.09
2020 年 1-6 月 公司 48,150.20 28,195.43 5,372.96
占发行人比例 26.91% 17.06% 3.04%
中山邦塑 12,435.60 4,647.30 962.58
2019 年度 公司 35,319.19 28,195.43 5,199.43
占发行人比例 35.21% 16.48% 18.51%
中山邦塑 9,221.64 3,684.72 406.26
2018 年度 公司 27,727.96 23,423.83 3,661.51
占发行人比例 33.26% 15.73% 11.10%
中山邦塑 5,986.14 3,278.46 765.88
2017 年度 公司 25,759.54 20,295.96 3,505.51
占发行人比例 23.24% 16.15% 21.85%
注：中山邦塑上述财务数据为单体数据
中山邦塑主营业务主要为高性能高分子材料制品的研发、生产与销售，生产
工序为拌料、调色、烘料、模具安装、工艺调试、首件检查、注塑成型、装配和
品质检验，对生产、研发场所不存在特殊要求，生产、研发设备易于搬迁。
3．测算拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间造成的经营
损失，上述房屋产权瑕疵是否对发行人的生产经营造成影响，是否影响发行人的
资产完整性
（1）搬迁成本测算
公司无证房产用途、账面价值、面积等具体情况如下：
面积
序 建筑 账面价值 无证房产上面对应 是否可
用途 （平方
号 物 （万元） 的固定资产情况 搬迁
米）
1 无房 1 层为精密注塑车间 1#；2、3 层为 586.59 6,400.00 注塑机账面价值： 是
3-74
补充法律意见书（一）
产证 仓库； 层为儿童汽车安全座椅车间 1,285.96 万元，机械
无房 1 层为精密注塑车间 2#；2、3、4 手账面价值：56.12
2 663.36 3,385.00 是
产证 层为仓库 万元。
根据发行人就搬迁方案与搬迁费用进行的测算，如发行人拟从现有生产经营
场所搬迁，相关费用如下：
单位：万元
序号 项目 总金额 占最近一年利润总额比例
1 运输费用 27.72 0.47%
2 装卸费 3.24 0.05%
3 安装费 5.52 0.09%
合计 36.48 0.61％
（2）停工损失测算
一般情况下，上述搬迁需要 15 天左右的时间，造成的停工损失具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 机器设备折旧 11.10
2 人员工资 17.63
3 社保及公积金 8.86
合计 37.59
综上所述，公司初步测算的搬迁成本为 36.48 万元、停工损失为 37.59 万元，
合计金额为 74.07 万元，占 2019 年公司利润总额的 1.24%，对公司生产经营以及
资产完整性不会构成重大影响。
此外，如届时上述厂房需要搬迁，鉴于中山邦塑所在的中山市东升镇周边工
业厂房众多，公司将积极并易于在周边寻找合适场地进行搬迁。
综上，报告期内中山邦塑的主要生产经营地位于上述存在瑕疵的房屋建筑，
虽然中山邦塑主要财务数据占发行人的比例较高，但其对生产、研发场所不存在
特殊要求，且中山邦塑机器设备等易于搬迁，拆除、搬迁的成本等直接损失以及
拆除、搬迁期间造成的经营损失占发行人利润比例较低，上述房屋产权瑕疵对发
3-75
补充法律意见书（一）
行人的生产经营造成影响较小，对发行人的资产完整性不会造成重大不利影响。
（三）披露邦塑模具向自然人李少华承租厂房的用途，李少华与发行人及
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，租赁价
格是否公允
经核查，发行人孙公司邦塑模具向自然人李少华承租厂房主要用于模具的制
作与生产，李少华与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
根据邦塑模具与李少华签署的《房屋租赁协议》，租赁期限为 2 年，租金按
照每月 18.64 元每平方米，每月租金为 50,425.20 元。上述租赁价格与同一位置
相似面积房屋的无关联第三方之间的租赁价格比较如下：
租赁主体 租赁位置 租赁面积 租赁价格 单价（㎡/月）
中山市东升镇同兴东路 14
邦塑模具与李少华 2,731 ㎡ 50,425.20 元/月 18.64 元
号厂房
无关联第三方 A 中山市东升镇东港大道 3,800 ㎡ 68,400.00 元/月 18.00 元
无关联第三方 B 中山市东升镇东港大道 1,500 ㎡ 30,000.00 元/月 20.00 元
由上表可知，邦塑模具房屋租赁的价格与同一位置相似面积房屋的无关联第
三方之间的租赁价格接近，租赁价格为市场价格，定价公允。
问题 11、关于客户。根据申报材料，发行人前五大客户报告期实现收入合
计占当期营业收入的比例分别为 37.45%、33.52%、33.16%和 30.83%，客户集
中度较稳定，且逐年下降。前五大客户主要为乐瑞集团、乐美达集团、慈溪市
福贝贝儿童用品有限公司、Hong Kong Margo Sports Requisites Co Limited、中
山市赫比特家具有限公司；泛仕达机电股份有限公司 2020 年 1-3 月成为前五大
客户。发行人存在部分境外销售，报告期占比分别为 17.90%、12.21%、14.19%
和 14.41%。报告期内，发行人客户、供应商存在重叠情况。
请发行人：（1）补充披露公司报告期新增客户、退出客户数量、名称、与
发行人的关联关系、各期销售金额及占当期收入比重情况，新增客户开拓方式、
销售毛利率，与原有客户的差异情况及差异原因、合理性，客户的退出原因，
3-76
补充法律意见书（一）
与发行人终止合作的原因、是否存在产品质量、应收款回款等纠纷，对发行人
经营业绩的影响；（2）披露报告期主要客户基本情况，包括但不限于设立时间、
注册地址、注册资本（实缴）、简要股权结构及实际控制人、经营范围、业务
规模、主要业务及销售情况、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处
地位、客户获取途径、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依
据及价格公允性等相关信息；该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否
存在资金往来，发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任
职；（3）区分主要产品、销售规模、境内外销售等披露公司前五大客户及销售
金额、占当期收入比重情况；（4）披露报告期各期发行人向主要客户销售的产
品及单价、毛利率水平，并分析说明相同客户各报告期差异情况、原因和合理
性，同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率是否存在差异，如存在，说明
差异原因及合理性；（5）结合同行业可比公司相关业务报告期内客户集中度情
况、公司业务性质与特征等，披露公司客户集中度是否符合行业特征；（6）披
露发行人与客户、供应商重叠公司的合作模式及必要性，销售、采购的定价方
式、结算方式，价格是否公允；（7）披露发行人与重大客户业务获取方式是否
影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，客户是否存在重
大不确定性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否具有重大风险，并说
明判断依据及合理性；（8）披露发行人客户的获取方式，发行人产品是否均需
通过客户认证，说明并披露发行人主要客户认证期限、重要流程、报告期内需
要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证过程中的客户情况；（9）披露发
行人境外销售主要客户情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销
售单价、销售金额及占比，境外销售模式，出口国同类产品的竞争格局，进出
口是否符合海关、税务等法律法规规定，境外销售涉及第三方回款的，其代付
行为的商业合理性及合法合规性，发行人与境内外客户的合同约定在销售政策、
信用政策、产品定价机制等方面的具体区别，结合境外收入各国家或地区占比
情况补充说明贸易摩擦对发行人境外销售收入的影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
3-77
补充法律意见书（一）
（一）补充披露公司报告期新增客户、退出客户数量、名称、与发行人的
关联关系、各期销售金额及占当期收入比重情况，新增客户开拓方式、销售毛
利率，与原有客户的差异情况及差异原因、合理性，客户的退出原因，与发行
人终止合作的原因、是否存在产品质量、应收款回款等纠纷，对发行人经营业
绩的影响
1．公司报告期新增客户数量、名称、与发行人的关联关系、各期销售金额
及占当期收入比重情况，新增客户开拓方式
（1）报告期新增客户数量、销售金额及占比等情况
单位：家
当期实现销售 新增客户销售收入占
年份 客户总数 新增数量
收入（万元） 当期营业收入比例
2020 年 1-6 月 665 453 11,101.06 55.97%
2019 年度 380 148 3,989.33 14.81%
2018 年度 367 146 2,964.04 12.07%
2017 年度 327 - - -
由上表可知，2018 年度-2020 年 1-6 月公司新增客户数量分别为 146 家、148
家和 453 家，主要原因为企业业务拓展，不断开发新的客户，但其中部分属于试
料客户，交易金额较小，数量较多；另 2020 年 1-6 月新增客户数量为 453 家，
主要原因为受新冠疫情影响，公司熔喷料和无纺布业务的新增客户增加较多；
2018 年度-2020 年 1-6 月新增客户销售收入占当期营业收入比例分别为 12.07%、
14.81%和 55.97%。
新增客户的开拓方式或获取途径主要为公司自主开拓、他方介绍或客户直接
和公司接洽等，该等新增客户与公司不存在关联关系。
（2）公司同上述新增客户签署协议、后续交易可持续性情况
公司 2018 年度 146 家新增客户在 2019 年度、2020 年 1-6 月存续数量分别为
77 家和 44 家，实现销售收入为 4,119.95 万元和 903.20 万元，占当期销售收入比
例分别为 15.30%和 4.55%。
公司 2019 年度 148 家新增客户在 2020 年 1-6 月存续数量为 67 家，实现销
3-78
补充法律意见书（一）
售收入为 1,641.02 万元，占当期销售收入比例为 8.27%。
公司 2020 年 1-6 月 453 家新增客户在 2020 年 7-8 月下订单家数为 44 家，
不含税订单金额为 918.94 万元，占 2020 年 1-6 月销售收入总额比例为 4.63%；
该 453 家新增客户中熔喷料客户家数为 394 家，占当期新增客户数量比重为
86.98%，该等客户中有 21 家在 2020 年 7-8 月份下订单，不含税订单金额为 369.55
万元；由于疫情因素影响，熔喷料新增客户下订单数量减少。
公司同上述新增客户未签署长期合作协议。
综上所述，公司新增客户中除熔喷料客户因疫情因素存在不确定性，其他新
增主要客户未来交易具有持续性，目前新增主要客户持续合作情况较为良好。
（3）新增主要客户名称和销售金额及占比情况
A．2020 年 1-6 月较 2019 年的新增客户
单位：万元
序号 客户 2020 年 1-6 月收入金额 占当期收入比例
1 深圳市泰利康实业有限公司 326.11 1.64%
2 镇江朝阳机电科技有限公司 289.70 1.46%
3 广州三驹汽车用品有限公司 193.21 0.97%
4 浙江凯茂纺织科技有限公司 185.63 0.94%
5 广西桂林汇通药业有限公司 176.11 0.89%
6 江苏同庆车辆配件有限公司 166.37 0.84%
7 安徽德琳环保发展（集团）有限公司 162.83 0.82%
8 安徽鸿润（集团）有限公司 154.69 0.78%
9 安徽鸿润医疗用品科技有限公司 154.69 0.78%
10 广东亚泰科技有限公司 140.71 0.71%
11 剩余 443 家新增客户收入 9,105.36 46.14%
合计 11,101.06 55.97%
B．2019 年较 2018 年的新增客户
单位：万元
3-79
补充法律意见书（一）
序号 客户名称 2019 年收入金额 占当期收入比例
1 广东佛山普拉斯包装材料有限公司 386.28 1.43%
2 柳州市富英华工贸有限公司 362.45 1.35%
3 柳州正远机电有限公司 201.43 0.75%
4 中山市哥尔发塑料有限公司 179.68 0.67%
5 宁波吉利汽车研究开发有限公司 174.70 0.65%
6 江门市亿高电器有限公司 158.57 0.59%
7 广州祈信金属制品有限公司 132.58 0.49%
8 伊仕莱科技有限公司 115.66 0.43%
9 中山市松林家具有限公司 106.91 0.40%
10 中山东菱威力电器有限公司 97.86 0.36%
11 剩余 138 家新增客户收入 2,073.21 7.69%
合计 3,989.33 14.81%
C．2018 年较 2017 年的新增客户
单位：万元
序号 客户名称 2018 年收入金额 占当期收入比例
1 泛仕达机电股份有限公司 341.86 1.39%
2 临海市信泽贸易有限公司 277.82 1.13%
3 佛山市顺德区冠成塑料制品有限公司 184.11 0.75%
4 惠州市贝凯斯日用制品有限公司 172.95 0.70%
5 广东顺威家电配件有限公司 166.03 0.68%
6 中山市天恩五金塑胶有限公司 157.51 0.64%
7 浙江永欣汽车配件有限公司 142.33 0.58%
8 江门市竞晖电器实业有限公司 101.92 0.42%
9 广州贝尔汽车部件有限公司 95.01 0.39%
10 广东恒勃滤清器有限公司 62.68 0.26%
11 剩余 136 家新增客户收入 1,261.82 5.14%
3-80
补充法律意见书（一）
合计 2,964.04 12.07%
2．公司报告期退出客户数量、名称、与发行人的关联关系、各期销售金额
及占当期收入比重情况，客户的退出原因，与发行人终止合作的原因，是否存在
产品质量、应收款回款等纠纷
（1）报告期退出客户数量
单位：家
退出客户销售收
当期实现销售收
年份 客户总数 退出数量 入占当期营业收
入（万元）
入比例
2020 年 1-6 月 665 168 - -
2019 年度 380 135 2,843.70 10.56%
2018 年度 367 106 1,593.92 6.49%
2017 年度 327 - 1,042.95 4.74%
报告期内，公司退出客户的主要原因：一是发行人在业务拓展过程中，开发
的新客户中有一部分属于当期试料客户，如试料不成功则在下期退出；二是少量
客户回款期较长，不符合公司信用政策要求，公司不再与其合作的情况；退出客
户销售收入占当期营业收入比例分别为 4.74%、6.49%和 10.56%，2018 年度、2019
年度退出客户占比较小，2020 年退出客户占比上升主要是因为受到疫情的影响，
2020 年 1-6 月部分客户在该时段暂未下订单所致。客户中除 2018 年度退出不再
交易的广东邦凯塑料科技有限公司、广东龙道新材料有限公司以外，其他退出客
户同公司不存在关联关系。
退出客户中，广东顺德毅丰新材料有限公司、东莞市沛昶硕电子科技有限公
司和安徽省舒城三乐童车有限责任公司与公司存在因应收账款回款产生的纠纷，
其他退出客户与公司不存在产品质量、应收款回款等产生的纠纷。
（2）退出主要客户名称和销售金额及占比情况
A．2020 年 1-6 月较 2019 年退出客户
单位：万元
3-81
补充法律意见书（一）
2019 年收 占当期收
序号 客户名称 客户退出原因
入金额 入比例
广东佛山普拉斯包装材料有限公
1 386.28 1.43% 模具客户，暂无订单需求
司
客户因为疫情相关产品需求
2 中山市天恩五金塑胶有限公司 210.47 0.78%
减少
3 广州贝尔汽车部件有限公司 189.35 0.70% 暂无订单需求
回款期较长，不符合公司信用
4 中山市哥尔发塑料有限公司 179.68 0.67%
政策要求
回款期较长，不符合公司信用
5 中山市宝蓓悠日用制品有限公司 133.58 0.50%
政策要求
6 河源市汉霖金属制品厂有限公司 121.52 0.45% 暂无订单需求
7 中山市强塑塑胶科技有限公司 110.62 0.41% 暂无订单需求
8 中山东菱威力电器有限公司 97.86 0.36% 模具客户，暂无订单需求
客户因为疫情相关产品需求
9 泳顺企业有限公司 96.53 0.36%
减少
10 博创智能装备股份有限公司 81.42 0.30% 暂无订单需求
11 剩余 158 家退出客户收入 1,236.40 4.59% -
合计 2,843.70 10.56% /
B．2019 年较 2018 年的退出客户
单位：万元
2018 年收 占当期收入
序号 客户名称 客户退出原因
入金额 比例
回款期较长，不符合公司信用政
1 临海市信泽贸易有限公司 277.82 1.13%
策要求
回款期较长，不符合公司信用政
2 西安天瑞汽车内饰件有限公司 227.16 0.93%
策要求
3 广东顺威家电配件有限公司 166.03 0.68% 暂无订单需求
广东东泰五金精密制造有限公 优化客户结构，淘汰销售毛利率
4 115.64 0.47%
司 较低客户
5 中山市亿美塑料有限公司 54.31 0.22% 暂无订单需求
6 江苏朗信电器有限公司 42.16 0.17% 暂无订单需求
佛山市顺德区傲群电器制造有
7 39.81 0.16% 暂无订单需求
限公司
8 众铄（苏州）汽配有限公司 34.15 0.14% 回款期较长，不符合公司信用政
3-82
补充法律意见书（一）
策要求
深圳市盟迪奥科技股份有限公 回款期较长，不符合公司信用政
9 33.59 0.14%
司 策要求
鹤山市鹤城镇豪天明品金属制 回款期较长，不符合公司信用政
10 26.99 0.11%
品厂 策要求
11 剩余 125 家退出客户收入 576.26 2.34% /
合计 1,593.92 6.49% /
C．2018 年较 2017 年退出客户
单位：万元
2017 年收入 占当期收
序号 客户名称 客户退出原因
金额 入比例
广东邦凯塑料科技有限公
1 249.07 1.13% 规范和减少关联交易
司
2 中山市鑫辉电子有限公司 117.87 0.54% 暂无订单需求
中山市爱贝尔日用制品有 回款期较长，不符合公司信用政策
3 81.54 0.37%
限公司 要求
4 广东龙道新材料有限公司 80.04 0.36% 规范和减少关联交易
中山市小榄镇吉奥五金塑 优化客户结构，淘汰销售毛利率较
5 67.17 0.31%
料模具厂 低客户
回款期较长，不符合公司信用政策
6 惠州市天盛科技有限公司 40.27 0.18%
要求
佛山市顺德区源峰电子有
7 31.97 0.15% 暂无订单需求
限公司
中山市爱马仕洁具有限公 回款期较长，不符合公司信用政策
8 27.07 0.12%
司 要求
欣龙婴幼童用品（深圳）
9 22.46 0.10% 暂无订单需求
有限公司
厦门梦贝比儿童用品有限 优化客户结构，淘汰销售毛利率较
10 21.74 0.10%
公司 低客户
11 剩余 96 家退出客户收入 303.75 1.38% /
12 合计 1,042.95 4.74% /
3．公司主要产品的新增客户与原有客户的毛利率差异情况、差异原因及合
理性
（1）改性复合材料
3-83
补充法律意见书（一）
产品类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
改性复合材料 46.86% 34.25% 29.38% 33.00%
新增客户 53.05% 33.00% 25.00% 27.06%
原有客户 35.46% 34.39% 29.87% 33.76%
改性复合材料 2017 年度新增客户毛利率较原有客户毛利率低 6.7 个百分点，
主要原因为 2017 年度向新增客户中山市鑫辉电子有限公司、佛山市南海晨英塑
胶五金制品有限公司、佛山市顺德区茵荣五金电器厂销售的产品为普通改性复合
材料，上述客户收入占新增客户收入比重为 17.95%，毛利率为 8.11%，拉低了
新增客户毛利率。
2018 年度向新增客户毛利率较原有客户毛利率低 4.87 个百分点，主要原因
为 2018 年度新增客户广东恒勃滤清器有限公司和中山市越翔塑胶实业有限公司
销售的产品为普通改性复合材料，上述客户收入占新增客户收入比重为 21.94%，
毛利率为 11.87%，拉低了新增客户毛利率。
2019 年度新增客户与原有客户的毛利率较为一致。
2020 年 1-6 月当期新增收入中改性聚丙烯复合材料-熔喷料收入占比为
99.83%，该类产品毛利率为 54.89%，导致新增客户毛利率较原有客户高 17.59
个百分点。
（2）改性复合材料制品：
产品类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
改性复合材料制品 41.24% 37.58% 26.84% 34.07%
新增客户 67.02% 48.10% 9.73% 45.52%
原有客户 31.68% 37.02% 28.86% 33.98%
2017 年度新增客户毛利率较原有客户毛利率高 11.54 个百分点，主要原因为：
公司销售给新增客户珠海市龙飞精密模具有限公司的改性尼龙复合材料制品为
培训椅靠背，对韧性和强度要求高，单价为 28,681.16 元/吨，毛利率为 48.83%，
且该客户占新增改性复合材料制品客户的收入比重为 70.07%，故拉高了新增客
户毛利率。
3-84
补充法律意见书（一）
2018 年度新增客户毛利率较原有客户毛利率低 19.13 个百分点，主要原因为：
新增客户泛仕达机电股份有限公司改性复合材料制品收入为 269.22 万元，占改
性复合材料制品的新增客户收入比例为 71.10%，但因为公司初次与该客户合作
且新品工序尚不成熟，毛利率为-2.14%，导致新增客户毛利率低于原有客户毛利
率；后续随着合作深入以及生产工艺的完善 2019 年公司对该客户的改性复合材
料制品产品毛利率已上升至 24.25%。
2019 年度新增客户毛利率较原有客户毛利率高 11.08 个百分点，主要原因为：
新增客户 EASYLI 和伊斯莱的合计收入占该类产品的新增客户收入为 68.07%，
其销售产品分别为性能要求较高的新能源汽车电池盒和空调零部件，物性要求
高，产品毛利率分别为 68.40%和 36.51%，拉高了新增客户毛利率。
2020 年 1-6 月新增客户毛利率较原有客户毛利率高 35.34 个百分点，主要原
因为改性聚丙烯复合材料制品-无纺布收入占新增客户收入比例为 68.75%，该类
产品毛利率为 69.77%，拉高了新增客户毛利率。
（3）精密注塑模具：
产品类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
精密注塑模具 26.57% 37.90% 26.71% -
新增客户 31.57% 38.45% 28.33% -
原有客户 26.31% 37.09% 19.33% -
儿童汽车安全座椅 12.74% 35.16% 43.59% 39.67%
新增客户 23.16% 49.48% 52.28% 39.74%
原有客户 12.72% 34.07% 43.36% 39.62%
2018 年度新增客户毛利率较原有客户高 9 个百分点，主要原因为：乐瑞集
团、慈溪市福贝贝儿童用品公司等老客户当年的精密注塑模具产品为儿童推车，
规格及技术难度不高，收入占比为 75.07%，毛利率为 19.28%，拉低了原有客户
毛利率。
2019 年公司精密注塑模具的新增客户毛利率和原有客户毛利率较为一致；
2020 年 1-6 月新增客户毛利率较原有客户毛利率高 5.26 个百分点，主要原
3-85
补充法律意见书（一）
因是：新增客户 Jade Group Holdings Limited，其产品为发动机缸盖模具，精密
度要求高，毛利率为 40.30%，收入占新增客户收入比例 42.61%，拉高了新增客
户整体毛利率。
（4）儿童汽车安全座椅：
产品类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
儿童汽车安全座椅 12.74% 35.16% 43.59% 39.67%
新增客户 23.16% 49.48% 52.28% 39.74%
原有客户 12.72% 34.07% 43.36% 39.62%
2017 年度新增客户和原有客户毛利率较为一致。
2018 年度新增客户毛利率较原有客户毛利率高 9.02 个百分点，主要原因为：
2018 年公司在天猫商城开设了宝贝天使天猫旗舰店，电商平台直销的产品收入
占新增客户收入比例为 31.30%，毛利率为 63.14%，拉高了新增客户毛利率。
2019 年度新增客户毛利率较原有客户毛利率高 15.41 个百分点，主要原因为：
当期新增客户 SHAHOO CO LIMITED，该客户的销售收入占新增客户收入比例
为 43.94%，其为出口产品，外观设计要求较高，毛利率为 62.31%，拉高了新增
客户毛利率。
2020 年 1-6 月新增客户较原有客户毛利率高 10.44 个百分点，主要原因为：
新增客户为有赞商城平台的电商直营客户，其占新增客户收入比例为 100.00%，
毛利率为 23.16%，故电商平台销售毛利率较原有客户高。
4．退出客户对发行人经营业绩的影响
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
退出客户当
2,843.70 10.56% 1,593.92 6.49% 1,042.95 4.74%
期收入
未退出客户
24,086.89 89.44% 22,957.50 93.51% 20,937.35 95.26%
收入
合计 26,930.59 100.00% 24,551.42 100.00% 21,980.30 100.00%
3-86
补充法律意见书（一）
由上表可知，报告期内退出客户占当期销售收入的比例分别为 4.74%、6.49%
和 10.56%，未退出客户收入为公司收入的主要来源。报告期内退出客户收入占
比逐年上升的原因：公司业务重点聚焦于婴童推车及儿童安全座椅的关键结构
件、运动器材重要零部件、性能要求较高的汽车零部件等，该类产品附加值较高，
故对于报告期毛利率和附加值较低的客户，公司选择主动放弃，另一方面对于部
分客户回款期较长，不符合公司信用政策要求，公司选择主动放弃；2020 年退
出客户占比上升主要是因为受到疫情的影响，2020 年 1-6 月部分客户在该段时段
未下订单所致。
综上，公司报告期内新增或退出的客户具有真实商业背景，与发行人不存在
关联关系，新增客户及原有客户的毛利率差异具有合理性；客户退出的原因中存
在少量因产品质量、应收款回款纠纷情形。
（二）披露报告期主要客户基本情况，包括但不限于设立时间、注册地址、
注册资本（实缴）、简要股权结构及实际控制人、经营范围、业务规模、主要
业务及销售情况、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、客户
获取途径、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公
允性等相关信息；该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来，
发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职
1．报告期内各年度前十名客户基本情况：
（1）乐瑞集团
Dorel Juvenile Group, Inc.
成立时间 1984 年 3 月 26 日
股权结构 股东 股权比例
Dorel U.S.A., Inc. 100%
注册资本 -
主营业务 制造游戏、玩具及儿童车辆，专门生产婴儿车、汽车儿童安全座椅
注册地址 2525 STATE ST COLUMBUS, IN 47201, UNITED STATES
OF AMERICA
业务规模 乐瑞集团全球年销售额超 26 亿美元，员工约 8900 人
3-87
补充法律意见书（一）
实际控制人 --
DOREL GLOBAL （MACAU COMMBRCIAL OFFSHORE） LIMITED
成立时间 2004 年 3 月 5 日
股东 股权比例
股权结构
Maxi Miliaan B.V. 100%
注册资本 -
主营业务 婴幼儿用品贸易：产品包括各类汽车座椅、婴儿车、高脚椅等。
注册地址 澳门新口岸华仕达大马路 26 至 54B 号中福商业中心 7 楼 H 室
业务规模 乐瑞集团全球年销售额超 26 亿美元，员工约 8900 人
实际控制人 --
黄石市乐瑞婴童用品有限公司
成立时间 2010 年 8 月 25 日
股东 股权比例
乐瑞婴童兴业有限公司
股权结构
（ DOREL JUVENILE INDUSTRIAL 100%
LIMITED）
注册资本 2,000 万美元
主营业务 生产、销售婴儿车、婴儿床、电动玩具车及婴童用品系列。
注册地址 大冶市大箕铺镇刘逊村 106 国道旁隆成工业园
业务规模 乐瑞集团全球年销售额超 26 亿美元，员工约 8900 人
实际控制人 --
中山市乐瑞婴童用品有限公司
成立时间 1988 年 8 月 2 日
股东 股权比例
股权结构
Dorel Juvenile China Limited 100%
注册资本 4,693.99 万美元
主营业务 生产经营婴童用品。
注册地址 中山市东升镇葵兴大道 202 号
业务规模 2019 年营业收入 68993 万元，员工 1893 人
实际控制人 --
小天使婴童用品（中山）有限公司
3-88
补充法律意见书（一）
成立时间 1998 年 4 月 30 日
股东 股权比例
股权结构
乐瑞婴童兴业有限公司 100%
注册资本 240 万美元
主营业务 生产经营婴童车、婴儿床、婴童用品。
注册地址 中山市东升镇葵兴大道 28 号之一
业务规模 乐瑞集团全球年销售额超 26 亿美元，员工约 8900 人
实际控制人 --
（2）乐美达集团
广东乐美达集团有限公司
成立时间 1997 年 10 月 24 日
主要股东 股权比例
股权结构
何云峰 92.05%
注册资本 18,500 万元人民币
主营业务 生产、销售婴童用品。
注册地址 中山市横栏镇永谊六路 16 号
业务规模 年产值约 5 亿元，员工 1500 人
实际控制人 何云峰
中山市特凯斯婴童用品有限公司
成立时间 2017 年 1 月 4 日
股东 股权比例
股权结构
广东乐美达集团有限公司 100%
注册资本 300 万元人民币
主营业务 生产、销售：婴童用品。
注册地址 中山市小榄镇绩西广成路 11 号一楼之一、二楼之一
业务规模 员工超 200 人
实际控制人 何云峰
ROADMATE TRADING（HONG KONG） LIMITED
成立时间 2012 年 7 月 13 日
股东 股权比例
股权结构
Guangdong Roadmate Group Co Ltd（广 100%
3-89
补充法律意见书（一）
东乐美达集团有限公司）
注册资本 -
主营业务 婴儿手推车贸易：产品包括各种婴儿推车、婴儿床、婴儿摇椅等
注册地址 Rm 1202, 12/F, Blk A, Bell House, 525 Nathan Rd, Kln, HK
业务规模 --
实际控制人 何云峰
（3）玛高及其关联公司
中山玛高体育用品有限公司
成立时间 2010 年 5 月 20 日
主要股东 股权比例
股权结构 黄旺萍 33.33%
杜浩明 33.33%
注册资本 5,100 万元人民币
主营业务 生产、销售：体育用品等。
注册地址 中山市小榄镇绩西文成西路 8 号
业务规模 年销售额超一亿元，员工 600-700 人
实际控制人 杜浩明
Hong Kong Margo Sports Requisites Co Limited
成立时间 2016 年 6 月 20 日
主要股东 股权比例
股权结构 Du Haoming（杜浩明） 34%
Du Jianwen（杜建文） 16.5%
注册资本 -
主营业务 滑板车贸易：产品包括各种滑板车、滑板车配件等
注册地址 香港德辅道中 161-167 号香港贸易中心 10 楼 1001 室）
业务规模 --
实际控制人 杜浩明
MARCO SKATES LIMITED
成立时间 1994 年 6 月 28 日
主要股东 股权比例
股权结构
Chiu Shinkhoo Eddy（赵善球） 75%
3-90
补充法律意见书（一）
注册资本 -
Manufacture and export of inline skates, roller skates, ice skates:
主营业务 snowboard shoe and skates accessories.（直列式溜冰鞋、旱冰鞋、溜
冰鞋的制造和出口：滑雪鞋和溜冰鞋配件）
Flat A, 7th Floor, Yiko Industrial Building, 10 Ka Yip Street,
注册地址
Chai Wan, Hong Kong
业务规模 员工约 20 人
实际控制人 Chiu Shinkhoo Eddy（赵善球）
中山玛浩体育用品厂有限公司
成立时间 1991 年 2 月 12 日
股东 股权比例
股权结构
玛浩洋行有限公司 100%
注册资本 1,566 万港元
主营业务 生产经营溜冰鞋，溜冰鞋配件等。
注册地址 广东省中山市小榄镇桃花沙民成路 200 号之一
业务规模 --
实际控制人 --
（4）赫比特及其关联公司
HABITAT LIMITED
成立时间 2003 年 9 月 5 日
股东 股权比例
Dara MIR 25%
股权结构 Dorianne MIR 25%
Darius MIR 25%
Susan MIR 25%
注册资本 400 港币
主营业务 经营各种家具
注册地址 旺角弥敦道 625 号雅兰中心 2 期 12 楼 1208-1209 室。
业务规模 --
实际控制人 --
中山市赫比特家具有限公司
3-91
补充法律意见书（一）
成立时间 2003 年 10 月 17 日
股东 股权比例
股权结构
HABITAT LIMITED 100%
注册资本 100 万美元
生产经营各种家具、家具半成品、家具配件、注塑模具及其附件、
主营业务
五金模具及其附件等。
注册地址 中山市五桂山龙石工业园
业务规模 年销售额约 1 亿元，员工约 180 人
实际控制人 --
（5）坤武及其关联公司
坤武企业股份有限公司
成立时间 1991 年 04 月 18 日
主要股东 股权比例
张坤宝 15.56%
股权结构 张坤璋 15.56%
陈俊贤 14.44%
张坤铭 13.34%
注册资本 2500 万新台币
各种模具之制造开发及买卖业务；各种塑胶制品（塑胶插头）之制造
主营业务
加工买卖业务等。
注册地址 桃园市八德区永丰路 416 巷 3 号 1 楼
业务规模 --
实际控制人 --
东莞龙云塑胶制品有限公司
成立时间 2011 年 2 月 14 日
股东 股权比例
股权结构
坤武企业股份有限公司 100%
注册资本 500 万港元
主营业务 生产和销售塑胶制品、五金制品。
注册地址 东莞市长安镇乌沙兴一路 266 号
业务规模 --
实际控制人 --
3-92
补充法律意见书（一）
（6）万和集团
中山万和电器有限公司
成立时间 2003 年 08 月 18 日
主要股东 股权比例
股权结构
广东万和新电气股份有限公司 100%
注册资本 5000 万元人民币
研发、加工、制造、销售及维修家用制冷、厨房、清洁卫生及其他
主营业务
家用电力器具、燃气器具等。
注册地址 中山市东凤镇广珠路同乐工业区
业务规模 员工约 600 人
实际控制人 卢础其
合肥万博电气有限公司
成立时间 2017 年 04 月 18 日
主要股东 股权比例
股权结构
广东万博电气有限公司 100%
注册资本 7000 万元人民币
主营业务 研发、生产、销售电热水器、热泵热水器等。
注册地址 安徽长丰双凤经济开发区淮南北路西 020 号
业务规模 员工约 150 人
实际控制人 卢础其
广东万和电气有限公司
成立时间 2008 年 11 月 13 日
主要股东 股权比例
股权结构
广东万和新电气股份有限公司 100%
注册资本 20000 万元人民币
主营业务 研发、生产、销售：电热水器等。
注册地址 佛山市高明区杨和镇（人和）杨西大道东侧
业务规模 员工约 700 人
实际控制人 卢础其
佛山市顺德万和电气配件有限公司
成立时间 2008 年 11 月 25 日
3-93
补充法律意见书（一）
主要股东 股权比例
股权结构
广东万和新电气股份有限公司 100%
注册资本 2000 万元人民币
主营业务 生产：五金电器配件、电子配件、塑料配件等。
注册地址 佛山市顺德区容桂街道红旗中路 80 号
业务规模 员工约 150 人
实际控制人 卢础其
广东万博电气有限公司
成立时间 2017 年 03 月 17 日
主要股东 股权比例
股权结构
广东万和新电气股份有限公司 50%
注册资本 30000 万元人民币
主营业务 研发、生产、销售：电热水器等。
注册地址 佛山市高明区杨和镇杨西大道 601 号
业务规模 员工约 760 人
实际控制人 卢础其
广东万和热能科技有限公司
成立时间 2014 年 05 月 04 日
主要股东 股权比例
股权结构
广东万和新电气股份有限公司 100%
注册资本 25000 万元人民币
主营业务 研发、生产、销售太阳能热水器等。
注册地址 佛山市顺德区杏坛镇德富路 71 号
业务规模 员工约 850 人
实际控制人 卢础其
（7）慈溪市福贝贝儿童用品有限公司
成立时间 2002 年 9 月 24 日
主要股东 股权比例
股权结构
罗啸 95%
注册资本 300 万元人民币
主营业务 玩具制造、销售；母婴用品制造、销售等。
3-94
补充法律意见书（一）
注册地址 浙江省宁波市慈溪市观海卫镇工业园东区古师路 268 号
业务规模 年销售额约 2 亿元，员工数超 340 人
实际控制人 罗啸
（8）泛仕达机电股份有限公司
成立时间 2004 年 2 月 13 日
主要股东 股权比例
股权结构 广东益策投资控股有限公司 55.74%
何曙华 24.26%
注册资本 36,900 万元人民币
生产经营电机、风机、空调、家用电器、泵、工业及农用电器产品
主营业务
等。
注册地址 佛山市顺德区大良街道五沙顺诚南路 9 号
业务规模 年销售额 5.5 亿，员工 1200 人
实际控制人 何曙华
（9）福州英孚婴童用品有限公司
成立时间 2014 年 11 月 26 日
股东 股权比例
股权结构 郑建华 95%
李穴琴 5%
注册资本 300 万元人民币
主营业务 母婴用品的批发、代购代销等。
福州市台江区宁化街道祥坂街 26 号富力中心 A 座 12 层 14 商务办
注册地址
公
业务规模 员工约 70 人
实际控制人 郑建华
（10）深圳市民达科技有限公司
成立时间 2011 年 11 月 21 日
股东 股权比例
股权结构 王玉娟 60%
邬伟勇 40%
注册资本 500 万元人民币
主营业务 汽车零部件的项目开发、模具制造及生产加工等。
3-95
补充法律意见书（一）
注册地址 深圳市龙岗区坪地街道年丰社区横岭北路 37 号 101
业务规模 员工约 400 人
实际控制人 王玉娟
（11）宁波妈咪宝婴童用品制造有限公司
成立时间 2003 年 03 月 10 日
股东 股权比例
股权结构 香港明门实业有限公司 70%
YUWELL GROUP LIMITED 30%
注册资本 1080 万美元
主营业务 童车、童床、汽车座椅等制造。
注册地址 宁波杭州湾新区滨海一路
业务规模 年销售额达 7 亿元，员工约 2500 人
实际控制人 --
（12）安徽安默凯尔婴童用品有限公司
成立时间 2015 年 07 月 20 日
股东 股权比例
股权结构 安徽金诚复合材料有限公司 70%
艾民 30%
注册资本 500 万元人民币
主营业务 儿童安全座椅设计、生产、销售和服务等。
注册地址 安徽长丰双凤经济开发区魏武路 8 号 5 幢联合厂房
业务规模 年销售额约 1500 万元，员工 16 人
实际控制人 艾迁
（13）佛山市顺德区钻厨电器有限公司
成立时间 2014 年 03 月 18 日
主要股东 股权比例
股权结构
陈有明 85%
注册资本 100 万元人民币
主营业务 制造、销售：家用厨房电器及其配件等。
注册地址 佛山市顺德区均安镇进安路 3 号之四
3-96
补充法律意见书（一）
业务规模 年销售额约 1.2 亿元
实际控制人 陈有明
（14）福建欧仕儿童用品股份有限公司
成立时间 2006 年 11 月 12 日
主要股东 股权比例
股权结构 厦门咕比投资管理有限公司 47.99%
许丽玉 31.99%
注册资本 5350 万元人民币
主营业务 婴童用品的设计、研发、制造、代工和销售。
注册地址 漳州市长泰县兴泰工业区
业务规模 销售额约 1.4 亿元，员工超 1000 人
实际控制人 --
（15）东莞贯新幼童用品有限公司
成立时间 1996 年 08 月 28 日
股东 股权比例
股权结构
妈妈的爱国际有限公司 100%
注册资本 12860 万港元
主营业务 生产和销售童车、婴儿用餐椅等。
注册地址 东莞市清溪镇新金山工业区
业务规模 员工约 700 人
实际控制人 --
（16）中山市硕森日用制品有限公司
成立时间 2011 年 01 月 27 日
主要股东 股权比例
股权结构
吴文锋 42.66%
注册资本 10 万元人民币
主营业务 生产、加工、销售：童车、儿童用品等。
注册地址 中山市东升镇胜龙村北洲第四经济合作社（萧丽骚厂房）
业务规模 集团年销售额约 2.5 亿元，公司员工 150 人
实际控制人 吴文锋
3-97
补充法律意见书（一）
（17）深圳市泰利康实业有限公司
成立时间 2020 年 03 月 12 日
主要股东 股权比例
股权结构
李林利 85%
注册资本 1000 万元人民币
无纺布、熔喷布及其产品生产、销售；口罩、防护服的研发，生产与
主营业务
销售等。
注册地址 深圳市宝安区石岩街道石龙社区创业路 3 号厂房 C 一层
业务规模 --
实际控制人 李林利
（18）镇江朝阳机电科技有限公司
成立时间 2002 年 06 月 25 日
股东 股权比例
股权结构
朱朝平 100%
注册资本 500 万元人民币
电站辅机设备、机械设备等研发、加工、制造；医用口罩生产；日用
主营业务
口罩（非医用）生产等。
注册地址 扬中市油坊镇集镇 688 号
业务规模 2019 年营业收入为 8342 万元，员工 108 人
实际控制人 朱朝平
备注：上述工商信息来自于全国工商信息系统、中信保出具的国外客户信用信息报告以
及上述客户相关网站，部分客户业务规模、实际控制人信息无法获取。
2．公司与主要客户合作历史、在其采购体系中所处地位、客户获取途径、
未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信
息
销售与主要客户的定价依据为：公司结合产品生产成本、销售规模、产品技
术创新、市场竞争、后续业务合作机会和市场同类产品价格等因素，与客户协商
定价。公司产品主要为定制化产品，在具体产品定价时，公司一般根据客户确定
的材料、工艺要求等评估产品制造成本，同时考虑运营费用及适当的利润水平核
算出产品交易价格报给客户。报告期内，公司主要客户的定价原则不存在特殊情
3-98
补充法律意见书（一）
形，具有公允性。
公司与报告期内前十大客户的合作时间、合作历史等情况具体如下：
奇德在其采购体系的地位 框架协
序 合作开始 框架协议签
公司名称 成立时间 是否通 议有限
号 时间 获得的荣誉 订时间
过认证 期
1 乐瑞集团 1984 年 2012 年 优秀供应商 是 2019.11.25 未约定
2 乐美达集团 1997 年 2007 年 优秀供应商 是 2016.1.5 未约定
2017-2018 年度
3 玛高及其关联公司 1991 年 2008 年 是 2018.4.1 未约定
最佳优秀供应商
慈溪市福贝贝儿童
4 2002 年 2013 年 优秀供应商 是 2018.4.15 未约定
用品有限公司
2017-2018 年优
5 赫比特及关联公司 2003 年 2013 年 是 2018.4.1 未约定
秀供应商
福州英孚婴童用品 不需要 2021.12.
6 2014 年 2017 年 -- 2018.12.25
有限公司 认证 31
2020.12.
7 万和集团 2003 年 2016 年 -- 是 2020.1.15
31
福建欧仕儿童用品 2017、2018 年度
8 2006 年 2011 年 是 2018.4.25 未约定
股份有限公司 优秀供应商
泛仕达机电股份有
9 2004 年 2018 年 -- 是 -- --
限公司
宁波妈咪宝婴童用
10 2003 年 2007 年 最佳供应商 是 -- --
品制造有限公司
安徽安默凯尔婴童 不需要
11 2015 年 2017 年 -- -- --
用品有限公司 认证
东莞贯新幼童用品
12 1996 年 2010 年 -- 是 -- --
有限公司
中山市硕森日用制
13 2011 年 2017 年 优秀供应商 是 -- --
品有限公司
14 坤武及关联公司 1991 年 2016 年 -- 是 -- --
深圳市泰利康实业 不需要
15 2020 年 2020 年 -- -- --
有限公司 认证
佛山市顺德区钻厨
16 2014 年 2017 年 优秀供应商 是 -- --
电器有限公司
镇江朝阳机电科技 不需要
17 2002 年 2020 年 -- -- --
有限公司 认证
深圳市民达科技有
18 2011 年 2019 年 -- 是 -- --
限公司
注：乐瑞集团、乐美达集团、玛高及其关联公司、赫比特及其关联公司、万和集团和公
司合作的是其集团内的多家公司，上述表格中的成立时间为其最早和公司合作的企业成立的
3-99
补充法律意见书（一）
时间。
上述客户公司获取方式主要为自主开发，上述客户中大多为国内外知名婴童
车制造商及品牌商如乐瑞集团、乐美达集团、妈咪宝、福贝贝，以及家电行业知
名企业如万和电器，办公家具行业知名企业如赫比特，该等客户具有较高的市场
地位，行业竞争优势明显，框架协议不存在续签风险，公司未来业务发展具备可
持续性。上述客户与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系，公司直接、间接股东未在上述主要客户拥有权益或任
职；除奇德电子 2017 年度与公司客户中山市宏达塑料五金制品有限公司、中山
市伊斯特伍德儿童用品有限公司存在资金往来以外，公司关联方与客户不存在资
金往来，具体情况详见本《补充法律意见书》之“问题 7/（一）披露相关关联方
注销、转让的原因，注销、转让前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及
合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷”
的回复。
综上，报告期公司主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系，除奇德电子以外，发行人关联方与客户
不存在资金往来，发行人的直接、间接股东未在发行人主要客户拥有权益或任职。
（三）区分主要产品、销售规模、境内外销售等披露公司前五大客户及销
售金额、占当期收入比重情况
1．按主要产品区分的主要客户情况
报告期内，公司主要产品包含改性复合材料、改性复合材料制品、儿童汽车
安全座椅和精密注塑模具，按照主要产品区分的前五大客户情况如下：
（1）改性复合材料
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 慈溪市福贝贝儿童用品有限公司 471.58 2.38%
2 乐美达集团 424.96 2.14%
3 玛高集团 414.97 2.09%
4 深圳市泰利康实业有限公司 326.11 1.64%
3-100
补充法律意见书（一）
5 佛山市顺德区钻厨电器有限公司 312.23 1.57%
合计 1,949.85 9.83%
2019 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 慈溪市福贝贝儿童用品有限公司 1,671.45 6.21%
2 玛高集团 1,633.88 6.07%
3 乐美达集团 1,586.96 5.89%
4 福建欧仕儿童用品股份有限公司 586.43 2.18%
5 佛山市顺德区雪特朗电器有限公司 501.57 1.86%
合计 5,980.29 22.21%
2018 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 乐美达集团 1,683.94 6.86%
2 玛高集团 1,663.95 6.78%
3 慈溪市福贝贝儿童用品有限公司 1,594.50 6.49%
4 宁波妈咪宝婴童用品制造有限公司 517.06 2.11%
5 乐瑞集团 493.11 2.01%
合计 5,952.56 24.25%
2017 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 乐美达集团 1,503.75 6.84%
2 玛高集团 1,336.20 6.08%
3 慈溪市福贝贝儿童用品有限公司 1,079.15 4.91%
4 东莞贯新幼童用品有限公司 699.03 3.18%
5 宁波妈咪宝婴童用品制造有限公司 415.91 1.89%
合计 5,034.04 22.90%
注：乐美达集团包括 ROADMATE TRADING（HONG KONG） LIMITED、广东乐美
达集团有限公司、中山市特凯斯婴童用品有限公司，该等公司为同一实际控制下企业。
（2）改性复合材料制品
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 乐瑞集团 505.42 2.55%
2 中山市赫比特家具有限公司 382.57 1.93%
3 泛仕达机电股份有限公司 298.49 1.51%
4 广州三驹汽车用品有限公司 193.21 0.97%
5 中山市硕森日用制品有限公司 161.06 0.81%
合计 1,540.75 7.77%
3-101
补充法律意见书（一）
2019 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 乐瑞集团 1,622.28 6.02%
2 中山市赫比特家具有限公司 830.81 3.09%
3 泛仕达机电股份有限公司 584.58 2.17%
4 中山市硕森日用制品有限公司 542.57 2.01%
5 乐美达集团 349.26 1.30%
合计 3,929.51 14.59%
2018 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 乐瑞集团 1,337.61 5.45%
2 中山市赫比特家具有限公司 1,063.08 4.33%
3 泛仕达机电股份有限公司 269.22 1.10%
4 中山市硕森日用制品有限公司 251.75 1.03%
5 乐美达集团 231.96 0.94%
合计 3,153.62 12.84%
2017 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 乐瑞集团 2,930.07 13.33%
2 中山市赫比特家具有限公司 801.59 3.65%
3 万和集团 538.99 2.45%
4 中山市星美家具有限公司 104.46 0.48%
5 广东亿龙电器科技有限公司 35.78 0.16%
合计 4,410.90 20.07%
（3）儿童汽车安全座椅
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 福州英孚婴童用品有限公司 182.27 0.92%
2 香港智贝儿童用品有限公司 8.45 0.04%
3 苏州贝恩斯电子商务有限公司 5.04 0.03%
4 江门市易可电子商务有限公司 1.09 0.01%
5 上海辑伟实业发展有限公司 0.24 0.00%
合计 197.08 0.99%
2019 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 福州英孚婴童用品有限公司 966.67 3.59%
2 香港智贝儿童用品有限公司 104.42 0.39%
3-102
补充法律意见书（一）
3 厦门艾家兴贸易有限公司 48.23 0.18%
4 SHAHOO CO LIMITED 41.28 0.15%
5 福州市波比熊商贸有限公司 34.65 0.13%
合计 1,195.26 4.44%
2018 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 福州英孚婴童用品有限公司 1,015.02 4.13%
2 安徽安默凯尔婴童用品有限公司 378.11 1.54%
3 苏州贝恩斯电子商务有限公司 223.32 0.91%
4 香港智贝儿童用品有限公司 207.53 0.85%
5 昆雷电子科技（上海）有限公司 100.88 0.41%
合计 1,924.86 7.84%
2017 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 安徽安默凯尔婴童用品有限公司 776.14 3.53%
2 宁波高新区宜科佳捷科技有限公司 351.52 1.60%
3 福州英孚婴童用品有限公司 257.20 1.17%
4 香港智贝儿童用品有限公司 251.79 1.15%
5 苏州贝恩斯电子商务有限公司 195.06 0.89%
合计 1,831.71 8.33%
（4）精密注塑模具
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 中山市乐瑞婴童用品有限公司 297.91 1.50%
2 深圳市民达科技有限公司 279.65 1.41%
3 柳州正远机电有限公司 262.83 1.33%
4 广东维杰汽车部件制造有限公司 132.08 0.67%
5 意万仕（中山）泳池设备有限公司 68.54 0.35%
合计 1,041.01 5.25%
2019 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 中山诗兰姆汽车零部件有限公司 436.16 1.62%
2 广东佛山普拉斯包装材料有限公司 386.28 1.43%
3 柳州市富英华工贸有限公司 362.45 1.35%
4 中山市乐瑞婴童用品有限公司 204.14 0.76%
5 柳州正远机电有限公司 201.43 0.75%
合计 1,590.47 5.91%
2018 年度
3-103
补充法律意见书（一）
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 泛仕达机电股份有限公司 70.09 0.29%
2 中山诗兰姆汽车零部件有限公司 41.30 0.17%
3 广东东箭汽车科技股份有限公司 32.50 0.13%
4 中山盛加儿童用品有限公司 13.28 0.05%
5 中山市乐瑞婴童用品有限公司 11.71 0.05%
合计 168.87 0.69%
2．按销售规模区分的前五大客户情况
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 乐瑞集团 975.72 4.92%
2 乐美达集团 571.70 2.88%
3 慈溪市福贝贝儿童用品有限公司 471.58 2.38%
4 中山市赫比特家具有限公司 463.25 2.34%
5 玛高集团 417.70 2.11%
合计 2,899.96 14.62%
2019 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 乐瑞集团 2,330.87 8.66%
2 乐美达集团 1,936.08 7.19%
3 慈溪市福贝贝儿童用品有限公司 1,671.45 6.21%
4 玛高集团 1,670.21 6.20%
5 中山市赫比特家具有限公司 1,013.21 3.76%
合计 8,621.81 32.01%
2018 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 乐美达集团 1,922.55 7.83%
2 乐瑞集团 1,843.96 7.51%
3 玛高集团 1,671.80 6.81%
4 慈溪市福贝贝儿童用品有限公司 1,609.10 6.55%
5 中山市赫比特家具有限公司 1,183.02 4.82%
合计 8,230.43 33.52%
2017 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 乐瑞集团 3,327.11 15.14%
2 乐美达集团 1,503.75 6.84%
3 玛高集团 1,345.35 6.12%
4 慈溪市福贝贝儿童用品有限公司 1,079.15 4.91%
3-104
补充法律意见书（一）
5 中山市赫比特家具有限公司 976.47 4.44%
合计 8,231.83 37.45%
3．按境内外销售的前五大客户情况
（1）境内销售
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 乐瑞集团 842.22 4.25%
2 慈溪市福贝贝儿童用品有限公司 471.58 2.38%
3 中山市赫比特家具有限公司 443.93 2.24%
4 乐美达集团 413.90 2.09%
5 深圳市泰利康实业有限公司 326.11 1.64%
合计 2,497.74 12.59%
2019 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 乐瑞集团 1,976.51 7.34%
2 慈溪市福贝贝儿童用品有限公司 1,671.45 6.21%
3 乐美达集团 1,170.77 4.35%
4 中山市赫比特家具有限公司 1,013.21 3.76%
5 福州英孚婴童用品有限公司 960.41 3.57%
合计 6,792.35 25.22%
2018 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 慈溪市福贝贝儿童用品有限公司 1,609.10 6.55%
2 乐瑞集团 1,366.77 5.57%
3 玛高集团 1,348.19 5.49%
4 中山市赫比特家具有限公司 1,183.02 4.82%
5 福州英孚婴童用品有限公司 1,015.02 4.13%
合计 6,522.10 26.56%
2017 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 乐瑞集团 2,758.09 12.55%
2 慈溪市福贝贝儿童用品有限公司 1,079.15 4.91%
3 中山市赫比特家具有限公司 875.68 3.98%
4 安徽安默凯尔婴童用品有限公司 776.14 3.53%
5 万和集团 725.89 3.30%
合计 6,214.95 28.28%
3-105
补充法律意见书（一）
（2）境外销售
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 玛高集团 390.78 1.97%
2 FAMOUS KEEN LIMITED 199.53 1.01%
3 乐美达集团 157.80 0.80%
4 乐瑞集团 133.50 0.67%
5 坤武集团股份有限公司 67.66 0.34%
合计 949.27 4.79%
2019 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 玛高集团 1,553.68 5.77%
2 乐美达集团 765.31 2.84%
3 乐瑞集团 354.36 1.32%
4 坤武集团股份有限公司 245.91 0.91%
5 FAMOUS KEEN LIMITED 189.01 0.70%
合计 3,108.27 11.54%
2018 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 乐美达集团 1,035.14 4.22%
2 乐瑞集团 477.19 1.94%
3 坤武集团股份有限公司 392.85 1.60%
4 玛高集团 323.62 1.32%
5 香港智贝儿童用品有限公司 209.13 0.85%
合计 2,437.92 9.93%
2017 年度
序号 名称 金额 占当期销售比重
1 玛高集团 1,183.32 5.38%
2 乐美达集团 1,063.75 4.84%
3 乐瑞集团 569.02 2.59%
4 坤武集团股份有限公司 260.84 1.19%
5 香港智贝儿童用品有限公司 251.79 1.15%
合计 3,328.72 15.14%
注：上述前五大客户中的乐瑞集团、乐美达集团，集团中不同主体采用不同采购、销售
方式，因此公司对其销售产品，同时存在境外销售和境内销售情况。
（四）披露报告期各期发行人向主要客户销售的产品及单价、毛利率水平，
并分析说明相同客户各报告期差异情况、原因和合理性，同类型产品向不同客
3-106
补充法律意见书（一）
户的销售价格和毛利率是否存在差异，如存在，说明差异原因及合理性
关于“主要客户销售的产品及单价、毛利率水平等”的说明已申请豁免披露。
（五）结合同行业可比公司相关业务报告期内客户集中度情况、公司业务
性质与特征等，披露公司客户集中度是否符合行业特征
报告期内，公司高性能改性复合材料收入占比分别为 67.94%、71.29%、
65.90%和 80.32%，为公司收入的主要组成部分，其中高性能改性复合材料中以
改性工程塑料为主，故主要选取改性工程塑料为主的行业内可比企业进行对比，
选取的可比公司具体如下表：
公司名称 主要产品类别 下游具体应用情况
轨道
铁路轨道紧固部件（轨距块、轨距挡板、预埋套管）
交通
以及减震部件（调高垫板、轨道基板）
领域
南京聚隆（股 高性能改性尼龙 汽车发动机舱部件（进气歧管、气缸罩盖等）、动
汽车
票代码： 产品（以 PA66、 力系统部件（油门踏板、换档器等）、散热系统部
领域
300644） PA6 为主） 件（冷却风扇、水室等）
电子
电子部件（接线盒、充电桩等）以及结构部件（前
电气
端框架、座椅等）
领域
改性工程塑料
沃特股份（股
（PC、PC/ABS、 家用电器、IT 设备、通讯设备、光伏、电子元器件、LED
票代码：
PPO、PBT、PA、 照明、汽车、建筑电器等的内外部结构件
002886）
PPS、LCP 等）
江苏博云塑
业股份有限 高性能改性尼龙 应用于电动工具外壳、汽车内部安全件，家具座椅结构件
公司（简称 产品 等
“江苏博云”）
婴童
儿童推车关键结构件：前叉、关节、轮组、踏板等；
出行
汽车安全座椅关键部件：安全扣、骨架、底盘旋转
用品
支持件
高性能改性尼龙 领域
公司 为主，其中尼龙 汽车零部件中性能要求高的部件：后视镜基座、旋
运动
以 PA6 为主 转骨架、散热系统、碳管、车用扎带、发动机罩盖、
器材
转向油壶、门把手基座、行李支架等
汽车 运动器材重要零部件：复健鞋壳体、滑板车底座、
配件 运动船桨、齿轮、高尔夫球车配件等
2017-2019 年度，公司与同行业可比公司的前五大客户集中度情况如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
沃特股份 31.87% 34.62% 31.91%
3-107
补充法律意见书（一）
南京聚隆 21.04% 22.88% 22.02%
江苏博云 70.39% 68.46% 67.03%
平均 41.10% 41.99% 40.32%
奇德新材 33.16% 33.52% 37.45%
由上表可知，江苏博云客户集中度最高，其 2017 年度至 2019 年度分别为
67.03%、68.46%和 70.39%，主要原因为其第一大客户史丹利百得的销售占比分
别为 35.25%、39.00%和 39.97%，故客户集中度相对较高；公司与沃特股份的客
户集中度较为相似，公司客户集中度符合行业特征。
（六）披露发行人与客户、供应商重叠公司的合作模式及必要性，销售、
采购的定价方式、结算方式，价格是否公允
1．发行人客户供应商重叠公司的合作模式及必要性
公司与客户、供应商重叠公司的合作模式为正常的采购销售合作模式，主要
原因是公司以高分子复合材料及制品的研发、生产和销售为业务核心，同时开展
模具开发制作业务，产业链较长。通常存在重叠的情形有如下三方面：
（1）公司向下游婴童用品生产企业采购婴童用品用于电商销售；同时销售
改性复合材料用于该客户生产成品，具体客户如福建欧仕儿童用品股份有限公
司、中山盛加儿童用品有限公司。
公司采取电商销售的主要原因为：电商销售成为新的营销趋势，公司计划通
过电商平台销售打造自主品牌；公司在第三方 B2C 平台（天猫商城、京东 POP
店等）开设自营店铺，通过电商平台销售公司自有品牌的儿童汽车安全座椅，且
为了丰富产品类别，公司向下游婴童用品生产企业采购滑板车、手推车等产品，
报告期内，采购该类产品金额分别为 0 万元、37.20 万元、30.23 万元和 0.28 万
元，金额较小；
（2）公司向供应商采购原料，同时该等供应商基于自身或供应链需要向公
司采购少量改性复合材料或玻纤、助剂等，如合肥圆融供应链管理有限公司、中
山市强塑塑胶科技有限公司、VIETNAM BANG THAI POLYBLEND CO.,LTD.
等；
3-108
补充法律意见书（一）
（3）公司将部分注塑业务或模具业务外发加工，同时对方基于生产需要向
公司采购改性复合材料，如中山市东升镇伟金塑料制品厂、中山市东升镇裕隆塑
料厂、中山市和友塑料制品有限公司和中山市东升镇众所模具加工厂等。
综上所述，发行人存在客户和供应商重叠情况，均是基于合作双方业务需要
展开，具有商业实质和必要性。
2．上述客户和供应商的销售、采购的定价方式、结算方式
采购的定价方式为：采购人员首先在公开市场了解市场价格，如通过公开市
场网站如卓创资讯或期货行情软件了解主要化工产品行情。基于市场行情与多家
（两家以上）供应商询价，同一级别物性材料的选择，优先考虑性价比高的供应
商，再综合考虑交期、结算方式、交易条件，最后选择最优的采购方案。公司同
上述供应商的采购结算方式主要包括：①货到付款；②货到 7 天、15 天、30 天
付款；③月结 30 天、月结 60 天、月结 75 天；④预付 30%余款月结 45 天。
销售定价方式参见本《补充法律意见书》之“问题 11/2．/（2）公司与主要
客户合作历史、在其采购体系中所处地位、客户获取途径、未来交易持续性、是
否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息”之回复。公司同
上述客户的销售结算方式主要包括：①款到发货；②货到 15 天、60 天收款；③
月结 30 天、月结 60 天。
上述客户和供应商与公司销售、采购均按照市场价格，协商一致定价，与其
他客户、供应商销售、采购的定价方式不存在差异，价格公允。
综上，发行人与客户、供应商重叠公司的合作模式属于正常的采购与销售模
式，重叠的主要原因为发行人产业链较长，价格公允。
（七）披露发行人与重大客户业务获取方式是否影响独立性，发行人是否
具备独立面向市场获取业务的能力，客户是否存在重大不确定性，发行人在客
户稳定性与业务持续性方面是否具有重大风险，并说明判断依据及合理性
1．公司具备独立获取业务的能力
公司主要通过自行业务开拓、老客户转介绍等方式获取客户，公司与客户之
间不存在关联关系，公司业务获取方式不会影响公司独立性，公司具备独立面向
3-109
补充法律意见书（一）
市场获取业务的能力，具体分析如下：
报告期内，公司收入、订单金额情况如下：
单位：万元
年份 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 19,826.97 26,929.61 24,523.81 21,971.88
增长率 - 9.81% 11.61% -
订单金额 24,161.75 27,146.02 26,524.35 22,738.14
增长率 - 2.34% 16.65% -
收入/订单金额 82.06% 99.02% 92.46% 96.63%
注：订单为不含税金额。
由上表可知，报告期内，公司主营业务收入与订单金额均呈现增长趋势，且
主营业务收入的订单支持率较高，报告期内分别为 96.63%、92.46%、99.02%和
82.06%，同时公司生产的高分子复合材料产品主要应用于动态型产品，下游主要
包括婴童车、儿童汽车安全座椅、汽车零部件、体育运动器材、家电行业和防护
用品等，这些行业的稳定发展将带动高分子复合材料行业随之发展，下游应用行
业良好的发展前景为高分子复合材料行业的市场增长空间提供了保障。截至 2020
年 8 月 27 日，公司获取的在手订单金额为 7,446.859 万元。
2．客户的稳定性与业务的持续性
除熔喷料客户外，公司其他主要客户不存在重大不确定性，公司在客户稳定
性与业务持续性方面不存在重大风险，具体分析如下：
（1）公司主要客户业务具有可持续性
2017-2019 年，公司前五大客户变化较小，主要为乐瑞集团、乐美达集团、
慈溪市福贝贝儿童用品有限公司、中山市赫比特家具有限公司、玛高体育及其关
联公司等，主要客户较为稳定。
报告期内与公司发生交易的主要客户大多为国内外知名婴童车制造商及品
牌商如乐瑞集团、乐美达集团、妈咪宝、福贝贝等，产品应用在包括 Maxicosi、
Quinny、Uppababy、KC、Mothercare、Summer 等世界著名童车品牌上，汽车配
3-110
补充法律意见书（一）
件领域主要是知名汽车主机厂及一级供应商如吉利、麦格纳、东箭、诗兰姆等，
知名家用电器生产商如万和、格兰仕等，该等客户透明度较高且经营状况良好，
具有较强的市场、资金、技术实力，在其行业内处于领先地位，业务发展具备可
持续性。
2020 年上半年受新冠疫情全球蔓延的影响，公司改性聚丙烯复合材料-熔喷
料及改性聚丙烯制品-无纺布等防护用品领域产品需求快速增加，但该类产品受
未来新冠疫情发展的影响，客户存在不确定性，若全球疫情得到有效控制，则面
临该类产品需求减少、市场价格回落的风险。
（2）公司下游市场需求持续增长，市场空间较大
高性能改性复合材料应用于多个领域，下游应用领域的发展势必对塑料行业
产生极大的拉动作用。伴随着居民消费水平的提高和消费升级的推动，居民对婴
童出行用品、运动器材、汽车配件、家用电器、办公家具、电子及机电产品、防
护用品等细分市场需求呈现出个性化、定制化特点，下游领域对高端改性工程塑
料需求进一步加强，市场空间可观。
（3）公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系
发行人的技术工艺经过多年的检验，产品质量稳定可靠、品质优良，产品的
稳定性、可靠性、耐久性、安全性、经济性等各方面优势得到了客户的深度认可。
从历史合作上看，发行人与主要客户均已经陆续在多个产品项目上开展业务，业
务关系稳定、具有可持续性。公司与主要客户之间已经形成长期、稳定的合作关
系，具体合作时间详见本《补充法律意见书》之“问题 11/（二）/2．公司与主要
客户合作历史、获取途径等情况”。
（4）公司已通过客户的严格认证，客户粘性较高
改性复合材料产品需要根据客户的需求以及下游产品的性能要求而生产，因
此属于定制化产品。同时，改性复合材料的质量好坏直接关系到下游产品的功能
和寿命，行业内一般采用“合格供应商认证制度”，客户通常会设置严格、繁琐的
认证程序对改性复合材料生产企业进行考察，并且合作粘性较大不会轻易更换供
应商。公司主要客户具体认证情况详见本《补充法律意见书》之“问题 11/（八）
3-111
补充法律意见书（一）
披露发行人客户的获取方式，发行人产品是否均需通过客户认证，说明并披露发
行人主要客户认证期限、重要流程、报告期内需要通过认证的客户名称以及截至
目前正在认证过程中的客户情况”的回复。
综上，发行人业务获取方式不影响其独立性，具备独立面向市场获取业务的
能力，除熔喷料客户外，公司其他主要客户不存在重大不确定性；发行人在客户
稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。
（八）披露发行人客户的获取方式，发行人产品是否均需通过客户认证，
说明并披露发行人主要客户认证期限、重要流程、报告期内需要通过认证的客
户名称以及截至目前正在认证过程中的客户情况
1．发行人客户获取方式及产品认证情况
报告期内，发行人主要通过自行开拓和老客户转介绍方式获取客户。
公司产品主要包括改性尼龙、聚丙烯复合材料及制品，广泛应用于婴童出行
用品、运动器材、汽车配件、家用电器、办公家具等下游领域的关键结构件、运
动器材核心结构件、汽车配件功能部件等，以及防护用品领域的改性聚丙烯熔喷
专用料。一般情况下，改性复合材料需要通过客户认证，但具体需要根据客户的
要求确定。
2．发行人主要客户认证期限、重要流程情况
公司需要认证的主要客户有乐瑞集团、乐美达集团、玛高及其关联公司、慈
溪市福贝贝儿童用品有限公司、赫比特及其关联公司、万和集团、福建欧仕儿童
用品股份有限公司、泛仕达机电股份有限公司、宁波妈咪宝婴童用品制造有限公
司、东莞贯新幼童用品有限公司、中山市硕森日用制品有限公司、坤武及其关联
公司、佛山市顺德区钻厨电器有限公司和深圳市民达科技有限公司等。
上述主要客户的认证时间一般为 6-12 个月，认证期限长期有效，具体流程
为：审厂、产品认证、成品测试、试料、提交资料。
3．需要通过认证的客户名称及目前正在认证过程中的客户情况
需要通过认证的主要客户名称如上所述；目前正在认证过程中的客户为德奥
3-112
补充法律意见书（一）
通用航空股份有限公司，该客户认证时间约 6-12 个月，目前同公司尚无交易。
（九）披露发行人境外销售主要客户情况，包括但不限于国家地区、产品
种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式，出口国同类产品
的竞争格局，进出口是否符合海关、税务等法律法规规定，境外销售涉及第三
方回款的，其代付行为的商业合理性及合法合规性，发行人与境内外客户的合
同约定在销售政策、信用政策、产品定价机制等方面的具体区别，结合境外收
入各国家或地区占比情况补充说明贸易摩擦对发行人境外销售收入的影响
1．报告期内，发行人境外销售主要客户情况
（1）2020 年 1-6 月
单位：万元
序 所属国家 销售金 占本期收
客户名称 产品类别 境外销售模式
号 地区 额 入比重
Hong Kong 改性聚丙烯复合
82.19 0.41% 直接出口
Margo Sports 材料
香港
1 Requisites Co 改性尼龙复合材
308.59 1.56% 直接出口
Limited 料
小计 390.78 1.97% /
改性尼龙复合材
3.61 0.02% 直接出口
FAMOUS KEEN 料
香港
2 LIMITED 其他改性复合材
195.92 0.99% 直接出口
料
小计 199.53 1.01% /
ROADMATE
TRADING
改性尼龙复合材
3 （HONG 香港 157.80 0.80% 直接出口
料
KONG）
LIMITED
黄石市乐瑞婴童 改性尼龙复合材 直接出口（通过香港奇
湖北 65.48 0.33%
用品有限公司 料 德出口）
改性聚丙烯复合
4 中山市乐瑞婴童 67.68 0.34% 转厂
广东 材料制品
用品有限公司
其他 0.34 0.00% 转厂
小计 133.50 0.67% /
坤武企业股份有 改性尼龙复合材
5 台湾 67.66 0.34% 直接出口
限公司 料
东莞虎邦五金塑 改性聚丙烯复合
6 广东 44.19 0.22% 转厂
胶制品有限公司 材料
3-113
补充法律意见书（一）
改性尼龙复合材
5.20 0.03% 转厂
料
小计 49.39 0.25% /
EASYLI SAS 8
R DES
FRERES
改性尼龙复合材
7 MONTGOLFIE 法国 36.46 0.18% 直接出口
料制品
R 86100
CHATELLERA
ULT/FR
RUN JIE
改性尼龙复合材
8 TRADING 澳门 31.93 0.16% 直接出口
料
LIMITED
中山市赫比特家 改性聚丙烯复合 直接出口（通过香港奇
9 广东 19.32 0.10%
具有限公司 材料 德出口）
改性聚丙烯复合
14.80 0.07% 直接出口
材料
MINTECH
改性尼龙复合材
ENTERPRISES 泰国 0.02 0.00% 直接出口
10 料
CO.,LTD
其他改性复合材
0.11 0.00% 直接出口
料
小计 14.93 0.08% /
合计 1,101.32 5.55% /
注：关于销售数量及单价已申请豁免披露，以下同。
（2）2019 年度
单位：万元
序 所属国家 销售金 占本期收
客户名称 产品类别 境外销售模式
号 地区 额 入比重
Hong Kong 改性聚丙烯复合
206.49 0.77% 直接出口
Margo Sports 材料
香港
1 Requisites Co 改性尼龙复合材
1,347.18 5.00% 直接出口
Limited 料
小计 1,553.68 5.77% /
ROADMATE
TRADING
改性尼龙复合材
2 （HONG 香港 765.31 2.84% 直接出口
料
KONG）
LIMITED
黄石市乐瑞婴童 改性尼龙复合材 直接出口（通过香港奇
3 湖北 134.60 0.50%
用品有限公司 料 德出口）
3-114
补充法律意见书（一）
改性聚丙烯复合
204.46 0.76% 转厂
材料制品
中山市乐瑞婴童 改性尼龙复合材
广东 15.29 0.06% 转厂
用品有限公司 料
其他改性复合材
0.00 0.00% 转厂
料制品
小计 354.36 1.32% /
东莞龙云塑胶制 改性尼龙复合材
广东 67.21 0.25% 转厂
品有限公司 料
4 坤武企业股份有 改性尼龙复合材
台湾 178.70 0.66% 直接出口
限公司 料
小计 245.91 0.91% /
改性尼龙复合材
FAMOUS 63.87 0.24% 直接出口
料
KEEN 香港
5 其他改性复合材
LIMITED 125.14 0.46% 直接出口
料
小计 189.01 0.70% /
伊斯莱科技有限 其他改性复合材
6 香港 115.66 0.43% 直接出口
公司 料制品
东莞虎邦五金塑 改性聚丙烯复合
7 广东 113.54 0.42% 转厂
胶制品有限公司 材料
RUN JIE
改性尼龙复合材
8 TRADING 澳门 105.72 0.39% 直接出口
料
LIMITED
香港智贝儿童用 儿童汽车安全座
9 香港 104.42 0.39% 直接出口
品有限公司 椅
泳顺企业有限公 改性尼龙复合材
10 越南 96.53 0.36% 直接出口
司 料
合计 3,644.15 13.53%
（3）2018 年度
单位：万元
序 所属国家 销售金 占本期收
客户 产品类别 境外销售模式
号 地区 额 入比重
ROADMATE
TRADING
改性尼龙复合材
1 （HONG 香港 1,035.14 4.22% 直接出口
料
KONG）
LIMITED
DOREL
改性尼龙复合材
2 GLOBAL 澳门 199.34 0.81% 直接出口
料
（MACAU
3-115
补充法律意见书（一）
COMMBRCIAL
OFFSHORE）
LIMITED
Dorel Juvenile 改性聚丙烯复合
美国 68.93 0.28% 直接出口
Group, Inc. 材料
改性聚丙烯复合
7.06 0.03% 转厂
材料
中山市乐瑞婴童 改性聚丙烯复合
广东 166.79 0.68% 转厂
用品有限公司 材料制品
改性尼龙复合材
35.07 0.14% 转厂
料
小计 477.19 1.94% /
东莞龙云塑胶制 改性尼龙复合材
广东 168.65 0.69% 转厂
品有限公司 料
3 坤武企业股份有 改性尼龙复合材
台湾 224.20 0.91% 直接出口
限公司 料
小计 392.85 1.60% /
Hong Kong 改性聚丙烯复合
11.80 0.05% 直接出口
Margo Sports 材料
香港
4 Requisites Co 改性尼龙复合材
311.82 1.27% 直接出口
Limited 料
小计 323.62 1.32% /
儿童汽车安全座
香港智贝儿童用 207.53 0.85% 直接出口
香港 椅
5 品有限公司
其他 1.60 0.01% 直接出口
小计 209.13 0.85% /
LINKCO
改性尼龙复合材
6 INVESTMENT 香港 149.50 0.61% 直接出口
料
LINITED
东莞虎邦五金塑 改性聚丙烯复合
7 广东 124.94 0.51% 转厂
胶制品有限公司 材料
东莞新峰塑胶制 改性尼龙复合材
8 广东 111.34 0.45% 转厂
品有限公司 料
儿童汽车安全座
72.96 0.30% 直接出口
品立方有限公司 香港 椅
9
其他 0.75 0.00% 直接出口
小计 73.71 0.30% /
佛山市顺德区傲
改性尼龙复合材
10 群电器制造有限 广东 39.81 0.16% 转厂
料
公司
合计 2,937.22 11.96% /
3-116
补充法律意见书（一）
（4）2017 年度
单位：万元
序 所属国家 销售金 占本期收
客户名称 产品类别 境外销售模式
号 地区 额 入比重
Hong Kong
Margo Sports 改性尼龙复合材
香港 188.25 0.86% 直接出口
Requisites Co 料
Limited
改性聚丙烯复合
MARCO 87.41 0.40% 直接出口
材料
SKATES 香港
1 改性尼龙复合材
LIMITED 558.32 2.54% 直接出口
料
改性聚丙烯复合
中山玛浩体育 64.75 0.29% 转厂
材料
用品厂有限公 广东
改性尼龙复合材
司 284.59 1.29% 转厂
料
小计 1,183.32 5.38% /
ROADMATE
TRADING
改性尼龙复合材
（HONG 香港 705.05 3.21% 直接出口
料
KONG）
2
LIMITED
广东乐美达集 改性尼龙复合材
广东 358.70 1.63% 转厂
团有限公司 料
小计 1,063.75 4.84% /
DOREL
GLOBAL
（MACAU 改性尼龙复合材
澳门 89.45 0.41% 直接出口
COMMBRCIAL 料
OFFSHORE）
LIMITED
黄石市乐瑞婴
改性尼龙复合材 直接出口（通过香港奇
童用品有限公 湖北 73.98 0.34%
3 料 德出口）
司
改性聚丙烯复合
5.30 0.02% 转厂
材料
中山市乐瑞婴
改性聚丙烯复合
童用品有限公 广东 343.58 1.56% 转厂
材料制品
司
改性尼龙复合材
56.70 0.26% 转厂
料
小计 569.02 2.59% /
4 东莞龙云塑胶 广东 改性尼龙复合材 133.77 0.61% 转厂
3-117
补充法律意见书（一）
制品有限公司 料
坤武企业股份 改性尼龙复合材
台湾 127.07 0.58% 直接出口
有限公司 料
小计 260.84 1.19% /
香港智贝儿童 儿童汽车安全座
5 香港 251.79 1.15% 直接出口
用品有限公司 椅
改性聚丙烯复合
12.37 0.06% 转厂
东莞新峰塑胶 材料
广东
6 制品有限公司 改性尼龙复合材
134.95 0.61% 转厂
料
小计 147.32 0.67% /
HABITAT 改性尼龙复合材
7 香港 100.79 0.46% 直接出口
LIMITED 料
福建欧仕儿童
改性尼龙复合材 直接出口（通过香港奇
8 用品股份有限 福建 91.08 0.41%
料 德出口）
公司
品立方有限公 儿童汽车安全座
9 香港 89.14 0.41% 直接出口
司 椅
MINTECH
改性聚丙烯复合
10 ENTERPRISES 泰国 30.12 0.14% 直接出口
材料
CO.,LTD
合计 3,787.17 17.23% /
2．境外销售涉及第三方回款的，其代付行为的商业合理性及合法合规性，
发行人与境内外客户的合同约定在销售政策、信用政策、产品定价机制等方面的
具体区别
（1）境外第三方代付行为的商业合理性或合法合规性
报告期内，公司境外第三方回款的情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占比营
项目 占营业收 占比营业 占比营业
金额 金额 金额 金额 业收入
入比例 收入比例 收入比例
比例
1、委托第三方付款 123.78 0.62% 513.93 1.91% 681.36 2.78% 579.60 2.64%
（1）关联方代付 - - - - 3.42 0.01% 17.20 0.08%
（2）合作伙伴代付 116.25 0.59% 485.17 1.80% 666.84 2.72% 483.86 2.20%
（3）其他 7.52 0.04% 28.76 0.11% 11.11 0.05% 78.53 0.36%
2、同一控制下其他企业 22.07 0.11% 87.80 0.33% 278.00 1.13% 748.68 3.41%
3-118
补充法律意见书（一）
付款
境外第三方回款合计 145.85 0.74% 601.73 2.23% 959.36 3.91% 1,328.28 6.04%
境外第三方回款占第三
175.44 83.13% 725.70 88.51% 2,326.01 41.24% 1,783.08 74.49%
方回款合计比例
报告期内，发行人境外第三方回款的金额分别为 1,328.28 万元、959.36 万元、
601.73 万元和 145.85 万元，占营业收入的比例分别为 6.04%、3.91%、2.23%和
0.74%。境外第三方回款主要为同一控制下其他企业统一统筹资金与部分境外客
户因收付汇条件受限和回款方便等原因委托合作伙伴代付货款。该行为系出于正
常的商业考虑所安排，具有商业合理性。发行人与非同一控制下境外客户以及回
款方签订了《委托付款协议》，确认交易的真实性，相关代付行为合法合规。
（2）发行人与境内外客户的合同约定在销售政策、信用政策、产品定价机
制等方面的具体区别
A．销售政策、信用政策的差异情况
公司制定了《客户管理制度》，根据客户的信用情况及合作历史等情况给予
客户不同的信用政策，因此信用政策上内外销客户不存在差异。
在结算方式上，境内客户主要采用银行汇款、承兑汇票结算，境外客户则主
要采用银行汇款结算。
B．主要定价机制的差异情况
销售定价方式详见本《补充法律意见书》之“问题 11/（二）/2．公司与主要
客户合作历史、在其采购体系中所处地位、客户获取途径、未来交易持续性、是
否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息”的回复。因此，
公司在内外销产品定价方面，不存在重大差异。
综上，公司境内外客户在销售政策、信用政策上和产品定价机制上不存在重
大差异。
3．出口国同类产品的竞争格局，进出口是否符合海关、税务等法律法规规
定
（1）进出口国同类产品的竞争格局
3-119
补充法律意见书（一）
改性复合材料及制品是公司的主要产品，主要出口的国家或地区包括香港、
台湾、澳门、法国、泰国、越南、美国等；根据相关行业研究报告，上述国家或
地区的改性复合材料及制品竞争格局如下：
A．港澳台地区
港澳地区的改性塑料及制品企业主要是贸易商为主，而台湾的改性塑料及制
品具备了完整的产业链体系，先从下游加工产业开始，进口原料、加工生产、开
拓市场，然后逐步扩大延伸，发展成为上、中、下游配套的较为完整的生产体系。
在台湾化工行业占据统治地位的厂商是公营的台湾中华石油公司（CPC）及
一些私营的岛内化工公司，包括台塑集团、NanYa 塑料公司、台湾聚丙烯公司、
大太平洋石化公司、联合石化公司以及台湾苯乙烯单体公司等。与亚洲其它一些
地区的情况不同，西方跨国大公司在中国台湾占领的市场不多。为扩张生产规模
与销售范围，台湾化学工业经营业者也纷纷进行国际化布局，到中国大陆、美国
或东南亚国家投资设立生产或贸易基地。
台湾塑料加工业目前拥有工厂约 9,000 家，从业人员 23 万人。高级材料的
加工、加工技术的提高、产品精密度的提高，是重要的发展方向。
B．欧美地区
在欧美地区，由于行业发展已较为成熟，以杜邦、巴斯夫、朗盛等企业为代
表的部分大型化工企业在全球市场尤其是发达国家市场和高端产品市场占据了
主要的市场份额，同时该等企业在亚洲等地区设立生产基地。
C．东南亚地区
泰国、越南等东南亚国家地凭借其良好的商业环境、低廉的人工成本、免税
或低税率出口欧美市场等优势，成为具有强大竞争力的塑料和橡胶加工行业制造
基地。近几年国内外企业快速布局再生塑料市场，亚洲中投产集中在马来西亚、
泰国、越南等东南亚国家。与台湾地区相反，东南亚地区改性塑料市场格局中本
土企业优势并不明显，高端产品市场主要由欧美的杜邦、巴斯夫、朗盛等国际巨
头占据。
（2）进出口是否符合海关、税务等法律法规规定
3-120
补充法律意见书（一）
发行人产品进出口符合我国海关、税务等法律法规的规定，具体内容详见本
《补充法律意见书》之“问题 13、关于境外销售”的回复。
4．贸易摩擦对发行人境外销售收入的影响
中美贸易摩擦对公司境外销售收入直接影响较小，主要影响在于部分客户采
购公司产品生产后出口美国，美国加征关税对客户业务有一定影响，从而影响客
户对公司产品需求，但随着 2019 年第四季度中美贸易关系的缓和，中美贸易摩
擦对公司产品出口和财务数据影响逐步减少。
报告期内，公司客户中只有乐瑞集团中的 Dorel Juvenile Group, Inc.注册地在
美国；同时报告期内公司直接出口美国或销往保税区后最终出口美国销售收入占
比较低；公司其他主要客户采购公司产品生产后出口美国，美国加征关税对客户
业务有一定影响，但公司该部分客户并未出现收入大幅下降情况，因此，中美贸
易摩擦对公司销售收入影响较小，具体分析如下：
（1）直接出口美国销售收入情况
报告期内，公司直接出口美国或销往保税区后最终出口美国销售收入分别为
0 万元、68.93 万元、 万元和 0 万元，占公司主营业务收入比例分别为 0%、0.28%、
0%和 0%，占比较低，2018 年度直接出口美国或销往保税区后最终出口美国收
入均为公司向乐瑞集团销售收入。若未来对公司直接出口美国产品按 25%加征关
税，并由公司完全承担加征关税影响，对产品销售价格相应下调 20%进行测算，
2018 年度出口销售收入将减少 13.79 万元，占 2018 年营业收入比例为 0.06%，
因此报告期内美国加征关税对公司财务数据直接影响较小。
（2）公司其他主要客户产品销售收入情况
公司部分客户采购公司产品生产后出口美国，美国加征关税对客户业务有一
定影响，从而影响客户对公司产品需求；报告期内公司对前五大客户销售收入情
况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户名称
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
3-121
补充法律意见书（一）
乐瑞集团 975.72 2,330.87 26.41% 1,843.96 -44.58% 3,327.11
乐美达集团 571.70 1,936.08 0.70% 1,922.55 27.85% 1,503.75
慈溪市福贝贝儿
471.58 1,671.45 3.87% 1,609.10 49.11% 1,079.15
童用品有限公司
中山市赫比特家
具有限公司及其 463.25 1,013.21 -14.35% 1,183.02 21.15% 976.47
关联公司
玛高体育及其关
417.70 1,670.21 -0.10% 1,671.80 24.33% 1,344.63
联公司
上述主要客户中，向公司采购产品用于生产后出口美国的主要客户为乐瑞集
团和中山市赫比特家具有限公司及其关联公司。但除乐瑞集团外，其他客户销售
收入并未出现销售收入大幅下降的情况，具体分析如下：
（1）乐瑞集团
2018 年度，公司对乐瑞集团销售收入为 1,843.96 万元，较 2017 年度下降
1,483.15 万元，降幅 44.58%的主要原因为：随着 2018 年中美贸易摩擦的升级，
乐瑞集团将业务重心由美国产品线逐渐调整为欧洲产品线，其新品上市需要一定
的筹备时间，在筹备调整期间其减少了对公司产品的采购，导致公司对其销售收
入下降 1,483.15 万元，降幅 44.58%；随着 2019 年第四季度中美贸易关系的缓和，
以及乐瑞集团产品线调整完成，其新产品市场需求开始逐步增长，带动 2019 年
公司对其销售收入较同期增长 486.91 万元，增幅 26.41%。
（2）中山市赫比特家具有限公司及其关联公司
2018 年度，公司对中山市赫比特家具有限公司及其关联公司销售收入为
1,183.02 万元，较 2017 年度增加 206.55 万元，增幅 21.15%。
2019 年度，公司对中山市赫比特家具有限公司及其关联公司销售收入为
1,013.21 万元，较 2018 年度下降 169.81 万元，降幅 14.35%的主要原因为：由于
产品更新原因，2019 年度该客户向公司采购的两款家具改性复合材料制品零部
件金额上年同期下降 212.29 万元。
基于上述，中美贸易摩擦对公司境外销售收入直接影响较小，主要影响在于
3-122
补充法律意见书（一）
部分客户采购公司产品生产后出口美国，美国加征关税对客户业务有一定影响，
从而影响客户对公司产品需求，但随着 2019 年第四季度中美贸易关系的缓和，
中美贸易摩擦对公司产品出口和财务数据影响逐步减少。
综上，发行人进出口符合海关、税务法律法规规定；境外销售涉及第三方回
款的，其代付行为具有商业合理性及合法合规性；公司产品出口国家或地区除美
国外，其他国家和地区关税政策整体较为稳定，未设置进口配额或高关税等贸易
壁垒，贸易摩擦对发行人境外销售收入影响较小。
问题 13、关于境外销售。根据申报材料，报告期各期，发行人直接出口销
售收入分别为 3,932.98 万元、2,993.70 万元、3,822.52 万元和 510.15 万元，占主
营业务收入的比重分别为 17.90%、12.21%、14.19%和 14.41%。
请发行人：（1）补充披露报告期境外销售情况，包括但不限于国家地区、
产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要
客户的基本情况，海关报关数据情况、增值税退税的流程、人民币汇兑收益/损
失的计算过程；（2）结合报告期内外销收入、海关报关数据、增值税退税金额
说明并披露相关数据之间的勾稽关系；（3）披露报告期内是否存在销售至保税
区产品转内销情况,如存在,请说明原因并披露报告期内发生金额、会计处理方式
及税务处理情况，结合产品价格合同条款量化分析主要出口国的有关进口政策、
贸易摩擦对产品出口以及发行人财务数据的影响。
请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确核查意见，并说明对境外销售
收入真实性的核查方法、过程、覆盖率及核查结论。请保荐人和发行人律师对
发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。
回复：
根据发行人的确认，报告期内，发行人及子公司中山邦塑涉及进出口业务。
其中，发行人及子公司中山邦塑出口的产品主要是改性复合材料及制品、精密注
塑模具，进口的产品主要是尼龙、聚丙烯原料，上述产品均不涉及我国法律法规
明令禁止销售的管制产品，符合我国海关、税务等法律法规规定。
（一）发行人产品进出口海关监管情况
3-123
补充法律意见书（一）
经信达律师查验，发行人现持有对外贸易经营者备案登记表（编号：
03671947）、海关报关单位注册登记证书（编号：4407960532）和自理报检企业
备案登记证明书（编号：4407601660），子公司中山邦塑现持有对外贸易经营者
备案登记表（编号：00762473）、海关报关单位注册登记证书（编号：4420963187）
和自理报检企业备案登记证明书（编号：4420604884）。
根据中华人民共和国外海海关出具的证明，公司在报告期内未发现有走私犯
罪、走私行为、违反海关监管规定行为记录。根据中华人民共和国拱北海关出具
的证明，子公司中山邦塑在报告期内暂未发现有违反法律、法规的进出口行为而
受到处罚的记录。同时，经信达律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台
网站和中华人民共和国海关总署网站进行查询，发行人及子公司中山邦塑被认定
为一般信用企业，不存在根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》第十二
条规定被认定为失信企业的情形，在报告期内无因产品进出口违反相关法律法规
的行为。
信达律师经核查后认为，报告期内，公司及子公司无违反海关法律行政法规
的情形，相关行为符合海关相关法律法规的要求。
（二）发行人产品进出口的税务情况
发行人产品出口增值税适用免、抵、退税管理办法。通过检索生产企业出口
退税申报系统、国家税务总局网站、中华人民共和国海关总署网站，发行人及其
子公司出口的主要产品改性复合材料及制品、精密注塑模具目前适用的出口退税
率为 13％。
根据国家税务总局江门市江海区税务局出具的《涉税征信情况》，发行人在
报告期内没有因税务问题受到该局处罚记录。根据国家税务总局中山市税务局东
升税务分局出具的《涉税征信情况》，发行人子公司中山邦塑2017年1月1日至2019
年12月31日暂未发现存在税收违法违章行为，2020年1月1日至2020年6月30日没
有因税务问题受到该局处罚记录。
信达律师经核查后认为，发行人出口退税已经主管税务机构审核，发行人产
品出口符合税务相关法律法规。
3-124
补充法律意见书（一）
综上，信达律师认为，发行人产品进出口符合我国海关、税务等法律法规的
规定。
问题 27、关于报告期现金分红。根据申报材料，报告期各期，发行人 2018
及 2019 年现金分红金额分别为 833.59 万元和 937.79 万元。
请发行人：（1）补充披露报告期现金分红的具体情况，包括但不限于审议
时间、决策程序、具体分红方案等；（2）结合公司现金分红政策及执行标准，
补充披露报告期现金分红的必要性、合理性；（3）补充披露报告期现金分红的
实施情况和个人所得税缴纳情况。
请保荐人、申报会计师和发行人律师对发行人在报告期进行现金分红的必
要性、合理性、合规性进行专项核查，详细说明报告期分红的原因及分红款项
用途和流向的核查过程、依据和结论，就实施现金分红对发行人财务状况、生
产运营的影响进行分析并发表明确意见。
回复：
（一）报告期现金分红具体情况
报告期内，发行人共有 2 次现金分红，具体情况如下：
1．2018 年现金分红
2018 年 4 月 6 日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司 2017 年度利润分配及未分配利润转增股本的议案》。2018 年 4 月 27 日，发
行人 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及未分配利润
转增股本的议案》。
发行人 2017 年度的现金股利分配方案为：公司以截至 2017 年 12 月 31 日公
司总股本 41,680,000.00 股为基数，每股分配 0.2 元现金股利分红，实际现金分红
明细如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 现金分红金额（万元）
1 饶德生 1,866.67 373.33
2 邦德投资 773.33 154.67
3-125
补充法律意见书（一）
3 粤科汇盛 418.00 83.60
4 陈栖养 280.00 56.00
5 陈云峰 280.00 56.00
6 奇德控股 223.00 44.60
7 珠海奇德 191.00 38.20
8 珠海邦塑 86.00 17.19
9 刘明涛 25.00 5.00
10 姜晓春 25.00 5.00
合计 4,168.00 833.59
注：因对合伙人进行再分配时金额取整的需要，此次现金股利分配珠海邦塑自愿放弃
125 元。
2．2019 年现金分红
2019 年 1 月 8 日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配的议案》。2019 年 1 月 23 日，发行人 2019 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配的议案》。
发行人 2018 年度利润分配方案为：公司以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股
本 62,520,000.00 股为基数，每股分配 0.15 元现金股利分红，合计分红金额
9,378,000.00 元。具体现金分红明细如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 现金分红金额（万元）
1 饶德生 2,800.00 420.00
2 邦德投资 1,160.00 174.00
3 粤科汇盛 627.00 94.05
4 陈栖养 420.00 63.00
5 陈云峰 420.00 63.00
6 奇德控股 334.50 50.18
7 珠海奇德 286.50 42.98
8 珠海邦塑 129.00 19.34
9 刘明涛 37.50 5.63
3-126
补充法律意见书（一）
10 姜晓春 37.50 5.62
合计 6,252.00 937.79
注：因对合伙人进行再分配时金额取整的需要，此次现金股利分配珠海邦塑自愿放弃
141 元。
（二）报告期现金分红的必要性、合理性
中国证监会、深圳证券交易所先后出台了《关于鼓励上市公司兼并重组、现
金分红及回购股份的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等一系列政策鼓励上市公司现金分红。在此背景下，公司对投资者进行分红回报，
提振投资者对公司信心。
2017 年及 2018 年，发行人分别实现营业收入 21,980.30 万元和 24,551.42 万
元，实现净利润 3,505.51 万元和 3,661.51 万元，经营状况良好，业绩呈持续稳步
增长趋势；母公司资产负债率分别为 18.18%和 10.15%，处于较低水平。为回报
股东支持并与全体股东共享公司经营成果，发行人根据《公司章程》的相关约定，
向全体股东进行现金股利分配。发行人在依法缴纳所得税，提取法定公积金之后
进行现金分红，现金分红行为和公司盈利水平相匹配，历次现金分红金额占当年
归属于母公司股东的净利润比例较低，未超过当年归属于母公司股东的净利润，
现金分红具有必要性及合理性。
（三）报告期现金分红的合规性
1．现金分红的实施情况和个人所得税缴纳情况
报告期内，发行人于 2018 年、2019 年分别对公司 2017 年度、2018 年度的
利润进行现金股利分配，现金股利分配的具体实施情况和个人所得税缴纳情况如
下：
单位：元
股东 实际支付金额 代缴个人所得税金额 应发放现金分红金额
2018 年现金分红 7,345,207.00 990,668.00 8,335,875.00
2019 年现金分红 8,263,359.00 1,114,500.00 9,377,859.00
上述自然人股东的现金分红个人所得税已由发行人代缴，股东珠海奇德、珠
3-127
补充法律意见书（一）
海邦塑、粤科汇盛所得现金股利由合伙企业对现金分红个人所得税进行代缴。
2．关于报告期内现金分红实施日期的瑕疵情况
报告期内，公司存在 2018 年现金分红款项超期分派的情形。根据当时公司
现行的《公司章程》第一百四十八条，“公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项”。2018 年 4 月 27 日，发行人 2017 年度股东
大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配及未分配利润转增股本的议案》，
但本次现金分红分派时间超过股东大会召开后 2 个月，分派时间为 2018 年 6 月
27 日至 2018 年 8 月 1 日。
本次现金分红的实际分派时间超过公司章程所规定的在股东大会召开后 2
个月内实施，但未影响现金红利实际足额派发，相关股东已出具说明，确认已足
额收到此次现金分红，未因超期分派与发行人产生纠纷或潜在纠纷。
发行人已督促相关人员认真学习《公司章程》等规章制度，杜绝此类事情再
次发生。除此之外，发行人未发生其他现金分红超期分派的情形,不存在其他瑕
疵。
3．报告期现金分红符合章程其他规定
发行人 2018 年 2 月制作生效和现行《公司章程》均规定：
“第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。”
“第一百四十八条 公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报，利润分配
3-128
补充法律意见书（一）
政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利，可以进行中期利润分配。在不影响公司正常生产经营所需现金流的
情况下，公司优先选择现金分配方式。现金分配股利应符合有关法律、法规及规
范性文件的规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司 2018 年、2019 年现金分红以公司税后利润为基础、依据规定的顺序进
行分配，符合公司章程的规定。
公司 2018 年、2019 年现金分红依照《公司法》《公司章程》以及有关法律
法规履行了相应程序：2018 年 4 月 27 日，发行人 2017 年度股东大会审议通过
了《关于公司 2017 年度利润分配及未分配利润转增股本的议案》；2019 年 1 月
23 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利
润分配方案的议案》。
综上，2018 年现金分红款项超期分派存在瑕疵外，公司 2018 年、2019 年现
金分红履行了必要的董事会及股东大会审议程序，其分配顺序符合《公司章程》
的相关规定，缴纳了相关个人所得税，具备合规性。
（四）报告期分红的原因及分红款项用途和流向的核查过程、依据和结论
1．核查过程
针对报告期现金分红的原因及分红款项用途和流向，信达律师主要履行了以
下核查程序：（1）审阅发行人的公司章程、股东会（或股东大会）和董事会会
议纪要中有关股利的规定，了解股利分配标准和发放方式是否符合有关规定并经
法定程序批准；（2）复核税后可供分配利润中计算、应付股利计算的正确性；
（3）获得发行人各银行的银行对账单，检查是否由发行人所属的银行账户给股
东发放现金分红，并检查收款人是否是发行人的股东及现金分红时间是否满足规
定；（4）获取兼任公司董监高的股东个人银行账户对账单，核查是否从公司取
得现金分红；获取现金分红代缴个人所得税的完税凭证，核查是否依法纳税。
3-129
补充法律意见书（一）
2．报告期现金分红的原因
2017 年及 2018 年，发行人分别实现营业收入 21,980.30 万元和 24,551.42 万
元，实现净利润 3,505.51 万元和 3,661.51 万元，经营状况良好，业绩呈持续稳步
增长趋势；母公司资产负债率分别为 18.18%和 10.15%，处于较低水平，为回报
股东支持，并与全体股东共享公司经营成果，发行人根据《公司章程》的相关规
定，向全体股东进行现金股利分配。发行人在依法缴纳所得税，提取法定公积金
之后进行现金分红，现金分红行为和公司盈利水平相匹配，历次现金分红金额占
当年归属于母公司股东的净利润比例较低，未超过当年归属于母公司股东的净利
润，现金分红具有必要性及合理性。
3．分红款项用途和流向
报告期内，发行人现金分红款项均流向相关股东，均为满足股东的个人或企
业资金需求，用途及流向均不存在异常情况。
4．核查结论
经核查，信达律师认为，发行人报告期现金分红的原因具有必要性和合理性，
分红款项用途和流向均不存在异常情况。
（五）报告期实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响
报告期内，发行人现金分红金额分别为 0 万元、833.59 万元、937.79 万元和
0 万元。2018 年度及 2019 年度，发行人现金分红金额占上期归属于母公司所有
者净利润的比重分别为 25.14%和 25.39%，占上期末未分配利润的比重分别为
29.94%和 29.25%，现金分红金额合理，未产生超分的情形。报告期内，发行人
业务稳步增长，财务状况良好，现金分红对发行人财务状况、生产运营未造成不
利影响。
报告期各年度，发行人的现金分红金额及相关财务指标情况如下：
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额（万元） 35,319.19 27,727.96 25,759.54
归属于母公司所有者权益（万元） 27,821.50 23,126.66 20,266.76
3-130
补充法律意见书（一）
资产负债率（母公司） 13.32% 10.15% 18.18%
营业收入（万元） 26,930.59 24,551.42 21,980.30
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,122.68 3,693.53 3,316.27
货币资金（万元） 12,522.97 7,427.19 7,165.37
未分配利润（万元） 6,987.59 3,206.54 2,784.15
现金分红（万元） 937.79 833.59 /
现金分红金额占上期归母净利润的比重 25.39% 25.14% /
现金分红金额占上期末未分配利润的比重 29.25% 29.94% /
综上所述，信达律师认为，发行人发放现金分红具有必要性、合理性，分红
款项用途和流向不存在违法违规情形，但现金分红实施日期存在部分瑕疵；发行
人报告期内现金分红不会对发行人财务状况、生产运营产生重大不利影响，股利
分配标准和发放方式符合有关规定并经法定程序批准，个人股东股利所得已依法
纳税。
问题 28、关于核心技术。根据申报材料，发行人部分发明专利系继受取得。
请发行人列表披露转让方、转让价格及公允性、继受取得的背景，是否存在纠
纷或潜在纠纷，相应发明专利是否应用于发行人生产经营及对应的业务产出情
况，继受取得的无形资产对发行人的重要程度，是否属于核心技术。披露发行
人的核心技术是否属于行业通用技术，发行人的核心技术发展趋势、技术研发
难度、行业技术壁垒，发行人技术前景及是否存在较高的替代性，核心技术是
否存在快速迭代的风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据申报材料，发行人部分发明专利系继受取得。请发行人列表披
露转让方、转让价格及公允性、继受取得的背景，是否存在纠纷或潜在纠纷，
相应发明专利是否应用于发行人生产经营及对应的业务产出情况，继受取得的
无形资产对发行人的重要程度，是否属于核心技术
1．关于继受取得的专利情况
3-131
补充法律意见书（一）
报告期内，公司继受取得的发明专利情况如下：
所属 原始专利权 转让价 转让时
序号 专利名称 专利号 转让方 取得背景
公司 人 格/元 间
一种用于玻璃纤维 ZL201310 中山 2018 年
1 奇德新材 奇德新材 0 业务需要
表面改性的装置 642700.6 邦塑 5月
一种用于塑料切粒 ZL201310 中山 2018 年
2 奇德新材 奇德新材 0 业务需要
后的分离装置 643809.1 邦塑 5月
广东高航知
汽车座椅头枕管件 ZL201110 中山 无锡曙光模 2016 年
3 识产权运营 45,000 对公司生产
的弯曲成型模具 319987.X 邦塑 具有限公司 10 月
有限公司 技术产生一
利辛县宏天 利辛县宏天 定的补充作
一种点浇式的高效 ZL201810 邦塑 2020 年
4 建材有限责 建材有限责 39,220 用
高精度注塑模具 327427.0 模具 5月
任公司 任公司
由上表可知，序号 1、2 项专利属于公司母子公司之间互相转让，由于序号
1、2 所列两项专利与公司子公司中山邦塑业务相关，因此发行人将该 2 项发明
专利无偿转让给子公司中山邦塑。
序号 3 项专利是邦塑模具委托中山市高端专利代理事务所（特殊普通合伙）
以 45,000 元的价格办理继受取得的专利，转让价格为协商定价，具有公允性。
该项专利于 2016 年 10 月从广东高航知识产权运营有限公司转让至邦塑模具。广
东高端专利代理事务所（特殊普通合伙）（曾用名：中山市高端专利代理事务所
（特殊普通合伙））已出具《确认函》：确认代理中山邦塑从广东高航知识产权
运营有限公司受让专利 ZL201110319987.X 一事，代理合同价款为 4,5000 元，其
中包括中山邦塑应支付给广东高航知识产权运营有限公司的专利权转让价款，本
公司已代理中山邦塑支付该专利转让价款，该专利权已正式归中山邦塑所有。
序号 4 项专利是邦塑模具委托广州启轩科技咨询有限公司以 39,220 元的价
格办理继受取得的专利，转让价格为协商定价，具有公允性。该项专利于 2020
年 5 月从利辛县宏天建材有限责任公司转让至邦塑模具。2020 年 5 月 27 日，利
辛县宏天建材有限责任公司出具《确认函》：确认已申请将专利号为
“ZL2018103274270”的专利权转让给受让人邦塑模具，转让权转让款已从邦塑模
具的代理人广州启轩科技咨询有限公司收取，本次专利权转让不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
上述继受取得的发明专利，中山邦塑、邦塑模具已足额支付专利转让费用，
3-132
补充法律意见书（一）
相关专利权转让手续已经国家知识产权局审核通过并依法办理完成，中山邦塑、
邦塑模具现已成为上述专利的专利权人，依法享有上述专利的全部权利，不存在
任何权利限制或权属争议，与上述专利转让的专利代理机构、转让方之间不存在
任何争议或潜在纠纷。
综上，发行人部分发明专利系继受取得，其中涉及外部转让的专利转让价格
公允，继受取得的背景主要基于公司业务需要，上述专利目前不存在纠纷或潜在
纠纷。
2．相应发明专利是否应用于发行人生产经营及对应的业务产出情况，继受
取得的无形资产对发行人的重要程度，是否属于核心技术
序号 3 项继受取得的发明专利，提供了汽车座椅头枕管件的弯曲成型模具，
目前主要应用于中山邦塑的“高性能舒适安全座椅”产品，中山邦塑关于安全座椅
共有 3 项发明专利、10 项实用新型专利，该专利能对发行人已掌握的安全座椅
生产技术产生一定的补充作用，不属于核心技术。该产品报告期内的销售收入情
况如下：
单位：万元
类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额 / 3.71 553.99 153.42
占发行人当年营业收入
/ 0.01% 2.26% 0.70%
比例
序号 4 项继受取得的发明专利，邦塑模具取得时间较短，拟主要用于邦塑模
具的部分研发活动中，能对发行人已掌握的生产技术产生一定的补充作用，不属
于核心技术，目前暂未应用于发行人生产经营活动当中，尚不存在相应的业务产
出情况。
综上，发行人“汽车座椅头枕管件的弯曲成型模具”专利，提供了汽车座椅头
枕管件的弯曲成型模具，目前主要应用于中山邦塑的“高性能舒适安全座椅”产
品，产生一定的销售收入，但占比较小，中山邦塑关于安全座椅共有 3 项发明专
利、10 项实用新型专利，该专利能对发行人已掌握的安全座椅生产技术产生一
3-133
补充法律意见书（一）
定的补充作用，不属于核心技术；“一种点浇式的高效高精度注塑模具”专利，发
行人取得时间较短，不属于核心技术，目前暂未应用于发行人生产经营活动当中。
（二）披露发行人的核心技术是否属于行业通用技术，发行人的核心技术
发展趋势、技术研发难度、行业技术壁垒，发行人技术前景及是否存在较高的
替代性，核心技术是否存在快速迭代的风险
1．公司的核心技术不属于行业通用技术
公司核心技术集中体现在玻纤表面前处理、纳米材料应用及分散、超低温耐
寒增韧及相容、免喷涂制备和熔喷法工艺五项相关技术，可广泛应用于改性尼龙、
改性聚丙烯和改性塑料合金材料中；部分核心技术已经申请专利，得到知识产权
法律法规的有效保护；部分体现在配方中，截至报告期末，公司已拥有 1,210 个
配方，该等配方虽未申请专利进行保护，但公司建立了严格的保密制度，与配方
研发人员签订了保密协议，通过该等有效手段对配方进行保护。公司核心技术具
体情况如下：
（1）玻纤表面前处理相关技术
公司采用 20KHz-60KHz 高频变幅杆对玻璃纤维表面进行加工处理，辅以碱
性腐蚀液，利用变幅杆的高频振动能量，在玻纤表面刻蚀沟痕，提高玻纤比表面
积和粗糙度，从而提高树脂与玻纤的接触面。
由于玻纤表面光滑，在与尼龙树脂结合后会产生以下问题：
A．光滑的玻纤表面与尼龙树脂的结合力低，导致力学性能较差；
B．相关制品成型过程中，玻纤分散的不均匀性导致机械性能无法最优化且
制品外观不良会限制其使用范围；
C．玻纤与玻纤之间由于表面光滑，未形成有效的相互作用力效果，玻纤于
制品内部骨架效应没有得到最好体现，限制了尼龙复合材料力学性能的提升。
公司基于以上行业技术问题进行多年深入研究，通过对玻璃纤维表面进行前
处理，改变玻纤表面的微观结构，较大程度改善了玻纤与树脂之间、玻纤与玻纤
之间的结合效果，辅助自主创新的螺杆组合与工艺技术，制备出的高玻纤尼龙材
3-134
补充法律意见书（一）
料的不仅具有优异综合机械性能，还兼具良好的外观，性能及表面效果均达到进
口同类产品的性能指标，具体如下表；
奇德 PA6 高玻 进口 PA6 高玻 奇德 PA66 高玻 进口 PA66 高玻
项目
纤产品 纤产品 纤产品 纤产品
拉伸强度/MPa 205 193 199 192
断裂伸长率/% 2.9 3.2 2.1 2.2
拉伸模量/MPa 17,1000 16,0000 16,8000 16,1000
弯曲强度/MPa 318 296 319 308
弯曲模量/MPa 15,0000 13,4000 14,8000 14,0000
IZOD/KJ/m2 26 28 21 21
HDT/℃ 211 210 251 251
表 1：高玻纤产品性能对比情况（来源于通标标准技术服务有限公司（SGS）检测）
（2）纳米材料应用及分散相关技术
公司将特制的纳米偶联剂高速高压喷洒在处理过的玻纤表面，填充在玻纤沟
痕中，通过偶联剂的嫁接作用，提高纳米颗粒与玻纤结合力，以及玻纤与树脂的
相容性，同时采用特殊的挤出工艺，有效分散预处理过的纳米粒子，解决团聚问
题，提高纳米粒子分散效果。公司在纳米材料应用研究方面积累了多年的经验，
对纳米材料选择、分散方法具有丰富的使用经验，核心技术主要有以下两种：
A．纳米溶液分散-填补填充材料-二次分散
1）纳米溶液制备
将纳米材料与偶联剂溶液混合，通过机械搅拌与超声波高频震荡，分离纳米
材料，使其在偶联剂中形成能以纳米级尺寸存在，通过超声波能量激活，活化成
纳米结构，形成纳米偶联剂溶液。
2）填补填充玻纤
将纳米偶联剂高速高压喷洒在处理过的玻纤表面，填充在玻纤沟痕中，纳米
材料填充填补分散在玻纤沟痕中，通过偶联剂的嫁接作用，提高了纳米颗粒与玻
纤结合力，同时纳米偶联剂还可以提高玻纤与树脂的相容性，两相作用，提高了
3-135
补充法律意见书（一）
复合材料的机械性能，达到国外同类产品性能指标，且具有光滑的外观，具体性
能见下表：
奇德 PA6 某型 进口 PA6 同类 奇德 PA66 某型 进口 PA66 同类
项目
号产品 型产品 号产品 型产品
拉伸强度/MPa 177 163 183 176
断裂伸长率/% 3.4 3.6 3.8 4.0
拉伸模量/MPa 11,3000 10,5000 10,8000 10,4000
弯曲强度/MPa 262 233 272 256
弯曲模量/MPa 9,6900 8,2000 9,3200 8,5400
IZOD/KJ/m2 24 24 18 19
HDT/℃ 203 202 248 248
表 2：尼龙材料性能对比情况（来源于通标标准技术服务有限公司（SGS）检测）
3）二次分散
公司采用 POLYFLOW 软件模拟分析与定制化的螺纹元件设计适合的螺杆排
列组合和配套挤出工艺，配合公司长径比 48 比 1 专用尼龙挤出机，有效分散预
处理过的纳米粒子，解决团聚问题，纳米粒子分散效果，同时又能兼顾整体的性
能与强度，保证玻纤长短分布在 200-500 微米。
B．纳米材料预聚合，二次分散
采用点、线、面三种维度的纳米材料加入到己内酰胺单体中，采用机械搅拌
与超声波分散，形成纳米己内酰胺溶液，然后在碱性催化剂下进行聚合反应，形
成 MC 尼龙，通过液态——固态的相互转变，固定住分散好的纳米粒子，同时通
过三种维度的纳米材料相互干扰，进一步分散纳米材料，抑制团聚，使纳米材料
的特性能充分显现出来，再将 MC 尼龙预聚体做成颗粒使用，将 MC 预聚体颗粒
与尼龙树脂通过双螺杆挤出造粒，二次分散纳米材料。该技术解决了纳米材料团
聚、难分散的缺点。
（3）超低温耐寒增韧及相容相关技术
公司制备特殊的耐寒增韧剂作为尼龙增韧剂，通过特殊的螺杆组合和生产工
艺进一步提高材料韧性。目前增韧尼龙材料已广泛应用于运动器材、婴童推车、
3-136
补充法律意见书（一）
户外产品、汽车线束及扎带等下游领域，市场上增韧 PA66 和增韧 PA6 材料通常
在尼龙中单独添加 POE-MAH（乙烯辛烯共聚物接枝马来酸酐）和 EPDM-MAH
（三元乙丙橡胶接枝马来酸酐），通过物理共混，熔融挤出造粒，但该材料成本
较高，弯折后出现发白，且低温条件下的缺口冲击强度较低，例如在-60℃条件
下，缺口冲击强度很难超过 12KJ/㎡，因此，在极度寒冷区域，或者实际使用环
境在超低温条件下的领域，增韧 PA66 和增韧 PA6 材料的应用受到了较大限制。
公司解决了目前市场上尼龙在低温环境下使用的局限难题，公司耐寒尼龙产品主
要具备如下技术方案：
A．制备特殊的耐寒增韧剂作为尼龙增韧剂
公司将改性尼龙、马来酸酐接枝的 EPDM、马来酸酐接枝的聚丁二烯、HDPE、
引发剂进行共混反应性挤出得到尼龙增韧剂，其中改性尼龙为公司的纳米增强尼
龙复合材料，其存在使得马来酸酐接枝的 EPDM、马来酸酐接枝的聚丁二烯、
HDPE 得到预分散效果；同时，共混体系中存在以低分子量的（PB-g-MAH）和
马来酸酐接枝的 EPDM 的长链为支链的接枝共聚物为壳，高密度聚乙烯（HDPE）
为核的核壳结构聚合物，当与尼龙进行挤出共混时，尼龙的端氨基与马来酸醉发
生反应，形成原位接枝共聚物，当共混物受到外力作用时，核壳结构与尼龙基体
之间形成纤维结构，这种纤维结构改变了共混物体系的应力状态，使基体发生屈
服，并且较大增强了分散相粒子与基体间的界面强度，提高了共混物的冲击强度，
同时体系中含有较高的马来酸酐含量，且接枝到纳米尼龙分子链上，提升了整个
体系中尼龙基材，增韧剂之间的相容性，进一步提升材料的性能。
B．通过特殊的螺杆组合和生产工艺进一步提高材料韧性
传统的螺杆组合只是由普通的输送块，捏合块，反向块搭配而成，且长径比
较短，这种仅是对材料进行初步分散的效果，得到的材料物性不具有很高的物理
性能和稳定性；而公司采用长径比 48:1 的尼龙专用机台，且螺杆组合是通过定
制特殊密炼转子螺纹块配合输送块、捏合块、齿轮盘组成；同时设置最佳工艺参
数得到的材料中的橡胶分散相尺寸较小（0.1-1μm）且分布均匀、材料表现出韧
性撕裂、冲击强度大大提高。
3-137
补充法律意见书（一）
公司通过从上述技术方案制备的复合材料通过扫描电镜照片上可以清楚的
看到复合材料中增韧剂在尼龙中分布均匀，呈现较理想海岛结构，其冲击断裂面
呈现“片层状”，发生了韧性形变，表面具有较多玻纤拨出，明显表现为韧性撕裂。
材料具有很高低温冲击强度，具体性能见下表。
PA6+20%POE-MAH 奇德 PA6+15% 奇德 PA6+20%
检测项目（GB）
市场同类产品 特制增韧剂 特制增韧剂
拉伸强度/MPa 38 50 41
弯曲强度/MPa 54 62 55
23℃/IZOD/KJ/m2 68 70 80
-30℃/IZOD/KJ/m2 28 30 41
-60℃/IZOD/KJ/m2 12 18 30
表 3：增韧尼龙复合材料冲击性能（来源于通标标准技术服务有限公司（SGS）检测）
（4）免喷涂制备相关技术
涂料下游应用领域的拓展与需求增长，极大推动了我国涂料行业的发展，但
该行业在快速发展的同时，挥发性有机化合物（VOC）对人体健康的有害影响较
大，同时对环境也造成一定的污染。因此，为解决人体健康和环境保护问题，产
生了免喷涂材料和技术，能够有效解决上述问题。公司通过金属粉/珠光表面纳
米孔的腐蚀处理等工艺，提高金属粉的表面硬度与耐磨性能、金属粉与树脂的相
容性，从而保证材料的机械性能与外观效果。公司免喷涂产品主要具备如下技术
方案：
A．金属粉/珠光表面纳米孔的腐蚀处理，表面的多层包覆处理工艺，提高金
属粉的表面硬度与耐磨性能；
B．针对不同树脂基材，使用不同的包覆剂处理金属粉，提高金属粉与树脂
的相容性，保证材料的机械性能与外观效果。
C．金属粉采用多级侧喂料加入，避免金属粉被剪切破坏，失去光泽，保证
免喷涂产品外观效果接近喷涂效果。
（5）熔喷法工艺
3-138
补充法律意见书（一）
熔喷法工艺是聚合物挤压法非织造工艺，包含超高流动性抗菌 PP 材料制备
方法、超高熔指聚丙烯熔喷专用料制备方法、熔喷专用复配型有机驻极母粒制备
方法以及相关配方。
熔喷无纺布是医用口罩中间的过滤层，能过滤细菌，阻止病菌传播，其纤维
直径只有头发丝的三十分之一。尽管原料都是聚丙烯，但熔喷布专用料与其他无
纺布原料在生产工艺和性能上存在较大差异，熔喷布专用料要求原材料必须满足
熔融指数高（＞1000g/10min）且分子量分布窄。
公司熔喷无纺布专用料以纤维级聚丙烯为原料，采用特种助剂以及可控流变
的方式和先进的共混改性工艺，使用长径比 56:1 的挤出机生产，保证过氧化物
在螺杆中可以充分反应，分子量分布可控在 2-4，保证材料在熔喷过程中的加工
稳定性与质量稳定性；同时采用双真空脱挥系统，可以有效将熔体中残留小分子
抽走，保证材料满足低 VOC，低气味的要求。通过专用的双真空双螺杆挤出机
设备生产出的熔喷无纺布专用料具有稳定的高流动性（1000-1900）、低碳、环
保无毒，分子量分布窄（2-4）、灰分低（＜0.03%）、不含 DTBP，无其他产物
残留、优良的纺丝性能。
综上所述，公司改性方法兼具物理改性和化学改性，使用的关键助剂如纳米
助剂、尼龙专用增韧剂等通过二次化学改性合成，再与基础树脂通过定制化设备
物理共混制备复合材料。公司核心技术包括了改性技术研制创新、工艺过程设计
与优化、配方配置等多个技术集成，不属于常规技术手段，亦不属于通用技术。
2．发行人的核心技术发展趋势、技术研发难度、行业技术壁垒，发行人技
术前景及是否存在较高的替代性，核心技术是否存在快速迭代的风险
（1）公司核心技术发展趋势
改性塑料行业的技术体现为材料的制备方法，常用的制备方法是在通用的树
脂中加入改性剂，再借助一系列外界手段改善树脂的性能，从而使得其主要性能
得到改善，得到符合下游的使用要求的制备材料。在如今的改性塑料的制作工艺
中，应用最多的处理方式是在塑料中加入玻纤或合金，然后采取填充和压制的方
式进行处理，通过该种方式获得的塑料一般具有长玻纤维增强技术、共混与合金
3-139
补充法律意见书（一）
技术以及填充与纳米技术等。伴随着科学技术的发展，下游应用领域对塑料材料
提出了更多以及更高的要求。在此发展形势之下，传统的改性方法已经无法满足
下游行业的需求，通用塑料的工程化、工程塑料的高性能化是目前国内外聚合物
改性和新材料开发的主要研究方向，具体发展趋势如下：
A．通用塑料工程化
热塑性通用塑料产量大、成本低，为提高力学性能和耐热性，可采用增强、
填充和合金化等技术实现高性能化，在一定场合替代工程塑料，同时降低成本。
特别是 PP 复合材料及合金，由于其高性价比，已成为汽车领域中用量最大的塑
料品种。
B．工程塑料的高性能化
通用工程塑料通过共聚、共混合金化和复合材料化，其力学性能、耐热性、
耐久性等得到较大幅度提高，在一些场合可替代特种工程塑料使用。另外，通过
改性，赋予工程塑料磁、电、抗菌等功能性是今后高性能化的重要方向，特别是
随着高性能碳纤维、碳纳米管、石墨烯制备工艺的成熟，工程塑料的高性能化、
多功能化更加大有可为。
公司掌握的改性技术聚焦于尼龙（PA）、聚丙烯（PP）以及其他塑料合金
方面，制备的材料可广泛应用于婴儿童车、运动器材、高端家电结构部件、汽车
儿童安全座椅、汽车零配件及卫生防护产品等行业，上述聚合物改性和新材料开
发技术发展方向亦为公司核心技术的发展趋势。
（2）技术研发难度、发行人所处行业技术壁垒
A．技术研发难度
“通用塑料工程化，工程塑料功能化”是塑料改性技术的目标与发展趋势。因
为塑料改性的目的是对基体树脂性能的改善和功能的引入与提升，不是基体树脂
与各类助剂的简单掺混与共挤，采用任何一种合金、共混、复合路径，均需要考
虑到基体树脂的品种与性能的优化。而工程塑料基体树脂的选择较为复杂，很多
工程塑料用基体树脂的初始用途是纤维，如聚酯（PBT、PET、PPT）；聚酰胺
（PA6、PA66）、聚苯硫醚（PPS）等，其基本出厂指标多为特性黏度，较少有
3-140
补充法律意见书（一）
厂家主动提供其熔体流动速率、熔点、结晶温度和玻璃化转变温度等。塑料改性
企业仅以一个特性黏度是不足以判定基材的适用性，而且不同厂家生产的特性黏
度相同的聚酯、聚酰胺树脂的熔体流动速率、相对分子质量分布、基础力学性能
又有较大差异，更不用说酸值、端基（端羧基、端羟基、端氨基等）含量、催化
剂残留量、相对分子质量及其分布等微观性能指标。选择依据不同增加了改性技
术研发的难度，使得改性塑料产品的预期性能无法完全统一。
B．发行人所处行业技术壁垒
1）多学科交叉与技术集成技术壁垒
婴儿童车、运动器材、高端家电、汽车儿童安全座椅、汽车零配件、卫生防
护产品、环境友好型生物可降解材料、5G 技术与新能源汽车等所需改性材料的
研发生产具有很多学科交叉发展的特点。技术和产品开发不仅涉及高分子材料改
性的知识，还涉及到计算机辅助设计、机械自动化、模具设计等，领域跨度较大
的学科和技术，因此技术创新和产品开发需要依据终端客户的技术需求和使用需
求进行技术和产品的设计开发输入和输出，需要计算机辅助设计、模具设计、机
械自动化等技术实现产品从设计到成品的过程，产品的验证到新材料的使用这一
过程。整个过程的实现需要技术团队既要了解高分子材料科学和客户操作友好的
需求，又要掌握实现客户所需功能的技术手段。因此在行业准入门槛上，多学科
交叉与技术集成为本行业的先发技术壁垒。
2）高分子材料改性和工艺制造技术壁垒
婴儿童车、运动器材、高端家电结构部件、汽车儿童安全座椅、汽车零配件、
卫生防护产品、环境友好型生物可降解材料、5G 技术与新能源汽车等领域对高
分子改性材料有不同的性能要求，需要利用高分子材料改性和工艺制造技术赋予
产品符合客户需求的功能和特性需要根据产品特性要求在设备、模具设计、自动
化操作等方面紧密配合，才能保证生产中的产品质量和生产效率，故成为改性塑
料行业发展的改性和工艺制造技术壁垒。
（3）发行人技术前景及是否存在较高的替代性，核心技术是否存在快速迭
代的风险
3-141
补充法律意见书（一）
公司拥有的核心技术同发明专利之间具有相关性、延展性以及前瞻性，在公
司的知识产权保护方面起到了重要的作用。公司核心技术不仅结合国家“十三五”
科技发展指南和中国制造 2025 技术路线，密切跟踪国际科技创新的新进展和产
业发展的新变化，专注产品的高端化和差异化，强化以企业为主体的创新体系建
设，还结合目前国内外聚合物改性和新材料开发的主要研究方向通用塑料的工程
化、工程塑料的高性能化。公司通过认真对照“新材料产业化发展指南”和“新材
料进口替代工程”提出的材料清单和目录，同时积极与用户对接、共同开展协同
攻关，研究开发适合材料，生产设备，配方体系三者相结合的专有核心技术，符
合市场发展需求，前景广阔。
公司核心技术具有先进性，不存在较高的替代性和快速迭代的风险，其先进
性体现如下：
A．公司高性能尼龙复合材料产品经国家高分子工程材料及制品质量监督检
验中心、通标标准技术服务有限公司（SGS）检测，其性能优异，在拉伸强度、
断裂伸长率、拉伸模量、弯曲强度、弯曲模量等指标上，与国外同类先进产品已
处于同等水平。具体指标性能详见本《补充法律意见书》之“问题 28/（二）1．公
司的核心技术不属于行业通用技术”。
B．中国玩具和婴童用品协会出具的《产品应用情况说明》显示，公司是国
内婴童推车及婴童用品行业高性能尼龙复合材料主要及规模领先的供应商，在行
业内高端产品中可替代国外品牌的同类产品，具有降低国内企业生产成本等优
点，具有较好的社会经济效益；广东省塑料工业协会出具的《产品应用情况证明》
显示，公司拥有多项自主专利，专利水平先进，在行业内具有领先的产品技术，
在细分高性能尼龙复合材料领域占有率高。
C．公司是广东省塑料工业协会的会员，作为起草单位，参与制定了 3 项行
业标准，公司参与的标准制定情况如下：
序号 标准名称 相关内容
口罩用聚丙烯 本标准规定了口罩用聚丙烯（PP）熔喷专用料的分类与命名、要
（PP）熔喷专用 求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输及贮存。
1
料（T/GDPIA 本标准适用于以聚丙烯为主要原料，用过氧化物为降解剂，经改
13—2020） 性制得的口罩用聚丙烯熔喷专用料。
3-142
补充法律意见书（一）
口罩用聚丙烯熔 本标准规定了口罩用聚丙烯熔喷布专用驻极母粒的要求、试验方
喷布专用驻极母 法、检验规则、标志、包装、运输和贮存。
2
粒（T/GDPIA 本标准适用于以聚烯烃为载体，加入具有驻极功能的材料（驻极
14—2020） 体）和/或其他助剂而制得的口罩用聚丙烯熔喷布专用驻极母料。
口罩用聚丙烯 本标准规定了口罩用聚丙烯熔喷布技术要求、试验方法、检验规
（PP）熔喷布 则、标志、包装、运输和贮存。
3
（T/GDPIA 本标准适用于以聚丙烯为主要原料，经熔喷法制得，用于口罩的
15—2020） 非织造布。
D．公司曾先后承担“嵌入式高致密度纳米增强复合尼龙材料的研发与制备”、
“环境友好型可替代耐高压陶瓷的纳米阻燃复合材料的制备”、“纳米功能型环保
尼龙复合材料”等省级科技攻关项目，以及“高性能纳米复合材料的研发与制备”、
“多元化纳米高性能增强尼龙复合材料的制备”等多项市级科技攻关项目，相关技
术被认定为达到国内领先水平，公司获得的省级科技攻关项目具体情况如下：
序
项目名称 项目类型 科技水平评价
号
2014 年省级科技 采用微波促使偶联剂和纳米材料活化成纳
型企业技术创新 米结构，然后填充材料表面；对机械力做出
嵌入式高致密度纳米
专项资金项目-- 改性的玻纤表面进行活化处理，使材料容易
1 增强复合尼龙材料的
重点创新项目、 与塑料结合；解决了纳米材料制备难度较
研发与制备
2014 年--江门市 大、易团聚、加工困难的问题，达到国内领
创新创业大赛 先水平。
通过将纳米二硫化钼进行表面处理，在高温
江门市科技创新 下与偶联剂反应，增加二硫化钼与塑料的结
大赛（二等奖）、 合能力，其次制造乳胶化石墨烯及合成纳米
纳米功能型环保尼龙
2 广东省科技创新 母粒，最后，母粒与尼龙在双螺杆中经过高
复合材料
大赛--（省赛三等 温剪切制造耐高温纳米导电耐磨塑料。该技
奖） 术解决了纳米团聚和纳米复合材料性能利
用率低的问题，达到国内领先水平。
1、生产过程节能、环保；2、项目材料产品
广东省创新大赛
可回收、可重复利用，属于资源循环利用产
环境友好型可替代耐 --新材料省赛二
业；3、项目材料产品重量轻、可碰撞、运
3 高压陶瓷的纳米阻燃 等奖；国赛--新材
输方便且节省费用；4、解决了纳米团聚问
复合材料的制备 料全国 50 强优秀
题、纳米复合材料性能利用率低的问题，达
企业
到国内领先水平。
综上所述，发行人的核心技术不属于行业通用技术，存在一定的技术研发难
度和行业技术壁垒，发行人技术前景广阔及不存在较高的替代性，核心技术不存
在快速迭代的风险
3-143
补充法律意见书（一）
第二部分 发行人有关情况更新
一、 发行人概况
根据发行人提供资料并经查询，饶德生持有珠海邦塑的出资比例由23.82％
变更为24.18％，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的股权架构如下图
所示：
饶德生
84.69% 100.00% 19.14% 24.18%
44.36% 邦德投资 奇德控股 珠海奇德 珠海邦塑 粤科汇盛 陈云峰 陈栖养 刘明涛 姜晓春
18.38% 5.30% 4.92% 2.61% 9.93% 6.65% 6.65% 0.59% 0.59%
广东奇德新材料股份有限公司
100.00% 100.00%
中山邦塑 香港奇德
90.91% 67.00% 60.00% 25.00%
宝贝天使 邦塑模具 韶关邦塑 德宝体育
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，
发行人仍然是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》
规定需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人本次发行上市符合《公
司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1．根据发行人《招股说明书》及 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发
3-144
补充法律意见书（一）
行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的 A 股，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市
方案已经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
3．根据发行人相关股东大会文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
4．根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，
且发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
5．根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
6．根据发行人主管政府部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人的
无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的调查表或访谈笔录，并经
信达律师通过网络检索进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件
1．发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人相
关股东大会文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更设
立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，并经信达律师核查，上述相
3-145
补充法律意见书（一）
关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册办法》第十条的规定。
2．根据信永中和会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册
办法》第十一条第（一）款的规定。
3．根据信永中和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《注册办法》第十一条第（二）款的规定。
4．发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）
款的规定。
5．发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人的工商登记资料，并向发行
人股东进行访谈，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
6. 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的
规定。
7. 根据公司当地市场监督、税务、自然资源、社保、安监和住房公积金等
有关部门出具的证明，公司最近三年无重大违法行为；公司主营业务为高性能高
分子复合材料及制品的研发、生产和销售，符合国家产业政策及环境保护政策，
3-146
补充法律意见书（一）
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办
法》第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人主管政府部门出具的无违规证明、发行人实际控制人户口所
在地或经常住所地公安机关出具的无犯罪证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的调查表或访谈笔录，并经信达律师通过网络检索进行核查，最近三年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员户口所在地或经常住所地公安机
关出具的无犯罪证明、访谈笔录，并经信达律师核查，发行人董事、监事、高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1. 如上文“（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件”
所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1 第（一）
项的规定。
2. 根据发行人工商登记资料、《招股说明书》及发行人 2020 年第二次临时
股东大会决议，发行人本次发行前的股份总数为 6,312 万元，本次拟向社会公开
发行的股份数不超过 2,104 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，发行人本
次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》2.1.1 第（二）
项、第（三）项的规定。
3. 根据发行人《招股说明书》、信永中和会计师出具的《审计报告》及信
达律师查验，发行人 2018 年、2019 年净利润、2020 年 1-6 月净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,458.83 万元、4,839.59 万元、4,808.17
3-147
补充法律意见书（一）
万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，
符合《上市规则》2.1.1 第（四）项及 2.1.2 第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、 发起人和股东（实际控制人）
（一）经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日（2020年6月
29日）至本《补充法律意见书》出具日（以下简称“更新期间”），发行人股东珠
海邦塑进行过一次财产份额转让，何锦志于2020年7月将持有的珠海邦塑0.36%
的财产份额以5万元转让给饶德生。
（二）经核查，更新期间，发行人的实际控制人未发生变更。
五、 发行人的业务
（一）根据发行人境外经营主体所在地律师出具的法律意见书，发行人在中
国大陆以外的经营合法合规。
（二）根据发行人提供的资料及信永中和出具的最近三年《审计报告》，发
行人2017年、2018年、2019年及2020年1-6月主营业务收入分别为21,971.88万元、
24,523.81万元、26,929.61万元、19,826.97万元，主营业务收入占营业收入的比例
分别为99.96%、99.89%、100%、99.97％。据此，信达律师认为发行人的主营业
务突出。
六、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据赵建青提供的调查表，并经核查，发行人独立董事赵建青 2020 年 5 月
不再担任广州天赐高新材料股份有限公司独立董事职务，2020 年 9 月至今新增
担任广东优巨先进新材料股份有限公司独立董事职务。
3-148
补充法律意见书（一）
根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》，主要投资者个人、关键管理人
员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他关联方企业
补充如下：
序号 关联方 关联关系
1 广东优巨先进新材料股份有限公司 独立董事赵建青担任独立董事的公司
发行人持股 5%以上股东陈栖养之子陈
2 武汉塑之道材料科技有限公司
卫明持有 20%股权的公司
独立董事赵建青之兄弟赵建林持有 40%
3 桐乡市恒宇纺织品有限公司
股权且担任监事的公司
独立董事饶莉持有 21%股权且担任副所
4 江门北斗会计师事务所有限公司
长的公司
5 江门北斗税务师事务所有限公司 独立董事饶莉持有 20%股权的公司
独立董事饶莉配偶之兄弟何汉辉持有
6 江门市新会区众海金属制品有限公司
30％股权的公司
（二）关联交易
1．经常性关联交易
（1）关联采购
2020 年 1-6 月，公司向广州鹿山新材料股份有限公司的全资子公司广州鹿山
功能材料有限公司合计采购金额为 6.27 万元，占当期营业成本的比例为 0.06％。
2020 年 1-6 月，中山邦塑存在向广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司采购聚丙烯
（PP）的情形，采购金额为 54.42 万元，占当期营业成本的比例为 0.49%。
2020 年 1-6 月，宝贝天使向德宝体育采购少量滑板车主要用于电商销售，金
额为 0.28 万元，占当期营业成本的比例为 0.00%（四舍五入）。
上述关联采购金额及占比较小，对公司财务经营状况不构成重大影响。
（2）关联销售
2020 年 1-6 月，中山邦塑向参股公司德宝体育销售主要系聚丙烯材料制品及
少量尼龙制品及其他注塑制品，销售金额为 4.98 万元，占当期营业收入的 0.03%。
上述关联销售金额及占比较小，对公司财务经营状况不构成重大影响。
3-149
补充法律意见书（一）
（3）关联租赁
2020 年 1-6 月，公司出租给关联方的租赁情况如下：
单位：平方米、万元
出租方 承租方 租赁面积 2020年1-6月确认的租赁收入
中山邦塑 德宝体育 100.00 0.44
注：2019 年 9 月前，德宝体育为合并范围内孙公司，双方交易金额在合并报表中抵消，
2020 年 4 月起中山邦塑不再向德宝体育出租房屋，关联租赁统计期间为 2019 年 10 月至 2020
年 3 月。
除上述关联交易外，发行人 2020 年 1-6 月经常性关联交易还包括向关键管
理人员支付报酬。
2．偶发性关联交易
截至报告期末，以下关联担保合同已履行完毕：
序 担保方 担保合同 签署 被担 担保 担保范围及金额
号 日期 保方 类型
1 饶德生 《最高额保证 2014. 中山 保证 被担保方与中国工商银行股份有限
合同》（2014 10.29 邦塑 担保 公司中山东升支行自 2014 年 10 月
陈云峰
年 20110270G 29 日至 2024 年 10 月 28 日期间签
陈卫明 字第 订的本外币借款合同、外汇转贷款
86390501） 合同、银行承兑协议等，所担保债
权之最高余额为 1200.00 万元
上述 2020 年 1-6 月发行的关联交易为公司 2020 年度预计范围内的关联交易。
2020 年 5 月 10 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会
议审议通过了《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》，且独立董事出
具了 2020 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为、交易价格公允、不存在
损害发行人及其他股东利益的情况的独立意见。
信达律师查验后认为，上述关联交易均为双方协商一致的结果，交易条件公
允、合理，对发行人财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交
易的决策程序合法、有效。
七、 发行人的主要财产
3-150
补充法律意见书（一）
（一）在建工程
根据公司提供的资料，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人位于江门
市高新区连海路与彩虹路交界东南侧地的项目名称为“奇德科技园-1#厂房，2#厂
房，4#研发车间，5#行政办公楼，地下车库”的在建工程，1#厂房、2#厂房、5#
行政办公楼、地下车库已取得《建筑工程施工许可证》（编号：
440704202004020101、44070420200611010），4#研发车间也已于 2020 年 8 月
21 日补充取得了《建筑工程施工许可证》（编号：440704202008210501）。
（二）根据发行人的确认并经信达律师核查，截至2020年6月30日，发行人
拥有的土地使用权、房产、商标、专利情况未发生变化。
（三）发行人的对外长期投资情况
根据发行人的确认并经信达律师核查，更新期间，发行人的对外长期投资情
况未发生变化。
根据人文律师事务所（有限法律责任合伙）于 2020 年 7 月 6 日出具的《法
律意见书》，香港奇德仍列在香港公司注册处所备存之公司登记册上，因此该公
司根据自 2014 年 3 月 3 日生效的香港《公司条例》有效存续；香港奇德不存在
违反海关、税务等法律法规的情况。
（四）根据《审计报告》、发行人提供的担保合同、发行人的确认、信达律
师在相关产权登记机关查询的结果，截至报告期末，除已披露情形外，发行人及
其子公司拥有的其他主要财产所有权或使用权不存在其他受限制情况。
八、 发行人的重大债权债务
（一）融资及担保合同
1．授信合同
（1）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人以下授信合同已履行完毕：
3-151
补充法律意见书（一）
申请 授信金额
序号 合同名称及编号 授信人 授信期间
人 （万元）
《综合授信合同》（公授信 发行 中国民生银行股份 2019.07.15-
1 1,000.00
字第江门 190175 号） 人 有限公司江门支行 2020.07.15
（2）经核查，更新期间，发行人新增以下授信合同：
申请 授信金额
序号 合同名称及编号 授信人 授信期间
人 （万元）
7,000.00（敞
《授信额度合同》编号： 发行 广发银行股份有 2020.09.10-
1 口最高限额
（2020）江银字第 000083 号 人 限公司江门分行 2021.9.9
2,000.00）
《商业汇票贴现额度合同》
发行 广发银行股份有 2020.09.10-
2 编号：（2020）江银字第 5,000.00
人 限公司江门分行 2021.9.9
000083 号-01
《资金交易授信额度合同》
发行 广发银行股份有 2020.09.10-
3 编号：（2020）江银字第 100.00
人 限公司江门分行 2021.9.9
000083 号-02
2．借款合同
2020年7月27日，公司与浦发银行中山分行签订《固定资产贷款合同之补充
合同》（编号：15012020280104-2），调整原签订的《固定资产贷款合同》（编
号 ： 15012020280104 ） 、 《 固 定 资 产 贷 款 合 同 之 补 充 合 同 》 （ 编 号 ：
1501202028010401）约定的贷款还款计划，截至2020年6月30日，公司前述合同
发生借款3,130.22万元。
3．承兑汇票合同
（1）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人以下承兑汇票合同已履行
完毕：
额度金额
序号 合同名称及编号 申请人 承兑人 授信期限 保证金
（万元）
《银行承兑协议》 中国民生银行 具体业务协
2019.07.05-
1 （公承兑字第江 发行人 股份有限公司 1,000 商确定保证
2020.07.15
门 190175 号） 江门支行 金比例
（2）经核查，更新期间，发行人新增以下承兑汇票合同：
3-152
补充法律意见书（一）
序 申请 额度金额
合同名称及编号 承兑人 汇票期限 保证金
号 人 （万元）
不低于每
《开立银行承兑汇票合 交通银行股份
中山 2019.12.04- 次申请承
1 同》（中交银承字第 有限公司中山 96.96
邦塑 2020.12.22 兑汇票金
82030009 号） 分行
额的 30％
《开立银行承兑汇票业务 上海浦东发展 30％
发行 2020.08.31-
2 协议书》 银行股份有限 257.69 （77.31 万
人 2021.02.28
（CD15012020880047） 公司中山分行 元）
4．银行承兑汇票贴现协议
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人新增以下银行承兑汇票贴现协议：
未到期汇
序 贴现申 贴现 签订日
合同名称及编号 贴现人 票金额
号 请人 利率 期
（万元）
《电子银行承兑汇票贴现
浦发银行中山
1 业务框架协议》编号 发行人 / / 2020.4.3
分行
KJ2020040300000002
《银行承兑汇票贴现协议》 江门农村商业
2 发行人 633.35 2.28% 2020.8.27
编号 11020209915474609 银行外海支行
《银行承兑汇票贴现协议》 江门农村商业
3 发行人 191.69 2.28% 2020.9.9
编号 11020209915745071 银行外海支行
5．担保合同
（1）经核查，发行人报告期内无新增关联担保合同，报告期末至本《补充
法律意见书》出具日，发行人新增以下关联担保合同：
序 担保 签署 被担 担保
担保合同 担保范围及金额
号 方 日期 保方 类型
被担保方自 2020 年 8 月 26 日至 2025
《最高额保证合 年 8 月 26 日，在江门农村商业银行股
饶德 同》编号： 2020. 发行 保证
1 份有限公司外海支行处办理约定的各
生 101202099175880 08.26 人 担保
类业务，所实际形成的债务的最高债权
05
数额 3,000 万元
饶德 《最高额保证合 发行人和广发银行股份有限公司江门
生 同》编号：（2020） 2020. 发行 保证 分行自 2020 年 9 月 10 日至 2022 年 9
2
邦德 江银字第 000083 09.10 人 担保 月 9 日所签订的一系列合同及其修订
投资 号-担保 01 或补充，所担保债权之最高本金余额为
3-153
补充法律意见书（一）
2,000 万元
（2）经核查，除正在履行的关联方为发行人及其子公司提供的担保合同外，
更新期间，发行人新增以下其他担保合同：
担
序 签署 被担 担保
保 担保合同 担保物 担保范围及金额
号 日期 保方 类型
方
办理银行承兑汇票 被担保方与广发银行股
业务的，保证金金 份有限公司江门分行于
《保证金质
发 额不少于票面金额 2020 年 9 月 10 日至 2022
押合同》 2020. 发行
1 行 质押 的 20％；办理进口 年 9 月 9 日期间所签订的
（YZ150120 08.27 人
人 开证业务的，保证 一系列合同及其修订或
2088004701）
金金额不少于票面 补充，所担保债权最高本
金额的 10％ 金余额为 7000.00 万元
依据被担保方与上海浦
东发展银行股份有限公
《最高额保
司中山分行签署的编号
证金质押合
发 为 CD15012020880047
同》编号： 2020. 发行 保证金形式特定化
2 行 质押 号的《开立银行承兑汇票
（2020）江银 09.10 人 的现金 77.31 万元
人 业务协议书》，金额为
字第 000083
2,576,947.27 元的融资及
号-担保 02
利息、违约金、损害赔偿
金、费用等
（二）金额较大的其他应收应付款
1．前五名其他应收款情况
根据信永中和会计师出具的《审计报告》并经发行人确认，截至2020年6月
30日，发行人其他应收款账面余额为102.34万元，前五大的其他应收款情况如下：
项目 账面余额（万元） 款项性质
江苏京东旭科信息技术有限公司 10.00 保证金
宁波吉利汽车研究开发有限公司 10.00 保证金
李少华 9.82 押金
通标标准技术服务（上海）有限公司 8.91 定金
泛仕达机电股份有限公司 8.00 保证金
合计 46.73 /
3-154
补充法律意见书（一）
2．其他应付款情况
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2020年6月30日，发行人其他应付
款账面余额为1,870.50万元，主要是应付解除合同订单客户的预收款项、中介服
务费、差旅费和水电费和解除合同订单客户的预收款项等。2020年6月30日，公
司其他应付款较2019年12月31日增加1,807.63万元，增幅2874.99%，主要原因为：
受新冠疫情变化影响，公司下游防护用品行业市场变化较大，部分防护用品下游
客户解除订单并退回部分预收款项所致。
经信达律师核查并经发行人确认，截至报告期末，发行人上述金额较大的其
他应收、应付款系因发行人及其子公司的正常生产经营活动发生，合法、有效。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的会议文件，并经信达律师查验，发行人更新期间召开了股
东大会1次、董事会会议1次、监事会会议1次，股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的股东大会决议、董事会决议等相关文件，并经信达律师查
验，发行人股东大会及董事会重大授权或决策等行为均履行了《公司法》《公司
章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有
效。
十、 发行人的税务
（一）根据发行人确认、《审计报告》并经信达律师核查，发行人及其子公
司2020年3-6月执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
经核查并根据发行人出具的书面确认，更新期间，发行人享受的税收优惠未
发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
3-155
补充法律意见书（一）
2020 年 3-6 月，发行人获得的重要财政补贴（20 万元以上）如下：
主体 补助项目 金额（万元） 依据文件
《广东省人力资源和社会保障厅、广东省医疗
发行 保障局、广东省财政厅、国家税务总局广东省
社会保险基金返还 48.83
人 税务局关于阶段性减免企业 社会保险费的实
施意见》
发行 2020 年省级企业技术中 《江门市工业和信息化局关于下达 2020 年省
100
人 心市级资助项目计划 级企业技术中心市级资助项目计划的通知》
发行 江门江海区财政国库上 《江门市人民政府办公室关于进一步推动企
30
人 市补贴收入 业改制上市的实施意见》
信达律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴或其他形式的政府补助具
有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人纳税情况
根据国家税务总局江门市江海区税务局、国家税务总局中山市税务局东升税
务分局出具的《涉税征信情况》，发行人2020年1月1日至2020年6月30日、子公
司中山邦塑、邦塑模具、宝贝天使2020年4月1日至2020年6月30日没有因税务问
题受到该局处罚记录。根据国家税务总局乳源瑶族自治县税务局第一税务分局出
具的《涉税征信情况》，子公司韶关邦塑2020年1月1日至2020年6月30日暂未发
现存在税收违法违章行为。
信达律师查验后认为，发行人及其境内子公司2020年1-6月依法纳税，不存
在受到税务部门行政处罚的情形。
根据人文律师事务所（有限法律责任合伙）于2020年7月6日出具的《法律意
见书》：“根据董事确认函，香港奇德未有欠缴任何应缴付之税项，亦无受到税
务机关的处罚或存在税务纠纷”。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 危险废物处置情况
3-156
补充法律意见书（一）
（1）根据发行人提供的协议并经信达律师核查，更新期间，中山邦塑与中
山市宝绿工业固体危险废物储运管理有限公司签署的《危险废物处理服务合同》
已到期终止。
2020年7月10日，中山邦塑与江门市崖门新财富环保工业有限公司签订《危
险废物处理服务合同》（合同编号：XHK-SC-1-2020171），约定由江门市崖门
新财富环保工业有限公司负责处理中山邦塑产生的危险废物（主要包括：废活性
炭、废乳化液、废机油、含乳化液金属碎屑、废包装物、含油抹布），有效期自
2020年7月10日至2021年7月9日。
（2）根据发行人提供的协议并经信达律师核查，2020年7月10日，邦塑模具
与江门市崖门新财富环保工业有限公司签订《危险废物处理服务合同》（合同编
号：XHK-SC-1-2020172），约定由江门市崖门新财富环保工业有限公司负责处
理中山邦塑产生的危险废物（主要包括：废火花油、废切削液、废机油、含油金
属、废抹布、废炭渣、废包装物），有效期自2020年7月10日至2021年7月9日。
2. 环境保护守法情况
根据江门市生态环境局于2020年7月6日出具的《关于广东奇德新材料股份有
限公司生态环境核查情况的复函》：发行人自2020年4月1日至2020年6月30日暂
无因违反有关生态环境方面的法律法规而受到我市生态环境部门行政处罚和移
送司法审查的记录。
根据中山市生态环境局于2020年7月3日出具的《关于协助提供中山邦塑精密
塑胶有限公司等企业环保守法情况的复函》：中山邦塑2020年5月1日至6月30日
期间未因环境违法行为受到我局行政处罚；邦塑模具2020年5月1日至6月30日期
间未因环境违法行为受到我局行政处罚；宝贝天使2020年5月1日至6月30日期间
未因环境违法行为受到我局行政处罚。
经信达律师查询发行人及其子公司所在地的环保主管部门网站的相关信息
并经发行人确认，未发现发行人及其子公司2020年3-6月存在因违反环保规定而
受到行政处罚的情形。
3-157
补充法律意见书（一）
（二）产品质量、技术标准
根据江门市市场监督管理局、中山市市场监督管理局、乳源县市场监督管理
局出具的证明或复函，以及信达律师在相关政府部门的网站核查，并经发行人确
认，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，2020年3-6
月不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到
处罚的情况。
（三）劳动关系及劳动保障
1．发行人及其境内子公司执行社会保险及住房保障政策的情况
（1）根据发行人提供的员工名册并经发行人确认，截至2020年6月30日，发
行人及其子公司员工人数为406人。
（2）根据信达律师核查并经发行人确认，截至2020年6月30日，发行人及其
子公司为386人缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，
为388人缴纳了住房公积金。
发行人及其境内子公司未为20人缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业
保险、生育保险的原因是8人为退休返聘人员，2人为自愿放弃，10人为正在办理
的新入职员工。发行人及其境内子公司未为18人缴纳住房公积金的原因是6人为
退休返聘人员，2人为自愿放弃，10人为正在办理的新入职员工。
（3）根据发行人及其境内子公司的人力资源和社会保障主管部门及住房公
积金主管部门出具的相关证明，并经信达律师在发行人及其境内子公司的人力资
源和社会保障主管部门及住房公积金主管部门的官方网站检索，报告期内该等公
司均不存在违反国家、地方有关人力资源社会保障、住房公积金方面的法律、法
规、规章而被处罚的情况。
2．根据人文律师事务所（有限法律责任合伙）于2020年7月6日出具的《法
律意见书》：“根据董事确认函，香港奇德并无雇员，无需支付任何香港强制性
公积金”。
3-158
补充法律意见书（一）
（四）安全生产
根据江门市江海区应急管理局、中山市应急管理局东升分局出具的证明，以
及信达律师在相关政府部门的网站核查，2020年3-6月，发行人及其子公司不存
在因违反安全生产等方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，更新期间，发行人新增尚未了结的标的金额 30 万以上的诉
讼、仲裁情况如下：
1．与艾度科技买卖合同纠纷
根据公司提供的快递单、相关诉讼资料及确认，公司至 2020 年 6 月 30 日收
到了无锡市锡山区人民法院送达的无锡艾度科技有限公司（简称“艾度科技”）诉
发行人分期付款买卖合同纠纷案的民事起诉状、传票、冻结裁定书等相关资料，
艾度科技以发行人供应的“高熔指 PP 含驻极母粒”逾期交货为由，向无锡市锡山
区人民法院提出诉讼，请求判令：（1）解除双方于 2020 年 4 月 3 日签订的《供
销合同》；（2）发行人返还预付货款 117.36 万元及利息；（3）发行人赔偿原
告损失 100 万元；（4）诉讼费用由发行人承担。
无锡市锡山区人民法院根据艾度科技提出的财产保全申请，于 2020 年 6 月
23 日作出《民事裁定书》，裁定冻结发行人 222 万元银行存款。
2020 年 7 月 7 日，发行人向无锡市锡山区人民法院提起反诉，认为：依据
最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见
（一）》第三条第（二）项、《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干
问题的指导意见（二）》第一条第 1、2 项的规定，艾度科技无权解除合同，也
不能请求发行人承担违约责任；发行人在本案涉诉合同的履行过程中并无违约，
艾度科技拒收货物，拒绝履行合同，已经构成违约。请求判令：（1）艾度科技
继续履行双方于 2020 年 4 月 3 日签署的《供销合同》，接收余下 47 吨货物，并
赔偿发行人贴息损失 7,199.95 元；（2）艾度科技支付 2020 年 3 月 23 日签订《供
销合同》应付货款 20,000 元，并从 2020 年 3 月 24 日起支付逾期付款利息至艾
3-159
补充法律意见书（一）
度科技付清款项之日；（3）艾度科技赔偿因其违约行为造成发行人的经济损失
28,905 元；（4）艾度科技承担本诉与反诉全部诉讼费用。
截至本《补充法律意见书》出具日，该案件尚在审理中。
2．与艾格通买卖合同纠纷
根据公司提供的快递单、相关诉讼资料及确认，公司于 2020 年 7 月 9 日收
到江苏省无锡市新吴区法院送达的江苏艾格通医疗科技有限公司（简称“艾格
通”）诉发行人分期付款买卖合同纠纷案的民事起诉状、传票、冻结裁定书等相
关资料，艾格通以发行人供应的“高熔指 PP 含驻极母粒”逾期交货且部分物料存
在质量问题为由，向无锡市新吴区人民法院提出诉讼，请求判令：（1）解除双
方于 2020 年 4 月 1 日签订的《供销合同》；（2）发行人承担 10 吨高熔指 PP
料的包换责任，返还预付货款 196.56 万元及利息；（3）发行人赔偿原告经济损
失 320 万元；（4）诉讼费用由发行人承担。
无锡市新吴区人民法院根据艾格通提出的财产保全申请，于 2020 年 6 月 19
日作出《民事裁定书》，裁定冻结发行人 540 万元银行存款。
2020 年 7 月 17 日，发行人向无锡市锡山区人民法院提起反诉，认为：依据
最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见
（一）》第三条第（二）项、《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干
问题的指导意见（二）》第一条第 1、2 项的规定，艾格通无权解除合同，也不
能请求发行人承担违约责任；发行人在本案涉诉合同的履行过程中并无过错，艾
格通拒收货物，拒绝履行合同，已经构成违约。请求判令：（1）艾格通继续履
行双方于 2020 年 4 月 3 日签署的《供销合同》，接收余下 108 吨货物，并赔偿
发行人贴息损失 25,607.9 元；（2）艾格通赔偿因其违约行为造成发行人的经济
损失 62,730 元；（3）艾格通承担本诉与反诉全部诉讼费用。
截至本《补充法律意见书》出具日，该案件尚在审理中。
3．与格利纳买卖合同纠纷
3-160
补充法律意见书（一）
根据公司提供的快递单、相关诉讼资料及确认，公司于 2020 年 7 月 2 日收
到青岛市黄岛区人民法院送达的格利纳（青岛）医疗器械有限公司（简称“格利
纳”）诉发行人分期付款买卖合同纠纷案的民事起诉状、传票等相关资料。格利
纳以发行人供应的“高熔指 PP 含驻极母粒”产品质量不合格为由，向青岛市黄岛
区人民法院提起诉讼，请求判令：（1）双方终止产品购销合同，停止未发 7 吨
材料，退回不合格原料 4.45 吨，发行人返还原告材料款 23.63 万元；（2）发行
人支付违约金及经济赔偿金 10.47 万元；（3）诉讼费用由发行人承担。
发行人于 2020 年 7 月 9 日向法院提交答辩状：“发行人向格利纳提供的案涉
原材料完全符合双方的《供销合同》约定，不存在质量违约的情形：（1）发行
人在 2020 年 4 月 1 日签署案涉《供销合同》后即于 2020 年 4 月 4 日向格利纳提
交了由广州信测标准技术公司于 2020 年 3 月 2 日作出的关于型号为“P6100A”的
PP 材料检测报告，证明发行人的产品合格；（2）发行人又向格利纳提交了由广
州质量监督检测研究院于 2020 年 3 月 13 日作出的“P6100A15”的聚丙烯颗粒材
料融脂检测报告、于 2020 年 3 月 18 日作出的“P6100A15”的聚丙烯颗粒材料分
子量检测报告、于 2020 年 3 月 18 日作出的“P6100A15”的聚丙烯颗粒材料 DTBP
检测报告”。
2020 年 7 月 9 日，发行人向青岛市黄岛区人民法院提起反诉，认为：依据
最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见
（一）》第三条第（二）项、《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干
问题的指导意见（二）》第一条第 1、2 项的规定，格利纳无权解除合同，也不
能请求发行人承担违约责任；发行人在本案涉诉合同的履行过程中并无违约，格
利纳拒收货物，拒绝履行合同，已经构成违约。请求判令：（1）格利纳继续履
行双方于 2020 年 4 月 1 日签署的《产品供销合同》（1 吨）、4 月 6 日签署的《供
销合同》（5 吨）、4 月 10 日签署的《供销合同》（7 吨），接收余下 7 吨货物；
（2）格利纳赔偿因其违约行为造成发行人的经济损失 8,295 元；（3）格利纳承
担本诉与反诉全部诉讼费用。
截至本《补充法律意见书》出具日，该案件尚在审理中。
4．与鹤丰灯饰买卖合同纠纷
3-161
补充法律意见书（一）
2020 年 7 月 17 日，原告中山市鹤丰灯饰有限公司（简称“鹤丰灯饰”）以发
行人供应的“高熔指 PP 含驻极母粒”产品质量为由，向江门市江海区人民法院提
起诉讼，请求判令：（1）确认与发行人签订的《供销合同》于 2020 年 6 月 15
日已解除；（2）发行人退还原告货款 699,200 元并支付利息；（3）发行人自行
运回已交付的 6 吨货物；（4）发行人承担本案诉讼费用。
根据江门市江海区人民法院于 2020 年 8 月 17 日出具的《财产保全期限告知
书》，法院根据鹤丰灯饰的申请，冻结了公司银行账户，冻结余额为 699,200 元。
截至本《补充法律意见书》出具日，该案件尚在审理中。
5．与东方洁妮尔买卖合同纠纷
2020 年 7 月 27 日，原告江苏东方洁妮尔新材料有限公司（简称“东方洁妮
尔”）以发行人供应的“高熔指 PP 含驻极母粒”产品质量为由，向常州市金坛区人
民法院提起诉讼，请求判令：（1）解除供销合同；（2）发行人退还货款人民币
368,000 元；（3）发行人承担违约责任，赔偿违约金 73,600 元；（4）发行人承
担本案诉讼费用。
截至本《补充法律意见书》出具日，该案件尚在审理中。
6．与德鑫制药买卖合同纠纷
2020 年 5 月 13 日，发行人与广东德鑫制药有限公司（简称“德鑫制药”）签
订《设备转让协议书》，约定德鑫制药受让发行人从苏州九一高科无纺设备有限
公司正在订购中的熔喷无纺布生产线一套，转让价格为 1200 万元，约定德鑫制
药对转让的设备做了充分了解和充分的评估，并同意在该状况下受让。2020 年 7
月 20 日，德鑫制药以质量为由向江门市新会区人民法院提起诉讼，请求判令：
（1）确认 2020 年 5 月 13 日签订的《设备转让协议书》于 2020 年 7 月 10 日解
除；（2）发行人向原告返回设备转让款 1,200 万元；（3）发行人向德鑫制药支
付资金占用利息；（4）本案受理费、保全费由发行人承担。
根据江门市新会区人民法院于 2020 年 8 月 20 日出具的《财产保全告知书》，
3-162
补充法律意见书（一）
法院于 2020 年 8 月 12 日冻结了公司中国银行账户，冻结额度为 1,207.75 万元，
实际冻结 182.56 万元。
2020 年 8 月 29 日，发行人与德鑫制药就该诉讼签署《和解协议》，约定：
（1）发行人出售给德鑫制药的熔喷设备生产线的价款调整为 650 万元，发行人
同意签订和解协议起 3 个工作日内退回设备转让款 550 万元；（2）德鑫制药所
称的产品质量问题由其自行负责或由厂家承担，与发行人无关，德鑫制药不得再
以设备质量或安装调试、售后服务等问题向发行人主张解除合同、赔偿损失等任
何权利或提起诉讼；（3）德鑫制药于收到退回设备转让款 550 万元当天，向人
民法院撤回起诉及申请解除对发行人的财产保全措施。
2020 年 8 月 31 日，江门市新会区人民法院出具《民事裁定书》，裁定准许
原告德鑫制药撤诉、解除对发行人中国银行账户的冻结。
信达律师认为，上述案件主要是公司在正常业务生产经营过程中，涉新冠肺
炎疫情产生的合同纠纷案件，其中与德鑫制药买卖合同纠纷已和解撤诉，冻结的
银行存款占发行人货币资金比例不大，案件争议金额占发行人净资产的比例不
大，对发行人的业务和资产不会构成重大不利影响，不属于影响发行人持续经营
的重大诉讼，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）根据发行人及其子公司出具的《确认函》或调查表，并经信达律师核
查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其境内子公司不存在其他尚未
了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，
均不存在涉及刑事诉讼的情况。
（三）根据发行人 5%以上股份的股东及发行人的实际控制人提供的调查表，
并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，持有发行人 5%以上股
份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当
事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。
（四）根据发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员提供的调查
表，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方
3-163
补充法律意见书（一）
当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。
十三、 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性
文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行
为，发行人《招股说明书》引用信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
及本《补充法律意见书》的内容适当。
本《补充法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章
后生效。
（以下无正文）
3-164
补充法律意见书（一）
[此页为《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》的签字、盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 曹平生
李运
年 月 日
3-165
