关于
广东奇德新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（七）
广东信达律师事务所
关于广东奇德新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
信达首意字[2020]第013-07号
致：广东奇德新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东奇德新材料股份有限公司
（以下简称“奇德新材”或“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票
并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达就发行人本次发行已出具了信达首工字[2020]第 013 号《广东信达律师
事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、信达首意字[2020]第 013 号
《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、信达首意字[2020]
第 013-01 号《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）、信达首意字[2020]第 013-02 号《广东信达律师事务所关于广
东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、信达首意字[2020]第 013-03
号《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
信达首意字[2020]第 013-04 号《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书（四）》”）、信达首意字[2020]第 013-05 号《广东信达律师
事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、信达首意
字[2020]第 013-06 号《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。
2
补充法律意见书（七）
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 3 月 9 日下发《发行注册环节
反馈意见落实函》（审核函[2021]010350 号）（以下简称“《落实函》”），且发
行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2020 年 12 月 31 日，信
永中和对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度（以下简称“报告期”）的财
务进行了审计，并于 2021 年 3 月 9 日出具了 XYZH/2021GZAA30016 号《广东
奇德新材料股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。信达律师就
落实函涉及的相关事宜、发行人审计基准日调整所涉及的相关事项及发行人最新
情况，对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步核查后出具《广东信达律师
事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）》（以下简称“本《补充法律意见书（七）》”）。
本《补充法律意见书（七）》分为两部分，第一部分就《落实函》涉及的相
关事宜进行回复；第二部分就发行人审计基准日调整所涉及的相关事项以及发行
人自《法律意见书》出具之日后发行人本次发行上市的有关情况进行更新，对于
《律师工作报告》《法律意见书》中未变化的内容，本《补充法律意见书（七）》
将不再重复披露。
本《补充法律意见书（七）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者
外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。信达律师在《法律
意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书（七）》。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于《落实函》相关问题的说明和回复
问题 1、关于同业竞争。招股书显示，龙道新材和邦凯塑料的主营业务均为
改性塑料的生产和销售，龙道新材系陈卫明控制的公司，邦凯塑料系尧善昌控
制的公司，陈卫明、尧善昌分别为公司实际控制人饶德生之外甥和侄子。发行
人与龙道新材、邦凯塑料存在经营范围相似情形，目前经营规模较小，若未来
上述关联方经营规模、应用领域持续扩大，则可能会存在潜在业务竞争情。但
公司与龙道新材、邦凯塑料彼此独立发展，在资产、人员、技术、主营业务等
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补充法律意见书（七）
方面相互独立，该两家公司不会对发行人的业务发展形成重大不利影响，不存
在为发行人承担成本、费用或利益输送的情形。请发行人：列表说明控股股东、
实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业的情况，包括不限于成立时间、历
史沿革（股权变动情况及价格、公允性，相关股东的个人简历、股权变动的资
金来源及合规性）、实际从事的业务及与发行人业务的关系，报告期内的主要
财务数据、业绩规模，与发行人业务相同的，列示同类收入、毛利占发行人主
营业务收入、毛利的比例。龙道新材和邦凯塑料等与发行人业务相同或相似的
公司与发行人是否存在重叠的客户、供应商，说明各自交易金额及比例、价格
是否公允。说明龙道新材和邦凯塑料等与发行人业务相同或相似的公司，是否
实际由发行人的实际控制人控制，上述公司与发行人是否构成重大不利影响的
同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）查阅了发行人实际控制
人的关联方调查表，获取了其关系密切的家庭成员清单，获取了前述自然人控制
或施加重大影响的企业的工商登记资料及其主体资格文件；（2）查阅了上述关
联方报告期内财务报表，走访龙道新材及邦凯塑料，访谈相关负责人，了解其主
营业务及经营情况，获取上述主体就是否与发行人的主要供应商、客户存在资金
或业务往来情况的说明；（3）走访了发行人报告期内的主要客户及供应商，以
确认报告期内发行人主要客户及供应商与发行人关联方是否存在业务、资金往
来，并取得主要客户及供应商与公司上述关联方是否存在业务、资金往来情况的
说明；（4）访谈发行人控股股东、实际控制人，取得其出具的与避免同业竞争
有关的承诺函，并取得公司及控股股东、实际控制人关于与龙道新材、邦凯塑料
不存在利益安排的承诺函；（5）访谈公司采购负责人及供应商，了解公司采购
原料的价格情况。
（一）控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业情况
公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控
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补充法律意见书（七）
制人关系密切的家庭成员控制的企业为珠海奇德。
除珠海奇德外，龙道新材系实际控制人饶德生之外甥陈卫明控制的公司，邦
凯塑料系实际控制人饶德生之侄子尧善昌控制的公司，属于中国证监会规定的其
他亲属关系。公司与龙道新材及邦凯塑料于 2017 年度发生过少量交易，基于谨
慎性原则将龙道新材和邦凯塑料列为关联方。
珠海奇德、龙道新材、邦凯塑料的基本情况如下：
序 公司 实际从事 与发行人
成立日期 关联关系
号 名称 业务 业务关系
珠海 实际控制人饶德生之兄弟尧贵生任 无实际经营 公司员工
1 2016-08-23
奇德 执行事务合伙人的企业 业务 持股平台
龙道 实际控制人饶德生之外甥陈卫明担 改性塑料的
2 2014-11-18 2017 年向
新材 任执行董事、经理且持有 100%股权 生产和销售
公司采购
邦凯 实际控制人饶德生之侄子尧善昌任 改性塑料的 改性材料
3 2009-03-18
塑料 执行董事、经理且持有 60%股权 生产和销售
（二）控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制企业的历史沿革
1．珠海奇德
珠海奇德系公司员工持股平台，合伙人份额认购及份额转让价格均为 1 元/
出资份额，价格公允，出资来源均为合伙人自有资金。珠海奇德的历史沿革情况
如下：
（1）珠海奇德设立情况
珠海奇德成立于 2016 年 8 月 23 日，设立时名称为珠海奇德投资中心（有限
合伙），住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-19806，经营范围为项目投资、
实业投资、以自有资金投资，认缴出资额为 1,200 万元。
珠海奇德设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 蔡奕佳 有限合伙人 15.00 1.25%
2 曾平仲 有限合伙人 19.00 1.58%
3 陈婵娟 有限合伙人 19.00 1.58%
5
补充法律意见书（七）
4 陈传良 有限合伙人 10.00 0.83%
5 陈锦强 有限合伙人 12.00 1.00%
6 陈若垠 有限合伙人 82.00 6.83%
7 陈卫华 有限合伙人 8.00 0.67%
8 陈卫明 有限合伙人 10.00 0.83%
9 陈秀平 有限合伙人 20.00 1.67%
10 陈云峰 有限合伙人 95.00 7.92%
11 邓艳群 有限合伙人 12.00 1.00%
12 方家琼 有限合伙人 30.00 2.50%
13 甘荣富 有限合伙人 5.00 0.42%
14 康健辉 有限合伙人 5.00 0.42%
15 黎冰妹 有限合伙人 120.00 10.00%
16 李剑英 有限合伙人 65.00 5.42%
17 李康辉 有限合伙人 40.00 3.33%
18 李仲好 有限合伙人 6.00 0.50%
19 林秀云 有限合伙人 13.00 1.08%
20 刘其 有限合伙人 10.00 0.83%
21 刘庆彩 有限合伙人 5.00 0.42%
22 刘荣庆 有限合伙人 5.00 0.42%
23 马维新 有限合伙人 5.00 0.42%
24 饶德生 有限合伙人 284.00 23.67%
25 饶叫养 有限合伙人 20.00 1.67%
26 沙卿琪 有限合伙人 10.00 0.83%
27 谭炳炽 有限合伙人 5.00 0.42%
28 唐小丰 有限合伙人 15.00 1.25%
29 万双姣 有限合伙人 5.00 0.42%
30 许树东 有限合伙人 8.00 0.67%
31 尧贵生 普通合伙人 130.00 10.83%
32 尧俊平 有限合伙人 5.00 0.42%
33 尧利生 有限合伙人 35.00 2.92%
34 尧明忠 有限合伙人 5.00 0.42%
6
补充法律意见书（七）
35 尧水清 有限合伙人 10.00 0.83%
36 尧细华 有限合伙人 12.00 1.00%
37 张霭亲 有限合伙人 30.00 2.50%
38 张新静 有限合伙人 15.00 1.25%
合计 1,200.00 100.00%
（2）珠海奇德历次增资情况
A．2017 年 10 月，第一次增加出资额
2017 年 10 月，经合伙人会议同意，珠海奇德出资总额从 1,200 万元增加至
1,528 万元，合伙企业名称变更为奇德（珠海）商业中心（有限合伙），经营范
围变更为商业发展、电子产品的销售。本次新增出资情况如下：
序号 新增认缴合伙人名称 新增出资金额（万元）
1 陈云峰 145
2 饶德生 74
3 魏国光 50
4 邓艳群 27
5 方家琼 15
6 张孝宜 15
7 许树东 2
合计 328
B．2019 年 10 月，第二次增加出资额
2019 年 10 月，经合伙人会议同意，珠海奇德出资总额从 1,528 万元增加至
1,732 万元。新增出资情况如下：
序号 新增认缴合伙人名称 新增出资金额（万元）
1 廖海梅 8
2 饶宝梅 5
3 萧俭清 5
4 何翠华 10
5 李楚君 5
7
补充法律意见书（七）
6 马绮敏 5
7 李苑芬 5
8 余艳娴 5
9 莫景欣 5
10 田志国 5
11 陈婵娟 5
12 陈若垠 18
13 陈秀平 10
14 邓艳群 15
15 方家琼 18
16 李剑英 35
17 林秀云 8
18 饶叫养 5
19 尧贵生 5
20 尧明忠 10
21 张新静 12
22 魏国光 5
合计 204
（3）历次份额转让情况
自设立以来，珠海奇德历次份额转让情况如下：
时间 转让方 转让出资额（万元） 受让方 转让原因
2017 年 8.00 叶一方
尧细华 离职退出
6月 4.00 邓艳群
2017 年
叶一方 8.00 饶德生 离职退出
10 月
曾平仲 19.00 离职退出
陈卫明 10.00 离职退出
2019 年
蓝燕 3.3334 饶德生 蓝燕、刘冠宏、刘珊玲与前合伙人刘
1月
庆彩分别为夫妻、子女关系，三人继
刘冠宏 0.8333
承刘庆彩出资份额，并根据个人需要
刘珊玲 0.8333 转让退出
8
补充法律意见书（七）
20.00 李小辉 离职退出
李康辉
10.00 唐小丰 离职退出
8.00 蔡奕佳 新增员工入股
8.00 万双姣 新增员工入股
2019 年 8.00 李小辉 新增员工入股
9月 饶德生 20.00 阳怡发 新增员工入股
20.00 徐建辉 新增员工入股
5.00 廖炳阳 新增员工入股
4.00 甘荣富 新增员工入股
康健辉 5.00 周琪 离职退出
尧利生 35.00 尧贵生
该批员工退出珠海邦塑，进入珠海奇
15.00 尧贵生 德的主要原因是：对持股平台合伙员
2019 年 工按所属母子公司进行调整，发行人
8.00 邓艳群
10 月 饶德生 母公司员工主要进入珠海奇德，中山
5.00 方家琼 邦塑及其他子公司合伙人员工进入
珠海邦塑。
20.00 李剑英
2020 年 谭兆雄与前合伙人谭炳炽为父子关
谭炳炽 5.00 谭兆雄
3月 系，继承谭炳炽出资份额
李康辉 10.4589 离职退出
2020 年
陈卫华 8.3671 饶德生 离职退出
6月
徐建辉 20.9179 离职退出
（4）合伙人出资份额工商变更登记
因珠海奇德多次参与发行人的增资，存在增资价格不同情形，但是员工进入
珠海奇德价格为 1 元/出资份额，且在此期间发行人以未分配利润转增股本，因
此导致珠海奇德合伙人出资份额占比与其间接持有发行人股份占珠海奇德持有
发行人股份比例不一致情形。为解决该问题，珠海奇德于 2020 年 3 月对合伙人
出资份额进行工商变更登记，以使珠海奇德合伙人出资份额占比与其间接持有发
行人股份占珠海奇德持有发行人股份比例一致，此次变更登记仅调整合伙人的出
资份额及所占比例，不涉及持股平台出资金额及合伙人的变动。
（5）珠海奇德的合伙人出资及个人任职情况
9
补充法律意见书（七）
经过上述增资和历次份额转让，截至本补充法律意见书出具日，珠海奇德的
合伙人情况如下：
序 合伙人
出资额（万元） 出资比例 任职单位 职位
号 名称
行政总监、董事；兼任韶关邦塑
1 尧贵生 191.5421 11.06% 奇德新材
监事
2 饶德生 331.5488 19.14% 奇德新材 董事长、总经理
3 陈云峰 251.0145 14.49% 奇德新材 董事、副总经理、董事会秘书
4 黎冰妹 125.5072 7.25% 奇德新材 资材部供应链总监
5 李剑英 111.8696 6.46% 奇德新材 研发中心技术服务总监
6 陈若垠 97.5757 5.64% 奇德新材 研发中心经理
7 方家琼 64.1071 3.70% 奇德新材 客服部经理、证券事务代表
8 邓艳群 63.1843 3.65% 奇德新材 财务部财务经理
9 魏国光 55.5759 3.21% 奇德新材 财务部财务总监
10 张霭亲 31.3768 1.81% 奇德新材 研发中心助理
11 李小辉 29.2850 1.69% 奇德新材 研发中心总工程师
12 陈秀平 27.4803 1.59% 奇德新材 审计部经理
13 唐小丰 26.1473 1.51% 中山邦塑 销售部业务经理
14 饶叫养 24.1991 1.40% 奇德新材 综合管理部保安
15 蔡奕佳 24.0556 1.39% 奇德新材 研发中心技术人员
16 张新静 23.5634 1.36% 奇德新材 研发中心技术人员
17 陈婵娟 23.1532 1.34% 奇德新材 财务部总账会计
18 阳怡发 20.9179 1.21% 奇德新材 研发中心研发工程师
19 林秀云 18.8466 1.09% 奇德新材 审计部助理
20 张孝宜 15.6884 0.91% 中山邦塑 财务部 IT、成本会计
21 万双姣 13.5966 0.79% 奇德新材 销售部业务副经理
22 陈锦强 12.5507 0.73% 奇德新材 研发中心技术人员
23 尧明忠 11.7919 0.68% 奇德新材 材料制造中心品保课长
24 陈传良 10.4589 0.60% 奇德新材 综合管理部保安
25 刘其 10.4589 0.60% 中山邦塑 研发中心技术人员
26 沙卿琪 10.4589 0.60% 奇德新材 财务部往来会计
27 许树东 10.4589 0.60% 奇德新材 仓储部经理
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补充法律意见书（七）
28 尧水清 10.4589 0.60% 奇德新材 销售部业务经理
29 甘荣富 9.4130 0.54% 中山邦塑 销售部业务副经理
30 何翠华 6.5625 0.38% 中山邦塑 财务部总账、成本会计
31 李仲好 6.2754 0.36% 奇德新材 研发中心助理
32 刘荣庆 5.2295 0.30% 奇德新材 研发中心技术人员
33 马维新 5.2295 0.30% - 已退休
34 谭兆雄 5.2295 0.30% - 继承前员工谭炳炽份额
35 尧俊平 5.2295 0.30% 奇德新材 研发中心技术人员
36 廖炳阳 5.2295 0.30% 奇德新材 研发中心品保课长
37 周琪 5.2295 0.30% 中山邦塑 销售部业务助理
38 廖海梅 5.2500 0.30% 奇德新材 财务部出纳
39 饶宝梅 3.2812 0.19% 中山邦塑 财务部出纳
40 萧俭清 3.2812 0.19% 宝贝天使 财务部税务会计
41 李楚君 3.2812 0.19% 中山邦塑 客服部课长
42 马绮敏 3.2812 0.19% 奇德新材 客服部客服专员
43 李苑芬 3.2812 0.19% 奇德新材 研发中心助理
44 余艳娴 3.2812 0.19% 奇德新材 客服部客服专员
45 莫景欣 3.2812 0.19% 中山邦塑 研发中心助理
46 田志国 3.2812 0.19% 奇德新材 材料制造中心作业员
合计 1,732.00 100.00％ - -
珠海奇德未开展具体经营活动，不存在与公司从事相同、相似业务的情况，
与公司主营业务不形成同业竞争关系。
2．龙道新材
（1）历史沿革
序号 时间 事项 注册资本（万元） 股东构成及股权比例
1 2014 年 11 月 18 日 设立 300.00 陈卫明持有 100%股权
2 2016 年 3 月 15 日 增资 1,100.00 陈卫明持有 100%股权
注：根据龙道新材截至 2020 年 12 月 31 日未经审计的财务报表，龙道新材实缴资本为
39 万元。
11
补充法律意见书（七）
A．2014 年 11 月，龙道新材设立
龙道新材系由陈卫明个人独资成立的有限责任公司，设立时名称为东莞市龙
道新材料有限公司，住所为东莞市常平镇大京九塑胶原料市场塑贵东路 129 号，
注册资本为 300 万元，陈卫明以货币资金认缴出资额 300 万元。本次出资未实缴，
不涉及资金来源情况。
B．2016 年 3 月，龙道新材增资
2016 年 3 月 8 日，龙道新材作出股东决定，同意注册资本由 300 万元增加
至 1,100 万元，新增注册资本由陈卫明认缴出资。本次增资价格为 1 元/注册资本，
截至 2020 年末，龙道新材实缴资本为 39 万元。
（2）股东的个人简历、股权变动的资金来源及合规性
A．股东个人简历
龙道新材股东陈卫明的个人简历情况如下：
陈卫明，男，1984 年 3 月出生，2006 年 6 月至 2014 年 10 月任奇德电子业
务代表；2009 年 8 月至 2017 年 3 月历任中山邦塑监事、经理；2016 年 7 月至
2019 年 9 月任广东华塑传媒有限公司执行董事兼经理；2014 年 11 月至今任龙道
新材执行董事兼经理。
B．股权变动的资金来源及合规性
根据龙道新材截至 2020 年 12 月 31 日未经审计的财务报表，龙道新材实缴
资本为 39 万元。股东陈卫明的资金来源为个人及家庭积累，股东出资来源合法
合规且不存在权属纠纷，均为自有资金，不存在代持、委托持股、信托持股等情
况。
3．邦凯塑料
（1）历史沿革
序 注册资本
时间 事项 股东构成及股权比例
号 （万元）
1 2009 年 3 月 18 日 设立 10.00 尧善昌持有 100%股权
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补充法律意见书（七）
股权
2 2010 年 3 月 29 日 10.00 尧善昌持有 60%股权，许永秀持有 40%股权
转让
3 2014 年 7 月 3 日 增资 150.00 尧善昌持有 60%股权，许永秀持有 40%股权
4 2016 年 3 月 29 日 增资 1,600.00 尧善昌持有 60%股权，许永秀持有 40%股权
注：根据邦凯塑料截至 2020 年 12 月 31 日未经审计的财务报表，邦凯塑料实缴资本为
218.60 万元。
A．2009 年 3 月，邦凯塑料设立
邦凯塑料系由尧善昌出资设立的有限责任公司，设立时名称为中山市邦凯工
程塑料有限公司，住所为中山市东升镇大新村大新三路，注册资本为 10 万元，
尧善昌以货币出资 10 万元。
2009 年 3 月 12 日，中山市维德会计师事务所出具了维德会验字[2009]0930
号《验资报告》，验资报告验证截至 2009 年 3 月 12 日止，邦凯塑料已收到股东
缴纳的注册资本 10 万元，股东以货币出资 10 万元。
B．2010 年 3 月，邦凯塑料股权转让
2010 年 3 月 19 日，尧善昌和许永秀签订《股权转让合同》，尧善昌将其持
有的邦凯塑料 40%的股权，共 4 万元出资额以 4 万元转让给许永秀，转让双方同
意在合同订立十五日内以现金形式支付转让款。同日，邦凯塑料作出股东决定：
同意尧善昌将其 40%股权共 4 万元的出资额以 4 万元转让给许永秀。本次股权转
让价格为 1 元/注册资本，定价公允。本次股权转让款已支付完毕，资金来源系
许永秀自有资金。
C．2014 年 7 月，邦凯塑料第一次增资
2014 年 6 月 26 日，邦凯塑料召开股东会决议，同意注册资本由 10 万元变
更为 150 万元，其中增资 140 万元由股东尧善昌以货币资金认缴出资 84 万元，
股东许永秀以货币资金认缴出资 56 万元；本次增资后尧善昌、许永秀分别持有
邦凯塑料 60％、40%的股权，本次增资价格为 1 元/注册资本。
D．2016 年 3 月，邦凯塑料第二次增资
2016 年 3 月 26 日，邦凯塑料召开股东会决议，同意注册资本由 150 万元变
更为 1,600 万元,其中本次新增 1,450 万元由尧善昌以货币方式认缴出资 870 万元，
13
补充法律意见书（七）
许永秀以货币方式认缴出资 580 万元；本次增资后尧善昌、许永秀分别持有邦凯
塑料 60％、40％的股权，本次增资价格为 1 元/注册资本。
（2）相关股东的个人简历、股权变动的资金来源及合规性
A．相关股东的个人简历
邦凯塑料股东尧善昌、许永秀的个人简历情况如下：
尧善昌，男，1976 年 10 月出生，2001 年 9 月至 2006 年 5 月任奇德电子业
务员；2004 年 11 月至 2005 年 11 月任中山市东升镇邦凯贸易行个体经营者；2006
年 6 月至 2009 年 3 月任中山市东升镇邦凯工程塑料贸易部个体经营者；2009 年
3 月至今任广东邦凯塑料科技有限公司执行董事兼经理。
许永秀，女，1987 年 9 月出生，2007 年 6 月至 2009 年 3 月任中山市东升镇
邦凯工程塑料贸易部业务员；2009 年 3 月至今任广东邦凯塑料科技有限公司销
售总监。
B．股权变动的资金来源及合规性
根据邦凯塑料截至 2020 年 12 月 31 日未经审计的财务报表，邦凯塑料实缴
资本为 218.60 万元。邦凯塑料历次股东增资及股权转让定价合理，股东的资金
来源为个人及家庭积累，股东出资来源合法合规且不存在权属纠纷，均为自有资
金出资，不存在代持、委托持股、信托持股等情况。
（三）报告期内的主要财务数据，与发行人业务相同的，企业同类收入、
毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例
报告期内，珠海奇德、龙道新材及邦凯塑料的主要财务数据、业绩规模情况
如下：
单位：万元
报告期内主要经营业绩
序 公司
主营业务 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
号 名称 项目
2020 年末 2019 年末 2018 年末
龙道 改性塑料的 总资产 714.21 380.80 258.55
1
新材 生产和销售 净资产 223.35 136.31 53.76
14
补充法律意见书（七）
净利润 90.16 83.84 15.82
总资产 480.54 441.75 344.64
邦凯 改性塑料的
2 净资产 224.25 131.22 73.99
塑料 生产和销售
净利润 -2.82 3.49 19.11
总资产 1,740.25 1,740.46 1,535.83
珠海
3 无实际经营 净资产 1,740.25 1,740.46 1,535.83
奇德
净利润 -0.21 43.60 37.34
注：龙道新材、邦凯塑料及珠海奇德相关财务数据未经审计。
报告期内，与发行人业务相同的龙道新材及邦凯塑料的同类收入、毛利占发
行人主营业务收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元
类 龙道新材 邦凯塑 金额合计 合计占比
期间 发行人①
别 ② 料③ （②+③） （②+③）/①
2020 年度 36,063.24 1,034.43 802.06 1,836.49 5.09%
收
2019 年度 26,929.61 823.33 808.34 1,631.67 6.06%
入
2018 年度 24,523.81 867.13 783.05 1650.18 6.73%
2020 年度 13,940.05 236.30 127.37 363.67 2.61%
毛
2019 年度 9,518.77 177.60 89.92 267.52 2.81%
利
2018 年度 7,362.64 86.62 85.37 171.99 2.34%
注：发行人的收入和毛利为主营业务收入、毛利，龙道新材、邦凯塑料的收入和毛利为
营业收入、毛利（未经审计）。
由上表可知，报告期内，龙道新材和邦凯塑料经营规模较小，其收入合计占
发行人比例分别为 6.73%、6.06%和 5.09%；其毛利合计占发行人比例分别为 2.
34%、2.81%和 2.61%，占比较小。
（四）与发行人业务相同或相似的公司与发行人是否存在重叠的客户、供
应商，各自交易金额及比例及价格公允性
报告期内，发行人与龙道新材、邦凯塑料无交易或资金往来，公司与龙道新
材、邦凯塑料的采购渠道、销售渠道独立，龙道新材不存在与公司的主要客户、
供应商重叠的情况，邦凯塑料与公司主要客户不存在重叠情况，与公司的少量供
应商存在重叠，重合供应商为上海朗特实业有限公司、合肥圆融供应链管理有限
15
补充法律意见书（七）
公司、华峰集团有限公司。邦凯塑料向重合供应商采购内容主要为少量原料或玻
纤、聚丙烯 PP 材料等。具体金额如下：
单位：万元
重叠供应商
采购主体 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称
上海朗特实业有限公 发行人 1,108.48 873.35 904.82
司 邦凯塑料 - 7.28 7.28
合肥圆融供应链管理 发行人 361.40 377.89 423.28
有限公司 邦凯塑料 3.69 -
发行人 515.76 617.71 395.82
华峰集团有限公司
邦凯塑料 2.08 2.26 -
发行人 1,985.64 1,868.95 1,723.92
合计
邦凯塑料 5.77 9.54 7.28
报告期内，发行人向重合供应商的采购金额占营业成本的比例分别为
10.03%、10.73%和 8.97%，邦凯塑料对重合供应商的采购金额分别为 7.28 万元、
9.54 万元和 5.77 万元，占发行人营业成本的比例分别为 0.04%、0.05%和 0.03%，
占比较小，对发行人的业务影响较小，不存在利益输送情形。
上海朗特实业有限公司系国内规模较大的玻纤代理商，该公司成立于 2009
年 5 月，注册资本 1,000 万元；华峰集团有限公司系国内规模较大的化工材料产
销企业，该公司成立于 1995 年 1 月，注册资本为 138,680 万元；合肥圆融供应
链管理有限公司系专门从事塑料及新材料的贸易公司，该公司成立于 2010 年 11
月，注册资本为 10,000 万元，该等供应商主要为行业内规模较大的原料供应商
或贸易商，发行人与上述关联方拥有重叠供应商符合行业的经营特点。公司与关
联方独立开展业务往来，双方不存在混同采购的情况。
上述重叠供应商均出具了《说明确认函》，确认发行人、邦凯塑料向其采购
产品时，不存在以下情形：“（1）奇德新材和邦凯塑料各自借用对方名义向本公
司采购；（2）奇德新材和邦凯塑料互相代为支付采购款及相关费用；（3）奇德
新材和邦凯塑料委托相同的业务人员与本公司联系；（4）奇德新材和邦凯塑料
使用同一送货地址、联系方式和电话；（5）奇德新材和邦凯塑料其中一方以提
高、压低采购价格或其他方式使得另一方受益、损失。”
16
补充法律意见书（七）
综上所述，公司向上述重合供应商采购系按照市场化原则协商定价，采购价
格公允，邦凯塑料向重合供应商的采购金额较小，价格公允，对发行人业绩不存
在重大影响。
（五）与发行人业务相同或相似的公司，是否实际由发行人的实际控制人
控制，上述公司与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争
龙道新材和邦凯塑料的主营业务均为改性塑料的生产和销售，发行人与该两
家公司系各自独立设立并独立运营，不受同一主体控制，双方根据各自的经济利
益作出独立的商业决策，发行人实际控制人从未参与上述企业的投资建设和企业
运营，且不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；发行人与上述两家公司仅
在 2017 年度发生过少量交易，该两家公司成立时间均晚于公司，上述关联方在
历史沿革、资产、人员、业务、技术和财务方面均独立于发行人，不存在和公司
共用销售渠道的情况，主要客户不存在重叠；但由于经营业务类似，上游供应商
存在少量重合，该等供应商主要为行业内规模较大的原料供应商或贸易商，发行
人与上述关联方拥有少数重叠供应商符合行业的经营特点。鉴于上述因素，龙道
新材、邦凯塑料不存在实际由发行人实际控制人控制的情形，不存在与公司构成
重大不利影响的同业竞争。具体分析如下：
1．龙道新材、邦凯塑料与发行人不构成同业竞争
根据中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条第（一）款规定，发行人应资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
根据中国证监会 2020 年 6 月颁布的《首发业务若干问题解答》（2020 年 6
月修订）规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时：“如果发行人控
股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）
控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、
实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露
前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立
性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，
17
补充法律意见书（七）
以及发行人未来有无收购安排”。
龙道新材系陈卫明控制的公司，邦凯塑料系尧善昌控制的公司，陈卫明和尧
善昌分别为公司实际控制人饶德生之外甥和侄子，属于中国证监会规定的其他亲
属关系。因此，龙道新材和邦凯塑料虽然与公司从事相同或相似业务，但不属于
中国证监会规定的同业竞争范畴。
2．公司与龙道新材、邦凯塑料之间在资产、技术、人员、财务和业务方面
独立，不存在利益输送或潜在利益输送的情形
（1）资产独立
公司独立拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非
专利技术等，拥有完整的研发、采购、生产、销售体系和相应的配套设施。公司
在办公场所、生产经营场所等方面与龙道新材、邦凯塑料完全分开，独立组织生
产，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。
公司的房屋、土地、商标、专利、主要机器设备均由公司享有完整的使用权
或所有权，均未授权或出租给龙道新材、邦凯塑料使用。公司与上述两家公司在
资产方面相互独立。
（2）人员独立
公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，截至报告期末，公司的董事、
监事、高级管理人员及其他在册员工均不存在于上述两家公司任职、领薪等情形，
公司与上述两家公司的员工不存在互相兼职情形。
（3）业务和技术独立
报告期内，公司主要采取以销定购的采购模式、直接面向客户的销售模式，
公司与龙道新材、邦凯塑料拥有独立的销售、采购渠道，独立开展业务，不存在
与龙道新材、邦凯塑料共用客户及供应商渠道的情形。
报告期内，公司的专利及研发、生产等环节所用技术系独立开发，与龙道新
材、邦凯塑料不存在技术共用、混同的情形。公司与上述两家公司在业务、技术
方面相互独立，不存在技术依赖的情形。
18
补充法律意见书（七）
（4）财务独立
公司具备独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，具有规范的财务会
计制度，能够独立作出财务决策，公司不存在与上述两家公司共用财务人员、银
行账户的情形。
3．龙道新材和邦凯塑料的同类收入或毛利占发行人相关指标比例较小，不
会对发行人构成重大不利影响
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 关于
对构成重大不利影响的认定:“保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经
营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平
竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争
方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并
出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达
30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”参照上
述要求，龙道新材和邦凯塑料不会对发行人构成重大不利影响。具体说明如下：
（1）经营地域不同
发行人的注册地位于江门市江海区东升路 135 号，主要子公司中山邦塑、邦
塑模具注册地位于中山市东升镇同兴东路 12 号，发行人主要生产经营地位于江
门市和中山市。发行人在全国范围内自主开展经营，经营区域以华南和华东地区
为主。
龙道新材注册地位于东莞市常平镇木棆村环常北路 38 号一楼 A1 区，生产
经营地在广东省东莞市。邦凯塑料注册地位于中山市东升镇东锐工业区东锐 3 路
3 号二层，生产经营地在广东省中山市。
发行人主要子公司与邦凯塑料经营地域虽然均位于中山市，但其与邦凯塑料
均独立设有厂房、配备经营所需的设备，不存在厂房与设备混同的情况，双方具
有独立的职能部门和内部经营管理机构，独立对外销售和采购，不存在机构混同
的情形。
（2）产品或服务的定位不同
19
补充法律意见书（七）
产品定位方面，龙道新材和邦凯塑料主营业务为改性塑料的生产和销售，产
品定位于中低端改性塑料领域，主要应用领域以电子产品行业为主。公司主营业
务是以改性尼龙、改性聚丙烯复合材料为主的高分子材料及制品和精密注塑模具
的研发、生产、销售及相关服务，产品主要应用于高端婴童推车及儿童汽车安全
座椅的关键结构件、运动器材核心结构件、汽车配件功能部件等，公司的主要客
户集中在婴童出行用品、运动器材、汽车配件等领域，客户群体一般为行业知名
企业，对原材料性能、模具精度及制品质量等要求较高。
公司与上述关联方业务定位不同，产品应用领域存在差异，主要客户亦不存
在重合。
（3）发行人与龙道新材及邦凯塑料业务竞争的情形不会导致发行人与上述
关联方之间的非公平竞争，发行人与上述关联方不存在利益输送，不存在相互或
单方让渡商业机会的情形
发行人与龙道新材及邦凯塑料系各自独立设立并独立运营，不受同一主体控
制，双方根据各自的经济利益作出独立的商业决策，采购渠道、销售渠道独立，
发行人具有完善的公司治理结构，不存在非公平竞争的情形。
（4）发行人与龙道新材及邦凯塑料的业务竞争不会对发行人未来发展存在
潜在影响
目前改性塑料行业的整体市场容量大，属于充分竞争市场。发行人的经营模
式为高分子材料及其制品纵向一体化经营模式，拥有较强的综合竞争实力和抗风
险能力，客户关系稳定，而龙道新材和邦凯塑料的经营规模较小。因此，上述关
联方与发行人的业务竞争不会对发行人未来发展造成潜在重大不利影响。具体分
析如下：
A．改性塑料行业属于充分竞争市场
目前改性塑料行业的整体市场容量大，但由于国内改性塑料行业起步较晚，
与国际行业巨头相比，在技术、规模、产业链上均不具备优势。就发行人目前的
改性复合材料收入规模而言，有较大的提升空间。发行人的改性复合材料业务主
要依靠自身的产品及技术竞争优势在市场取得业务订单，不存在依赖上述关联方
20
补充法律意见书（七）
的情形。
未来公司仍将继续专注于现有主营业务，在巩固现有行业地位的基础上，将
保持并不断提高在国内市场的占有率。
B．发行人在改性塑料业务具备竞争优势
公司经营模式属于高分子材料及其制品纵向一体化经营模式，生产过程中，
在客户外观设计环节就已参与其中，且能为客户提供定制化材料，有效缩短客户
新产品的开发周期，拥有较强的综合竞争实力和抗风险能力，使得公司客户黏度
高、成本转嫁能力强、产品毛利率较高。
C．发行人客户关系稳定
经过公司在改性塑料领域十多年的经营，凭借公司良好的信誉和优异的产品
质量，公司在下游行业中积累了一批优质的客户，并与客户保持了长期合作的稳
定关系，该等客户较多是行业内知名的生产企业，优质的客户资源是公司发展的
重要保证。
综上所述，上述关联方与发行人的业务竞争关系属于正常的市场竞争关系，
不会对发行人未来发展存在潜在重大不利影响。
（5）竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例不足
30%，竞争方与发行人业务竞争的情况不会对发行人构成重大不利影响
发行人与龙道新材及邦凯塑料报告期内财务数据对比情况如下：
单位：万元
类 金额合计 合计占比
期间 发行人① 龙道新材② 邦凯塑料③
别 （②+③） （②+③）/①
2020 年度 36,063.24 1,034.43 802.06 1,836.49 5.09%
收
2019 年度 26,929.61 823.33 808.34 1,631.67 6.06%
入
2018 年度 24,523.81 867.13 783.05 1650.18 6.73%
2020 年度 13,940.05 236.30 127.37 363.67 2.61%
毛
2019 年度 9,518.77 177.60 89.92 267.52 2.81%
利
2018 年度 7,362.64 86.62 85.37 171.99 2.34%
注：发行人的收入和毛利为主营业务收入、毛利，龙道新材、邦凯塑料的收入和毛利为
21
补充法律意见书（七）
营业收入、毛利（未经审计）。
龙道新材及邦凯塑料经营规模较小。报告期内，龙道新材和邦凯塑料合计收
入或毛利占发行人收入或毛利金额的比例较低且远小于 30%，上述关联方之间的
潜在业务竞争关系对发行人的影响较小，不会导致双方之间的非公平竞争，不会
导致双方之间相互或单方面让渡商业机会情形，不会对发行人构成重大不利影
响。
（6）公司未来无收购相关关联方的后续安排
公司无收购邦凯塑料和龙道新材的后续安排，公司及实际控制人已出具相关
承诺，具体情况如下：
公司承诺：本公司不以任何形式对陈卫明、尧善昌从事的任何企业（以下简
称“特定企业”）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任
何形式参与特定企业的经营；本公司与特定企业保持资产、人员、财务、机构、
业务、技术等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议
价，不与特定企业发生任何形式的利益输送。公司后续不以任何方式投资、收购
特定企业，且承诺长期有效。
公司实际控制人饶德生承诺：本人拥有奇德新材控制权或持有奇德新材 5%
以上股份期间，不以任何形式对陈卫明、尧善昌从事的任何企业（以下简称“特
定企业”）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式
参与特定企业的经营；在本人拥有奇德新材控制权或持有奇德新材 5%以上股份
的情况下，将通过行使股东权利保证奇德新材不以任何方式投资、收购特定企业，
且承诺长期有效。
（7）发行人避免上市后出现同业竞争的应对措施及其有效性
公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”中
披露了公司控股股东、实际控制人饶德生出具的《广东奇德新材料股份有限公司
控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与公司存在相同或类似业
务的公司、企业或经营实体，未经营也未为他人经营与公司相同或类似的业务，
22
补充法律意见书（七）
本人与公司不存在同业竞争；
2、自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包
括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他经营实体（以下简
称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的业务，不新设或收购从事与公
司相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、
经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项
目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业
务竞争；
3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东合法
权益的经营活动；
4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员；
5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或从国外引进或与
他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、
生产的权利；
6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资
产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承诺本人自身、并保证将促使
本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任
何独立第三方提供的条件；
7、若发生本承诺函第 5、6 项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将促使
本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情
况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资料，公司可在接到本人或
本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权；
8、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促
使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，可能与公司拓展后
的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将按包括
但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产
品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司
23
补充法律意见书（七）
经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的
方式；
9、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；
10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
11、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直
接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
12、本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作
为公司控股股东/实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东/实际控制人之日
起三年内持续有效且不可变更或撤销。”
上述承诺函能够保证发行人本次发行上市后与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不出现同业竞争的情形，该承诺函所载各项承诺有效期至控股
股东、实际控制人不再作为公司控股股东/实际控制人之日起三年内持续有效。
综上，龙道新材和邦凯塑料的主营业务均为改性塑料的生产和销售，发行人
与该两家公司系各自独立设立并独立运营，不受同一主体控制，双方根据各自的
经济利益作出独立的商业决策，发行人实际控制人从未参与上述企业的投资建设
和企业运营，且不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；报告期内，发行人
与上述两家公司在历史沿革、资产、人员、业务、技术和财务方面均相互独立，
不存在和公司共用销售渠道的情况，且上述关联方经营规模较小，报告期合计收
入或毛利占发行人收入或毛利金额的比例均较小，占比远低于 30%。鉴于上述因
素，龙道新材、邦凯塑料不存在实际由发行人实际控制人控制的情形，不存在与
公司构成重大不利影响的同业竞争。
综上所述，信达律师认为：
1．珠海奇德系公司员工持股平台，未实际经营业务，出资均为合伙人自有
资金，股权变动定价公允，合法合规；
2．龙道新材系陈卫明控制的公司，邦凯塑料系尧善昌控制的公司。陈卫明
和尧善昌分别为公司实际控制人饶德生之外甥和侄子，属于中国证监会规定的其
24
补充法律意见书（七）
他亲属关系。该两家公司历次股权变动及增资的资金来源为股东个人及家庭积
累，出资来源合法合规且不存在权属纠纷，增资及股权转让价格公允；该两家公
司同类收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例较低，对发行人的业务影
响较小，不存在利益输送情形；
3．报告期内，公司与龙道新材、邦凯塑料采购渠道、销售渠道独立。龙道
新材不存在与公司的主要客户、供应商存在重叠的情况，邦凯塑料与公司主要客
户不存在重叠情况，与公司的少量供应商存在重叠，重合供应商为上海朗特实业
有限公司、合肥圆融供应链管理有限公司、华峰集团有限公司。公司向上述重合
供应商采购系按照市场化原则协商定价，采购价格公允，邦凯塑料向重合供应商
的采购金额较小，价格公允，对发行人业绩不存在重大影响；
4．龙道新材、邦凯塑料不存在由发行人实际控制人控制情形，不存在与公
司构成重大不利影响的同业竞争。
问题 2、关于发行人子公司瑕疵土地及房产。中山邦塑位于中山市东升镇同
兴东路 12 号地块上的两部分房屋建筑目前未办理房产证，建设时间分别为 2017
年 4 月和 2018 年 3 月，中山邦塑持有该地块的土地使用权证书，土地证号为“中
府国用（2010）第易 091325 号”，用途为“工业用地”，权利期限至 2048 年 12
月 30 日。中山邦塑无法办理上述序号 4、5 房屋建筑的不动产权证书的原因系用
地所在片区没有编制控制性详细规划，无法履行报建手续而未取得产权证。请
发行人：在招股书中补充披露中山市东升镇同兴东路 12 号地块面积、该地块上
房屋的面积占发行人全部土地、房产面积的比例，使用上述土地、房屋产生的
收入、毛利、利润情况，说明对发行人的重要性。相关地块所在片区目前是否
编制控制性详细规划，相关规划对发行人持有的土地使用权及地上建筑物的处
理情况，发行人的应对措施，对发行人持续生产经营是否存在重大不利影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）对发行人子公司中山邦
塑的生产经营场所进行了实地查验，了解其房屋建筑具体构成及用途等情况； 2）
25
补充法律意见书（七）
取得了中山市东升镇住房和城乡建设局、中山市城市管理和综合执法局东升执法
分局以及中山市东升镇人民政府出具的相关《证明》，并取得发行人提供的土地
证等权属证明文件；（3）登录中山市自然资源局、中山市住建和城乡建设局网
站并查询相关法规，现场咨询了中山市东升镇住房和城乡建设局、中山市自然资
源局第二分局等相关主管部门；（4）取得了控股股东、实际控制人出具的相关
承诺；（5）取得了发行人搬迁成本和停工损失测算明细，了解其搬迁可行性及
测算结果的合理性；（6）查阅审计报告等材料获取中山邦塑财务指标占比情况。
（一）在招股书中补充披露中山市东升镇同兴东路 12 号地块面积、该地块
上房屋的面积占发行人全部土地、房产面积的比例，使用上述土地、房屋产生
的收入、毛利、利润情况，说明对发行人的重要性
1．中山市东升镇同兴东路 12 号地块面积以及占发行人全部土地、房产面积
比例情况
中山邦塑位于中山市东升镇同兴东路 12 号地块面积、该地块上房屋的面积
占发行人全部自有土地、房产面积的比例如下：
占发行人 占发行人
序 权利 土地证书 土地面 建筑面
坐落 全部土地 房产证书编号 全部建筑
号 人 编号 积（㎡） 积（㎡）
面积比例 面积比例
粤房地权证中府字第
1 2,698.28 1.98％
0210049366 号
中山
粤房地权证中府字第
2 市东 中府国用 1,008.80 0.74％
0210049358 号
中山 升镇 （2010）
7,573.50 13.97％
邦塑 同兴 第易 粤房地权证中府字第
3 579.78 0.43％
东路 091325 号 0210049368 号
12 号
4 无房产证 6,400.00 4.69％
5 无房产证 3,385.00 2.48％
— 14,071.86 10.32%
合计 7,573.50 13.97%
其中：无证合计 9,785.00 7.17%
注：发行人全部建筑面积包括已在建设的募投项目所在建筑的面积。
由上表可知，中山邦塑位于中山市东升镇同兴东路 12 号地块面积占发行人
全部土地面积比例为 13.97%，其房屋面积占发行人全部房产面积比例为 10.32%，
26
补充法律意见书（七）
其中，该地块上尚未取得房产证的房产面积占发行人全部房产面积比例为
7.17%，占比较小，对发行人生产经营不会构成重大不利影响。
2．中山市东升镇同兴东路 12 号地块土地、房屋产生的收入、毛利、利润情
况
报告期内，中山邦塑使用中山市东升镇同兴东路 12 号地块土地、房屋产生
的收入、毛利、利润情况如下：
单位：万元
期间 财务指标 收入 毛利 利润总额
中山邦塑 4,865.73 1,534.31 237.74
2020 年度 公司 36,070.62 13,935.82 9,581.45
占发行人比例 13.49% 11.01% 2.48%
中山邦塑 4,539.61 1,705.97 716.55
2019 年度 公司 26,930.59 9,518.31 5,952.91
占发行人比例 16.86% 17.92% 12.04%
中山邦塑 3,595.69 965.19 285.50
2018 年度 公司 24,551.42 7,363.59 4,252.41
占发行人比例 14.65% 13.11% 6.71%
注：上表中收入为营业收入。
由上表可知，2020 年度，中山市东升镇同兴东路 12 号地块土地、房屋产生
的收入、毛利和利润总额占发行人相关指标比例较低，对发行人生产经营不会构
成重大不利影响。
综上所述，信达律师认为，中山邦塑使用中山市东升镇同兴东路 12 号地块
土地、房屋面积占发行人全部土地、房产面积的比例，以及开展业务所产生的收
入、毛利、净利润占的比例较低，对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
（二）相关地块所在片区目前是否编制控制性详细规划，相关规划对发行
人持有的土地使用权及地上建筑物的处理情况，发行人的应对措施，对发行人
持续生产经营是否存在重大不利影响
截至本《补充法律意见书》出具之日，中山邦塑在中山市东升镇同兴东路
27
补充法律意见书（七）
12 号地块所在片区尚未编制控制性详细规划。具体情况说明如下：
1．相关规划对发行人持有土地使用权及地上建筑物的处理情况
针对发行人持有无证房产的情况，中山市相关政府部门对公司出具了证明文
件，说明了该地块未来三年的使用情况及后续处理情况，具体证明文件内容如下：
根据中山市东升镇住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 11 日、中山市东升镇人
民政府于 2021 年 3 月 11 日出具的《证明》：证明中山邦塑拥有的位于中山市东
升镇同兴东路 12 号的土地使用权（土地证号：中府国用（2010）第易 091325 号，
终止日期 2048 年 12 月 31 日）的用途为工业用地。截止证明出具日，该地块不
涉及土地利用规划用途变更，不涉及已批准的城市更新项目。预计未来三年内可
继续使用该土地及地上物业进行生产经营，后期若涉及政策的调整变化导致不能
继续使用，将提前告知用地权利人。
中山市城市管理和综合执法局东升执法分局于 2021 年 3 月 10 日出具《证
明》：奇德新材子公司中山邦塑在中山市东升镇同兴东路 12 号（中府国用（2010）
第易 091325 号）的部分建筑因该片区尚未编制控规原因导致目前无法补办报建
手续。经镇人民政府研究同意，我分局暂缓处理上述部分建筑问题。待控规条件
符合后，由奇德新材配合有关部门完善相关手续。
根据中山市东升镇住房和城乡建设局出具的《证明》：中山邦塑自 2017 年
1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在重大建设违法违规行为，不存在
受到重大建设行政处罚的情形。
综上所述，中山市东升镇同兴东路 12 号地块片区目前尚未编制控制性详细
规划，后续规划编制工作完成后，在符合控制性详细规划的前提下，根据法律规
定补办产权证不存在实质性法律障碍，若后续不符合控制性详细规划，存在无法
办理产权证书的法律风险。
除上述情况外，根据《城乡规划法》第四十条第一款“在城市、镇规划区内
进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向
城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇
人民政府申请办理建设工程规划许可证”及第六十四条“未取得建设工程规划许
28
补充法律意见书（七）
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款”，中山市东升镇同兴东路 12 号地块上尚未取
得房产证的瑕疵房产存在被相关主管部门责令限期拆除、搬迁、罚款的风险。
2．发行人针对上述地块的应对措施
鉴于上述房产存在搬迁的风险，经发行人测算，上述瑕疵房产搬迁成本为
36.48 万元、停工损失为 37.59 万元，合计金额为 74.07 万元，占发行人 2020 年
度的利润总额比例为 0.77%，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
针对上述瑕疵房产存在的相关风险，公司控股股东、实际控制人已出具书面
承诺：“若中山邦塑因自有房屋建筑涉及的法律瑕疵而导致该房屋建筑被拆除或
拆迁，并给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接
损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款等），本人就公司
实际遭受的经济损失，向公司承担赔偿责任，以使公司不因此遭受经济损失”。
综上所述，中山邦塑位于中山市东升镇同兴东路 12 号地块上的部分房屋建
筑因控制性详细规划无法履行报建手续而未取得产权证，因此存在被相关主管部
门责令限期拆除、搬迁、罚款的风险；且由于中山市人民政府目前尚未启动前述
规划的编制工作，因此中山邦塑短期内无法补办产权证，后续规划编制工作完成
后，在符合控制性详细规划的前提下，根据法律规定补办产权证不存在实质性法
律障碍；若后续不符合控制性详细规划，存在无法办理产权证书的法律风险。
针对上述事项，主管部门已出具证明文件，未来三年内公司可继续使用该房
屋建筑物进行生产经营，报告期内不存在重大违法违规行为；上述瑕疵房产面积
占发行人全部房产面积的比例，以及开展业务所产生的收入、毛利、利润总额占
比较低；瑕疵房产如进行搬迁，搬迁成本和停工损失占发行人 2020 年度的利润
总额比例为 0.77%，占比较低；发行人控股股东及实际控制人已出具承担因上述
房产瑕疵给公司造成经济损失的承诺；因此上述事项不会对发行人的持续生产经
营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
29
补充法律意见书（七）
第二部分 发行人有关情况更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出
具日，发行人仍然是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公
司章程》规定需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人本次发行上市符
合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实
质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1．根据发行人《招股说明书》及 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发
行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相
同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市
方案已经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
3．根据发行人相关股东大会文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
之规定。
4．根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，
且发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项之规定。
5．根据信永中和会计师出具的《审计报告》发行人最近三年财务会计报告
30
补充法律意见书（七）
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6．根据发行人主管政府部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人的
无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的调查表或访谈笔录，并经
信达律师通过网络检索进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件
1．发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人相
关股东大会文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更设
立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，并经信达律师核查，上述相
关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册办法》第十条的规定。
2．根据信永中和会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册
办法》第十一条第（一）款的规定。
3．根据信永中和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《注册办法》第十一条第（二）款的规定。
4．发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）
款的规定。
5．发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人的工商登记资料，并向发行
人股东进行访谈，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
31
补充法律意见书（七）
股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
6．发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的
规定。
7. 根据公司当地市场监督、税务、自然资源、社保、安监和住房公积金等
有关部门出具的证明，公司最近三年无重大违法行为；公司主营业务为高性能高
分子复合材料及制品的研发、生产和销售，符合国家产业政策及环境保护政策，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办
法》第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人主管政府部门出具的无违规证明、发行人实际控制人户口所
在地或经常住所地公安机关出具的无犯罪证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的调查表或访谈笔录，并经信达律师通过网络检索进行核查，最近 3 年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员户口所在地或经常住所地公安机
关出具的无犯罪证明、访谈笔录，并经信达律师核查，发行人董事、监事、高级
管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1. 如上文“（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件”
所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1 第（一）
项的规定。
2. 根据发行人工商登记资料、《招股说明书》及发行人 2020 年第二次临时
32
补充法律意见书（七）
股东大会决议，发行人本次发行前的股份总数为 6,312 万元，本次拟向社会公开
发行的股份数不超过 2,104 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，发行人本
次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》2.1.1 第（二）
项、第（三）项的规定。
3. 根据发行人《招股说明书》、信永中和会计师出具的《审计报告》及信
达律师查验，发行人 2018 年、2019 年、2020 年净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）分别为 3,458.83 万元、4,839.59 万元、7,099.05 万元，发
行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市
规则》2.1.1 第（四）项及 2.1.2 第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（七）》出具，发行人
本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、
行政法规、规范性文件规定的实质条件。
三、发起人和股东（实际控制人）
（一）经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日（2020年9月23日）至
《补充法律意见书（七）》出具日（以下简称“更新期间”），发行人现有股东情
况未发生变化。
（二）经核查，更新期间，发行人的实际控制人未发生变更。
四、发行人的业务
（一）根据发行人境外经营主体所在地律师出具的法律意见书，发行人在中
国大陆以外的经营合法合规。
（四）根据发行人提供的资料及信永中和出具的最近三年《审计报告》，发
行人2018年、2019年及2020年主营业务收入分别为24,523.81万元、26,929.61万元、
36,063.24万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为：99.89%、100%、99.98%。
据此，信达律师认为发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
33
补充法律意见书（七）
（一）关联方变化情况
根据魏国光提供的调查表，并经核查，2020 年 12 月，发行人财务总监魏国
光之姐妹魏巧珍转让其持有的东莞市创慧盈科技服务有限公司 90%股权，并辞任
执行董事、经理职务。
（二）关联交易
1．经常性关联交易
（1）关联采购
2020 年度，公司向广州鹿山新材料股份有限公司的全资子公司广州鹿山功
能材料有限公司合计采购金额为 8.83 万元，占当期营业成本的比例为 0.04％。
2020 年度，中山邦塑存在向广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司采购聚丙
烯（PP）的情形，采购金额为 55.04 万元，占当期营业成本的比例为 0.25%。
2020 年度，宝贝天使向德宝体育采购少量滑板车主要用于电商销售，金额
为 0.28 万元，占当期营业成本的比例为 0.00%（四舍五入）。
上述关联采购金额及占比较小，对公司财务经营状况不构成重大影响。
（2）关联销售
2020 年度，中山邦塑向参股公司德宝体育销售主要系聚丙烯材料制品及少
量尼龙制品及其他注塑制品，销售金额为 4.98 万元，占当期营业收入的 0.01%。
上述关联销售金额及占比较小，对公司财务经营状况不构成重大影响。
除上述关联交易外，发行人 2020 年度经常性关联交易还包括向关键管理人
员支付报酬。
2．偶发性关联交易
（1）截至报告期末，以下关联合同履行完毕：
序 担保 签署 被担 担保
担保合同 担保范围及金额
号 方 日期 保方 类型
34
补充法律意见书（七）
陈云 《保证合同》 2018. 中山 保证 被担保方与交通银行股份有限公司中
峰 （中交银保字 1.12 邦塑 担保 山分行自 2017 年 12 月 28 日至 2020 年
1 第 31730049 12 月 28 日期间签订的全部授信业务合
陈绮 号） 同提供最高保证担保，所担保债权之最
微 高债权额为 1000.00 万元
2 饶德 《最高额保证 2019. 发行 保证 被担保方与中国民生银行股份有限公
生 合同》（公高 07.15 人 担保 司江门支行签订的《综合授信合同》（编
保字第江门 号：公授信字第江门 190175 号，授信
190175 号） 期限：2019 年 7 月 15 日至 2020 年 7
月 15 日），该合同及其修改/变更/修改
协议以及与该合同项下发发生的具体
业务合同，最高债权额为 1000.00 万元
（2）截至报告期末，发行人与关联方之间新增以下关联担保：
序 担保 签署 被担 担保
担保合同 担保范围及金额
号 方 日期 保方 类型
被担保方自 2020 年 8 月 26 日至 2025
《最高额保证 年 8 月 26 日，在江门农村商业银行股
饶德 合同》编号： 2020. 发行 保证
1 份有限公司外海支行处办理约定的各
生 101202099175 08.26 人 担保
类业务，所实际形成的债务的最高债权
88005
数额 3,000 万元
饶德 《最高额保证 发行人和广发银行股份有限公司江门
生 合同》编号： 分行自 2020 年 9 月 10 日至 2022 年 9
2020. 发行 保证
2 （2020）江银 月 9 日所签订的一系列合同及其修订或
邦德 09.10 人 担保
字第 000083 号 补充，所担保债权之最高本金余额为
投资 -担保 01 2,000 万元
2020 年 5 月 10 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六
次会议审议通过了《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》，且独立董
事出具了 2020 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为、交易价格公允、不
存在损害发行人及其他股东利益的情况的独立意见。
2020 年 5 月 10 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六
次会议审议通过了《关于关联方为公司提供担保的议案》。2020 年 5 月 25 日，
2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于关联方为公司提供担保的议案》。
2020 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第二会议、第三届监事会第二次会议审议
通过了《关于增加 2020 年度向银行申请授信额度及关联方为公司提供担保额度
的议案》。2020 年 8 月 15 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于增加 2020 年度向银行申请授信额度及关联方为公司提供担保额度的议案》。
35
补充法律意见书（七）
独立董事出具了相关关联担保事项有利于公司向银行融资、符合公司利益、不存
在损害发行人利益及其他股东利益的情况的独立意见。
信达律师查验后认为，上述关联交易均为双方协商一致的结果，交易条件公
允、合理，对发行人财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交
易的决策程序合法、有效。
六、发行人的主要财产
（一）专利
根据发行人提供的权属证明文件并经信达律师核查，更新期间，发行人子公
司韶关邦塑新增1项专利，专利均为有效状态，且均未设置质押及其他权利限制，
也未许可他人使用，具体情况如下：
专利 专利 取得 权利
序号 专利名称 专利号 申请日
权人 类别 方式 期限
韶关 ZL2020304 外观 原始
1 安全座椅 2020-8-20 10 年
邦塑 79535.8 设计 取得
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述专利合法、有效。
（二）商标
根据发行人提供的权属证明文件并经信达律师核查，更新期间，发行人新增
2 项商标并续期 2 项商标有效期限，商标均为有效状态，且均未设置质押及其他
权利限制，也未许可他人使用，具体情况如下：
序 商品 取得
注册人 商标名称 注册号 有效期限
号 类别 方式
原始
1 发行人 8577842 1 2011/8/28-2031/8/27
取得
原始
2 发行人 8577918 17 2011/10/21-2031/10/20
取得
原始
3 发行人 43594311 35 2020/10/28-2030/10/27
取得
36
补充法律意见书（七）
原始
4 发行人 34855337 35 2020/7/21-2030/7/20
取得
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述商标合法、有效。
七、发行人的重大债权债务
（一）采购合同
1．截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人以下主要框架合同履
行完毕：
序 采购
供应商名称 合同价款 合同有效期
号 主体
合肥圆融供 具体采购数 2020.6.1-2022.5.31
1 奇德
应链管理有 量和金额以 （双方未在协议到期前一个月提出解除通知，
新材 订单为准 本协议自动续期一年，续期次数不限）
限公司
2．更新期间，发行人新增以下主要框架合同：
序 采购
供应商名称 合同价款 合同有效期
号 主体
第八元素环 具体采购数 2021.3.1-2022.2.28
1 奇德
境技术有限 量和金额以 （双方未在协议到期前一个月提出解除通知，
新材 订单为准 本协议自动续期一年，续期次数不限）
公司
（二）融资及担保合同
1．授信合同
截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人以下授信合同已履行完毕：
序 申请
合同名称及编号 授信人 授信金额（万元） 授信期间
号 人
《授信额度合同》（2018） 最高限额 1,000.00（敞
江银综授额字第 000125 号 口最高限额 1,000.00）
广发银行股 2019.09.26-
发行 100.00（占用（2018）
1 《资金交易授信额度合同》 人 份有限公司
江银综授额字第 2020.09.25
（（2019）江银综授额字第 江门分行
000125 号《授信额度
000125 号-01）
合同》的授信额度）
《授信额度协议》 发行 中国银行股 2019.12.19-
2 200.00
（ZED4750220190062） 人 份有限公司 2020.12.31
37
补充法律意见书（七）
江门分行
《电子银行承兑汇票贴现 广发银行股
发行 2020.02.18-
3 额度授信合同》（（2020） 份有限公司 5,000.00
人 2020.09.25
江银授额字第 000030 号） 江门分行
上海浦东发
《融资额度协议》 发行 展银行股份 2020.03.24-
4 13,800.00
（15012020280063） 人 有限公司中 2021.03.24
山分行
2．借款合同
2020 年 7 月 27 日，公司与浦发银行中山分行签订《固定资产贷款合同之补
充合同》（编号：15012020280104-2），调整原签订的《固定资产贷款合同》（编
号 ： 15012020280104 ） 、 《 固 定 资 产 贷 款 合 同 之 补 充 合 同 》 （ 编 号 ：
1501202028010401）约定的贷款还款计划，截至 2020 年 12 月 31 日，公司前述
合同发生借款 6,162.04 万元。
3．承兑汇票合同
（1）截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人以下承兑汇票合同
已履行完毕：
序 申请 额度金额
合同名称及编号 承兑人 汇票期限 保证金
号 人 （万元）
不低于每
《开立银行承兑汇票合 交通银行股份
中山 2019.12.04- 次申请承
1 同》（中交银承字第 有限公司中山 96.96
邦塑 2020.12.22 兑汇票金
82030009 号） 分行
额的 30％
《开立银行承兑汇票业务 上海浦东发展 30％
发行 2020.08.31-
2 协议书》 银行股份有限 257.69 （77.31 万
人 2021.02.28
（CD15012020880047） 公司中山分行 元）
（2）更新期间，发行人新增以下承兑汇票合同:
序 申请 额度金额
合同名称及编号 承兑人 汇票期限 保证金
号 人 （万元）
《开立银行承兑汇票业务 上海浦东发展银 30％
中山 2020.11.2-
1 协议书》（编号： 行股份有限公司 183.43 （55.03
邦塑 2021.4.30
CD15012020880058） 中山分行 万元）
38
补充法律意见书（七）
《开立银行承兑汇票合
邦塑 交通银行股份有 2021.1.29-
2 同》（编号：中交银承字 89.68 -
模具 限公司中山分行 2024.1.27
第 82130004 号）
4．担保合同
（1）截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人以下担保合同已履
行完毕：
序 担保 签署 被担 担保
担保合同 担保范围及金额
号 方 日期 保方 类型
被担保方与交通银行股份有限公司中
《保证合同》（中 山分行自 2017 年 12 月 28 日至 2020 年
发行 2018. 中山
1 交银保字第 保证 12 月 28 日期间签订的全部授信业务合
人 01.12 邦塑
31730050 号） 同提供最高保证担保，所担保债权之最
高债权额为 1,000.00 万元
被担保方与交通银行股份有限公司中
山分行自 2017 年 12 月 22 日至 2020 年
12 月 22 日向中山邦塑发放的各类贷
款、透支款、贴现款和/或各类贸易融
《抵押合同》（中
中山 2017. 中山 资款，和/或者，抵押权人因已开立银
2 交银抵字第 抵押
邦塑 12.22 邦塑 行承兑汇票、信用证或担保函而对债务
21730018 号）
人享有的债权，以及抵押权人因其他银
行授信业务而对债务人享有的债权，所
担保债权之最高本金余额为 1,569.80
万元
依据被担保方与上海浦东发展银行股
《保证金质押合 份有限公司中山分行签署的编号为
发行 同》 2020. 发行 CD15012020880047 号的《开立银行承
3 质押
人 （YZ1501202088 08.27 人 兑汇票业务协议书》，金额为
004701） 2,576,947.27 元的融资及利息、违约金、
损害赔偿金、费用等
（2）经核查，除正在履行的关联方为发行人及其子公司提供的担保合同外，
更新期间，发行人新增以下其他担保合同：
序 担保 被担 担保 担保
担保合同 签署日期 担保范围及金额
号 方 保方 类型 物
依据被担保方与上海浦东发展银
55.03 行股份有限公司中山分行签署的
《保证金质押合同》
发行 发行 万元 《开立银行承兑汇票业务协议书》
1 编号： 2020.10.28 质押
人 人 保证 （编号：CD15012020880058）之
YZ1501202088005801
金 主债权及利息、违约金、损害赔偿
金、费用等
39
补充法律意见书（七）
金额 被担保方与交通银行股份有限公
《最高额质押合同》 100 司中山分行在 2021 年 2 月 2 日至
邦塑 邦塑
2 （编号：中交银质第 2021.2.2 质押 万元 2021 年 12 月 31 日期间签订的全部
模具 模具
52130001 号） 的汇 主合同提供最高额质押担保，担保
票 的最高债权额为 100 万元
经信达律师核查，上述重大合同的内容未违反现行法律、行政法规的强制性
规定，合法有效，不存在法律纠纷，继续履行不存在法律障碍。
（三）金额较大的其他应收应付款
1. 前五名其他应收款情况
根据信永中和会计师出具的《审计报告》并经发行人确认，截至2020年12
月31日，发行人其他应收款账面余额为78.58万元，前五大的其他应收款情况如
下：
项目 账面余额（万元） 款项性质
应扣职工公积金 12.65 职工公积金
应扣职工社保 11.76 职工社保
江苏京东信息技术有限公司 10.00 保证金、押金及定金
宁波吉利汽车研究开发有限公司 10.00 保证金、押金及定金
李少华 9.82 保证金、押金及定金
合计 54.23 /
2. 其他应付款情况
根据《审计报告》并经发行人确认，截至2020年12月31日，发行人其他应付
款账面余额为661.22万元，主要是应付中介服务费、差旅费、水电费和解除合同
订单客户的预收款项等。2020年12月31日，公司其他应付款较2019年12月31日增
加591.43万元，增幅966.18%，主要原因为：2020年末因纠纷等产生的期后解除
订单的预收款项较上年末增加494.19万元。
经信达律师核查并经发行人确认，截至报告期末，发行人上述金额较大的其
他应收、应付款系因发行人及其子公司的正常生产经营活动发生，合法、有效。
40
补充法律意见书（七）
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的会议文件，并经信达律师查验，发行人更新期间召开了股
东大会0次、董事会会议3次、监事会会议2次，董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的董事会决议、监事会决议等相关文件，并经信达律师查验，
发行人上述董事会、监事会履行了《公司法》《公司章程》等法律法规和发行人
公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）根据发行人确认、《审计报告》并经信达律师核查，发行人及其子公
司报告期内执行的主要流转税税种和税率如下表：
税种 计税依据 税率
根据产品销售收入、应税劳务收入及应税服务收入计算 17%、16%、
增值税
销项税额，并扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额 13%、6%
城市维护建设税 当期应缴流转税额 7%、5%
教育费附加 当期应缴流转税额 3%
地方教育费附加 当期应缴流转税额 2%
注：根据财政部、税务总局发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），
公司发生增值税应税销售行为，自 2018 年 5 月 1 日起，原适用 17%税率的，税率调整为 16%；
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总
局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税
应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
报告期内，发行人及其子公司企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2020年度 2019年度 2018年度
奇德新材 15.00% 15.00% 15.00%
中山邦塑 15.00% 15.00% 15.00%
宝贝天使 20.00% 20.00% 25.00%
邦塑投资 25.00% 25.00% 25.00%
韶关邦塑 20.00% 20.00% 20.00%
41
补充法律意见书（七）
德宝体育 / 20.00% 20.00%
邦塑模具 15.00% 20.00% 20.00%
香港奇德 16.50% 16.50% 16.50%
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
经查询高新技术企业认定管理工作网，2020年12月9日，子公司邦塑模具通
过高新技术企业认定，证书编号为GR202044005639（有效期限为2020年12月9
日至2023年12月9日）。邦塑模具自2020年起至2022年连续三年享受关于高新技
术企业的相关税收优惠政策，按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
（三）发行人享受的财政补贴
2020 年 7-12 月，发行人获得的重要财政补贴（20 万元以上）如下：
主体 补助项目 金额（万元） 依据文件
2020 年省级科技专项资
《江门市科学技术局关于组织申报 2020
发行 金（“大专项+任务清单”）
20.00 年省科技专项资金（“大专项+任务清单”）
人 “支持引入创新资源提升
项目的通知》（江科〔2020〕107 号）
地区创新能力”专项项目
江门市江海区人民政府办
发行 《关于鼓励我市企业在多层次资本市场
公室扶持企业上市专项资 60.00
人 上市挂牌的实施意见》
金
《关于组织申报 2020 年省级促进经济高
2020 年省级民营经济及
发行 质量发展专项资金（促进民营经济及小微
中小微企业发展专项资金 83.00
人 企业工业上规模发展）通知》（江工信中
上市挂牌融资奖补专题
小〔2020〕30 号）
信达律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴或其他形式的政府补助具
有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人纳税情况
根据国家税务总局江门市江海区税务局、国家税务总局中山市税务局东升税
42
补充法律意见书（七）
务分局出具的《涉税征信情况》，发行人2020年1月1日至2020年12月31日、子公
司中山邦塑、邦塑模具、宝贝天使2020年7月1日至2020年12月31日没有因税务问
题受到该局处罚记录。根据国家税务总局乳源瑶族自治县税务局第一税务分局出
具的《涉税征信情况》，子公司韶关邦塑2020年7月1日至2020年12月31日暂未发
现存在税收违法违章行为。
信达律师查验后认为，发行人及其境内子公司2020年7-12月依法纳税，不存
在受到税务部门行政处罚的情形。
根据人文律师事务所（有限法律责任合伙）于2021年3月8日出具的《法律意
见书》：“根据董事确认函，香港奇德未有欠缴任何应缴付之税项，亦无受到税
务机关的处罚或存在税务纠纷”。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1．环境保护审批情况
发行人于2020年6月19日取得了江门市生态环境局出具的《关于广东奇德新
材料股份有限公司年产增强PPS工程塑料粒5000吨和熔喷布5000吨扩建项目环
境影响报告表的批复》（江江环审[2020]82号），认为公司年产改性塑料粒成品
5000吨和熔喷布5000吨扩建项目，其建设从环境保护角度可行。截至本《补充法
律意见书（七）》出具日，发行人熔喷布5000吨扩建项目目前已编制完成《环保
验收报告》并予以公示，验收工作组同意通过竣工环境保护验收。
2．危险废物处置情况
（1）根据发行人提供的协议并经信达律师核查，更新期间，发行人与江门
市崖门新财富环保工业有限公司签订的《危险废物处理处置服务合同》（合同号：
XHK-SC-1-20203102）已到期终止。
（2）2021年3月18日，公司与瀚蓝（佛山）工业环境服务有限公司签订《危
险废物处置服务合同》，约定由瀚蓝（佛山）工业环境服务有限公司负责处理公
43
补充法律意见书（七）
司产生的危险废物（主要包括：废矿物油、有机树脂废物、废活性炭），有效期
自2021年3月18日至2022年3月17日。经核查，瀚蓝（佛山）工业环境服务有限公
司具备广东省生态环境厅出具的编号为“440605201015”的《危险废物经营许可
证》以及编号为“粤交运管许可佛字440600263178号”的《道路运输经营许可证》，
具备处理危险废物资质。
3．环境保护守法情况
根据江门市生态环境局于2021年1月11日出具的《关于广东奇德新材料股份
有限公司生态环境核查情况的复函》：发行人自2020年7月1日至2020年12月31
日暂无因违反有关生态环境方面的法律法规而受到我市生态环境部门行政处罚
和移送司法审查的记录。
根据中山市生态环境局于2021年2月2日出具的《关于协助提供中山邦塑精密
塑胶有限公司等企业环保守法情况的复函》：中山邦塑2020年7月1日至12月31
日期间未因环境违法行为受到我局行政处罚；邦塑模具2020年7月1日至12月31
日期间未因环境违法行为受到我局行政处罚；宝贝天使2020年7月1日至12月31
日期间未因环境违法行为受到我局行政处罚。
经信达律师查询发行人及其子公司所在地的环保主管部门网站的相关信息
并经发行人确认，未发现发行人及其子公司2020年7-12月存在因违反环保规定而
受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
根据江门市市场监督管理局、中山市市场监督管理局、乳源县市场监督管理
局出具的证明或复函，以及信达律师在相关政府部门的网站核查，并经发行人确
认，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，2020年
7-12月不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚的情况。
（三）劳动关系及劳动保障
44
补充法律意见书（七）
1．发行人及其境内子公司执行社会保险及住房保障政策的情况
（1）根据发行人提供的员工名册并经发行人确认，截至2020年12月31日，
发行人及其子公司员工人数为382人。
（2）根据信达律师核查并经发行人确认，截至2020年12月31日，发行人及
其子公司为369人缴纳了养老保险、医疗保险、住房公积金，为368人缴纳了工伤
保险、失业保险、生育保险。
发行人及其境内子公司未为13人缴纳养老保险、医疗保险、社保公积金的原
因是8人为退休返聘人员，2人为自愿放弃，3人为正在办理的新入职员工。发行
人及其境内子公司未为14人缴纳工伤保险、失业保险、生育保险的原因是9人为
退休返聘人员，2人为自愿放弃，3人为正在办理的新入职员工。
（3）根据发行人及其境内子公司的人力资源和社会保障主管部门及住房公
积金主管部门出具的相关证明，并经信达律师在发行人及其境内子公司的人力资
源和社会保障主管部门及住房公积金主管部门的官方网站检索，报告期内该等公
司均不存在违反国家、地方有关人力资源社会保障、住房公积金方面的法律、法
规、规章而被处罚的情况。
2．根据人文律师事务所（有限法律责任合伙）于2021年3月8日出具的《法
律意见书》：“根据董事确认函，香港奇德并无雇员，无需支付任何香港强制性
公积金”。
（四）安全生产
根据江门市江海区应急管理局、中山市应急管理局东升分局出具的证明，以
及信达律师在相关政府部门的网站核查，2020年7-12月，发行人及其子公司不存
在因违反安全生产等方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其子公司出具的《确认函》或调查表，并经信达律师核
查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人新增尚未了结的标的金额
45
补充法律意见书（七）
30 万以上的诉讼、仲裁情况如下：
1. 广东鼎杰实业有限公司诉发行人不正当竞争纠纷案
2021 年 1 月 5 日，发行人收到江门市中级人民法院出具的（2020）粤 07 财
保 5 号《民事裁定书》和（2020）粤 07 执保 108 号《通知书》，江门市中级人
民法院根据申请人广东鼎杰于 2020 年 12 月 21 日提交的诉前财产保全申请，冻
结了发行人名下中国银行江门高新科技支行银行账户 500 万元银行存款。
根据发行人于 2021 年 1 月 19 日收到的应诉通知书、传票等相关诉讼资料，
原告广东鼎杰向广东省江门市中级人民法院提交民事诉讼状，将发行人、陈钢分
别列为被告一和被告二，以发行人不正当竞争为由提出以下诉讼请求：（1）判
令两被告向原告赔偿人民币 500 万元；（2）本案诉讼费、财产保全费由两被告
承担。
2021 年 3 月 5 日，江门市中级人民法院出具《民事判决书》（（2021）粤
07 民初 13 号），判决驳回原告全部诉讼请求。
信达律师认为，上述案件标的金额所涉标的占发行人净资产的比例较小，不
会对发行人的业务和资产造成重大不利影响，不属于影响发行人持续经营的重大
诉讼，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）根据发行人及其子公司出具的《确认函》或调查表，并经信达律师核
查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人及其境内子公司不存在其
他尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚
案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。
（三）根据发行人 5%以上股份的股东及发行人的实际控制人提供的调查表，
并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为
一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情
况。
46
补充法律意见书（七）
（四）根据发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供的调查
表，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人的董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的由其作
为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的
情况。
十二、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
《补充法律意见书（七）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，信达律师认为，发行人仍具备首次公开发行股票并在创业板上市的主
体资格，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行
人《招股说明书》引用信达出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充
法律意见书（七）》的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。
本《补充法律意见书（七）》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信
达盖章后生效。
（以下无正文）
47
补充法律意见书（七）
[此页为《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签字、盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 曹平生
李运
年 月 日
48
