奇德新材：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2021-04-30
关于
广东奇德新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（三）
广东信达律师事务所
关于广东奇德新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
信达首意字[2020]第013-03号
致：广东奇德新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东奇德新材料股份有限公司
（以下简称“奇德新材”或“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票
并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达就发行人本次发行已出具了信达首工字[2020]第 013 号《广东信达律师
事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、信达首意字[2020]第 013 号
《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、信达首意字[2020]
第 013-01 号《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）、信达首意字[2020]第 013-02 号《广东信达律师事务所关于广
东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 28 日下发的《关于广东奇德新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
（以下简称“《问询函》”）要求，信达律师对有关法律问题进行了核查，并出具
《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中的含义相同。信达在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
2
补充法律意见书（三）
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项亦适用于本《补充法律
意见书》。本《补充法律意见书》构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充。本《补充法律意见书》
与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》内容不一致的，以本《补充法律意见书》内容为准。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
问题 2、关于第三方回款。申报材料及审核问询回复显示：（1）报告期内，
发行人第三方回款金额分别为 1,783.08 万元、2,326.01 万元、725.70 万元和 175.44
万元，占比分别为 8.12%、9.47%、2.70%和 0.88%。其中委托第三方付款主要
为客户通过委托其关联方、合作伙伴等向发行人直接支付货款，涉及的第三方
回款金额分别为 612.55 万元、1,805.26 万元、597.34 万元和 153.37 万元，占营
业收入的比例分别为 2.79%、7.35%、2.22%和 0.77%。（2）2017 年公司收回
发行人实际控制人曾经控制的关联企业邦德工程代收发行人境外客户
HABITAT LIMITED 货款 111.11 万元。（3）问询回复未充分说明客户通过委托
其关联方、合作伙伴等向发行人直接支付货款的具体情况。中介机构未充分说
明对发行人报告期第三方回款的原因、必要性、真实性及商业合理性，未充分
说明实际控制人曾经控制的关联企业为发行人境外客户代付货款的原因、合理
性及相关收入的真实性，未充分说明境外销售第三方代付行为的商业合理性及
合法合规性，未充分说明发行人资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一
致等事项的核查情况。
请发行人：（1）结合发行人及第三方回款客户自身经营模式、行业经营特
点等，进一步说明报告期第三方回款是否具有必要性和商业合理性。（2）补充
披露报告期内客户通过委托其关联方、合作伙伴等向发行人直接支付货款的具
体情况，包括但不限于相关回款对应的客户、客户性质（个体工商户或自然人、
自然人控制的企业、集团公司、政府等）、代付方与客户的关系、第三方回款
事项是否签订合同或存在其他书面约定，第三方回款对应收入的真实性、与相
3
补充法律意见书（三）
关销售收入勾稽是否一致，是否具有可验证性；资金流、实物流与合同约定及
商业实质是否一致。（3）补充说明邦德工程代收发行人境外客户 HABITAT
LIMITED 货款的业务背景、代收货款的原因，境外客户 HABITAT LIMITED
向发行人采购的具体内容、是否具有商业实质，发行人实际控制人及其关联方
与 HABITAT LIMITED 是否存在关联关系或其他利益安排。（4）结合上述情
况分析说明发行人相关销售行为是否存在异常情形，财务内部控制制度是否健
全且被有效执行。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项发表明确意见，并说明对
发行人第三方回款的核查是否充分，是否符合《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核问答》问题 26 的要求，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发
表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查的情况，
包括资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据等，并
结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资
金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）向发行人存在第三方回
款的部分主要客户进行函证，确认报告期内第三方回款所对应营业收入的真实
性；（2）通过访谈部分发行人客户，了解发行人客户委托第三方付款的商业理
由，同时与客户确认合同交易金额、代付金额的准确性与真实性、付款方和委托
方之间的关系、付款方与发行人及其关联方是否存在关联关系等。同时，获取第
三方回款方的工商信息，核查发行人与付款方是否存在关联关系；获取公司实际
控制人及董监高的关联方调查表，核查公司实际控制人、董监高及其关联方与第
三方回款支付方之间的关系；（3）获取报告期内发行人第三方回款统计明细表，
通过采取检查大额回款及随机选取样本的方式，检查第三方回款涉及的销售合同
或订单、发货单、运输单、签收单及银行回款单据等原始凭证，以核查发行人销
售的真实性；（4）查阅第三方回款相关内控制度并访谈发行人财务总监及财务
4
补充法律意见书（三）
人员，了解发行人对于回收货款环节的内部控制程序执行的有效性；（5）查阅
部分境外客户销售合同或订单、发货单、运输单、签收单及银行回款单据等原始
凭证，同时取得委托代付协议等文件；查阅公司主管海关和外汇部门出具的合规
证明；查阅国家外汇管理局网站确认发行人报告期内外汇合规情况；走访发行人
所在地海关，从中国国际贸易单一窗口获取发行人海关出口数据以证实出口收入
的真实性和完整性；查阅公司免抵退税申报汇总表、中国电子口岸出口退税联网
稽查系统数据与发行人出口销售收入和海关出口数据进行勾稽分析；（6）核查
第三方回款形成的收入占营业收入的比例，通过分析报告期各期发行人第三方回
款形成的收入占营业收入的比例，确认其占比较小，在合理可控的范围内；（7）
查阅发行人与境外客户 HABITAT LIMITED 的销售合同、记账凭证、装箱单、报
关单等文件，取得邦德工程归还发行人货款的付款回单及代收协议等以确认销售
回款情况；并访谈客户相关负责人，了解其向发行人关联方支付货款的商业理由、
交易情况、合同真实情况及关联关系情况等，并核实公司实际控制人及董监高的
关联方调查表，确认其与客户 HABITAT LIMITED 是否存在关联关系；（8）访
谈公司管理层，了解存在第三方回款的原因、必要性和商业合理性；（9）访谈
发行人销售部门及相关人员并获取公司报告期内主要诉讼相关的资料，以确认公
司报告期内是否存在因第三方回款导致货款归属纠纷情况。
（一）结合发行人及第三方回款客户自身经营模式、行业经营特点等，进
一步说明报告期第三方回款是否具有必要性和商业合理性
报告期内发行人的第三方回款主要为客户关联方代付、合作伙伴代付以及同
一控制下其他企业付款，具有必要性和商业合理性，具体分析如下：
1．客户关联方代付
报告期内客户关联方代付所产生的第三方回款，主要包括福州英孚婴童用品
有限公司、苏州贝恩斯电子商务有限公司和厦门艾家兴贸易有限公司等。公司为
上述客户进行贴牌代工生产儿童汽车安全座椅，客户以资金结算方便为由通过实
际控制人、股东、亲属支付货款，公司基于开拓儿童汽车安全座椅业务并维护客
户关系的原因，对上述关联方代付行为有一定的接受度，具有合理性、必要性。
报告期内，公司客户关联方代付第三方回款金额分别为 50.16 万元、1,127.31
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补充法律意见书（三）
万元、83.41 万元和 29.60 万元。
2．合作伙伴代付
报告期内合作伙伴代付所产生的第三方回款主要来源于外销业务，外销业务
模式包括进料深加工国内转厂和一般贸易两种模式。具体说明如下：
（1）进料深加工国内转厂
进料深加工国内转厂是指：发行人与国内客户签订销售合同，并将原材料加
工成成品后销售给国内客户，国内客户再将本公司的产品进一步加工成成品，再
销售给国外客户。部分国内客户为了结算便利，要求终端客户或客户指定境外付
款方将材料款直接付给发行人，形成了由合作伙伴代付的第三方付款。具体客户
包括：东莞虎邦五金塑胶制品有限公司和东莞龙云塑胶制品有限公司。
（2）一般贸易模式
一般贸易模式是指：国外客户向发行人下达采购订单，发行人将产品运送至
海关区域，发行人按批次进行报关并取得报关单。该模式下，部分国外客户基于
结算方便，通过其在境外合作伙伴向发行人直接付货款，具体客户包括：坤武企
业股份有限公司、LINKCO INVESTMENT LIMITED 和 HABITAT LIMITED。
报告期内因外销合作伙伴代付所产生的第三方付款分别为 483.86 万元、
666.84 万元、485.17 万元和 116.25 万元；部分境外客户通过其合作伙伴公司进
行付款，符合行业经营特点，具有合理性和必要性。
3．同一控制下其他企业付款
报告期内，客户与回款方为同一集团控制下单位（包括母子公司、兄弟公司
等）或受同一实际控制人控制关系，集团客户内部根据资金统筹安排结算的需求，
由集团其他公司向公司代为付款，主要客户包括安徽安默凯尔婴童用品有限公
司、中山玛浩体育用品厂有限公司、东莞新峰塑胶制品有限公司和 DOREL
GLOBAL (MACAU COMMBRCIAL OFFSHORE) LIMITED。报告期内，同一控
制下其他企业付款分别为 1,170.53 万元、520.75 万元、128.36 万元和 22.07 万元，
占营业收入的比例分别为 5.33%、2.12%、0.48%和 0.11%。
综上所述，发行人报告期内的第三方回款主要为客户委托关联方、合作伙伴
6
补充法律意见书（三）
等代其支付货款，以及同一控制下其他企业统筹支付货款等原因，该三类情形占
总第三方回款比例分别为 95.60%、99.52%、96.04%和 95.71%，客户委托付款行
为均基于真实的交易背景，第三方回款具有合理性和必要性。
（二）补充披露报告期内客户通过委托其关联方、合作伙伴等向发行人直
接支付货款的具体情况，包括但不限于相关回款对应的客户、客户性质（个体
工商户或自然人、自然人控制的企业、集团公司、政府等）、代付方与客户的
关系、第三方回款事项是否签订合同或存在其他书面约定，第三方回款对应收
入的真实性、与相关销售收入勾稽是否一致，是否具有可验证性；资金流、实
物流与合同约定及商业实质是否一致
报告期内，公司和客户签订相关合同，客户通过第三方回款与相关销售收入
勾稽一致，具有可验证性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，对应收
入具有真实性。报告期内前五大第三方付款客户占全部第三方回款的比例为
72.98%、74.62%、88.87%和 90.87%，具体情况见下表：
（1）2017 年度
单位：万元
代付方 是否签订 占营业
序 客户性 回款
客户 与客户 委托付款 回款方名称 收入的
号 质 金额
的关系 协议 比例
安徽金诚天骏汽
同一控
安徽安默凯尔 否 车零部件制造有 131.86 0.60%
集团公 制下
1 婴童用品有限 限公司
司
公司 同一控 安徽金诚复合材
否 290.00 1.32%
制下 料有限公司
小计 421.86 1.92%
MARCO 自然人 HONG KONG
关联公
SKATES 控制的 否 MARGO SPORTS 244.23 1.11%
司
LIMITED 企业 REQUISITES
2
中山玛浩体育
集团公 同一控 MARCO SKATES
用品厂有限公 否 197.03 0.90%
司 制下 LIMITED
司
东莞虎邦五金 MANIFESTO
集团公 合作伙
3 塑胶制品有限 是 ENTERPRISES 156.66 0.71%
司 伴
公司 LIMITED
SUNFORCE
东莞新峰塑胶 集团公 同一控 PLASTIC
4 否 149.91 0.68%
制品有限公司 司 制下 INDUSTRIES
LIMITED
5 坤武企业股份 自然人 合作伙 是 LUCKYSTAR 131.59 0.60%
7
补充法律意见书（三）
有限公司 控制的 伴 RESOURCES
企业 LIMITED
合计 1,301.28 5.92%
（2）2018 年度
单位：万元
是否签订 占营业
序 代付方与客 回款金
客户 客户性质 委托付款 回款方名称 收入的
号 户的关系 额
协议 比例
关联方代付 是 林建辉 463.90 1.89%
福州英孚婴童 自然人控 关联方代付 是 陈群珍 133.40 0.54%
1
用品有限公司 制的企业 关联方代付 是 林羲萍 61.58 0.25%
关联方代付 是 陈凤美 45.61 0.19%
小计 704.49 2.87%
安徽金诚天骏
安徽安默凯尔 同一控制下 否 汽车零部件制 147.25 0.60%
2 婴童用品有限 集团公司 造有限公司
公司 安徽金诚复合
同一控制下 否 95.50 0.39%
材料有限公司
小计 242.75 0.99%
苏州贝恩斯电
自然人控
3 子商务有限公 关联方代付 是 郑晓玲 213.34 0.87%
制的企业
司
厦门艾家兴贸 自然人控 关联方代付 是 陈斌 172.57 0.70%
4
易有限公司 制的企业 关联方代付 是 陈淑美 33.48 0.14%
小计 206.05 0.84%
坤武企业股份 自然人控
合作伙伴 是 LUCKYSTAR 188.48 0.77%
有限公司 制的企业
5 RESOURCES
东莞龙云塑胶 LIMITED
集团公司 合作伙伴 是 180.43 0.73%
制品有限公司
合计 1,735.55 7.07%
（3）2019 年度
单位：万元
是否签订
序 客户性 代付方与客 占营业收
客户 委托付款 回款方名称 回款金额
号 质 户的关系 入的比例
协议
自然人
坤武企业股份有
控制的 合作伙伴 是 LUCKYSTAR 200.52 0.74%
限公司
1 企业 RESOURCES
东莞龙云塑胶制 集团公 LIMITED
合作伙伴 是 127.24 0.47%
品有限公司 司
东莞虎邦五金塑 集团公 MANIFESTO
2 合作伙伴 是 157.41 0.58%
胶制品有限公司 司 ENTERPRISES
8
补充法律意见书（三）
LIMITED
自然人 关联方代付 是 卢清哲 23.10 0.09%
河北宝来喜儿童
3 控制的
用品有限公司 关联方代付 是 赵学蒙 60.00 0.22%
企业
小计 83.10 0.31%
广东鸿力氢动科 集团公 广东国鸿氢能
4 同一控制下 否 40.55 0.15%
技有限公司 司 科技有限公司
LAND
广州嘉荣鞋材有 集团公
5 同一控制下 否 EXTENSION 36.06 0.13%
限公司 司 LIMITED
合计 644.88 2.39%
（4）2020 年 1-6 月
单位：万元
是否签订 占营业
序 客户性 代付方与客户
客户 委托付款 回款方名称 回款金额 收入的
号 质 的关系
协议 比例
东莞虎邦五金 MANIFESTO
集团公
1 塑胶制品有限 合作伙伴 是 ENTERPRISE 61.20 0.31%
司
公司 S LIMITED
自然人 LUCKYSTAR
坤武企业股份
2 控制的 合作伙伴 是 RESOURCES 55.06 0.28%
有限公司 LIMITED
企业
LAND
广州嘉荣鞋材 集团公
3 同一控制下 否 EXTENSION 17.84 0.09%
有限公司 司 LIMITED
自然人
扬中市金花鹿
4 控制的 关联方代付 是 何仁美 17.80 0.09%
制衣有限公司
企业
EXCELLENT
东莞久大塑胶 集团公 MANAGEME
5 其他 是 7.52 0.04%
有限公司 司 NT INT'L CO.,
LIMITED
合计 159.42 0.80%
注：因未能取得东莞久大塑胶有限公司与回款方的关联关系说明，因此定义代付方与其
关系为其他
综上所述，报告期内公司第三方回款收入真实，与销售收入勾稽一致，具有
可验证性。公司涉及第三方回款的销售收入涉及的实物流与合同约定及商业实质
一致。
（三）补充说明邦德工程代收发行人境外客户 HABITAT LIMITED 货款的
业务背景、代收货款的原因，境外客户 HABITAT LIMITED 向发行人采购的具
体 内 容、是否具有商 业实质， 发行人实际控制人及其关联方与 HABITAT
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补充法律意见书（三）
LIMITED 是否存在关联关系或其他利益安排
1．邦德工程代收发行人境外客户 HABITAT LIMITED 货款的业务背景、代
收货款的原因
境外客户 HABITAT LIMITED 注册地位于香港。基于客户支付习惯和支付
便捷考虑，客户 HABITAT LIMITED 一般与境外公司结算；邦德工程于 2002 年
11 月在香港设立，设立时主要从事塑料贸易业务，发行人为便于境外货款结算
同 HABITAT LIMITED 协商，由邦德工程代为收取境外货款，再由邦德工程支
付货款给公司。
为规范内部控制及消除关联交易，公司于 2016 年 3 月在香港设立全资子公
司香港奇德，由该公司负责部分公司产品的出口、原材料进口的国际结算业务。
2．境外客户 HABITAT LIMITED 向公司采购的具体内容、是否具有商业实
质，公司实际控制人及其关联方与 HABITAT LIMITED 是否存在关联关系或其
他利益安排。
报告期之前，境外客户 HABITAT LIMITED 向公司采购的具体内容主要系
改性尼龙复合材料等。2017 年度，公司收回邦德工程以前年度代收货款合计
111.11 万元，代收货款占当期营业收入的比重为 0.51%，占比较低，除上述情况
外，报告期内公司不存在关联方代为收款的情况。
第三方代收行为系客户因其自身原因选择的交易结算方式，具有真实业务背
景。报告期之前，公司虽然通过关联方邦德工程代为向境外客户 HABITAT
LIMITED 收取货款，但公司独立掌握客户资源，拥有独立完整的产、供、销系
统，直接与客户签订销售合同，按协议价格销售产品，第三方回款的资金均为真
实销售的货款，不存在虚构交易的情况，具有商业实质。公司实际控制人及其关
联方与 HABITAT LIMITED 不存在关联关系或其他利益安排。
综上所述，境外客户 HABITAT LIMITED 向公司采购的具体内容主要系改
性尼龙材料等，第三方代收行为具有商业实质。发行人实际控制人及其关联方与
HABITAT LIMITED 不存在关联关系或其他利益安排。
（四）结合上述情况分析说明发行人相关销售行为是否存在异常情形，财
10
补充法律意见书（三）
务内部控制制度是否健全且被有效执行
公司制定了相关内控制度，具体内容如下：
1．在与客户建立合作关系后，发行人要求其提供营业执照、开票信息等相
关资料，对其设立客户档案，在系统中为其分配核算编码，并将开票信息中列示
的银行账号录入系统作为其主要结算账户进行管理。针对部分客户回款要求，公
司允许客户备案多个账户，以支付公司货款。当客户准备用第三方账户向公司支
付货款前，需向公司提交证明文件，该文件由客户及第三方账户持有人共同签署，
以表明该第三方账户汇入公司的款项为该客户的货款。
2．当公司财务部收到客户备案账户内的汇款时，财务部将该款项信息发往
客服部进行确认，客服部根据备案账户情况统计该款项归属，后由财务部进行系
统操作将款项入账。
3．当公司财务部收到客户备案账户以外的汇款时，财务部将该款项信息发
往客服部进行确认，客服部需根据客户通过电话、邮件、传真等多渠道方式提供
的汇款证明来确认该款项归属，后由财务部进行系统操作将款项入账。通过客户
提供汇款证明，以兹证明其汇款金额及归属情况。
报告期内，发行人严格执行第三方回款的内控制度，发行人第三方回款金额、
以及第三方回款金额占营业收入比例均自 2018 年起呈下降趋势。最后一期发行
人第三方回款金额占营业收入的比例为 0.88%，发行人第三方回款对应的销售行
为不存在异常情形，财务内部控制制度健全且被有效执行。
（五）说明对发行人第三方回款的核查是否充分，是否符合《深圳证券交
易所创业板股票发行上市审核问答》问题 26 的要求，并对第三方回款所对应营
业收入的真实性发表明确意见
1．核查过程
针对上述事项，信达律师执行了如下核查程序，具体如下：
（1）统计第三方回款的明细情况
获取了报告期发行人通过银行汇款、银行承兑汇票等回款方式进行回款的明
11
补充法律意见书（三）
细，统计第三方回款明细，同时确认付款的原因。
（2）抽查回款凭证，核查第三方回款的真实性
针对发行人统计的回款明细，随机抽取一定样本，获取银行回单、销售合同
等凭证，对回款明细统计的真实性进行核查，确认不存在虚构交易或调节账龄等
情形。
（3）核实和确认委托付款的真实性
通过查阅客户所签署《委托付款协议》确认代付行为的依据；访谈发行人财
务部、销售部人员以及部分第三方代付客户，了解第三方回款的形成原因；通过
访谈与查阅工商资料，了解付款方与委托方的关系。
经核实，三方代付的形成原因主要为客户为了统筹资金安排与方便结算等原
因形成三方代付。报告期内发行人的第三方回款主要为客户关联方代付、合作伙
伴代付以及同一控制下其他企业付款。
（4）核查第三方回款占营业收入比例
分析了报告期各期发行人第三方回款占营业收入的比例，报告期内分别为
8.12%、9.47%、2.70%和 0.88%。确认其占比较小，自 2018 年起呈下降趋势，处
于合理范围内。
（5）核查第三方回款的支付方与发行人及其关联方是否存在关联关系，核
查是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
通过访谈部分发行人客户，了解发行人客户委托第三方付款的商业理由，同
时和发行人客户确认合同交易金额、代付金额的准确性与真实性、付款方和委托
方之间的关系、付款方与发行人及其关联方是否存在关联关系等。同时，查阅第
三方回款方的工商信息，核查发行人与付款方是否存在关联关系；获取公司实际
控制人及董监高的关联方调查表，核查公司实际控制人、董监高及其关联方与第
三方回款支付方之间的关系。
经确认，除 2017 年公司收回关联方邦德工程代收发行人境外客户 HABITAT
LIMITED 货款 111.11 万元外，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与
第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
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补充法律意见书（三）
（6）核查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致
根据第三方回款明细进行抽查，获取了第三方回款相应的合同或订单、回款
单或银行对账单、物流签收单、记账凭证等原始单据。经确认，客户通过第三方
回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，资金流、实物流与合同约定及商
业实质一致。
（7）核查境外客户第三方回款行为的商业合理性、合法合规性和真实性
对财务部、销售部负责人进行了访谈，了解第三方回款发生的原因；访谈部
分境外客户，了解第三方回款发生的商业合理性；检查主管海关与外汇管理部门
出具的守法证明并查阅国家外汇管理局网站确认发行人报告期内外汇合规情况，
确认发行人境外第三方回款的合法合规性；同时走访发行人所在地海关，从中国
国际贸易单一窗口获取发行人海关出口数据以证实出口收入的真实性和完整性；
查阅公司免抵退税申报汇总表、中国电子口岸出口退税联网稽查系统数据与发行
人出口销售收入和海关出口数据进行勾稽分析，确认发行人境外销售的真实性。
（8）发行人对第三方回款的规范和控制
为降低第三方回款的比例，规范第三方回款流程，经核查，发行人采取了多
项措施对第三方回款行为进行规范和控制。经过整改，公司已针对性建立内控制
度并有效执行，有效控制了通过第三方回款的情形，逐步降低了第三方回款的比
例。
2．核查意见
（1）信达律师对公司第三方回款的核查充分，符合《深圳证券交易所创业
板股票发行上市审核问答》问题 26 的要求。
（2）公司第三方回款对应的营业收入真实，主要原因如下：
A．发行人第三方回款均基于真实交易，回款真实，不存在虚构交易或调节
账龄的情形。第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售
收款循环内部控制有效性的认定。
B．发行人第三方回款能够对不同类别进行合理区分，报告期各期发行人第
三方回款占营业收入的比例，分别为 8.12%、9.47%、2.70%和 0.88%。自 2018
13
补充法律意见书（三）
年起呈下降的趋势。
C．发行人报告期内的第三方回款主要为客户委托关联方、合作伙伴等代其
支付货款，以及同一控制下其他企业统筹支付货款等原因，与发行人自身经营模
式相关，符合行业特点，具有必要性和商业合理性。
D ． 2017 年 公司 收回关 联 方邦 德工 程代 收发 行 人境 外客 户 HABITAT
LIMITED 货款 111.11 万元；除此之外发行人及其实际控制人、董监高或其他关
联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
E．报告期内发行人存在的境外第三方回款情况均基于真实的交易背景，具
有合理的商业理由，符合发行人经营模式和行业经营特点，相关代付行为合法合
规。
F．报告期内发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，亦不存在签
订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情形。
G．报告期内公司涉及第三方回款的销售收入涉及的资金流、实物流与合同
约定及商业实质相符，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
问题 6、关于同业竞争。申报材料显示，龙道新材为发行人持股 5%以上股
东陈栖养之子陈卫明担任执行董事、经理且持有 100%股权的公司。邦凯塑料为
发行人控股股东、实际控制人饶德生之侄子尧善昌任执行董事、经理且持有 60%
股权的公司。龙道新材和邦凯塑料的主营业务均为改性塑料的生产和销售，报
告期内发行人与上述两家公司在 2017 年度发生过少量交易，上游供应商存在少
量重合。
请发行人结合上述企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方
面对发行人独立性的影响，报告期内销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，
以及发行人未来有无收购安排等，按照实质重于形式的原则，具体说明上述企
业与发行人是否构成同业竞争，是否存在通过与关联方的关联交易、让渡商业
机会或其他利益输送侵害中小股东利益的风险。补充说明并披露发行人避免上
市后出现同业竞争的应对措施及其有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并参照《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求说明发行人与发行人实际控制人及
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补充法律意见书（三）
其亲属控制的企业的潜在业务竞争关系是否对发行人构成重大不利影响。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）取得龙道新材、邦凯塑
料最近一年及一期财务报表、工商资料等；（2）走访龙道新材及邦凯塑料，访
谈相关负责人，了解其主营业务及经营情况，获取上述主体就是否与发行人的主
要供应商、客户存在资金或业务往来的情况的说明；（3）走访了发行人报告期
内的主要客户及供应商，以确认报告期内发行人主要客户及供应商与发行人上述
关联方是否存在业务、资金往来，并取得主要客户及供应商与公司上述关联方是
否存在业务、资金往来情况的《说明确认函》；（4）访谈发行人控股股东、实
际控制人，取得其出具的与避免同业竞争有关的承诺函，并取得公司及控股股东、
实际控制人关于与龙道新材、邦凯塑料不存在利益安排的承诺函。
（一）说明上述企业与发行人是否构成同业竞争，是否存在通过与关联方
的关联交易、让渡商业机会或其他利益输送侵害中小股东利益的风险
1．龙道新材、邦凯塑料与发行人不构成同业竞争
根据中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条第（一）款规定，发行人应资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
根据中国证监会 2020 年 6 月颁布的《首发业务若干问题解答》（2020 年 6
月修订）规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时：“如果发行人控
股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）
控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、
实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露
前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立
性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，
以及发行人未来有无收购安排”。
龙道新材和邦凯塑料主营业务为改性塑料的生产和销售。龙道新材系陈卫明
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补充法律意见书（三）
控制的公司，邦凯塑料系尧善昌控制的公司，陈卫明和尧善昌分别为公司实际控
制人饶德生之外甥和侄子，属于中国证监会规定的其他亲属关系。因此，龙道新
材和邦凯塑料虽然与公司从事相同或相似业务，但不属于中国证监会规定的同业
竞争范畴。
2．公司与龙道新材、邦凯塑料各自独立经营，不存在通过与关联方的关联
交易、让渡商业机会或其他利益输送侵害中小股东利益的风险
报告期内，发行人与龙道新材、邦凯塑料仅在 2017 年度发生过少量交易，
交易价格公允。该两家公司成立时间均晚于公司，且在历史沿革、资产、人员、
业务、技术和财务方面均独立于发行人，不存在主要客户重叠和共用销售渠道的
情形；但由于经营业务类似，上游供应商存在少量重合，该等供应商主要为行业
内规模较大的原料供应商或贸易商，发行人与龙道新材、邦凯塑料拥有少数重叠
供应商符合行业的经营特点。因此，发行人不存在通过与关联方的关联交易、让
渡商业机会或其他利益输送侵害中小股东利益的风险。具体分析如下：
（1）龙道新材、邦凯塑料的历史沿革
A．龙道新材历史沿革
序号 时间 事项 注册资本（万元） 股东构成及股权比例
1 2014 年 11 月 18 日 设立 300.00 陈卫明持有 100%股权
2 2016 年 3 月 15 日 增资 1,100.00 陈卫明持有 100%股权
注：根据龙道新材截至 2020 年 6 月 30 日未经审计的财务报表，龙道新材实缴资本为
39 万元。
龙道新材设立的背景：陈卫明系饶德生之外甥，因自身原因希望独自创业，
故于 2014 年 11 月成立了龙道新材。公司实际控制人饶德生未持有龙道新材的任
何权益，双方独立发展，不存在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施
加重大影响的情形。
B．邦凯塑料历史沿革
序 注册资本
时间 事项 股东构成及股权比例
号 （万元）
1 2009 年 3 月 18 日 设立 10.00 尧善昌持有 100%股权
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补充法律意见书（三）
股东
2 2010 年 3 月 29 日 10.00 尧善昌持有 60%股权，许永秀持有 40%股权
变更
3 2014 年 7 月 3 日 增资 150.00 尧善昌持有 60%股权，许永秀持有 40%股权
4 2016 年 3 月 29 日 增资 1,600.00 尧善昌持有 60%股权，许永秀持有 40%股权
注：根据邦凯塑料截至 2020 年 6 月 30 日未经审计的财务报表，邦凯塑料实缴资本为
218.60 万元。
邦凯塑料设立的背景：尧善昌系饶德生之侄子，其于 2009 年 3 月独立创业
成立了邦凯塑料，发行人实际控制人饶德生未持有邦凯塑料的任何权益，发行人
与邦凯塑料独立发展，不存在以投资关系、协议或其他安排相互实施控制或施加
重大影响的情形。
（2）龙道新材、邦凯塑料与发行人资产、人员、业务、技术、财务独立
A．资产独立
公司独立拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非
专利技术等，拥有完整的研发、采购、生产、销售体系和相应的配套设施。公司
在办公场所、生产经营场所等方面与龙道新材、邦凯塑料完全分开，独立组织生
产，彼此不存在共用资产或相互占用资产的情形。
公司的房屋、土地、商标、专利、主要机器设备均由公司享有完整的使用权
或所有权，均未授权或出租给龙道新材、邦凯塑料使用。公司与上述两家公司在
资产方面相互独立。
B．人员独立
公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，截至报告期末，公司的董事、
监事、高级管理人员及其他在册员工均不存在于上述两家公司任职、领薪等情形，
公司与上述两家公司的员工不存在互相兼职情形。
C．业务和技术独立
报告期内，公司主要采取以销定购的采购模式、直接面向客户的销售模式，
公司与龙道新材、邦凯塑料拥有独立的销售、采购渠道，独立开展业务，不存在
与龙道新材、邦凯塑料共用客户及供应商渠道的情形。
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补充法律意见书（三）
报告期内，公司的专利及研发、生产等环节所用技术系独立开发，与龙道新
材、邦凯塑料不存在技术共用、混同的情形。公司与上述两家公司在业务、技术
方面相互独立，不存在技术依赖的情形。
D．财务独立
公司具备独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，具有规范的财务会
计制度，能够独立作出财务决策，公司不存在与上述两家公司共用财务人员、银
行账户的情形。
（3）相关关联方与发行人存在部分供应商重叠情况，不存在关联方为发行
人承担成本代垫费用的情形
报告期内，公司与龙道新材、邦凯塑料采购渠道、销售渠道独立，龙道新材
不存在与公司的主要客户、供应商存在资金或业务往来的情况，邦凯塑料与公司
主要客户不存在业务、资金往来，与公司的少量供应商存在业务往来。重合供应
商为上海朗特实业有限公司、合肥圆融供应链管理有限公司、华峰集团有限公司。
邦凯塑料向重合供应商采购内容主要为玻纤、聚丙烯 PP 材料等。具体金额如下：
单位：万元
邦凯塑料采购金额 发行人采购金额
项目 2020 年 2019 2018 2017 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月 年度 年度 年度 1-6 月 度 度 度
上海朗特实业有限
- 7.28 7.28 - 419.89 873.35 904.82 732.19
公司
合肥圆融供应链管
3.69 - - - 361.40 377.89 423.28 463.37
理有限公司
华峰集团有限公司 2.08 2.26 - - 231.49 617.71 395.82 274.51
合计 5.77 9.54 7.28 - 1,012.78 1,868.95 1,723.92 1,470.07
报告期内，发行人向重合供应商的采购金额占营业成本的比例分别为
10.11%、10.03%、10.73%和 9.15%，相关关联方对重合供应商的采购金额分别为
0 万元、7.28 万元、9.54 万元和 5.77 万元，占发行人营业成本的比例分别为 0%、
0.04%、0.05%和 0.05%，占比较小，对发行人的业务影响较小。
上海朗特实业有限公司系国内规模较大的玻纤代理商，该公司成立于 2009
年 5 月，注册资本 1,000 万元；华峰集团有限公司系国内规模较大的化工材料产
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补充法律意见书（三）
销企业，该公司成立于 1995 年 1 月，注册资本为 138,680 万元；合肥圆融供应
链管理有限公司系专门从事塑料及新材料的贸易公司，该公司成立于 2010 年 11
月，注册资本为 10,000 万元，该等供应商主要为行业内规模较大的原料供应商
或贸易商，发行人与上述关联方拥有重叠供应商符合行业的经营特点。公司与关
联方独立开展业务，双方不存在混同采购的情况。
上述重叠供应商均出具了《说明确认函》，确认发行人、邦凯塑料向其采购
产品时，不存在以下情形：“（1）奇德新材和邦凯塑料各自借用对方名义向本公
司采购；（2）奇德新材和邦凯塑料互相代为支付采购款及相关费用；（3）奇德
新材和邦凯塑料委托相同的业务人员与本公司联系；（4）奇德新材和邦凯塑料
使用同一送货地址、联系方式和电话；（5）奇德新材和邦凯塑料其中一方以提
高、压低采购价格或其他方式使得另一方受益、损失。”
（4）公司未来无收购相关关联方的后续安排
公司后续无收购邦凯塑料和龙道新材的意愿，公司及实际控制人已出具相关
承诺，具体情况如下：
公司承诺：本公司不以任何形式对陈卫明、尧善昌从事的任何企业（以下简
称“特定企业”）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何
形式参与特定企业的经营；本公司与特定企业保持资产、人员、财务、机构、业
务、技术等方面的相互独立，不与特定企业发生任何形式的捆绑采购或联合议价，
不与特定企业发生任何形式的利益输送。公司后续不以任何方式投资、收购特定
企业，且承诺长期有效。
公司实际控制人饶德生承诺：本人拥有奇德新材控制权或持有奇德新材 5%
以上股份期间，不以任何形式对陈卫明、尧善昌从事的任何企业（以下简称“特
定企业”）进行投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来；不以任何形式
参与特定企业的经营；在本人拥有奇德新材控制权或持有奇德新材 5%以上股份
的情况下，将通过行使股东权利保证奇德新材不以任何方式投资、收购特定企业，
且承诺长期有效。
综上所述，龙道新材、邦凯塑料与发行人之间不构成同业竞争，发行人与龙
道新材、邦凯塑料虽属同行业，且饶德生与该等关联方实际控制人之间存在其他
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补充法律意见书（三）
亲属关系，但上述关联方与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务
等方面相互独立，相互之间以及各自实际控制人之间对于对方企业均无控制或重
大影响情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不存在通过与关
联方的关联交易、让渡商业机会或其他利益输送侵害中小股东利益的风险。
（二）发行人避免上市后出现同业竞争的应对措施及其有效性
公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”中披露
了公司控股股东、实际控制人饶德生出具的《广东奇德新材料股份有限公司控股
股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与公司存在相同或类似业务
的公司、企业或经营实体，未经营也未为他人经营与公司相同或类似的业务，本
人与公司不存在同业竞争；
2、自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包
括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他经营实体（以下简
称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的业务，不新设或收购从事与公司
相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经
营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目
或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务
竞争；
3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东合法
权益的经营活动；
4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员；
5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或从国外引进或与
他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、
生产的权利；
6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资
产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承诺本人自身、并保证将促使
本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任
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补充法律意见书（三）
何独立第三方提供的条件；
7、若发生本承诺函第 5、6 项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将促使
本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情
况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资料，公司可在接到本人或
本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权；
8、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促
使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，可能与公司拓展后
的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将按包括
但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产
品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司
经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的
方式；
9、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；
10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
11、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直
接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
12、本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作
为公司控股股东/实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东/实际控制人之日
起三年内持续有效且不可变更或撤销。”
上述承诺函能够保证发行人本次发行上市后与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不出现同业竞争的情形，该承诺函所载各项承诺有效期至控股
股东、实际控制人不再作为公司控股股东/实际控制人之日起三年内持续有效。
（三）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并参照《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求说明发行人与发行人实际控
制人及其亲属控制的企业的潜在业务竞争关系是否对发行人构成重大不利影响
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求如
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补充法律意见书（三）
下：“保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定
位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人
与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡
商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的
同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相
反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”信达律师参照上述要求进行核查，
龙道新材和邦凯塑料之间的潜在业务竞争关系对发行人的影响较小，不会对发行
人构成重大不利影响。具体说明如下：
1．经营地域
发行人的注册地位于江门市江海区东升路 135 号，主要子公司中山邦塑、邦
塑模具注册地位于中山市东升镇同兴东路 12 号，发行人主要生产经营地位于江
门市和中山市。发行人在全国范围内自主开展经营，经营区域以华南和华东地区
为主。
龙道新材注册地位于东莞市常平镇木棆村环常北路 38 号一楼 A1 区，生产
经营地在广东省东莞市。邦凯塑料注册地位于中山市东升镇东锐工业区东锐 3 路
3 号二层，生产经营地在广东省中山市。
发行人主要子公司与邦凯塑料经营地域虽然均位于中山市，但其与邦凯塑料
均独立设有厂房、配备经营所需的设备，不存在厂房与设备混同的情况，双方具
有独立的职能部门和内部经营管理机构，独立对外销售和采购，不存在机构混同
的情形。
2．产品或服务的定位
产品定位方面，龙道新材和邦凯塑料主营业务为改性塑料的生产和销售，产
品定位于中低端改性塑料领域，主要应用领域以电子产品行业为主。公司主营业
务是以改性尼龙、改性聚丙烯复合材料为主的高分子材料及制品和精密注塑模具
的研发、生产、销售及相关服务，产品主要应用于高端婴童推车及儿童汽车安全
座椅的关键结构件、运动器材核心结构件、汽车配件功能部件等，公司的主要客
户集中在婴童出行用品、运动器材、汽车配件等领域，客户群体一般为行业知名
企业，对原材料性能、模具精度及制品质量等要求较高。
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补充法律意见书（三）
公司与上述关联方业务定位不同，产品应用领域存在差异，主要客户亦不存
在重合。
3．发行人与龙道新材及邦凯塑料业务竞争的情形不会导致发行人与上述关
联方之间的非公平竞争，发行人与上述关联方不存在利益输送，不存在相互或单
方让渡商业机会的情形
发行人与龙道新材及邦凯塑料系各自独立设立并独立运营，不受同一主体控
制，双方根据各自的经济利益作出独立的商业决策，采购渠道、销售渠道独立，
发行人具有完善的公司治理结构，不存在非公平竞争的情形。报告期内，发行人
与龙道新材、邦凯塑料仅在 2017 年度发生过少量交易，关联交易价格公允，双
方不存在利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形。
4．发行人与龙道新材及邦凯塑料的业务竞争不会对发行人未来发展存在潜
在影响
目前改性塑料行业的整体市场容量大，属于充分竞争市场。发行人的经营模
式为高分子材料及其制品纵向一体化经营模式，拥有较强的综合竞争实力和抗风
险能力，客户关系稳定，而龙道新材和邦凯塑料的经营规模较小。因此，上述关
联方与发行人的业务竞争不会对发行人未来发展造成潜在重大不利影响。具体分
析如下：
（1）改性塑料行业属于充分竞争市场
目前改性塑料行业的整体市场容量大，但由于国内改性塑料行业起步较晚，
与国际行业巨头相比，在技术、规模、产业链上均不具备优势。就发行人目前的
改性复合材料收入规模而言，有较大的提升空间。发行人的改性复合材料业务主
要依靠自身的产品及技术竞争优势在市场取得业务订单，不存在依赖上述关联方
的情形。
未来公司仍将继续专注于现有主营业务，在巩固现有行业地位的基础上，将
保持并不断提高在国内市场的占有率。
（2）发行人在改性塑料业务具备竞争优势
23
补充法律意见书（三）
公司经营模式属于高分子材料及其制品纵向一体化经营模式，生产过程中，
在客户外观设计环节就已参与其中，且能为客户提供定制化材料，有效缩短客户
新产品的开发周期，拥有较强的综合竞争实力和抗风险能力，使得公司客户黏度
高、成本转嫁能力强、产品毛利率较高。
（3）发行人客户关系稳定
经过公司在改性塑料领域十多年的经营，凭借公司良好的信誉和优异的产品
质量，公司在下游行业中积累了一批优质的客户，并与客户保持了长期合作的稳
定关系，该等客户较多是行业内知名的生产企业，优质的客户资源是公司发展的
重要保证。
综上所述，龙道新材、邦凯塑料与发行人不构成同业竞争，不存在通过与关
联方的关联交易、让渡商业机会或其他利益输送侵害中小股东利益的风险。公司
实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，该承诺函所载各项承诺有效期至控股
股东、实际控制人不再作为公司控股股东/实际控制人之日起三年内持续有效。
5．竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例不足 30%，
竞争方与发行人业务竞争的情况不会对发行人构成重大不利影响
发行人与龙道新材及邦凯塑料的最近一年及一期财务数据对比情况如下：
单位：万元
类 龙道新材 金额合计 合计占比
期间 发行人① 邦凯塑料③
别 ② （②+③） （②+③）/①
收 2020 年 1-6 月 19,826.97 432.47 348.78 781.25 3.94%
入 2019 年度 26,929.61 823.33 808.34 1,631.67 6.06%
毛 2020 年 1-6 月 8,760.92 56.50 60.28 116.78 1.33%
利 2019 年度 9,518.77 177.60 89.92 267.52 2.81%
注：龙道新材的收入为主营业务收入（未经审计），邦凯塑料的收入为营业收入（未经
审计）。
龙道新材及邦凯塑料经营规模较小。2019 年度和 2020 年 1-6 月，龙道新材
及邦凯塑料的收入合计占公司主营业务收入的比例为 6.06%和 3.94%，毛利合计
占公司毛利的比例为 2.81%和 1.33%，比例较低且远小于 30%。
24
补充法律意见书（三）
综上所述，发行人与龙道新材、邦凯塑料虽均从事改性塑料相关业务，经营
区域存在少量重合，但发行人与上述关联方产品定位不同，2019 年度和 2020 年
1-6 月，龙道新材及邦凯塑料的收入合计占公司主营业务收入的比例为 6.06%和
3.94%，毛利合计占公司毛利的比例为 2.81%和 1.33%，比例较低且远小于 30%，
上述关联方之间的潜在业务竞争关系对发行人的影响较小，不会导致双方之间的
非公平竞争，不会导致双方之间相互或单方面让渡商业机会情形，不会对发行人
未来发展造成重大不利影响。
问题 8、关于未决诉讼。申报材料显示，报告期内，公司作为被告的买卖合
同纠纷案件共 6 宗，其中 5 宗与熔喷料产品相关（1 宗为逾期交货；4 宗和产品
质量相关），另外 1 宗为转让生产熔喷料设备产生的，不涉及公司产品质量问题，
目前该诉讼已撤诉达成和解。根据对败诉情况测算，假设公司作为被告的未决
诉讼案件均败诉，影响公司利润总额合计 463.31 万元。
请发行人在招股说明书增加未决诉讼相关风险提示，说明上述案件败诉预
计对发行人 2020 年净利润等经营业绩的影响，相应预计负债是否计提充分。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）查阅了发行人未决诉讼
的相关法律文书等资料，取得了发行人诉讼代理律师就相关诉讼案件出具的书面
意见；取得发行人就诉讼案件对生产经营产生影响出具的说明文件；（2）根据
《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，
核查发行人预计负债计提是否充分谨慎；（3）访谈发行人董事会秘书、财务总
监，了解诉讼的基本情况、诉讼对发行人生产经营的影响等。
（一）上述案件败诉预计对发行人 2020 年净利润等经营业绩的影响
若公司作为被告的5宗未决涉诉案件均败诉，影响公司利润总额合计463.31
万元，占发行人2020年9月30日未经审计净资产比例为1.31%，占发行人2020年1-9
月未经审计净利润比例为6.40%。
（二）相应预计负债是否计提充分
25
补充法律意见书（三）
根据《企业会计准则第13号——或有事项》，第四条规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担
的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金
额能够可靠地计量”，第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账
面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，
应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司作为被告的案件处于未判决状态，
根据广东百昌律师事务所代理律师出具的相关案件预判意见，公司作为被告的涉
诉案件胜诉机率较大，原告的诉讼请求具有不确定因素，且公司已对诉讼案件进
行反诉。上述发行人作为被告的未决诉讼事项不满足预计负债的确认条件。
基于上述，公司作为被诉方的未决诉讼事项未能同时满足预计负债的确认条
件，公司不存在预计负债计提不充分情形，符合企业会计准则的相关规定。
综上所述，若公司作为被告的5宗未决涉诉案件均败诉，影响公司利润总额
合计463.31万元，占发行人2020年9月30日未经审计净资产比例为1.31%，占发行
人2020年1-9月未经审计净利润比例为6.40%，该等案件不会对公司的生产经营、
财务状况产生重大不利影响。公司预计承担违约赔偿责任的可能性较小，无需计
提预计负债，公司未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
问题 9、关于信息披露。发行人申报材料存在多处事实错误以及历次申报材
料前后不一致的情形，第二轮审核问询函要求保荐人、发行人律师、申报会计
师核对申报材料全文，切实提高执业质量。但仍发现申报材料中存在事实错误。
请发行人再次全面核对申报材料，说明提供、报送或披露的资料、信息是
否真实、准确、完整，是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
则》规定的信息披露要求；结合申报材料存在多处事实错误以及历次申报材料
前后不一致的情形，说明发行人的会计基础是否规范，内部控制制度是否健全
且被有效执行，并提供招股说明书、审核问询回复等申报材料中事实错误和重
要数据历次修改情况及具体修改原因。
请保荐人、发行人律师及申报会计师再次核对申报材料，切实提高执业质
量，并说明是否履行勤勉尽责义务。请保荐人说明对申报材料质量的内部审核
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补充法律意见书（三）
程序及内核意见。
信达律师已再次认真核对负责的申报材料全文，并对错漏进行更正、统一，
将切实提高执业质量，保证提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，
切实履行勤勉尽责义务。
本《补充法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章
后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（三）
[此页为《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签字、盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 曹平生
李 运
年 月 日
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