奇德新材：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2021-04-30
关于
广东奇德新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于广东奇德新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首意字[2020]第013-02号
致：广东奇德新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东奇德新材料股份有限公司
（以下简称“奇德新材”或“发行人”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票
并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达就发行人本次发行已出具了信达首工字[2020]第 013 号《广东信达律师
事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、信达首意字[2020]第 013 号
《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、信达首意字[2020]
第 013-01 号《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 3 日下发的《关于广东奇德新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称
“《问询函》”）要求，信达律师对有关法律问题进行了核查，并出具《广东信达
律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其
在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
信达在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事
项亦适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充。本《补充法律意见书》与
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补充法律意见书（二）
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》内容不一致的，以
本《补充法律意见书》内容为准。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
问题 1、关于员工持股平台及股份支付。根据首轮问询回复：（1）发行人
员工持股平台珠海邦塑存在合伙人按原出资金额转让合伙平台份额的情形，其
中 2020 年 4 月罗春秀将所持珠海邦塑 90.3838 万元的出资份额转让给尧利生，
但珠海邦塑设立时罗春秀因自身需求仅持有 80.00 万元的出资份额，且未参与珠
海邦塑的增资；2020 年 7 月，何锦志因离职将所持珠海邦塑 3.5417 的出资份额
转让给饶德生，但何锦志因增资持有珠海邦塑 5.00 万元出资份额；珠海奇德中
李康辉、陈卫华、徐建辉等人存在离职退出份额高于所持份额情形。（2）2019
年 11 月，珠海邦塑、珠海奇德增资价格为 8.5 元/股，高于前次 2017 年 12 月粤
科汇盛增资发行人的增资价格（未分配利润转增股本除权后）8.32 元/股。（3）
2017 年 2 月 25 日，珠海邦塑以货币形式认缴中山邦塑新增注册资本 550 万元。
此次增资背景系为增强中山邦塑的资金实力，并引入员工持股平台对员工进行
股权激励，增资价格为平价增资。此次增资时发行人实际控制人饶德生为中山
邦塑的控股股东、实际控制人。（4）2017 年 8 月，中山邦塑原股东饶德生、珠
海邦塑、陈云峰等以 1.25 元/每份出资额的价格将所持有的中山邦塑出资额全部
转让给发行人，此次股权转让定价系参考中山邦塑经审计的截至 2017 年 6 月末
每股净资产 1.23 元/注册资本。
请发行人：（1）补充说明上述员工持股平台相关人员退出的出资份额与其
持有出资份额不一致的原因，是否准确、完整披露员工持股平台的人员、出资
变动情况，是否存在未披露的股权激励或其他利益安排，是否存在代持情形，
与员工持股平台相关人员是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）结合发行人的业绩基
础与变动预期、股本总额变化及同行业可比交易，说明 2019 年 10 月珠海邦塑、
珠海奇德的增资以 2017 年 12 月粤科汇盛的增资价格作为公允价值是否公允，是
否与同行业可比公司或可比案例同期市盈率水平存在较大差异及原因。（3）补
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充说明引入发行人员工持股平台珠海邦塑向中山邦塑平价增资是否为换取职工
服务，是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求；发
行人是否通过中山邦塑代垫人员成本费用，发行人的员工薪酬水平是否明显低
于同行业可比公司或发行人及子公司所在地平均水平。（4）补充说明发行人收
购中山邦塑的股权定价是否公允，转让各方的个税缴纳情况，发行人实际控制
人饶德生、董事陈云峰及相关董监高是否存在税务处罚风险。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见，请保荐人、申报
会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26
的要求对问题（2）-（4）发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）查阅发行人的工商登记
资料及三会文件，了解公司员工持股平台参与公司增资情况；（2）查阅珠海奇
德与珠海邦塑的工商登记资料及历次合伙协议，了解设立及变更情况；（3）访
谈珠海奇德与珠海邦塑的在任及退出合伙人；（4）查看发行人收购中山邦塑时
的相关工商登记资料及审计报告，并取得相关自然人股东的纳税资料及相关税务
主管部门出具的说明。
（一）补充说明上述员工持股平台相关人员退出的出资份额与其持有出资
份额不一致的原因，是否准确、完整披露员工持股平台的人员、出资变动情况，
是否存在未披露的股权激励或其他利益安排，是否存在代持情形，与员工持股
平台相关人员是否存在纠纷或潜在纠纷
1．补充说明上述员工持股平台相关人员退出的出资份额与其持有出资份额
不一致的原因
（1）关于持股平台合伙人出资份额工商变更登记的情况说明
经信达律师核查，发行人员工持股平台已退出合伙人的退出金额与进入平台
时的出资金额一致，但持股平台相关人员退出平台时工商登记的出资份额与其持
有出资份额不一致，主要原因如下：A．持股平台多次参与发行人的增资，存在
增资价格不同情形，但是工商登记的员工进入持股平台价格均为 1 元/出资份额；
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补充法律意见书（二）
B．在此期间发行人以未分配利润转增股本；C．持股平台进行工商登记变更。
珠海奇德及珠海邦塑分别于 2020 年 3 月和 2020 年 4 月对合伙人出资份额进行工
商变更登记，此次变更登记不涉及持股平台出资金额及合伙人的变动：
以部分退出合伙人举例说明如下：
A．珠海邦塑份额变更登记计算方法--以罗春秀为例
罗春秀
间接持
珠海邦 珠海邦 罗春秀 有发行
珠海邦
珠海邦 罗春秀 罗春秀 塑认购 塑持有 间接持 人股份
塑持有
塑注册 出资份 出资占 发行人 发行人 有发行 占珠海
时间 发行人
资本（万 额（万 比②/ 增资金 股份数 人股份 邦塑持
股份（万
元）① 元）② ① 额（万 变动（万 数量（万 有发行
股）③
元） 股） 股）④ 人股份
比例⑤
=④/③
2016 年 12 月设
687.5 80 11.64% - - - - -
立时
2017 年 9 月参与
687.5 80 11.64% 688 +86 86 10 11.63%
发行人增资
2018 年 5 月未分
配利润转增股本 687.5 80 11.64% - +43 129 15 11.63%
（10 转 5）
2019 年 11 月参
993.5 80 8.05% 306 +36 165 15 9.09%
与发行人增资
2020 年 4 月出资
993.5 90.3838 9.10% - - 165 15.0109 9.10%
份额变更登记
注：珠海邦塑 2017 年 9 月出资 688 万元认购发行人 86 万股，但注册资本为 687.5 万元，
差额 5,000 元为珠海邦塑实缴出资的利息或理财收益，该差额对应发行人 937.5 股（5,000
元/8=625 股,10 转增 5 后变为 937.5 股）未对应到具体合伙人；2020 年 4 月出资份额变更登
记时，将 937.5 股按平台设立时出资比例分摊给珠海邦塑原合伙人，罗春秀增加 109.125 股
（937.5 股*11.64%=109.125 股），合计共间接持有发行人 15.0109 万股。
此次出资份额变更登记后，罗春秀在珠海邦塑工商登记出资占比与其间接
持有发行人股份占珠海邦塑持有发行人股份比例一致。
B．珠海奇德的份额变更登记计算方法--以徐建辉为例
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补充法律意见书（二）
徐建辉
间接持
珠海奇 珠海奇 徐建辉 有发行
徐建 珠海奇
珠海奇 徐建辉 德认购 德持有 间接持 人股份
辉出 德持有
德注册 出资份 发行人 发行人 有发行 占珠海
时间 资占 发行人
资本（万 额（万 增资金 股份数 人股份 奇德持
比②/ 股份（万
元）① 元）② 额（万 变动（万 数量（万 有发行
① 股）③
元） 股） 股）④ 人股份
比例⑤
=④/③
2019 年 9 月受让
取得珠海奇德份 1,528 20 1.31% - - 286.5 3.75 1.31%
额
2019 年 11 月参
1,732 20 1.15% 204 +24 310.5 3.75 1.21%
与发行人增资
2020 年 3 月出资
1,732 20.9179 1.21% - - 310.5 3.75 1.21%
份额变更登记
此次出资份额变更登记后，徐建辉在珠海奇德工商登记出资占比与其实际
间接持有发行人股份占珠海奇德持有发行人股份比例一致。
（2）出资份额变更登记后珠海邦塑和珠海奇德的出资份额情况
本次变更前后，珠海邦塑出资份额及比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 变更前出资份额 变更前出资比例 变更后出资份额 变更后出资比例
1 饶德生 209.5 21.09% 236.6926 23.82%
2 陈俊涛 4 0.40% 4.5195 0.45%
3 陈述坤 5 0.50% 5.6491 0.57%
4 付清香 7 0.70% 7.9088 0.79%
5 高山保 10 1.01% 11.2982 1.14%
6 黄传福 15 1.51% 16.9473 1.70%
7 蒋世文 5 0.50% 5.6491 0.57%
8 敬大华 10 1.01% 9.1907 0.93%
9 兰来群 25 2.52% 24.0307 2.42%
10 黎冰妹 103 10.37% 104.5692 10.53%
11 李芳 15 1.51% 16.9473 1.70%
12 李绮敏 13 1.31% 12.5801 1.26%
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补充法律意见书（二）
13 刘春祥 55 5.54% 62.1389 6.25%
14 罗春秀 80 8.05% 90.3838 9.10%
15 卢海波 6 0.60% 6.7787 0.68%
16 马泽琴 11 1.11% 10.3210 1.04%
17 彭至梁 18 1.81% 16.1224 1.62%
18 全小敏 20 2.01% 20.4890 2.06%
19 覃琼英 10 1.01% 9.1907 0.93%
20 王冬梅 8 0.81% 9.0384 0.91%
21 王小林 7 0.70% 5.8014 0.58%
22 王永光 7 0.70% 5.8014 0.58%
23 吴国兵 2 0.20% 2.2598 0.23%
24 杨明安 27 2.72% 24.1830 2.43%
25 尧利生 50 5.03% 56.4898 5.69%
26 赵海波 65 6.54% 62.9012 6.33%
27 赵可军 11 1.11% 10.3210 1.04%
28 钟秀英 12 1.21% 11.4505 1.15%
29 周克山 7 0.70% 7.9088 0.79%
30 朱俊坤 3 0.30% 3.3893 0.34%
31 陈伟平 10 1.01% 7.0840 0.71%
32 李芷菁 5 0.50% 3.5417 0.36%
33 梁天兴 8 0.81% 5.6672 0.57%
34 张德利 50 5.03% 35.4192 3.57%
35 黄伟强 20 2.01% 14.1673 1.43%
36 何锦志 5 0.50% 3.5417 0.36%
37 黄海平 5 0.50% 3.5417 0.36%
38 龚龙飞 5 0.50% 3.5417 0.36%
39 孙远华 5 0.50% 3.5417 0.36%
40 刘才兵 5 0.50% 3.5417 0.36%
41 柳志兰 5 0.50% 3.5417 0.36%
42 张俊彪 5 0.50% 3.5417 0.36%
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补充法律意见书（二）
43 古则强 10 1.01% 7.0840 0.71%
44 何开菊 5 0.50% 3.5417 0.36%
45 黎召宏 10 1.01% 7.0840 0.71%
46 陈海静 20 2.01% 14.1673 1.43%
合计 993.50 100% 993.50 100%
本次变更前后，珠海奇德出资份额及比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 变更前出资份额 变更前出资比例 变更后出资份额 变更后出资比例
1 蔡奕佳 23 1.33% 24.0556 1.39%
2 陈婵娟 24 1.39% 23.1532 1.34%
3 陈传良 10 0.58% 10.4589 0.60%
4 陈锦强 12 0.69% 12.5507 0.73%
5 陈若垠 100 5.77% 97.5757 5.64%
6 陈卫华 8 0.46% 8.3671 0.48%
7 陈秀平 30 1.73% 27.4803 1.59%
8 陈云峰 240 13.86% 251.0145 14.49%
9 邓艳群 66 3.81% 63.1843 3.65%
10 方家琼 68 3.93% 64.1071 3.70%
11 甘荣富 9 0.52% 9.4130 0.54%
12 黎冰妹 120 6.93% 125.5072 7.25%
13 李剑英 120 6.93% 111.8696 6.46%
14 李康辉 10 0.58% 10.4589 0.60%
15 李仲好 6 0.35% 6.2754 0.36%
16 林秀云 21 1.21% 18.8466 1.09%
17 刘其 10 0.58% 10.4589 0.60%
18 刘荣庆 5 0.29% 5.2295 0.30%
19 马维新 5 0.29% 5.2295 0.30%
20 饶德生 279 16.11% 291.8049 16.85%
21 饶叫养 25 1.44% 24.1991 1.40%
22 沙卿琪 10 0.58% 10.4589 0.60%
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补充法律意见书（二）
23 谭兆雄 5 0.29% 5.2295 0.30%
24 唐小丰 25 1.44% 26.1473 1.51%
25 万双姣 13 0.75% 13.5966 0.79%
26 许树东 10 0.58% 10.4589 0.60%
27 尧贵生 185 10.68% 191.5421 11.06%
28 尧俊平 5 0.29% 5.2295 0.30%
29 尧明忠 15 0.87% 11.7919 0.68%
30 尧水清 10 0.58% 10.4589 0.60%
31 张霭亲 30 1.73% 31.3768 1.81%
32 张新静 27 1.56% 23.5634 1.36%
33 魏国光 55 3.18% 55.5759 3.21%
34 张孝宜 15 0.87% 15.6884 0.91%
35 阳怡发 20 1.15% 20.9179 1.21%
36 李小辉 28 1.62% 29.2850 1.69%
37 徐建辉 20 1.15% 20.9179 1.21%
38 廖炳阳 5 0.29% 5.2295 0.30%
39 周琪 5 0.29% 5.2295 0.30%
40 廖海梅 8 0.46% 5.2500 0.30%
41 饶宝梅 5 0.29% 3.2812 0.19%
42 萧俭清 5 0.29% 3.2812 0.19%
43 何翠华 10 0.58% 6.5625 0.38%
44 李楚君 5 0.29% 3.2812 0.19%
45 马绮敏 5 0.29% 3.2812 0.19%
46 李苑芬 5 0.29% 3.2812 0.19%
47 余艳娴 5 0.29% 3.2812 0.19%
48 莫景欣 5 0.29% 3.2812 0.19%
49 田志国 5 0.29% 3.2812 0.19%
合计 1,732 100% 1,732 100%
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补充法律意见书（二）
2．是否准确、完整披露员工持股平台的人员、出资变动情况，是否存在未
披露的股权激励或其他利益安排，是否存在代持情形，与员工持股平台相关人员
是否存在纠纷或潜在纠纷
经审阅珠海邦塑和珠海奇德工商档案、访谈员工持股平台各合伙人，信达律
师核查认为，发行人已准确、完整披露员工持股平台的人员、出资变动情况，不
存在未披露的股权激励或其他利益安排，不存在代持情形，员工持股平台相关人
员不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）补充说明发行人收购中山邦塑的股权定价是否公允，转让各方的个
税缴纳情况，发行人实际控制人饶德生、董事陈云峰及相关董监高是否存在税
务处罚风险
1．补充说明发行人收购中山邦塑的股权定价是否公允
2017 年 9 月，中山邦塑股东饶德生、珠海邦塑、陈云峰、刘明涛、姜晓春
以 1.25 元/注册资本的价格，将所持有的中山邦塑股权全部转让给发行人；此次
股权转让定价系参考中山邦塑经天健审计的截至 2017 年 6 月末净资产 1.23 元/
注册资本，收购价格高于净资产，发行人收购中山邦塑的股权定价公允。
2．转让各方的个税缴纳情况，发行人实际控制人饶德生、董事陈云峰及相
关董监高是否存在税务处罚风险
经核查公司提供的税款缴纳凭证、变更税务登记表，针对本次转让，中山邦
塑股东饶德生、刘明涛、姜晓春、陈云峰已缴纳完毕相关个人所得税；珠海邦塑
持有中山邦塑股权时间较短，且进入及退出价格不存在差异，不涉及个税缴纳的
情况；国家税务总局中山市税务局东升税务分局已针对此次收购出具说明，中山
邦塑原自然人股东已按时足额缴纳了各自股权转让对应的相关个人所得税税款，
不存在税收违法行为 ，未受到税务处罚。发行人实际控制人饶德生、董事陈云
峰及相关董监高不存在税务处罚风险。
问题 2、关于特定股。根据首轮问询回复：（1）2012 年 4 月起，为吸引和
留住优秀人才，让员工分享企业成长收益，调动其工作积极性，实现企业的可
持续发展，公司股东决定通过特定股激励员工。彼时公司股东分别为饶德生、
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补充法律意见书（二）
陈栖养与陈云峰，分别持有公司 75%、12.5%和 12.5%的股权，经各股东协商一
致，由陈栖养作为主要签约执行人，与各员工签订特定股协议。员工委托受让
价款 62.1 万元的实际支付对象为陈栖养；解除委托的回购价款 133.312 万元实际
由饶德生、陈栖养与陈云峰共同支付，其中特定股受让价款本金 62.1 万元由陈
栖养支付，差额 71.212 万元由饶德生、陈栖养与陈云峰按签订《特定股转让协
议书》的持股比例共同承担。（2）饶德生、陈栖养与陈云峰按原持股比例共同
承担回购特定股的增值部分，三人虽然承担了受让及回购特定股所支付的资金
差额，但享受了因调动员工积极性带动发行人业绩增长，以此带来的发行人整
体资产增值。
请发行人：（1）补充说明饶德生、陈云峰并非《特定股转让协议书》签署
方但特定股回购价款差额由饶德生、陈云峰与陈栖养按签订《特定股转让协议
书》的持股比例共同承担的合理性，前述协议是否约定饶德生、陈云峰就向特
定股受让员工的分红、回购或给予其他利益承担支付义务，相关回购资金是否
实际来源于发行人。（2）补充说明发行人担保五年按三倍回报率（含本金）给
特定股受让人是否具有合理性，特定股的设置是否为获取职工服务，如是，说
明认为不需进行股份支付的合理性；如需进行股份支付，请说明对发行人报告
期期初未分配利润的具体影响。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）查阅发行人历次股权变
更的验资报告、三会资料及工商登记资料；（2）访谈特定股的相关当事人员，
了解特定股的背景、支付金额、资金往来、特定股终止等情况；（3）取得关于
特定股的相关协议及确认函；（4）取得并查阅回购特定股期间发行人的银行流
水。
（一）补充说明饶德生、陈云峰并非《特定股转让协议书》签署方但特定
股回购价款差额由饶德生、陈云峰与陈栖养按签订《特定股转让协议书》的持
股比例共同承担的合理性，前述协议是否约定饶德生、陈云峰就向特定股受让
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补充法律意见书（二）
员工的分红、回购或给予其他利益承担支付义务，相关回购资金是否实际来源
于发行人
1．饶德生、陈云峰与陈栖养共同承担《特定股转让协议书》回购价款差额
的合理性
《特定股转让协议书》未对特定股性质、解除方式、收益具体计算方法等内
容进行详细和明确的约定，持有特定股员工实际无法行使也未行使除到期收益外
的其他收益，且不能进行工商登记备案，存在不规范的情形。
陈栖养为公司创始股东，未实际参与公司经营管理，为减少法律风险，方便
结算操作，经各股东协商一致，由陈栖养一人作为《特定股转让协议书》的签署
方和特定股收款方。
2016 年 1 月 23 日，特定股相关事宜提前解除，《特定股转让协议书》未对
非因员工自身原因提前解除特定股的回购办法作出约定。故经各股东协商一致，
由饶德生、陈云峰与陈栖养按比例共同承担回购特定股的增值部分，持有特定股
员工与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
特定股存续期间，发行人得到了较好发展，生产经营规模稳步扩大。饶德生、
陈云峰及陈栖养作为公司主要股东，享受了因特定股事宜调动员工积极性带动的
发行人业绩增长和整体资产增值效应。因此，经各股东协商一致，特定股回购价
款差额由饶德生、陈云峰与陈栖养按 2012 年 4 月签订《特定股转让协议书》前
的股权比例共同承担。
综上所述，为减少法律风险，方便结算操作，经各股东协商一致，饶德生、
陈云峰未作为《特定股转让协议书》的签署方；后特定股相关事宜提前解除，《特
定股转让协议书》未对非因员工自身原因提前解除特定股的回购办法作出约定，
作为公司主要股东，饶德生、陈云峰、陈栖养享受了因特定股事宜带来的发行人
整体资产增值，故经各股东协商一致，特定股回购价款差额由饶德生、陈云峰与
陈栖养按签订《特定股转让协议书》前的股权比例共同承担具有合理性。
2．前述协议是否约定饶德生、陈云峰就向特定股受让员工的分红、回购或
给予其他利益承担支付义务，相关回购资金是否实际来源于发行人
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补充法律意见书（二）
经核查，《特定股转让协议书》中未对饶德生、陈云峰就向特定股受让员工
的分红、回购或给予其他利益承担支付义务进行约定，相关回购资金不存在来源
于发行人的情形。
问题 9、关于环保。根据首轮问询回复：（1）2020 年 4 月 13 日，公司为熔
喷布生产项目编制的《江门市建设项目环境影响评价文件审批承诺制申请表》
经江门市生态环境局江海分局审批通过。（2）2020 年 4 月 9 日，中山邦塑“无
纺布、护目镜、熔喷布、体温计”生产项目取得了中山市生态环境局东升分局的
复函，该项目适用《关于做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间有关建设项
目环境影响评价应急服务保障的通知》（环办环评函〔2020〕56 号）的规定，
可以豁免办理环境影响评价手续。对于疫情后仍需使用的，实行环境影响评价“告
知承诺制”，或先开工后补办手续。（3）发行人在 2019 年中山邦塑环境保护审
批情况中披露“新建项目（二期）、改扩建项目（一期），改扩建后取消童车配
件的生产，年产电器产品配件 2,950 吨，童车 8 万吨”。
请发行人：（1）披露公司熔喷布生产项目的批复文号、验收文号，中山邦
塑“无纺布、护目镜、熔喷布、体温计”生产项目的环境影响评价手续办理进展。
（2）说明 2019 年取消 700 吨童车配件生产项目环境保护审批的背景及原因，发
行人报告期各期童车配件的销售金额，童车配件生产是否存在违反环境保护相
关法律法规的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）取得发行人关于熔喷布
生产的环评批复；（2）获取发行人收入明细表，了解报告期各期童车配件的销
售金额；（3）取得发行人 2019 年改扩建项目相关的环评批复、验收报告、验收
意见等相关文件，确认公司改扩建项目合法合规；（4）查阅全国建设项目竣工
环境保护验收信息系统（http://114.251.10.205/#/pub-message），确认项目验收情
况已按照相关规定公示，验收结论合格；（5）访谈发行人环评经办人员与环境
影响报告表编制机构深圳市景泰荣环保科技有限公司报告编制人员，了解公司
2019 年取消 700 吨童车配件生产项目环境保护审批的背景及原因；（6）访谈中
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补充法律意见书（二）
山市生态环境局工作人员和环境影响报告表编制机构深圳市景泰荣环保科技有
限公司的具体编制人员，确认童车配件生产的合规性；（7）取得中山市生态环
境局东升分局出具的《情况说明》文件，确认从事童车配件生产的法律合规性。
（一）披露公司熔喷布生产项目的批复文号、验收文号，中山邦塑“无纺布、
护目镜、熔喷布、体温计”生产项目的环境影响评价手续办理进展
2020 年 4 月 9 日，中山市生态环境局向中山邦塑出具《关于防疫产品说明
的复函》：你公司生产“无纺布、护目镜、熔喷布、体温计”生产项目属于《关于
做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间有关建设项目环境影响评价应急服务
保障的通知》（环办环评函[2020]56 号）中的“三类建设项目”，可以适用该规定
豁免环境影响评价手续，对疫情结束后仍需使用的，实行环境影响评价“告知承
诺制”，或先开工后补办手续。
根据发行人于 2020 年 4 月 13 日填报并经江门市生态环境局江海分局回复同
意办理的《江门市建设项目环境影响评价文件审批承诺制申请表》，发行人年产
量 2000 吨熔喷布生产项目符合《广东省生态环境厅印发<关于应对新冠肺炎疫情
优化生态环境保护服务支持企业复工复产的若干措施>的通知》（粤环函〔2020〕
58 号）要求，可以豁免环境影响评价手续；对疫情结束后仍需使用的，需补办
环评手续。
发行人于 2020 年 6 月 19 日取得了江门市生态环境局出具的《关于广东奇德
新材料股份有限公司年产增强 PPS 工程塑料粒 5000 吨和熔喷布 5000 吨扩建项
目环境影响报告表的批复》（江江环审[2020]82 号），认为公司年产改性塑料粒
成品 5000 吨和熔喷布 5000 吨扩建项目，其建设从环境保护角度可行。
发行人在 2020 年 5 月开始存在生产熔喷布的情形，已取得江门市生态环境
局核发的相应环评批复文件，目前正在进行环境保护设施自主验收。
中山邦塑在 2020 年 4 月开始存在生产无纺布、护目镜的情形，因目前仍属
于新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间，根据上述文件在新型冠状病毒感染肺炎
疫情防控期间可暂时豁免环境影响评价手续，目前正在编制环境影响评价文件。
（二）说明 2019 年取消 700 吨童车配件生产项目环境保护审批的背景及原
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补充法律意见书（二）
因，发行人报告期各期童车配件的销售金额，童车配件生产是否存在违反环境
保护相关法律法规的情形
1．2019 年取消 700 吨童车配件生产项目环境保护审批的背景及原因
根据深圳市景泰荣环保科技有限公司于 2019 年 1 月 10 日编制的《中山邦塑
精密塑胶有限公司改扩建项目环境影响报告表》：（1）此次改扩建后的产品由
童车配件改为童车生产，项目生产所需原料新增五金件和布料，并新增吸料机、
模温机、线割机、铣床、合模机等生产设备，项目改扩建后主要生产电器产品配
件和童车，年产电器产品配件 2950 吨，童车 8 万台。（2）中山邦塑的电器产品
配件和童车配件均为塑料配件，生产工艺相同，为“项目原材料使用 PP、PA 和
ABS 新粒料和色母粒经拌料后挤出、注塑成型，最后经修边完成，即为产品”。
根据公司提供的环评资料，并经访谈中山市生态环境局工作人员和环境影响
报告表编制机构深圳市景泰荣环保科技有限公司的具体编制人员了解，中山邦塑
于 2015 年取得了“年产童车配件 700 吨，电器产品配件 300 吨”生产项目的环评
审批文件，2019 年因新增童车生产产能，需重新报批环评影响评价文件。中山
邦塑在 2019 年重新编制环评影响评价文件时，考虑到中山邦塑电器产品配件和
童车配件生产工艺相同，且有新增生产童车产能、改扩建后的产品由童车配件改
为童车生产，在产品名称中取消了 700 吨童车配件，产品名称描述为“电器产品
配件、童车”，童车配件产能纳入了电器产品配件产能。
2．发行人报告期各期童车配件的销售金额
报告期内童车配件的销售金额见下表：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
童车配件 889.07 2,590.76 1,854.98 2,989.73
占营业收入比例 4.48% 9.62% 7.56% 13.60%
3．童车配件生产是否存在违反环境保护相关法律法规的情形
（1）中山邦塑已履行的环评审批和验收程序
2019 年 3 月 19 日，中山市生态环境局出具《关于<中山邦塑精密塑胶有限
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补充法律意见书（二）
公司改扩建项目环境影响报告表>的批复》（中（升）环建表[2019]0017 号）：1）
调整产品方案，取消童车配件的生产，主要从事生产电器产品配件、童车，年产
电器产品配件 2950 吨、童车 8 万吨。2）同意环境影响报告表所列的项目性质、
规模、生产工艺、地点及采用的防治污染、防止生态破坏的措施。
2019 年 9 月 12 日，中山市生态环境局出具《中山市生态环境局关于中山邦
塑精密塑胶有限公司新建项目（二期），改扩建项目（一期）（固体废物污染防
治设施）竣工环境保护验收意见的函》（中（升）环验表[2019]93 号）：经审核
《建设项目竣工环境保护验收监测报告》等相关资料并根据现场检查意见，同意
通过该项目固体废物污染防治设施的竣工环境保护验收。
经 登 录 全 国 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 信 息 系 统
（http://114.251.10.205/#/pub-message）查询，前述项目已完成验收并按照相关规
定公示，环境保护措施落实到位，污染物达标排放，验收结论为合格。
（2）童车配件生产的合规性
根据中山市生态环境局东升分局于 2020 年 10 月 9 日出具的《情况说明》：
中山邦塑在 2019 年重新编制环境影响报告表时在产品名称中取消 700 吨童车配
件，产品名称描述为“电器产品配件、童车”，其已完成其年产电器产品配件 2950
吨、童车 8 万吨环评项目环评审批和相关自主验收手续。中山邦塑的电器产品配
件和童车配件均为塑料配件，生产工艺相同，童车配件的产能实际纳入电器产品
配件的产能，并从事童车配件生产，符合环境保护相关法律法规。
根据《环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》有关规定，建设
项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以
上发生重大变动，且可能导致环境影响显著变化的，界定为重大变动，属于重大
变动的应当重新报批环境影响评价文件。中山邦塑的电器产品配件和童车配件均
为塑料配件，生产工艺相同，童车配件的产能纳入电器产品配件的产能，并从事
童车配件生产，不会导致不利环境影响加重，不需要重新报批环评影响评价文件，
且生产项目环境保护措施落实到位，各污染物达标排放，环评验收结论合格，符
合环境保护相关法律法规。
根据中山市生态环境局出具的《关于协助提供中山邦塑精密塑胶有限公司等
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补充法律意见书（二）
企业环保守法情况的复函》：中山邦塑 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期
间未因环境违法行为受到我局行政处罚。
综上，中山邦塑生产童车配件项目环保审批和验收手续齐全，已落实各项环
保措施要求，不存在违反环境保护相关法律法规的情形。
问题 11、关于未决诉讼及退换货。根据首轮问询回复：发行人尚未了结（尚
未执行完毕）的、标的金额达到或超过 30 万元的诉讼和仲裁案件包括：（1）2020
年 6 月无锡艾度科技以发行人逾期交货为由，请求判令发行人返还预付货款
117.36 万元及利息、赔偿损失 100 万元。（2）2020 年 7 月江苏艾格通医疗以发
行人逾期交货且部分物料存在质量问题为由，请求判令发行人承担 10 吨高熔指
PP 料的包换责任，返还预付货款 196.56 万元及利息、赔偿经济损失 320.00 万元。
（3）2020 年 7 月格利纳（青岛）医疗器械以发行人产品质量不合格为由，请求
判令发行人停止未发 7 吨材料，退回不合格原料 4.45 吨，返还原告材料款 23.63
万元、支付违约金及经济赔偿金 10.47 万元。（4）2020 年 7 月中山市鹤丰灯饰
以以发行人提供的产品不符合国家标准为由，请求判令发行人退还货款 69.92 万
元并支付利息、发行人自行运回已交付的 6 吨货物。（5）2020 年 7 月江苏东方
洁妮尔新材料有限公司以发行人产品质量问题为由，请求判令发行人退还货款
人民币 36.80 万元、赔偿违约金 7.36 万元。（6）2020 年 5 月德鑫制药受让发行
人从苏州九一高科无纺设备有限公司正在订购中的一套熔喷无纺布生产线，转
让价格为 1,200.00 万元。2020 年 8 月发行人与德鑫制药就该诉讼签署《和解协
议》，约定发行人出售给德鑫制药的熔喷设备生产线的价款调整为 650.00 万元。
报告期各期，发行人退换货金额分别为 268.18 万元、450.27 万元、427.37 万元、
295.06 万元。
请发行人：（1）补充披露发行人买卖合同纠纷涉及产品质量问题的产品类
型及合计涉诉收入金额，测算败诉对发行人经营业绩的影响。发行人转让熔喷
无纺布生产线的原因及合理性。（2）结合发行人与主要客户的质量责任保证义
务、退换货政策，补充说明发行人因产品不合格或不符合国家标准需承担的产
品质量责任。（3）补充披露报告期内发行人产品不良率水平，发行人产品是否
普遍存在质量缺陷。说明多个产品质量纠纷是否对发行人的声誉及品牌产生重
大负面影响，是否影响发行人持续经营，并说明发行人的具体应对措施。（4）
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补充法律意见书（二）
补充披露发行人不同产品各主要客户的结算方式、结算时点、质保金率、质保
期限，报告期内是否充分计提质量保证准备，以及各期实际支出情况，与同行
业可比公司是否存在重大差异，如是，说明差异情况及原因。（5）结合上述诉
讼的进展、相关判决结果及赔偿责任预计情况可能对发行人经营业绩造成的影
响，说明发行人报告期预计负债计提是否充分，相关诉讼涉及的发出商品等存
货资产是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）及（3）-（5）发表明确
意见，请发行人律师对问题（1）-（3）发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：（1）检索国家企业信用信息
公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等平台查询公司及下属子公司
诉讼、仲裁情况；（2）查阅了发行人未决诉讼的相关法律文书等资料，取得了
发行人诉讼代理律师就相关诉讼案件出具的书面意见；取得发行人就诉讼案件对
生产经营产生影响出具的说明文件；（3）测算报告期内发行人产品不良损耗率
及退货率水平，了解发行人产品是否普遍存在质量缺陷；（4）获取了主要客户
的业务合同，查阅与主要客户的质量责任保证义务、退换货政策约定情况，了解
主要客户的结算方式、结算时点、质保金率和质保期限等，统计产品质量发生的
实际支出情况。（5）访谈发行人董事会秘书、代理律师，了解诉讼的基本情况、
诉讼对发行人生产经营的影响等。
（一）补充披露发行人买卖合同纠纷涉及产品质量问题的产品类型及合计
涉诉收入金额，测算败诉对发行人经营业绩的影响。发行人转让熔喷无纺布生
产线的原因及合理性
2017-2019年公司不存在产品质量纠纷诉讼；目前公司作为被告的质量纠纷
诉讼案件均发生在2020年6月以后，涉诉产品均为用于生产熔喷布的熔喷料。新
冠肺炎疫情期间熔喷布等防护用品需求快速增长，市场价格不断上涨，众多厂商
参与到熔喷布等防护用品的投产中，购买大量的熔喷料产品，但部分厂商原不具
备相应经营资质和生产经验；随着新冠肺炎疫情状况逐步得到控制，熔喷布市场
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补充法律意见书（二）
价格大幅下滑，用于生产熔喷布的熔喷料市场需求减少，部分下游客户以熔喷料
产品质量为由向公司提起诉讼。
1．公司买卖合同纠纷涉及产品质量问题的产品类型及合计涉诉收入金额，
测算败诉对公司经营业绩的影响。
报告期内，公司作为被告的买卖合同纠纷案件共 6 宗，其中 5 宗和熔喷料产
品相关（1 宗为逾期交货；4 宗和产品质量相关），另外 1 宗为转让生产熔喷料
设备产生的，不涉及公司产品质量问题，目前该诉讼已撤诉达成和解。涉诉案件
中，仅洁妮尔诉公司买卖合同纠纷案确认收入 32.57 万元，其他涉诉案件均未确
认收入。根据广东百昌律师事务所代理律师出具的相关案件预判意见，公司作为
被告的涉诉案件胜诉机率较大，但基于谨慎原则和疫情特殊情况，相关案件判决
结果仍具有不确定性。
根据对败诉情况测算，假设公司作为被告的未决诉讼案件均败诉，其中已完
成销售的部分公司需返还已收货款36.80万元及支付应计利息0.74万元，并支付赔
偿7.36万元；未实现销售的部分公司需返还预收货款394.99万元及支付应计利息
8.22万元，并赔偿410.19万元；前述5宗案件若均败诉影响公司利润总额合计
463.31万元，占发行人2020年9月30日未经审计净资产比例为1.31%，对公司财务
状况影响较小。具体情况如下表：
单位：万元
涉诉金额 截至2020 败诉
序 年9月30 影响 财务处理情 案件进展情
原告方名称 涉诉产品 涉诉退 涉诉赔
号 合计 日涉诉应 利润 况 况
款金额 偿金额
计利息 总额
一审已开
无锡艾度科 高熔指聚丙
1 117.36 100.00 217.36 2.46 102.46 庭，尚未作
技有限公司 烯含驻极
出判决
公司将预收
江苏艾格通 一审已开
高熔指聚丙 货款计入其
2 医疗科技有 184.08 299.72 483.80 3.86 303.58 庭，尚未作
烯含驻极 他应付款核
限公司 出判决
算，未确认
聚丙烯熔喷
格利纳（青 收入 诉前联调阶
材料配驻极/
3 岛）医疗器 23.63 10.47 34.10 0.49 10.96 段，公司已
加驻极母粒
械有限公司 提起反诉
聚丙烯
公司将预收
中山市鹤丰 高熔指 1500 一审已开
货款计入合
4 灯饰有限公 聚丙烯含驻 69.92 - 69.92 1.41 1.41 庭，尚未作
同负债核
司 极 出判决
算，未确认
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补充法律意见书（二）
收入
常州市金坛
区人民法院
裁定公司提
江苏东方洁 高熔指 1500 公司确认营 出的管辖权
5 妮尔新材料 聚丙烯含驻 36.80 7.36 44.16 0.74 44.90 业收入 异议成立，
有限公司 极 32.57万元 将本案移送
至江门市江
海区人民法
院审理。
合计 431.79 417.55 849.34 8.96 463.31 - -
注 1：上述涉诉金额合计为相关争议所涉及退货款金额及赔偿损失金额。
注 2：上述涉诉应计利息计算为截至 2020 年 9 月 30 日应计利息金额，应计利息采用一年期
贷款基准利率 4.35%计算。
注 3：江苏艾格通医疗科技有限公司于 2020 年 8 月 12 日向无锡市新吴区人民法院提起变更
诉讼请求申请，上述涉诉金额为变更后诉讼请求。
综上所述，公司作为被告的涉诉案件中仅洁妮尔诉发行人买卖合同纠纷案确
认收入 32.57 万元。公司作为被告的 5 宗涉诉案件若败诉，影响公司利润总额合
计 463.31 万元，占发行人 2020 年 9 月 30 日未经审计净资产比例为 1.31%，不会
对公司的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
2．发行人转让熔喷布生产线的原因及合理性
2020 年上半年受新冠疫情全球蔓延的影响，口罩专用熔喷布等防护用品市
场需求快速增加，2020 年 4 月，公司订购了两套熔喷布生产线；2020 年 5 月，
发行人与德鑫制药签订《设备转让协议书》，约定向德鑫制药转让一套熔喷布生
产线。
公司将其中一套生产线转让给德鑫制药的主要原因为：新冠疫情期间国内外
宏观经济形势严峻，防护用品市场行情波动，基于经营风险控制需要，公司转让
一套生产线具有商业合理性。
（二）结合发行人与主要客户的质量责任保证义务、退换货政策，补充说
明发行人因产品不合格或不符合国家标准需承担的产品质量责任
报告期内，公司未发生重大产品质量问题，与主要客户不存在质量纠纷。公
司销售主要采用订单形式，同时与部分主要客户签订框架合同，公司与前五大客
户签订的正在履行的主要框架合同中关于质量责任保证、退换货政策等合同条款
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补充法律意见书（二）
已申请豁免。
除上述框架合同约定情形外，根据《中华人民共和国合同法》的第 111 条规
定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有
约定或者约定不明确，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择
要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
综上所述，报告期内公司未发生重大产品质量问题，与主要客户不存在质量
纠纷。若产品出现质量问题，客户可以要求进行退换货，公司根据合同约定承担
相关违约责任；对未签署框架合同或违约责任约定不明确事项，需根据合同法承
担买方合理要求的违约责任。
（三）补充披露报告期内发行人产品不良率水平，发行人产品是否普遍存
在质量缺陷。说明多个产品质量纠纷是否对发行人的声誉及品牌产生重大负面
影响，是否影响发行人持续经营，并说明发行人的具体应对措施
1．披露报告期内发行人产品不良率水平，发行人产品是否普遍存在质量缺
陷
（1）报告期内发行人产品不良率水平
报告期内，发行人主要产品不存在重大质量问题，涉及质量纠纷产品主要是
用于生产熔喷布的熔喷料。发行人产品不良率水平低，退货金额较小，产品不存
在普遍质量缺陷。
报告期内，发行人主要产品不良率水平情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
高性能高分子复合材料 1.27% 0.45% 0.48% 0.47%
高性能高分子复合材料制品 4.35% 2.96% 3.80% 2.88%
由上表可知，报告期内公司主要产品不良率水平较低。
（2）报告期内退货情况
报告期内，公司退货金额情况如下：
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补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退货金额 95.37 3.60 51.21 0.01
占营业收入比例 0.48% 0.01% 0.21% 0.00%
报告期内公司销售退货金额占营业收入比例分别为 0.00%、0.21%、0.01%和
0.48%，占比较低。
综上所述，报告期内发行人不良品率低，退货金额较小，不存在普遍产品质
量缺陷。
2．说明多个产品质量纠纷是否对发行人的声誉及品牌产生重大负面影响，
是否影响发行人持续经营
发行人作为被告的质量纠纷均发生在 2020 年 6 月以后，2017 年-2019 年不
存在该类诉讼案件，涉诉纠纷产品主要系疫情期间销售用于生产熔喷布的改性聚
丙烯复合材料；诉讼纠纷的背景主要是：新冠肺炎疫情期间熔喷布等防护用品需
求快速增长，市场价格不断上涨，众多厂商参与到熔喷布等防护用品的投产中，
购买大量的熔喷料产品，但部分厂商原不具备相应经营资质和生产经验；随着新
冠肺炎疫情状况逐步得到控制，熔喷布市场价格大幅下滑，用于生产熔喷布的熔
喷料市场需求减少，部分下游客户以熔喷料产品质量为由向公司提起诉讼。
发行人已针对相关诉讼情况积极采取应诉措施，涉诉案件具体情况如下：
单位：万元
序 涉诉合
原告 具体应对措施 代理律师意见
号 计金额
无锡艾度科 不涉及质量纠纷；发行人已提 （1）原告主张退还预付货款的理由为合同已解除，
1 217.36
技有限公司 起反诉。 但解除合同不符合相关法规规定，预计该请求不能成
发行人已提起反诉；发行人已 立；
向原告提交广州质量监督检测 （2）发行人按照约定供货，原告购买更高价格的材
江苏艾格通
研究院出具的检测报告，案涉 料是市场波动原因，不存在公司导致原告损失的事
2 医疗科技有 483.80
原材料高熔指聚丙烯符合行业 实，预计赔偿损失请求难以得到支持；
限公司
和国家质量标准，不存在质量 （3）发行人胜诉机率较大，但基于谨慎原则和疫情
违约的情形。 特殊情况，案件判决结果仍具有不确定性。
发行人已提起反诉；发行人已
向原告提交广州质量监督检测
格利纳（青 原告未有充足证据证实产品存在质量问题，发行人胜
研究院出具的检测报告，案涉
3 岛）医疗器 34.10 诉机率较大，但基于谨慎原则和疫情特殊情况，案件
原材料高熔指聚丙烯符合行业
械有限公司 判决结果仍具有不确定性。
和国家质量标准，不存在质量
违约的情形。
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补充法律意见书（二）
（1）原告主张合同解除预计不能成立，且其提出产
发行人已向法院递交答辩状； 品质量不合格的检验证据系未告知检测机构所检测
中山市鹤丰 发行人已提供广州质量监督检 的聚丙烯PP含驻极母粒，导致检测报告结果有误，因
4 灯饰有限公 69.92 测研究院出具的检测报告，原 此，诉讼请求预计不能成立；
司 告提供的检测报告不能证实质 （2）原告未有充足证据证实产品存在质量问题，发
量存在问题。 行人胜诉机率较大，但基于谨慎原则和疫情特殊情
况，上述案件判决结果仍具有不确定性。
（1）原告提出质量问题是其生产熔喷布工艺问题，
公司已提出管辖权异议，常州 且其没有提供任何证据证实发行人产品质量不合格；
江苏东方洁 市金坛区人民法院裁定公司提 （2）发行人依约供货，货物不存在质量问题，且双
5 妮尔新材料 44.16 出的管辖权异议成立，将本案 方未在供销合同约定违约金条款，原告要求赔偿违约
有限公司 移送至江门市江海区人民法院 金请求预计难以获得支持；
审理。 （3）发行人胜诉机率较大，但基于谨慎原则和疫情
特殊情况，相关案件判决结果仍具有不确定性。
注：上述涉诉金额合计为相关争议所涉及退货款金额及赔偿损失金额。
综上所述，公司涉及的熔喷料产品纠纷均发生在2020年6月以后，背景主要
和新冠疫情下熔喷布市场需求和价格相关，该等纠纷案件不涉及发行人主要资
产、核心技术、商标等重大权属纠纷；同时公司通过TS16949、ISO9001、ISO14001
等国际体系认证，产品符合相关行业标准；根据发行人及其子公司所在市场监督
管理局出具的证明文件，报告期内，发行人及其子公司未发现因违反市场监督管
理法律法规而受到行政处罚的情形，因此上述诉讼不会对发行人的声誉及品牌产
生重大负面影响，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
问题 12、关于信息披露。申报材料存在多处事实错误，如 2010 年发行人股
东由 2 名增加为 3 名而增资定价依据误写为“原股东按公司注册资本同比例平价
增资”、陈卫明转让中山邦塑股权的作价依据误写为“系参考发行人经审计的截至
2017 年 6 月末每股净资产”，奇德控股、邦德投资等主体误用，发行人与德宝体
育 2020 年新增关联交易在部分章节披露不完整，精密注塑模具收入分析章节误
披露其他改性复合材料及制品销售收入，改性聚丙烯复合材料及制品、儿童汽
车安全座椅、其他改性复合材料及制品收入分析章节多处误复制其他产品的分
析内容，报告期退出客户销售金额及占比表格串行等。
申报材料存在多处前后不一致的情况，如 2017-2019 年发行人第三方回款的
金额在首次申报招股说明书中披露为 454.82 万元、1,366.64 万元和 40.86 万元，
而半年报更新稿招股说明书披露为 1,783.08 万元、2,326.01 万元、725.70 万元，
差异较大。发行人 2019 年对前五大客户乐瑞集团、慈溪市福贝贝儿童用品有限
公司、中山玛高体育用品有限公司的销售收入在首次申报招股说明书与半年报
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补充法律意见书（二）
更新稿招股说明书中的披露金额不一致。发行人 2017-2019 年境内、境外销售收
入在首次申报招股说明书与半年报更新稿招股说明书中的披露金额均不一致。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核对申报材料全文，切实提高执业质
量，并说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整，是否履行
勤勉尽责义务。
信达律师已认真核对负责的申报材料全文，并对错漏进行更正、统一，将切
实提高执业质量，保证提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，切实
履行勤勉尽责义务。
本《补充法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章
后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
[此页为《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签字、盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 曹平生
李 运
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