广东奇德新材料股份有限公司

                         股东大会议事规则



                              第一章   总则

    第一条   为保证广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大

会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《广东奇德新材料股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关

规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，

出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会

应当在2个月内召开。

                        第二章   股东大会的召集

    第五条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。


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    第七条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提

议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

    第八条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

    第九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

    在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于

10%。


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    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集

人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人

所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十一条      监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

                        第三章   股东大会的提案与通知

    第十二条      提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十三条      公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

    第十四条      召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东

大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。

       第十五条   股东大会的通知应包括以下内容：

       （一）会议的时间、地点和会议期限；

       （二）提交会议审议的事项和提案；

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    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需

要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事

的意见及理由。

    股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其

他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。 具体的表决时间和表决程序按深圳证券交易所

关于网络投票的相关规定执行。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。

    第十六条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

    第十七条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当


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在原定召开日至少 2 个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召

开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

    第四章   股东大会的召开

    第十八条     公司应当在公司住所地或股东大会会议通知规定的其他地点召

开股东大会。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便

捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东

大会的，视为出席。

    第十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

    第二十条     公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十一条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股凭证；接受委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

    第二十二条     股东所出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

    （一）代理人的姓名；


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    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十三条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

    第二十四条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

    第二十五条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十六条   召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十七条   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理应当列席会议，其他高级管理人员应股东大会的要求可以列席会

议。

    第二十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

    第二十九条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

               第五章   股东大会的议事程序、表决、决议和记录

    第三十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十二条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

    第三十三条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的

规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十四条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

    第三十五条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

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应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十六条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

    第三十七条   股东大会会议现场结束时间不得早于通讯或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

    第三十八条   股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分

为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过。

    第三十九条   下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

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外的其他事项。

    第四十条     下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十一条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十二条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

    第四十三条     股东大会决议应当及时通知各股东，股东大会决议通知中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十四条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议通知中作特别提示。

    第四十五条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就


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任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大

会通过决议之日。

    第四十六条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十七条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载

以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师、计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十八条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限

10 年。

    第四十九条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

    第五十条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的

会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容

违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

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                              第六章     附则

    第五十一条   本规则所称“以上”、“内”包括本数；“过”、“低于”不包括

本数。

    第五十二条   本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章

程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

    第五十三条   本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审

议批准，自股东大会批准后方可生效实施。

    本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修

改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公

司章程》的规定执行，并及时对本规则进行修订。

    第五十四条   本规则由董事会负责解释。

    第五十五条   本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生

效实施，修改时亦同。




                                                广东奇德新材料股份有限公司

                                                           2021 年 6 月 4 日




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