广东奇德新材料股份有限公司

                          独立董事工作制度



                              第一章     总则

    第一条   为进一步完善广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股
东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）和《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第四条   独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训，取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

    第五条   公司设独立董事3名，至少包括一名会计专业人士。会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    第六条   公司聘任的独立董事最多只在五家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。



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                  第二章   独立董事的独立性及任职条件

    第七条   公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    （七）最近一年曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的，期限尚未届满的；

    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （十二）证券监管机构认定的其他人员。

    第八条   独立董事候选人应无下列不良记录：
    (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    (二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；

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    (三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    (四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    (五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    (六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    (七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    (八)证券交易所认定的其他情形。

    第九条     担任公司独立董事应符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；

    （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （三）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；

    （四）具有第七条所要求的独立性；

    （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

                    第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。


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    第十二条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应向全体股东提供被提
名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独
立董事资格证书）。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。

    第十三条   独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始
执行职务，任期从就任之日起计算，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改
选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。

    第十四条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。

    第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的最低要求，或导致董事会成员低于法定人数，或
独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及《公司章程》的规定，履行职务。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                        第四章   独立董事的职责

    第十六条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事


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会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。须
提交股东大会审议的关联交易情形如下：
    1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；
    2.公司对关联人提供的担保；
    3.公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东
大会审议通过的其他关联交易情形。

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

    第十七条   独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十八条   公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事
应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。

    第十九条   独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，


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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （七））公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；

    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
其他事项。

    第二十条     独立董事应当就第十九条所述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十一条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十二条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

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                       第五章   独立董事的义务和责任

    第二十三条     独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董
事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十四条     除参加董事会会议外，独立董事应当安排合理时间进行现场工
作对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报
告。

    第二十五条     独立董事向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告
应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十六条     法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责
任的规定适用于独立董事。

    第二十七条     任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。

    第二十八条     独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责
任。

    第二十九条     独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：

    （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及处罚的；


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    （二）严重失职或滥用职权的；

    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    （四）公司规定的其他情形。

                        第六章   独立董事的工作条件

    第三十条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。

    第三十一条     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第三十二条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。

    第三十三条     公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第三十四条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十五条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第三十六条     公司应给予独立董事适当的津贴，个人所得税由公司代扣代
缴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十七条     独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定、忠实履
行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以


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公司和股东的最大利益为行为准则。

    第三十八条     独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有
保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。

                               第七章    附则

    第三十九条     本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。

    第四十条     除本制度规定的公开信息披露义务原则上适用于公司经国家证
券监督管理部门核准或同意注册公开发行股票并上市的情形外，独立董事应遵守
本制度约定的其他义务。如公司经国家证券监督管理部门核准或同意注册公开发
行股票并上市，公司依据届时有效的上市公司有关规定相应修改本制度并履行有
关信息披露义务。

    第四十一条     在本制度中，“以上”包括本数，“高于”不包括本数。

    第四十二条     本制度由公司董事会负责解释。

    第四十三条     本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效实施，修改时亦同。




                                                广东奇德新材料股份有限公司

                                                           2021 年 6 月 4 日




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