证券代码：300995 证券简称：奇德新材 公告编号：2022-011


                  广东奇德新材料股份有限公司
关于修订公司部分治理制度及《公司章程》修订情况说明的
                                   公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作
水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，于 2022 年 4
月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司部分治理
制度的议案》，部分规则尚需提交股东大会审议。修订或制定后的制度全文与第
三届董事会第十一次会议决议同日披露在中国证监会指定创业板信息网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。现将具体内容公告如下：

       一、修订背景及原因
       为推展监管法规体系整合工作，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调
一致的监管法规体系的举措，相关法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对公
司治理等提出了更高的要求。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规
的规定，公司通过对照自查，同时结合公司实际情况，公司现有制度的部分条款
已不适应前述新修订的相关法律法规、规范性文件。并且，公司对内控制度进行
全面、系统的修订及依据公司管理的需要制定新的制度，更加有利于公司的规范
化运行。

       二、本次修订、制定的公司相关制度列表

序号              制度名称                修订/制定   是否提交股东大会审议
 1      《公司章程》                        修订              是
 2      《股东大会议事规则》                修订              是
                                     1
       3     《董事会议事规则》                    修订                是
       4     《独立董事工作制度》                  修订                是
       5     《关联交易决策制度》                  修订                是
       6     《对外担保管理制度》                  修订                是
       7     《内幕信息知情人登记管理制度》        修订                否
       8     《信息披露管理制度》                  修订                否
       9     《投资者关系管理制度》                修订                否
       10    《重大信息内部报告制度》              修订                否
       11    《内部审计制度》                      修订                否
       12    《董事会审计委员会工作细则》          修订                否
       13    《募集资金管理制度》                  修订                是

            上述部分制度的修订/制定需提交公司股东大会审议。修订/制定后的相关制
       度全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

            三、《公司章程》修订情况
            为便利股东更直观充分理解修订内容，现将《公司章程》修订情况说明如下：

            修订前《公司章程》                            修订后《公司章程》
                                                增加 第十二条 公司根据中国共产党章程的
                                                规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                                                司为党组织的活动提供必要条件。

第二十三条      公司在下列情况下，可以依        第二十四条   公司不得收购本公司股份。但

照法律、行政法规、部门规章和本章程的            是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：                        （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；                        （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；          （三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权            励；

激励；                                          （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、

（四） 股东因对股东大会作出的公司合             分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股            （五）将股份用于转换上市公司发行的可转

份；                                            换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可            （六）上市公司为维护公司价值及股东权益

转换为股票的公司债券；                          所必需。
                                            2
（六）上市公司为维护公司价值及股东权         除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

益所必需。                                   的活动。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。


第二十四条   公司收购本公司股份，可以        第二十五条   公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行：                       过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
(一)证券交易所集中竞价交易方式；             规和中国证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式；
                                             公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。
                                             第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
                                             公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
                                             进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中

交易方式进行。


第二十五条   公司因本章程第二十三条第        第二十六条   公司因本章程第二十四条第一

一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购         款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公

本公司股份的，应当经股东大会决议；公         司股份的，应当经股东大会决议；公司因本

司因本章程第二十三条第一款第(三)项、         章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公         第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经

司股份的，可以依照公司章程的规定或者         三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

股东大会的授权，经三分之二以上董事出         公司依照本章程第二十四条规定收购本公司

席的董事会会议决议。                         股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购

公司依照本章程第二十三条规定收购本公         之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)

司股份后，属于第(一)项情形的，应当自         项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、       属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或        公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)       司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转

                                         3
项情形的，公司合计持有的本公司股份数         让或者注销。

不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并

应当在三年内转让或者注销。


第四十条   股东大会是公司的权力机构，        第四十一条     股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：                           依法行使下列职权：
......
                                             ......
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
                                             （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
事项；
                                             项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
                                             （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产
                                             资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
30%的事项；
                                             事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
                                             （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
                                             （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
......
                                             ......

第四十一条    未经董事会或股东大会批         第四十二条     未经董事会或股东大会批准，

准，公司不得对外提供担保。公司下列对         公司不得对外提供担保。公司下列对外担保

外担保行为，须经股东大会审议通过。           行为，须经股东大会审议通过。
......
                                             ......
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
                                             公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
                                             公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
所享有的权益提供同等比例担保，属于第
                                             有的权益提供同等比例担保，属于第本条第
本条第一款第（一）项至第（四）项情形
                                             一款第（一）项至第（四）项情形的，可以
的，可以豁免提交股东大会审议，但是公
                                             豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有
司章程另有规定除外。
                                             规定除外。

                                             公司或股东、董事、监事、总经理等高级管
                                             理人员违反上述审批权限或者审议程序进行
                                             对外担保，给公司或其他股东利益造成损失
                                         4
                                                的，应当承担相应的赔偿责任。

    第四十九条     监事会或股东决定自行召集 第五十条        监事会或股东决定自行召集股东

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证

所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所 券交易所备案。

备案。                                                在发出股东大会通知至股东大会结束当

    在发出股东大会通知至股东大会结束当日 日期间，召集股东持股比例不得低于 10％。

期间，召集股东持股比例不得低于 10％。                 监事会或召集股东应在发出股东大会通

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 所提交有关证明材料。

机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

 第五十五条      股东大会的通知包括以下内       第五十六条     股东大会的通知包括以下内

 容:                                            容:

 (一)会议的时间、地点和会议期限；               (一)会议的时间、地点和会议期限；

 (二)提交会议审议的事项和提案；                 (二)提交会议审议的事项和提案；

 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权           (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出

 出席股东大会，并可以书面委托代理人出           席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

 席会议和参加表决，该股东代理人不必是           议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

 公司的股东；                                   股东；

 (四)有权出席股东大会股东的股权登记             (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

 日；                                           (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。             (六)网络或其他方式的表决时间及表决程

 股东大会通知和补充通知中应当充分、完           序。

 整披露所有提案的全部具体内容，同时在           股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

 符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的           披露所有提案的全部具体内容，同时在符合

 事项作出合理判断所必需的其他资料。拟           条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作

 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发           出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事

 布股东大会通知或补充通知时将同时披露           项需要独立董事发表意见的，发布股东大会

                                            5
独立董事的意见及理由。                       通知或补充通知时将同时披露独立董事的意

股东大会采用网络或其他方式的，应当在         见及理由。

股东大会通知中明确载明网络或其他方式         股东大会网络或其他方式投票的开始时间，

的表决时间及表决程序。股东大会网络或         不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，

其他方式投票的开始时间，不得早于现场         其结束时间不得早于现场股东大会结束当日

股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间        下午 3:00。

不得早于现场股东大会结束当日下午             股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

3:00。                                       于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不         变更。

多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，

不得变更。


第七十八条   股东(包括股东代理人)以其        第七十九条    股东(包括股东代理人)以其所

所代表的有表决权的股份数额行使表决           代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

权，每一股份享有一票表决权。                 一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大         股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。       项时，对中小投资者表决应当单独计票。单

单独计票结果应当及时公开披露。               独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该         公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

部分股份不计入出席股东大会有表决权的         分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

股份总数。                                   总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的         股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东         第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票         规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的         内不得行使表决权，且不计入出席股东大会

方式征集股东投票权。公司不得对征集投         有表决权的股份总数。

票权提出最低持股比例限制。
                                             公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决

                                             权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
                                         6
                                              中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

                                              以公开征集股东投票权。征集股东投票权应

                                              当向被征集人充分披露具体投票意向等信

                                              息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

                                              东投票权。除法定条件外，公司不得对征集

                                              投票权提出最低持股比例限制。

第八十条     公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技

术手段，为股东参加股东大会提供便利。


第八十三条     除累积投票制外，股东大会       第八十三条     除累积投票制外，股东大会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项          对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序          同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致          决，股东或者其代理人不得对同一事项的不

股东大会中止或不能作出决议外，股东大          同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊

会将不会对提案进行搁置或不予表决。            原因导致股东大会中止或不能作出决议外，

                                              股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

                                              决。

第九十五条     公司董事为自然人，有下列       第九十五条     公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：              形之一的，不能担任公司的董事：
......                                        ......
(六)被中国证监会采取证券市场禁入处            (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，

罚，期限未满的；                              期限未满的；
......                                        ......

第一百零七条    董事会行使下列职权：          第一百零七条    董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工          (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

作；                                          (二)执行股东大会的决议；

(二)执行股东大会的决议；                      (三)决定公司的经营计划和投资方案；
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(三)决定公司的经营计划和投资方案；           (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算         案；

方案；                                       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损         案；

方案；                                       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发         债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；                 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票         者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的         (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外

方案；                                       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对         事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外         项；

担保事项、委托理财、关联交易等事项；         (九)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；             (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘         秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公         名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，       负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

并决定其报酬事项和奖惩事项；                 和奖惩事项；

......                                       ......


第一百二十七条   在公司控股股东单位担        第一百二十七条   在公司控股股东单位担任

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，       除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

不得担任公司的高级管理人员。                 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理

                                             人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条   高级管理人员执行公司        第一百三十五条   高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或         务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

本章程的规定，给公司造成损失的，应当         程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

承担赔偿责任。                               偿责任。
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                                              公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
                                              公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
                                              人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
                                              给公司和社会公众股股东的利益造成损害
                                              的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十条     监事应当保证公司披露的       第一百四十条     监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。                        息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
                                              面确认意见。




第一百五十九条     公司聘用取得“从事证       第一百五十九条    公司聘用符合《证券法》

券相关业务资格”的会计师事务所进行会          规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨          资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。             期1年，可以续聘。

        公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士办理后续变更登记、
    章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为
    准。


           四、备查文件
       1. 公司第三届董事会第十一次会议决议


    特此公告！



                                                    广东奇德新材料股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                  2022 年 4 月 15 日




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