司




                北京国枫律师事务所


     关于宁波方正汽车模具股份有限公司


  申请首次公开发行股票并在创业板上市的


                补充法律意见书之四


              国枫律证字 [2019]AN299-16 号




                     GRANDWAY


                   北京国枫律师事务所

                  Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编: 100005

电话 (Tel): 010-88004488/ 66090088   传真 (Fax): 010-66090016




                              3-1
                                       北京国枫律师事务所

                             关于宁波方正汽车模具股份有限公司

                          申请首次公开发行股票并在创业板上市的

                                       补充法律意见书之四

                                   国枫律证字 [2019]AN299-16号



           致 : 宁波方正汽车模具股份有限公司〈发行人)



               根据本所与发行人签订的《律师服务协议书)) ，本所接受发行人的委托，担

           任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。



               本所律师己根据《公司法))      (( 证券法))   ((注册管理办法))   (( 证券法律业务管

           理办法))     (( 证券法律业务执业规则 》等相关法律、法规、规 章 和规范性文件的规

           定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的

           文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宣出具了《北京国枫律

           师事务所关于宁波方正汽车模具股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业

           板上市的法律意见书)) (以下称"法律意见书")、《 北 京国枫律师事务所关于宁波

           方正汽车模具股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作

           报告)) (以下称"律师工作报告 " )及多份补 充法律意 见 书。



               根据"审核函 (2020) 010589 号" (( 关于宁波方正汽车模具股份有限公 司 首

           次公开发行股票并在创业板上 市申请文件 的 第二轮审核 问 询函)) (以下称 H ((第二

           轮问询函 )) ")及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行 上市相 关情况进

           行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的律师工

           作报告、法律意见书及相关补 充法律意见书的有关内容进行修改、 补充或作进一

           步的说明。
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               本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行 上 市所必备的法定




                                                   3-2
           文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法

           律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。



               本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律

           意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书和律师工

           作报告中用语的含义相同。




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                                             3-3
                本所律师根据《公司法))    <<证券法))     <<注册管理办法 ))   << 证券法律业务管理

           办法))    <<证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的

           要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、

           道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下:



                -、营业收入和主要客户(((第二轮问询函》问题 2)

                前〉欠审核问询回复显示， 2019 年收入增加主要来自于内销收入的上升;          2018
           年前五大客户均为境外客户，合计销售收入为 30 ，699.22 万元，高于公司 2018 年

           境外销售收入 30，294.52 万元;发行人第四季度销售收入占比高于同行业可比公

           司;外销收入受中美贸易摩擦的影响;发行人存在就模具工程更改未与客户签订

           合同而先行发货并报关的情形。

                请发行人: ... (5) 补充披露发行人存在就模具工程更改未与客户签订合同

           而先行发货井报关的合法合规性，是否存在纠纷或潜在法律风险，并请补充风险

           提示。

                请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。



                    〈一)基本情况



                根据发行人与客户就工程更改事宜进行沟通 的往来邮件、所涉模具的主合同

           以及后续签订的工程更改合同，并经访谈发行人财务部负责人，发行人存在就模

           具工程更改未与客户签订合同而先行发货并报关的行为。发行人在将模具产品报

           关出口时己与客户签订正式的模具主合同。若客户存在工程更改需求，发行人通

           过电子邮件确认工程更改的具体技术要求，完成工程更改后先行发货并报关 。 待

           客户完成内部审批流程后 ， 取得工程更改正式合同。在货物报关前 ， 发行人己通

           过电子邮件与客户确认工程更改的具体技术要求及初步报价 ，并且 发行人己完成



回
           工程更改的主要义务，但客户在签订正式合同时可能会对发行人的工程更改的价

           格进行调整。

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                    〈 二 )发行人存在就模具工程更改未与客户签订合同而先行发货并报关的原



                                                   3
                                                   3-4
           因



                根据发行人的陈述，发行人存在就模具工程更改未与客户签订合同而先行发

           货并报关的具体原因如下:发行人的主营业务为汽车塑料模具的研发、设计、制

           造和销售，其生产的产品均为定制化的模具产品。在模具制造过程中或完工后，

           下游客户配套的主机厂所需塑料零部件的产品结构发生调整，导致下游客户要求

           发行人对相应模具进行设计变更和工程更改。发行人外销客户多为大型跨国公司，

           合同审批的内部流程耗时较长，部分项目因客户需求紧急，为保证项目进度，发

           行人在通过电子邮件与客户确认工程更改的具体技术要求及初步报价后，在尚未

           与客户正式签订工程更改合同的情况下完成工程更改，并将更改后的模具产品报

           关出口，报关金额为主模具合同金额加上双方邮件确认的工程更改暂估金额，后

           续双方均签订正式的工程更改合同。



                 〈三)发行人就模具工程更改未与客户签订合同而先行发货并报关的合法

           合规性



                根据《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》第 二十七条规定 :U 进、

           出口货物报关单应当随附的单证包括: (一)合同; (二)发票; (三)装箱清单;

            (四)载货清单(舱单); (五〉提(运〉单; (六)代理报关授权委托协议; (七〉

           进出口许可证件; (八)海关总署规定的其他迸出口单证。"经实地走访中华人民

           共和国宁海海关并访谈有关工作人员，根据《关于深入推进通关作业无纸化改革

           工作有关事项的公告》第 二条规定 u 出口货物各类报关单，企业向海关申报时，

           合同、发票、装箱清单、载货清单(舱单)等随附单证可不提交，海关审核时如

           需要再提交。"在无纸化改革后，出口企业报关时仅需提供电子格式的"形式合

           同"，该"形式合同"由出口企业自行制作，仅列明核心交易条款，出口企业与



回
           境外客户正式签订的书面合同不属于向海关申报出口时所必须提交的文件:发行

           人存在的未 与客户签订正式的工程更改合同而先行发货并报关的行为未违反现

GRANOWAY   行海关监管规定。

                由于发行人与 客户在报关前就工程更改的具体价格尚未达成一致意见，发行




                                                4

                                                3-5
           人对存在工程更改的模具产品一般在主合同确定的模具价格上暂估工程更改价

           格报关。根据发行人的外币银行账户资金流水台账、国家外汇管理局外汇监测系

           统及发行人在海关系统的统计数据，并经访谈发行人财务部负责人，发行人报告

           期各年度实际外汇收款金额超出报关金额的部分均作为服务项下的外汇收入在

           相关银行办理了外汇登记，并视同境内销售缴纳了增值税及相关税费，不存在偷

           报、漏报应缴税款或多申报出口退税的情形，未影响国家税款征收、外汇及出口

           退税管理。

                 根据发行人的陈述、国家税务总局宁海县税务局出具的合规证明、"天职业

           字 [2020] 34903      号"      <<审计报告)) ，并经查询国家税务总局网站

            Chttp://www.chinatax.gov.cn) 、发行人所在地税务主管部门 l 网站等公开披露信息

            (查询日期: 2020 年 10 月 23 日)，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 12 日，

           在金三系统内未查询到发行人因违反税收法律、行政法规和规范性文件而受到行

           政处罚的情况 。

                 根据发行人的陈述、中华人民共和国宁海海关出具的合规证明、" 天职业字

           [2020]34903 号 "         <<审计报告)) ，并经查询中华人民共和国海关总 署 网站

            C http://www.customs.gov.cn ) 、           中华人民共和国宁波海关网站

            Chttp://ningbo.customs. gov.cn)等公开披露信息(查询日期 :2020 年 10 月 23 日)，

           发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，不存在因模具工程更改未

           签订合 同而先行发货而 受 到行政处罚的情形。



                  〈四〉发行人与客户是否存在纠纷或潜在法律风险



                 根据发行人的陈述，发行人虽然存在未与客户签订正式的工程更改合同而

           先行发货的情况，但是发行人与客户在报关前就工程更改的具体要求己达成合

           意，并且发行人己完成工程更改的主要义务。根据"天职业字 [2020]34903 号"

            《审计报告)) ，并经访谈发行人主要客户，查询中国执行信息公开网

?因         (http://zxgk.court.gov.cn) 、中国裁判文书网 (https://wenshu.court. gov. cn) 、

GRANDWAV   人民法院公告网( https://rmfygg.court.gov.cn )、信用中国


           l 发行人所在地税务主管部门 指 : 国家税务总局浙江省税务局 、 国家税务局宁波 市税务局、国家税务局 宁
           海县税务局 .


                                                           5

                                                           3-6
            Chttps://www.creditchina.gov.cn) 等公开披露信息(查询日期: 2020 年 10 月 23

           日) ，截至查询 日，针对模具工程更改未签订合同 而先行发货的情况， 发行人与     4



                                                                                         ,-

           客户不存在任何纠纷或潜在法律风险。



               综上所述 ，本所律师认为，发行人存在未与客户签订合同先行发货并报关的

           情形;发行人存在的未与客户签订正式的工程更改合同而先行发货并报关的行为

           未违反现行海关监管规定 :发行人不存在偷报、漏报应缴税款或多申报出口退税

           的情形，未影响国家税款征收、外汇及出口退税管理:发行人与客户不存在任何

           纠纷或潜在法律风险。



               本补充法律意 见书 一式会份。




回
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                                                6
                                                3-7
 (此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波方正汽车模具股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书之四 》 的签署页 〉     司




                                    负责人        >       虱
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                                      7
                                    3-8