宁波方正：北京大成(合肥)律师事务所关于宁波方正汽车模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查的法律意见书2021-05-20
关于宁波方正汽车模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者专项核查的
法律意见书
大成（意）字〔2021〕196 号
北 京 大 成 (合 肥 )律 师 事 务 所
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合肥市潜山南路 188 号蔚蓝商务港 E 座 15 层（230071）
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关于宁波方正汽车模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者专项核查的
法律意见书
大成（意）字〔2021〕196 号
致：国元证券股份有限公司
国元证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“国元证券”）作为宁波
方正汽车模具股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票（以下简
称“本次发行”）并在创业板上市的主承销商，北京大成（合肥）律师事务所（以
下简称“本所”）受主承销商的委托，根据与主承销商签订的《专项法律服务合
同》，指派本所律师就参与本次发行战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）
的选取标准、配售资格等事项进行核查，并依据《中华人民共和国证券法（2019
修订）》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法（2018 修订）》
《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（中国证券监督管理委员会公
告 [2020]36 号，以下简称《特别规定》）、《创业板首次公开发行证券承销规
范》（中证协发[2020]121 号）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发
行与承销业务实施细则》（深证上[2020]484 号，以下简称《实施细则》）等相
关规定，出具本法律意见书（以下简称“本意见书”）。
对本意见书，本所律师作出声明如下：
1. 本所已得到发行人和主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资
料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
2. 本所对与出具本意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并
据此出具本意见书。对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
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3. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》[中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33
号）]等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对参与
本次发行的战略投资者相关事项进行了充分的核查验证，本意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4. 本意见书仅供主承销商为核查参与本次发行的战略投资者之目的而使
用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：
一、 战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略投资者的选取标准
根据《宁波方正汽车模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战
略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）及战略投资者与发行人签署的配售
协议，本次发行的战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划，即国元证券宁波方正员工参与创业板战略配
售集合资产管理计划（以下简称“宁波方正员工资管计划”），无其他战略投资
者安排。
根据《实施细则》第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要
包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大
型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资
战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施
跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券
公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。
本所律师认为，参与本次发行的战略投资者共有 1 名，符合《实施细则》第
二十八条关于发行证券数量不足 1 亿股（份）战略投资者应不超过 10 名的规定；
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本次发行的战略配售对象的选取标准符合《实施细则》第三十一条的规定。
（二）战略投资者的配售资格
1．基本情况
根据《国元证券宁波方正员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（合同编号：2021 年招银合分同业托管 0304 号，以下简称《资产管理
合同》）、《资产管理计划备案证明》等资料，并经本所律师登录中国证券投资
基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，宁波方正员工资管计划的基本情况
如下：
产品名称 国元证券宁波方正员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SQG410
管理人名称 国元证券
备案日期 2021 年 4 月 23 日
2．人员构成
根据《战略配售方案》，宁波方正员工资管计划参与人姓名、职务、缴款金
额与资管计划持有比例等具体情况如下：
实际缴纳金额 资管计划份额持 是否为上市公
序号 姓名 职务
（万元） 有比例（%） 司董监高
1 方永杰 董事长 805.00 26.83 是
2 宋 剑 财务总监 344.00 11.47 是
3 李恒青 董事/副总经理 333.00 11.10 是
4 丁宏参 技术部长 310.00 10.33 否
5 王亚萍 董事/信息部副总监 248.00 8.27 是
6 许伟国 行政管理总监 248.00 8.27 否
7 徐利永 制造总监 243.00 8.10 否
8 杨国平 子公司总经理 243.00 8.10 否
9 王正亮 监事/生产部长 226.00 7.53 是
合计 3,000 100 -
3．实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定：“按照资产管理合同约定，独立管理和运用
资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用
及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财
产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于
托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当
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事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关
派出机构及中国证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证监会、中国
证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估
值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理
人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；集合计
划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追
偿不当得利；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实
际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予
以公告；管理人可以拒绝或暂停受理投资者的参与、退出申请，决定本集合计
划展期；法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同
约定的其他权利。”
本所律师认为，宁波方正员工资管计划的管理人国元证券，能够独立决定资
产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为宁波
方正员工资管计划的实际支配主体。
4．董事会审议情况
2021 年 3 月 15 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于设立
资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同
意公司高级管理人员、核心员工通过集合资产管理计划参与公司首次公开发行股
票并在创业板上市战略配售，拟获配的股票数量不超过本次发行股票数量的
10%。
5．资金来源
根据管理人国元证券代宁波方正员工资管计划出具的承诺，资管计划认购发
行人战略配售的出资资金均来源于各委托人合法自有资金。
根据《资产管理合同》，宁波方正员工资管计划参与人员声明参与人员认购
资金均为自有资金。
6．限售期限
根据《战略配售方案》、管理人国元证券代宁波方正员工资管计划出具的承
诺，宁波方正员工资管计划获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发
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行并上市之日起 12 个月。
7．战略配售资格
根据管理人国元证券代宁波方正员工资管计划出具的承诺，宁波方正员工资
管计划系依法设立，并已在中国证券投资基金业协会备案；参与宁波方正员工资
管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员工，参与本次战略配售已经发
行人董事会审议通过。
本所律师认为，宁波方正员工资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开
发行股票数量的 10%，符合《实施细则》第二十八条关于发行证券数量不足 1 亿
股（份）、配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%的规定；宁波方正员工
资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划，作为本次发行的战略投资者符合《特别规定》第十八条、《实施
细则》第三十一条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。
二、 本次配售是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形
经本所律师核查，就本次发行的战略投资者相关事项，相关主体作出以下承
诺：
发行人承诺：“本公司和主承销商国元证券股份有限公司向国元证券宁波
方正员工参与创业板战略配售集合资产管理计划配售股票不存在《深圳证券交易
所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的以下情
形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承
诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资
者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发
行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关
系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员
与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《深圳证券交
易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条第三项规定
的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进
行利益输送的行为。”
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管理人国元证券代宁波方正员工资管计划承诺：“（一）资管计划系依法设
立，并已在中国证券投资基金业协会备案；（二）参与资管计划的投资者均为发
行人高级管理人员或核心员工，参与本次战略配售已经发行人董事会审议通
过；发行人员工参与创业板战略配售集合资产管理计划属于《深圳证券交易所创
业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条第五项规定的“发
行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划”；（三）资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各委托人合法自
有资金；（四）资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理
人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受其他投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形；（五）资管计划参与本次配售符合资管计划
资金的投资方向要求；（六）资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计
划承诺认购数量的发行人股票，并实际持有本次配售股票；（七）资管计划获得
本次配售的股票持有期限自本次发行的股票上市之日起不少于十二个月。资管
计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。相关法律、法
规和规范性文件对前述限售期有特别要求的，以相关法律、法规和规范性文件
规定为准，若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则将对限售期安
排进行相应调整；（八）限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳
证券交易所关于股份减持的有关规定。（九）发行人及其主承销商未向资管计划
承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何
形式的经济补偿；资管计划亦不会要求发行人和主承销商作出前述承诺；（十）
主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件
引入资管计划；资管计划亦不会要求主承销商作出前述承诺；（十一）资管计划
与发行人或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他
输送不正当利益的行为。”
本所律师认为，发行人和主承销商向宁波方正员工资管计划配售股票不存在
《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略配售对象的选取标准符合《实施细
则》第三十一条的规定；宁波方正员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核
心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，作为本次发行的战略投资者
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符合《特别规定》第十八条及《实施细则》第三十一条关于参与发行人战略配售
的投资者资格的规定；发行人和主承销商向宁波方正员工资管计划配售股票不存
在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
本意见书正本一式肆份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京大成（合肥）律师事务所《关于宁波方正汽车模具股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查的法律意见书》之
签署页）
北京大成（合肥）律师事务所
负 责 人：
承办律师：
李 民
承办律师：
倪洪娇
年 月 日
