宁波方正汽车模具股份有限公司                             关联交易决策管理办法



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                                   第一章 总 则
     第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《宁波方正

汽车模具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的

规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，

确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订本办法。

     第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移

资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

     第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

     （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

     （二）公平、公正、公开的原则；

     （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

     （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应

当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

     （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。



                     第二章 关联人和关联交易的范围
     第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

     应从对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联人进行实

质判断。

     第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

     （一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括

但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

     （二）本办法第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

     （三）由本条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
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     （四）持有公司 5%以上股份的法人；

     （五）根据实质重于形式的原则认定的，其他与公司有特殊关系，可能造成

公司对其利益倾斜的法人。

     第六条 公司的关联自然人是指：

     （一）持有公司 5%以上股份的个人股东；

     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

     （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括父母，配偶，兄弟姐妹，

成年子女，配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

     （五）根据实质重于形式的原则认定的，其他与公司有特殊关系，可能造成

公司及其利益倾斜的自然人。

     第七条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条

和第六条规定的，为公司潜在关联人。

     第八条 本办法所指关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款）；
     （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权或者债务重组；
     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；

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     （十四）提供或者接受劳务；
     （十五）委托或者受托销售；
     （十六）关联双方共同投资；
     （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。


                               第三章 关联交易的决策
     第九条 对于每年发生的日常性关联交易，本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，提交股东大会审议。

     第十条 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据以下程序审议批准。

    （一） 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的应当经董事会

审议通过后，提交股东大会审议批准：

     （1）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘

请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，

并将该交易提交股东大会审议；

     与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

     （2）公司为关联方提供担保；

     （3）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定

的其他关联交易。

    （二） 公司与关联方拟发生的金额 3,000 万元以下或占公司最近一期经审

计净资产 5%以下的关联交易（公司提供担保外），由董事会审议批准。

     第十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的

原则，计算关联交易金额，分别适用第十条第（一）项和第（二）项的规定：

   （一）与同一关联人进行的交易；

   （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

     上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
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     已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

     第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。

     该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司

应当将交易提交股东大会审议。

     第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也

不得代理其他股东行使表决权。

     关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表

决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明。

     第十四条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：

     （一）公司向关联方采购或销售商品的，董事会应确认该项关联交易是否具

有合理性；

     （二）公司与关联方之间有提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管

理、研究和开发、许可等项目的，公司必须取得关联方提供的确定交易价格的合

法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

     第十五条 根据本办法批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关

联交易的协议时，应当采取必要的回避措施，具体包括：

     （一）任何个人只能代表一方签署协议；

     （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。



                               第四章 附 则
     第十六条 本办法对公司、董事会、董事、监事会、监事、高级管理人员具

有约束力。

     第十七条 本办法与《公司章程》有差异的，依《公司章程》规定执行。

     第十八条 本办法经股东大会批准后生效执行。

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                                                      2021 年 6 月 18 日
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