宁波方正汽车模具股份有限公司                                股东大会议事规则




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                               股东大会议事规则


                                  第一章    总 则

     第一条     为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事
效率，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和公司章程的规定，特制定本规则。

     第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

     第三条     股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

     第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。


                               第二章   股东大会的召集

     第五条     董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

     第六条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。



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     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。

       第七条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

     第八条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

     第九条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。

       第十条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                        第三章   股东大会的提案与通知

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     第十一条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

     第十二条     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。

     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

     第十三条     股东大会临时提案应当符合下列条件：

     （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
     （二）有明确议题和具体决议事项；
     （三）以书面形式提交或送达董事会。
     临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大
会召开前十天将提案递交董事会审核。

     第十四条     提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。

     第十五条     涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。

     第十六条     董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。

     董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

     第十七条     会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。


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董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

     非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

     会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当情事。

     第十八条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面通知方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面通知方式通知各股东。股东
大会通知中应当列明会议召开的时间、地点和审议的事项。

     第十九条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

     第二十条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

     第二十一条      发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日书面通知各股东并说明原因。


                               第四章   股东大会的召开

     第二十二条      公司应当在公司住所地或股东大会通知列明的其他地点召开


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股东大会。

     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。

     第二十三条      公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明其他方式的表决时间以及表决程序。

     第二十四条      董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

     第二十五条      公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。

     第二十六条      股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。

     股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。

     第二十七条      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。

       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

       第二十八条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：


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   （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
   （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
   （五）委托书签发日期和有效期限；
   （六）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

     第二十九条       投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

       第三十条     召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

       第三十一条     公司召开股东大会，公司全体董事、监事应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。

     第三十二条       股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


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     公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。

     第三十三条      在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

     第三十四条      在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
     （一） 公司财务的检查情况；
     （二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
     （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
     监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。

     第三十五条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

     第三十六条      股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

     第三十七条      股东大会采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案逐项
进行表决。与会股东或股东代表应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再发
言。与会股东或股东代表表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的所
选空格内打"√"，并在“股东签名处”签名。若表决单没有签名，则该事项表决
视为“弃权”，若表决单已经签名而表决栏为空白则该事项表决视为“同意”； 表
决栏中多选则视为“废票”；出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。


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     第三十八条      股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

     第三十九条      除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。

     第四十条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

     第四十一条      同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第四十二条      出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。

     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     第四十三条      股东大会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表负责计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

     股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。

     通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

     第四十四条      股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。


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     在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

     第四十五条      股东大会决议应当及时告知全体股东，决议应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第四十六条      提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。

     第四十七条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。

     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。

     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。

     第四十八条      下列事项由股东大会以普通决议通过：

     （一）董事会和监事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；
     （五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。

     第四十九条      下列事项由股东大会以特别决议通过：

     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
     （三）公司章程的修改；
     （四）公司在最近一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一


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期经审计总资产的 30%；
     （五）股权激励计划；
     （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。

     第五十条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。

     第五十一条      股东大会会议记录由董事会负责，会议记录应记载以下内容：

     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

     召集人或其代表、会议主持人及列席会议的董事应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。

     第五十二条      召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时告知全体股东。

     第五十三条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。

     第五十四条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公


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司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

     第五十五条      公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。


                                 第五章          附 则

     第五十六条      本议事规则所称通知，是指以书面邮寄、专人送达、传真、电
子邮件等方式发出有关信息。

     第五十七条      本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

     第五十八条      本议事规则由公司股东大会授权公司董事会负责解释。

     第五十九条      本议事规则中的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。

     第六十条     本议事规则作为公司章程的附件自公司股东大会通过之日起生
效，修改时同。




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                                                             二零二一年六月十八日




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