证券代码：300998           证券简称：宁波方正         公告编号：2021-033


                宁波方正汽车模具股份有限公司
    关于共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
   1、投资标的名称：安徽方正新能源科技有限公司（暂定名，正式名称以登
     记机关核定的名称为准，以下简称“合资公司”或“安徽方正”）。
   2、投资金额：合资公司注册资本金人民币 26,693.39 万元，宁波方正汽车模
     具股份有限公司（以下简称“宁波方正”或“公司”）认缴出资 13,360.05
     万元，出资方式为现金，占注册资本的 50.05%，投资资金来源为自有资金。
   3、此次投资交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
     办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。过去 12 个月内
     公司与本次共同投资方暨关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关
     联交易。
   4、公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立
     合资公司暨关联交易的议案》，本次关联交易中，累计出资占公司最近一
     期经审计净资产比例超过 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
     司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次与关联方共同对外
     投资事项达到需提交股东大会审批的标准，该投资暨关联交易还需提交公
     司股东大会审议表决。对该议案进行表决时，与该关联交易有利害关系的
     关联人将回避表决。
   4、本次交易的后续进展可能存在项目进度不达预期及受不可抗力影响而延
       期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


    一、   共同投资概述

                                    1
    （一）基本情况
    合资公司拟定注册资本金为 26,693.39 万元人民币，其中，宁波方正以货币
认缴出资 13,360.05 万元，持有股权比例为 50.05%；安徽高新投新材料产业基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽高新投”）以货币认缴出资 8,000.00 万元，
持有股权比例为 29.97%；深圳市前海荣耀资本管理有限公司（以下简称“荣耀
资本”）以货币认缴出资 1,777.78 万元，持有股权比例为 6.66%；安庆金通宜安
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金通宜安”）以货币认缴出资 1,777.78
万元，持有股权比例为 6.66%；广州丰华实业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“丰华实业”）以货币认缴 1,777.78 万元，持有股权比例为 6.66%。合资公
司将积极布局锂电池结构件产业，建设锂电池结构件及其零部件生产线，未来主
要从事方形、圆柱形电池结构件的研发生产、制造与销售。
    （二）关联关系说明
    安徽高新投的执行事务合伙人委派代表胡智慧系公司股东石河子市隆华汇
股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，宁波方正现任董事；荣耀资本的
实际控制人袁永刚是公司股东安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
的实际控制人，石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）目前持有公司
4.74%的股份，安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）目前持有公司
3.16%的股份，虽然石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）及安徽高新
金通安益二期创业投资基金（有限合伙）持股比例均未超过 5%，但是根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的 7.2.3 第（五）项的规定，上述交易构成
关联交易。
    公司过去 12 个月内与上述关联人未发生其他关联交易。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门
批准。
    二、关联方介绍
    （一）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
    法定代表人：安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
胡智慧）


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       成立日期：2019 年 3 月 20 日
       注册资本：200,000.00 万元
       注册地址：安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 416
室
       经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
       基金管理人：宁波隆华汇股权投资管理有限公司 P1003967
       （二）深圳市前海荣耀资本管理有限公司
       法定代表人：李国兵
       成立日期：2014 年 4 月 14 日
       注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
       统一社会信用代码：91440300305851084N
       经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。
       三、交易标的基本情况
       合资公司名称：安徽方正新能源科技有限公司
       注册资本：人民币 26693.39 万元（大写：贰亿陆仟陆佰玖拾叁万叁仟玖佰
元）
       注册地址：安徽省合肥市巢湖区合巢产业新城
       经营范围：生产、销售电池零配件，电子零配件，金属零部件。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       出资方式：货币
       上述内容以市场监督管理部门最终核准确定的内容为准。
       四、关联交易的主要内容和履约安排
       1、协议主体：宁波方正、安徽高新投、荣耀资本、金通宜安、丰华实业
       2、出资金额与持股比例：

              股东名称           认缴出资额（人民币万        持股比例
                                        元）


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     宁波方正汽车模具股份
                                   13,360.05              50.05%
     有限公司

     安徽高新投新材料产业
                                   8,000.00               29.97%
     基金合伙企业（有限合
     伙）
     深圳市前海荣耀资本管
                                   1,777.78               6.66%
     理有限公司

     安庆金通宜安投资管理
                                   1,777.78               6.66%
     合伙企业（有限合伙）

     广州丰华实业投资合伙
                                   1,777.78               6.66%
     企业（有限合伙）

    3、出资方式：人民币现金
    4、支付期限：安徽方正出资期限根据公司经营所需由各方协商确定，最迟
不晚于 2030 年 12 月 31 日
    5、协议的生效条件：于各方共同签署后生效
    6、违约责任：投资协议任何一方不履行或不完全履行本协议项约定的，其
他方有权通过书面通知的方式要求该方采取相应的补救措施，使本协议项下的各
项合作内容能够继续开展并实施；如其未根据要求采取相应补救措施的，其他方
有权选择要求解除本协议或继续履行本协议。
    投资协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的事项或违反其在本协
议中所作出的各项陈述和保证，即构成违约，违约方应向守约方支付因违约行为
而给守约方造成的损失。
    7、争议解决方式：在出现与投资协议任何条款或其解释、执行力、履行、 违
约、终止或效力有关的争议、争论或索赔的情况下（以下称“争议”)，协议各
方应通过诚意友好的协商解决。该等协商应在一方向其他各方发出有关协商的书
面要求后立即开始。如于争议发生之日起 30 日内仍未能通过协商方式解决争议
的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
    五、关联交易的目的及对公司的影响


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    宁波方正、安徽高新投与其他各投资方作为共同出资方拟发起设立合资公
司，是为了充分利用各方现有资源，与相关方优势互补，合资公司将切入新能源
产业，聚焦锂电池结构件产业，积极推动公司依托人才聚焦进行业务创新、转型
发展，为公司未来发展创造新的盈利增长点。
    六、 关联交易应履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    本公司 2021 年第二届审计委员会第六次会议审议通过了《关于与关联方共
同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    公司于 2021 年 11 月 9 日召开第二届董事会第十次会议，以同意 7 票、反对
0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票，关联董事胡智慧回避表决。表决结果审议通过
了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。根据相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
    2、监事会审议情况
    经审阅，本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有
积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次关联交易事项的审议程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会同意本次关联交易事项
    3、独立董事意见
    本公司独立董事贾建军先生、朱作德先生、秦珂女士事前书面认可了此项关
联交易，并对此项关联交易发表如下意见：
    宁波方正、高新基金与其他各投资方共同合资设立安徽方正，有利于公司利
用现有资源，与相关方优势互补，推动公司进入新能源产业，创造新的盈利增长
点。该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程
序符合有关法律法规和《宁波方正汽车模具股份有限公司章程》的规定，协议条
款公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    4、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：不异议。

    七、备查文件
    1. 第二届董事会第十次会议决议；


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    2. 第二届监事会第八次会议决议；
    3. 独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
    4. 独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
    5. 国元证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司对外投资暨
关联交易的核查意见
    6. 深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                      宁波方正汽车模具股份有限公司董事会

                                                        2021 年 11 月 9 日




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