国元证券股份有限公司

                关于宁波方正汽车模具股份有限公司

            受让控股子公司股权暨关联交易的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为宁波
方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经审慎
核查，就宁波方正受让控股子公司股权暨关联交易相关事项发表如下意见：

    一、本次受让控股子公司股权暨关联交易概述

    1、宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波方正”）拟
受让深圳市前海荣耀资本管理有限公司（以下简称“荣耀资本”）、安庆金通宜
安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金通宜安”）和广州丰华实业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰华实业”）分别持有的安徽方正新能源科
技有限公司（以下简称“安徽方正”）6.66%的股权。其中荣耀资本为宁波方正的
关联法人。本次受让安徽方正 19.98%股权涉及注册资本为 5,333.34 万元，因尚
未实缴，故本次交易总金额共计 0 万元，其中关联交易涉及交易金额 0 万元。本
次受让完成后宁波方正将持有安徽方正 70.03%的股权。

    2、荣耀资本的实际控制人袁永刚为宁波方正股东安徽高新金通安益二期创
业投资基金（有限合伙）的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，该事项构成关联交易，但尚未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    3、公司于 2022 年 1 月 12 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了
《关于受让子公司部分股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易进行
了事前认可并发表了同意的独立意见。该关联交易金额达到股东大会的审议标准，
需提交股东大会审议表决。
    二、关联交易主体情况及关联情况说明

    （一）关联交易方基本情况及关联关系说明

    企业名称:深圳市前海荣耀资本管理有限公司

    统一社会信用代码：91440300305851084N

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：李国兵

    成立日期：2014 年 4 月 14 日

    注册资本：1000 万元

    经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。

    关联关系说明：荣耀资本的实际控制人袁永刚是公司股东安徽高新金通安益
二期创业投资基金（有限合伙）的实际控制人，安徽高新金通安益二期创业投资
基金（有限合伙）目前持有宁波方正 3.16%的股份，虽然安徽高新金通安益二期
创业投资基金（有限合伙）持股比例均未超过 5%，但是根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的 7.2.3 第（五）项的规定，上述交易构成关联交易。
    （二）本次关联交易标的基本情况

    1、公司名称：安徽方正新能源科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91340100MA8NF5YP91

    3、住所：安徽巢湖经济开发区（合巢产业新城）金巢大道与探花路交叉口
01 号

    4、法定代表人：方永杰

    5、成立日期：2021 年 11 月 26 日

    6、注册资本：26693.39 万元
    7、经营范围：金属制品研发；电池制造；五金产品制造；电池销售；模具
制造（除许可外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    8、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制受让的情况，
也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他
情况。

    9、转让前后的股权结构变化情况

    转让前：
    序                        认缴出资额    认缴出资比   实缴出资额    实缴出资比
               股东名称
    号                          （万元）        例       （万元）          例
         宁波方正汽车模具
    1                           13,360.05      50.05%       2,000.00        7.49%
           股份有限公司
         安徽高新投新材料
    2    产业基金合伙企业        8,000.00      29.97%             0             -
           （有限合伙）
         深圳市前海荣耀资
    3                            1,777.78       6.66%             0             -
           本管理有限公司
         安庆金通宜安投资
    4    管理合伙企业（有限      1,777.78       6.66%             0             -
               合伙）
         广州丰华实业投资
    5    合伙企业（有限合        1,777.78       6.66%             0             -
               伙）
               合计             26,693.39     100.00%       2,000.00        7.49%


    转让后：
    序                        认缴出资额    认缴出资比   实缴出资额    实缴出资比
               股东名称
    号                          （万元）        例       （万元）          例
         宁波方正汽车模具
    1                           18,693.39      70.03%       2,000.00        7.49%
           股份有限公司
         安徽高新投新材料
    2    产业基金合伙企业        8,000.00      29.97%             0             -
           （有限合伙）
               合计             26,693.39     100.00%       2,000.00        7.49%

    三、交易的定价依据

    根据协议约定金通宜安、丰华实业、荣耀资本将其合 计持有的标的公司
5,333.34 万元的未实缴的认缴出资额（合计占标的公司注册资本总额 19.98%的股
权）以 0 元的价格转让给宁波方正，安徽高新投同意放弃优先认购权。
    四、交易协议的主要内容

    1、股权转让数额及比例

    荣耀资本、金通宜安和丰华实业分别将持有的安徽方正 6.66%的股权转让给
宁波方正。安徽方正注册资本尚未全部实缴到位，转让方拟将未实缴股权及相应
出资义务转让给受让方。《安徽方正新能源科技有限公司之股权转让协议》（以
下简称“《转让协议》”）约定金通宜安、丰华实业、荣耀资本将其合计持有的
标的公司 5,333.34 万元的未实缴的认缴出资额（合计占标的公司注册资本总额
19.98%的股权）以 0 元的价格转让给宁波方正，安徽高新投同意放弃优先认购权，
转让完成后，宁波方正持有标的公司股权为人民币 18,693.39 万元，占标的公司
注册资本总额的 70.03%，安徽高新投持有标的公司股权为人民币 8,000 万元，占
注册资本总额的 29.97%。

    由于金通宜安、丰华实业、荣耀资本不再持有标的公司股权，因此免除《安
徽方正新能源科技有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）中关于金
通宜安、丰华实业、荣耀资本全部的权利和义务。

    同时《投资协议》“第三条 公司机构职权及议事规划”之第 3.2 条“股东
会会议由股东按照认缴出资额的出资比例行使表决权。”修改为“股东会会议由
股东按照实缴出资额的出资比例行使表决权。

    2、转让价格及款项支付

    《转让协议》约定金通宜安、丰华实业、荣耀资本将其合计持有的标的公司
5,333.34 万元的未实缴的认缴出资额（合计占标的公司注册资本总额 19.98%的股
权）以 0 元的价格转让给宁波方正。

    3、税费

    协议双方应按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，
各自承担并缴纳本次股权转让涉及的费用。

    本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由宁波方正按《投资协议》约定按
期足额缴纳。
    五、涉及交易的其他安排

    1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    2、同业竞争：安徽方正为宁波方正控股子公司，不涉及同业竞争情况。

    3、本次交易中，宁波方正的出资款项为自有资金，不涉及募集资金。

    4、本次交易不涉及宁波方正合并范围变更。
    六、本次受让子公司股权的目的和对公司的影响

    1、交易目的

    本次受让安徽方正 19.98%股权是基于公司整体战略布局，根据公司实际经
营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略。

    2、可能存在的风险

    本次交易仍需要提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，具体情况具有
不确定性，最终以审议结果为准。

    3、对公司的影响

    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易的资金为公司自有
或自筹资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次受让控股
子公司股权，对公司产业布局及未来发展具有积极意义。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2021 年初至本核查意见披露日，除上述关联交易以及公司于 2021 年 11 月
26 日对外披露的与荣耀资本共同出资设立子公司安徽方正(荣耀资本尚未出资)
以外，无其他关联交易

    八、独立董事意见

    1、事前认可

    此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，
我们认为，公司受让安徽方正股权是根据实际经营情况所做出的决策，属于正常
的商业行为。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项
关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和
深交所的有关规定。我们同意将此议案提交董事会审议。

    2、独立董事意见

    我们认为：本次交易有助于提升公司对子公司的管理，符合公司长期发展目
标。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，
关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意此次关联
交易。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次受让控股子公司股权暨关联交易事项已经
宁波方正董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前
认可并发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。以上决策程序符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。本次受让控股子公司
股权暨关联交易事项不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次受让控股子公司股权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司
受让控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                          于晓丹                    刘 波




                                                 国元证券股份有限公司



                                                            年   月   日