宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
证券代码：300998 证券简称：宁波方正
宁波方正汽车模具股份有限公司
（住所：浙江省宁波市宁海县梅林街道三省中路 1 号）
2022 年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年六月
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司
自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十七次
会议审议通过，尚需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意
注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 3,192 万
股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围
3
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内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金
在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 智能装备生产基地建设项目 26,599.75 26,500.00
2 锂电池精密结构件生产基地建设项目 86,680.38 86,500.00
3 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 120,280.13 120,000.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结
束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的
有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
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本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
8、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成
后的新老股东按照持股比例共享。
9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可
操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等法律、
法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司第二届董事会第十七次会议
审议通过了《宁波方正汽车模具股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分
红回报规划》，并将提交股东大会审议。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情
况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发〔2014〕
17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关
规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够
得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行
相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回
报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准
或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风
险。
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12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
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目 录
发行人声明 ...................................................................................................................... 2
特别提示.......................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 7
释 义 ............................................................................................................................. 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......................................................................11
一、发行人基本情况 ................................................................................................11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .............................................................11
（一）本次向特定对象发行股票的背景 .............................................................11
（二）本次向特定对象发行股票的目的 .............................................................12
三、发行对象及其与公司的关系...............................................................................13
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ....................................................................14
（一）发行股票的种类和面值 ...........................................................................14
（二）发行方式和发行时间...............................................................................14
（三）发行对象及认购方式...............................................................................14
（四）发行价格及定价原则...............................................................................14
（五）发行数量 ................................................................................................15
（六）限售期....................................................................................................15
（七）上市地点 ................................................................................................16
（八）滚存未分配利润安排...............................................................................16
（九）本次发行决议有效期...............................................................................16
五、募集资金投向....................................................................................................16
六、本次发行是否构成关联交易...............................................................................16
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .............................................................17
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...............................................17
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................19
一、本次募集资金投资计划概况...............................................................................19
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ....................................................................19
（一）智能装备生产基地建设项目 ....................................................................19
（二）锂电池精密结构件生产基地建设项目 ......................................................22
（三）补充流动资金 .........................................................................................26
三、本次发行对经营管理和财务状况的影响 .............................................................27
（一）本次发行对经营管理的影响 ....................................................................27
（二）本次发行对财务状况的影响 ....................................................................27
四、可行性分析结论 ................................................................................................27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................29
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动
情况.........................................................................................................................29
（一）本次发行对公司业务的影响 ....................................................................29
（二）本次发行对公司章程的影响 ....................................................................30
（三）本次发行对公司股东结构的影响 .............................................................30
（四）本次发行对高管人员结构的影响 .............................................................30
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（五）本次发行对业务结构的影响 ....................................................................31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................31
（一）本次发行对公司财务状况的影响 .............................................................31
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 .............................................................31
（三）本次发行对公司现金流量的影响 .............................................................31
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况..................................................................................................................31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...............................................31
五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................................32
六、本次股票发行相关的风险说明 ...........................................................................32
（一）募集资金投资项目风险 ...........................................................................32
（二）经营风险 ................................................................................................33
（三）财务风险 ................................................................................................34
（四）管理风险 ................................................................................................36
（五）创新风险 ................................................................................................36
（六）技术风险 ................................................................................................36
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ......................................................37
（八）新冠肺炎疫情形势不确定性风险 .............................................................37
（九）发行失败或募集资金不足风险.................................................................37
（十）股价波动的风险......................................................................................38
第四节 公司利润分配政策及执行情况.............................................................................39
一、公司现行利润分配政策......................................................................................39
二、公司最近三年利润分配情况...............................................................................41
三、发行人最近三年未分配利润使用情况.................................................................42
四、未来三年股东回报规划......................................................................................42
（一）制定本规划考虑的因素 ...........................................................................42
（二）本规划的制定原则 ..................................................................................42
（三）公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划 ..................................42
（四）利润分配政策的决策机制和程序 .............................................................44
（五）利润分配政策的调整机制........................................................................44
（六）其他 .......................................................................................................44
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...........................................................46
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...................46
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺.........46
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析.......................46
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示..........................................................49
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性............................................49
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ........................................49
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施............................................50
（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
.........................................................................................................................51
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释 义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
宁波方正、上市公司、本公
指 宁波方正汽车模具股份有限公司
司、公司、发行人
宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对
本预案 指
象发行股票预案
宁波方正汽车模具股份有限公司向特定对象发行股
本次发行 指
票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
股东大会 指 宁波方正汽车模具股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波方正汽车模具股份有限公司董事会
监事会 指 宁波方正汽车模具股份有限公司监事会
方正有限 指 宁波方正汽车模具有限公司，上市公司前身
兴工方正 指 宁波兴工方正控股有限公司
金玘木 指 宁波金玘木股权投资管理合伙企业（有限合伙）
隆华汇 指 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
金通安益 指 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
沈阳方正 指 沈阳方正汽车模具有限公司
方正部件 指 宁波方正汽车部件有限公司
方 正 模 具 （ 墨 西 哥 ） 有 限公 司 ， 英 文 名为
墨西哥方正 指
FANGZHENG TOOL MEXICO S.A. DE C.V.
方 正 模 具研 发 中心 德 国有 限 公司 ， 英文 名为
德国方正 指 Fangzheng Tooling Research & Develop Center
Germany GmbH
方正科技 指 宁波兴工方正科技发展有限公司
安徽方正 指 安徽方正新能源科技有限公司
廊坊分公司 指 宁波方正汽车模具股份有限公司廊坊分公司
苏州分公司 指 宁波方正汽车模具股份有限公司苏州分公司
东莞分公司 指 宁波方正汽车模具股份有限公司东莞分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《创业板注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《宁波方正汽车模具股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 宁波方正汽车模具股份有限公司
英文名称 Ningbo Fangzheng Automobile Mould Co.,Ltd.
成立日期 2004 年 3 月 16 日
上市日期 2021 年 6 月 2 日
注册资本 106,400,000 元
法定代表人 方永杰
统一社会信用代码 91330226758875089J
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300998
证券简称 宁波方正
注册地址 浙江省宁波市宁海县梅林街道三省中路 1 号
办公地址 浙江省宁波市宁海县梅林街道三省中路 1 号
邮编 315609
电话 86-574-59958379
传真 86-574-65570088
邮箱 zqb@fzmould.com
汽车零配件、模具、检具、塑料制品、五金件制造、加工；工业
自动化设备的研发、制造、加工、销售、技术咨询、售后服务；
经营范围 自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、产业升级助力智能制造发展，智能制造装备市场需求旺盛
随着经济全球化的持续发展，我国制造业发展方向逐渐转为向智能化、数字
化、网络化发展。智能装备、系统解决方案是优化制造业产业体系，实现制造业
产业升级的基石。近年来，国家出台了一系列政策大力支持智能装备产业的发展，
积极推动我国制造业由“中国制造”向“中国智造”转型升级。《中国制造 2025》
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
明确了中国工业 4.0 计划，提出要以推进信息化和工业化深度融合为主线，着眼
于高端装备，大力发展智能制造，全面推进实施制造强国战略。推动智能装备产
业发展，实现智能制造转型升级已成为我国制造业发展的必然趋势。未来，随着
我国制造业快速发展、产业升级持续深化以及工业自动化技术成熟度逐渐提升，
制造业对自动化、智能化装备的需求将愈加旺盛，智能装备市场空间广阔。
2、锂电池下游应用市场持续利好，行业市场规模大幅提升
随着“碳中和”和“碳达峰”战略的实施，构筑以新能源为主的新型电力系
统，以及加速发展新能源汽车成为实现减碳零碳的重要路径，锂电池产业迎来爆
发式增长机会。新能源汽车产业作为我国重点发展的战略性新兴产业之一，近年
来在政策加持下渗透率逐年提升，截至 2021 年末，我国新能源汽车渗透率达到
13.4%，新能源汽车产业良好发展态势推动了动力锂电池需求量的大幅提升。
新型储能是建设新型电力系统的关键支撑技术，“新能源+储能”已成为我
国新能源发电项目建设的主要形式。锂电池储能是当前主流的新型储能技术，随
着国家推动“十四五”新型储能规模化、产业化、市场化发展，未来储能锂电池
将迎来加速发展期。近年来，我国电动工具普及率逐年上升，无绳锂电化替代传
统电线供电成为电动工具的重要发展趋势，电动工具无绳化正带动小型动力锂电
池市场持续稳定增长。锂电池精密结构件作为锂电池的重要组成部分，在新能源
汽车、储能、电动工具等下游产业快速发展的驱动下，正迎来广阔的市场空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、促进产业协同效应，助力公司成为系统解决方案供应商
公司下游客户汽车零部件制造企业对生产效率、成本控制以及生产精密度要
求较高，其生产线多为专线定制生产。下游客户在产线建设上不仅要求较高的自
动化程度，还需要供应商根据零部件的材料特性、工艺要求以及配套的工装模具
进行产线集成设计。
公司作为汽车塑料模具行业的领先企业，多年来在汽车塑料模具领域积累了
丰富的工艺设计、信息技术、自动化控制以及材料成型等多学科多领域的技术经
验。通过本次募集资金拓展智能装备业务，公司将利用自身在模具领域积累的技
术优势，为客户提供“模具+自动化产线”全链条的“系统解决方案”服务。同
时，公司智能装备板块中的锂电池结构件生产线业务与本次募投项目锂电池精密
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结构件业务息息相关，“智能装备生产基地建设项目”可进一步为“锂电池精密
结构件生产基地建设项目”所需的自动化线提供有力支持。
综上所述，本次募集资金投资项目能够充分发挥模具业务、智能装备业务及
锂电池精密结构件业务的产业协同效应，助力公司成为系统解决方案供应商，进
一步深化公司与客户的合作关系，提升客户粘性。
2、把握锂电池市场发展机遇，进一步完善产业布局
受益于新能源汽车、储能等下游产业的快速发展，下游锂电池需求旺盛，而
锂电池精密结构件是锂电池的关键安全部件。锂电池由正极材料、负极材料、隔
膜、电解液及精密结构件组成，其中结构件主要为铝/钢壳、盖板、连接片和安
全结构件等，起到传输能量、固定支承、外观装饰等作用，是锂电池安全防护技
术的核心组成。
本次募集资金投资项目将助力公司实现在锂电池精密结构件行业的布局，把
握锂电池市场发展机遇，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，
为公司的可持续发展奠定坚实基础。
3、增强公司资金实力，压降资产负债率，提高抗风险能力
公司当前资产负债率较高，随着公司生产经营规模的不断扩张及募投项目建
设的有序开展，未来公司对流动资金的需求将持续增长，同时也将导致公司资产
负债率不断提高。本次发行募集资金部分用于补充流动资金能够有效缓解公司营
运资金需求，降低公司资产负债率，减少财务费用支出，优化资本结构，提高抗
风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。截至本预案
签署日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告
书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
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总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 3,192 万股（含
本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最
终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 智能装备生产基地建设项目 26,599.75 26,500.00
2 锂电池精密结构件生产基地建设项目 86,680.38 86,500.00
3 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 120,280.13 120,000.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关
联方认购本次发行的股票而构成关联交易，将在发行结束后公告的《发行情况报
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
告书》中予以披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为方永杰、王亚萍。
方永杰直接持有公司 2,136.75 万股股份，直接持股比例为 20.08%；兴工方
正持有公司 2,415 万股股份，持股比例为 22.70%，方永杰持有兴工方正 55%的
股权；金玘木持有公司 840 万股股份，持股比例为 7.89%，方永杰持有金玘木 1%
的出资份额且担任其执行事务合伙人。
王亚萍女士直接持有公司 1,748.25 万股股份，占公司总股本的 16.43%；兴
工方正持有公司 2,415 万股股份，持股比例为 22.70%，王亚萍持有兴工方正 45%
的股权；金玘木持有公司 840 万股股份，持股比例为 7.89%，王亚萍持有金玘木
62.81%的出资份额。
方永杰与王亚萍为夫妻关系，方永杰与王亚萍合计控制股份占公司总股本的
比例为 67.11%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行的股票数量不超过 3,192 万股（含本数），若按本次发行数量的上
限（即 3,192 万股）测算，本次发行完成后，方永杰与王亚萍合计控制股份占公
司总股本的比例为 51.62%，仍为公司的控股股东及实际控制人。本次向特定对
象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2022 年 6 月 8 日召开的第
二届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发
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行股票呈报批准程序。
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划概况
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 智能装备生产基地建设项目 26,599.75 26,500.00
2 锂电池精密结构件生产基地建设项目 86,680.38 86,500.00
3 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 120,280.13 120,000.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）智能装备生产基地建设项目
1、项目简介
本项目总投资 26,599.75 万元，建设期 18 个月。项目拟通过在安徽省购置土
地，建设自有厂房和研发中心，配套建设汽车内外饰、动力系统智能装备等生产
线，提升公司智能装备生产交付能力，满足汽车零部件企业自动化产线建设需求。
本项目的实施将有利于扩大公司智能装备业务板块的规模，帮助公司抓住智能制
造市场发展机遇，满足持续增长的市场需求。
2、项目建设必要性
（1）把握智能装备市场发展契机，满足公司战略布局需求
2021 年，我国制造业增加值规模达到 31.4 万亿元，自 2010 年以来，已连续
12 年位居世界第一。国内制造业的快速增长，带来了庞大的制造装备市场需求，
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2021 年我国装备制造业增加值增长 12.9%。在国家鼓励大力发展智能制造产业，
叠加消费者对产品品质要求不断提升、下游技术工艺更新迭代持续加速的背景下，
我国的装备制造业逐渐向智能化、集成化方向发展。国家有关规划指出，到 2025
年实现智能制造装备国内市场满足率超过 70%，未来随着我国制造业转型升级的
持续推进以及智能装备国产化率的持续提升，将为国内智能装备产业带来更大的
市场需求。
公司围绕汽车模具、零部件及智能装备的研发、生产和销售，致力于成为国
际领先的汽车高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案供应商。在国内加快
制造业转型升级的大趋势下，公司将通过本次募投项目的实施，进一步扩大智能
装备业务规模，抓住当前智能装备行业加速发展机遇，促进公司战略发展目标的
实现。
（2）满足下游旺盛的市场需求，扩充产能增强公司竞争力
公司的智能装备产品主要应用于汽车内外饰及动力系统产线，凭借专业的技
术实力、良好的产品品质和优质的服务水平，公司的智能装备产品取得了客户的
广泛认可。
目前公司智能装备业务主要通过在东莞及昆山租赁厂房组织生产，租金压力
较大，受限于生产设备及厂房面积，公司主要生产线的产能已趋近于饱和。通过
本次募投项目的实施，公司将在安徽省合肥市购置土地自建厂房，通过引进高端
的机加工设备和优秀的研发人员，进一步提升公司智能装备产品供应能力，满足
日益增长的市场需求。
（3）促进产业协同效应，深化合作提升客户黏性
公司下游客户汽车零部件制造企业对生产效率、成本控制以及生产精密度要
求较高，其生产线多为专线定制生产。下游客户在产线建设上不仅要求较高的自
动化程度，还需要供应商根据零部件的材料特性、工艺要求以及配套的工装模具
进行产线集成设计。
公司作为汽车塑料模具行业的领先企业，多年来在汽车塑料模具领域积累了
丰富的工艺设计、信息技术、自动化控制以及材料成型等多学科多领域的技术经
验。通过拓展智能装备业务，公司将利用自身在模具领域积累的技术优势，为客
户提供“模具+自动化产线”全链条的“系统解决方案”服务，充分发挥智能装
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
备业务与模具业务的产业协同效应，进一步深化公司与现有客户的合作关系，提
升客户粘性。
3、项目建设可行性
（1）国家政策大力支持智能装备产业发展
作为高端装备制造业的重点领域，智能装备制造业近年来获得了国家政策的
大力支持。2015 年，国务院印发了《中国制造 2025》，提出大力发展制造装备
关键零部件及系统集成设计制造技术，明确指出到 2025 年国内制造业重点领域
全面实现智能化的目标。2019 年，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，鼓励智能制造关键技术装备、智能制造系统集成应用体验验
证服务、智能机器人等产业发展。2021 年，国家发改委等八部门联合印发《“十
四五”智能制造发展规划》，提出到 2025 年实现智能制造装备国内市场满足率
超过 70%，培育 150 家以上专业水平高、服务能力强的智能制造系统解决方案供
应商，提升国内智能制造能力成熟度。产业支持政策的密集出台为国内智能装备
产业的快速发展提供了良好的政策环境，为本项目的实施提供了有力的政策支持。
（2）公司拥有优质的客户资源
公司自成立以来承接了国内外知名汽车零部件厂商大量复杂、高精密汽车模
具制造项目，凭借优秀的模具设计开发能力以及完善的质量控制体系，公司获得
了下游客户的高度认可，积累了一大批优质客户资源。公司主要客户包括佛吉亚、
延锋内饰、德科斯米尔、宁波华翔等全球汽车零部件百强企业。工装设备的智能
化改造是汽车零部件客户强烈的内在需求，本次智能装备项目的实施将进一步满
足公司现有客户的潜在需求，实现客户资源的共享。公司优质的客户资源将为本
次募投项目的实施奠定坚实的市场基础，为本项目的产能消化提供有力保障，项
目实施具备市场可行性。
（3）公司具备较强的技术实力
随着汽车车型更新换代加速，整车研发周期逐步缩短，研发实力和快速反应
能力成为系统解决方案供应商最主要的竞争优势。公司一贯重视研发团队建设和
技术积累，目前已搭建了一支经验丰富、稳定性较高的智能装备研发团队，团队
成员均有 5-10 年的智能装备研发制造经验。同时，公司充分利用自身在汽车模
检具及零部件的结构设计、工艺分析等方面的技术积累，形成板块协调联动效应，
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
能够有效缩短方案设计周期，快速响应客户需求，为客户提供包括模具设计及制
造、注塑、焊接、组装、检测等全流程一站式解决方案，实现技术降本、质量降
本、管理降本。公司稳定的研发团队和深厚的技术积累，将为本项目的实施提供
技术保障，本项目实施具备技术可行性。
4、项目投资概算
本项目总投资 26,599.75 万元，其中拟使用募集资金金额为 26,500.00 万元，
项目具体投资构成如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 总投资额 占比
1 工程建设费用 18,102.40 68.05%
1.1 场地投入 13,250.00 49.81%
1.2 设备购置及安装 4,852.40 18.24%
2 工程建设其他费用 1,742.27 6.55%
3 基本预备费 992.23 3.73%
4 铺底流动资金 5,762.85 21.67%
项目总投资 26,599.75 100.00%
5、项目预计经济效益
本次智能装备生产基地建设项目的内部收益率（税后）为 18.12%，静态投
资回收期（税后）为 7.17 年，项目具有良好的经济效益。
6、项目实施主体
本项目的实施主体为公司或控股子公司。
7、项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目正在进行项目备案、环评申报等程序。
（二）锂电池精密结构件生产基地建设项目
1、项目简介
本项目总投资 86,680.38 万元，建设期 18 个月。本项目拟在安徽巢湖经济开
发区购置土地新建厂房，并通过引进先进的生产设备打造锂电池精密结构件自动
化生产线。本项目的实施，将扩大公司锂电池精密结构件的产能，为公司开拓新
的利润增长点，进一步增强公司整体竞争实力。
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
2、项目建设必要性
（1）抓住锂电池市场发展机遇，满足持续增长的市场需求
随着我国“双碳”政策的深入推进，新能源汽车、新能源发电、储能等细分
方向持续受益。2021 年，我国新能源汽车销售完成 352.1 万辆，同比增长 1.6 倍，
极大地带动了动力锂电池的市场需求。根据 GGII 数据显示，2021 年中国动力锂
电池出货量达到 220GWh，相比于 2020 年增长了 175%。与此同时，新型储能正
逐步迈向规模化发展，为锂电池发展开拓了新的增长赛道。根据 GGII 统计数据，
2021 年国内储能锂电池出货量达到 48GWh，同比增长 2.6 倍。
近年来，随着能源消费结构的变革以及新能源汽车产业的蓬勃发展，锂电池
的市场需求呈现快速发展态势。根据 GGII 预测，到 2025 年我国锂电池出货量
将超过 1,450GWh，未来四年复合增长率超过 43%。锂电池出货量的高速增长，
将成为带动锂电池精密结构件巨大市场需求的源动力。本项目的实施，是公司立
足于行业发展趋势和市场机遇，加大对锂电池精密结构件产业的布局，以满足下
游产业持续增长的市场需求。
（2）完善公司产业布局，开拓新的利润增长点
公司多年来深耕于汽车产业，目前已经形成了汽车模具、汽车零部件以及智
能装备三大核心业务板块。近年来，随着新能源汽车销量的快速增加以及新能源
汽车的占比不断提升，公司顺应汽车市场发展趋势，积极拓展新能源汽车相关业
务。锂电池精密结构件是公司模具及智能装备业务的下游市场，是新能源汽车动
力系统重要的安全结构件，与新能源汽车行业的发展密切相关。近年来受益于新
能源汽车市场对锂电池的旺盛需求，锂电池结构件市场规模也大幅上升，《中国
锂离子电池结构件行业发展白皮书（2022 年）》数据显示，2021 年，全球锂离
子电池结构件市场规模达到 255.0 亿元，同比大幅增长 117.5%，其中中国锂离子
电池结构件市场规模为 181.3 亿元，占全球市场份额的 71.1%。
通过本次募投项目，公司将抓住锂电池精密结构件市场需求增长机遇，在安
徽巢湖经济开发区新建厂房，配套锂电池盖板及壳体生产线，促进公司业务向产
业链下游延伸，进一步完善公司在新能源领域的产品线布局，打通新领域利润增
长点，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
（3）扩大产能，降低生产成本，形成规模化竞争优势
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
锂电池精密结构件在生产过程中对精密度和安全性有较高的要求，在前期需
要较大的设备资金投入，规模化生产能够有效分摊产品的固定成本，提升企业经
济效益。在成本端，精密结构件的原材料成本占比超过 60%，主要原材料为铝、
铜等大宗原材料，上述原材料价格波动频繁。通过规模量产可以降低公司原材料
采购成本、提高材料利用率，缓冲原材料价格波动的影响。同时，下游锂电池生
产企业通常采购规模较大，对供应商的供货保障能力要求较高，因此规模化生产
企业更易在行业内形成竞争优势。
通过本次募投项目的实施，公司将购置多条自动化生产线，扩充结构件产能
规模，实现锂电池精密结构件的规模化生产，有效降低生产成本，提升公司的规
模化供货能力，进一步增强公司在锂电池精密结构件领域的竞争优势。
3、项目建设可行性
（1）持续出台的产业政策为行业发展奠定政策基础
自 2012 年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》以
来，我国始终坚持新能源汽车纯电驱动战略取向，推动了我国动力锂电池迅速发
展。近年来，诸如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《“十四五”
规划和 2035 远景目标纲要》等一系列政策陆续出台，均强调大力支持新能源汽
车发展，加强动力电池技术突破。与此同时，储能锂电池也迎来了行业爆发期，
2021 年，国家发改委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意
见》，提出要坚持储能技术多元化，推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成
本持续下降和商业化规模应用。锂电池产业利好政策的陆续出台不仅推动了锂电
池行业的快速发展，同时也带动了产业链上下游市场的繁荣，为公司本次锂电池
精密结构件项目的顺利实施提供了坚实的政策保障。
（2）下游锂电池厂商加速扩产为项目产能消化提供保障
随着我国能源转型的不断深入，国内能源生产和消费结构不断优化，清洁能
源、储能产业等能源生产行业，以及以新能源汽车为代表的能源消耗行业进一步
受益，为锂电池产业带来了强劲的发展动力。以宁德时代、比亚迪、中创新航、
蜂巢能源等为代表的国内主流动力电池企业纷纷加速扩产。据 GGII 不完全统计，
2021 年我国动力电池扩产项目 63 个，拟投资总额超过 6,218 亿元，长期规划新
增产能已超过 2.5TWh。下游锂电池厂商加速产能布局，将为精密结构件带来巨
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
大的市场空间。根据《中国锂离子电池结构件行业发展白皮书（2022 年）》预
测，在汽车动力电池、储能电池、小动力电池和消费类电池需求量快速增长的背
景下，预计 2025 年全球锂离子电池结构件的市场规模将达到 768.13 亿元。广阔
的市场空间将为公司精密结构件项目的产能消化提供了充足的保障。
（3）项目实施地点拥有良好的产业集群效应
安徽是汽车产业大省，集聚了比亚迪、奇瑞、江淮、长安、蔚来等一批国内
知名整车生产企业，以及国轩高科、巨一动力等国内领先的汽车零部件生产企业，
汽车产业基础雄厚。目前，安徽省已初步形成了“关键零部件—整车—产业链—
产业集群”的发展格局，同时大力推动全省汽车产业向新能源转型。2021 年安
徽实现全年汽车产量 150.3 万辆，其中新能源汽车产量 25.2 万辆，居中部第一、
全国第四。
公司本次锂电池精密结构件项目选址安徽巢湖经济开发区，是安徽省合肥市
管四大开发区之一。开发区大力发展新能源产业，重点围绕整车制造、锂电池等
新能源汽车零部件以及充电设备等领域，以打造百亿新能源产业集群为发展目标。
公司可充分受益于安徽省及开发区的产业集群效应，为项目的顺利实施提供良好
的产业环境。
（4）公司拥有深厚的模具设计开发及精密生产工艺技术积累
精密模具的设计及制造是锂电池精密结构件生产的关键环节，为配套多样化
的锂电池产品规格，每个结构件产品均需单独设计配套模具。公司深耕于汽车模
具行业，经过与国内外一级汽车零部件供应商多年的协同开发，在模具设计与加
工方面积累了丰富的经验。公司的核心技术人员均从事结构件模具设计、加工、
组装、调试工作 10 年以上，能够根据客户需求进行差异化的模具设计及开发。
在生产工艺方面，公司已掌握锂电池精密结构件生产过程涉及的多种精密生
产工艺，包括精密冲压、激光焊接、拉伸成型、注塑加工等核心工艺技术。公司
的锂电池盖板防爆阀 CPK 值（制程能力指数）可达到 2.7 以上，远超行业标准
值。扎实的模具设计开发能力和成熟的精密生产工艺，为公司快速拓展锂电池精
密结构件业务奠定了坚实的技术基础。
4、项目投资概算
本项目总投资 86,680.38 万元，其中拟使用募集资金金额为 86,500.00 万元，
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
项目具体投资构成如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 总投资额 占比
1 工程建设费用 72,715.60 83.89%
1.1 场地投入 32,040.00 36.96%
1.2 设备购置及安装 40,675.60 46.93%
2 工程建设其他费用 4,703.36 5.43%
3 基本预备费 3,870.95 4.47%
4 铺底流动资金 5,390.47 6.22%
项目总投资 86,680.38 100.00%
5、项目预计经济效益
本次锂电池精密结构件生产基地建设项目内部收益率（税后）为 15.22%，
静态投资回收期（税后）为 7.37 年，项目具有良好的经济效益。
6、项目实施主体
本项目的实施主体为公司控股子公司安徽方正，募集资金到位后，公司将通
过使用募集资金对其增资或借款的方式实施募投项目。
7、项目涉及报批事项情况
截至本预案签署日，本项目正在进行项目备案、环评申报等程序。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金 7,000.00 万元用于补充流动
资金，以满足未来业务发展的资金需求，提升持续盈利能力，优化资本结构，降
低财务费用，提高抗风险能力。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）满足未来业务发展的资金需求，助力公司业务扩张
随着市场需求的持续增长以及公司经营规模的持续扩大，公司在业务规模扩
张、技术研发投入、产品结构升级优化等方面，均需要大量的流动资金投资；同
时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个营运环节中资金需求迅速增加，
流动资金需求较高。因此，本次公司拟使用募集资金 7,000.00 万元补充流动资金，
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
为未来经营发展提供资金保障，助力公司业务扩张。
（2）优化资本结构，增强抗风险能力
最近三年末，公司的资产负债率分别为 63.70%、62.54%和 53.62%，资产负
债率较高，随着公司生产经营规模的不断扩张及募投项目建设的有序开展，未来
公司对流动资金的需求将持续增长，同时也将导致公司资产负债率不断提高。通
过本次发行补充流动资金，有利于降低资产负债率、减少财务费用支出、优化资
本结构，有利于公司增强抗风险能力和提高可持续发展能力。本次补充流动资金
综合考虑了公司业务发展情况、现金流状况、资本结构以及预期运营资金缺口等
因素，整体规模适当，具备合理性。
三、本次发行对经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司开拓
新的技术领域、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、持续提升
盈利能力和综合竞争力具有重要意义。本次向特定对象发行股票将为公司短期、
长期的发展提供重要保障，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将提高，有效增强公司的资本实
力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，提升公司偿债能力
和抗风险能力，为公司未来的发展奠定基础。
由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益等财务指标在
短期内可能出现一定幅度的下降。从长期来看，公司募集资金投资项目具有良好
的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司的业务规模将会进一步
扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长，持续盈利能力和抗风险
能力的继续加强，符合公司及公司全体股东的利益。
四、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业
发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有一定的经
济和社会效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，
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增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。因
此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行前，发行人主营业务为汽车塑料模具的研发、设计、制造和销售，
主要产品包括大型注塑模具、吹塑模具、精密模具等。近年来，公司积极探索新
能源汽车产业的发展战略，紧跟轻量化与去碳化发展动态，积极研发汽车注塑模
具对新材料、新工艺使用上的突破；同时紧跟新能源电车厂商的布局，寻求除汽
车注塑模具以外的新能源产业细分领域发展机会。经过深入行业调研，公司决策
机构慎重决策，公司在智能装备与新能源锂电池精密结构件领域加大投资布局，
将公司资源有效导入以上板块，寻求新的盈利增长点。
公司作为汽车塑料模具行业的领先企业，多年来在汽车塑料模具领域积累了
丰富的工艺设计、信息技术、自动化控制以及材料成型等多学科多领域的技术经
验。
从公司现有智能装备业务来看，苏州分公司与东莞分公司分别于 2019 年 11
月和 2021 年 8 月成立，主要拓展配套生产汽车内饰、灯具、动力系统及新能源
锂电池结构件自动化生产所需要的专业设备及自动化生产线，目前已承接智能装
备业务订单金额约 7,765.75 万元。公司智能装备板块于 2021 年开始研发生产方
形电池盖板自动化设备，2021 年 8 月向马鞍山南实九九科技有限公司（锂电池
结构件生产商）交付第一台锂电池结构件端子自动化设备，并于 2021 年 9 月向
其交付第一条全自动锂电池盖板组装线，目前已承接锂电池结构件生产线订单金
额约 1,774.78 万元（其中向公司控股子公司安徽方正交付的订单金额约 200 万元）。
通过本次募集资金拓展智能装备业务，公司将利用自身在模具领域积累的技术优
势，为客户提供“模具+自动化产线”全链条的“系统解决方案”服务。同时，
“智能装备生产基地建设项目”可进一步为“锂电池精密结构件生产基地建设项
目”所需的自动化线提供有力支持。
从公司现有新能源锂电池精密结构件业务来看，公司于 2021 年 11 月在安徽
巢湖经济开发区投资设立控股公司安徽方正，主要从事新能源锂电池精密结构件
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
的研发、生产、销售。安徽方正现有 4 条自动化锂电池精密结构件生产线已完成
产线调试和试产，并于 2022 年 6 月正式量产，目前已承接锂电池结构件订单金
额约 85.39 万元。2022 年 4 月 8 日，公司与深圳市比克电池有限公司（以下简称
“比克电池”）签订《战略合作暨长期供货协议》，双方将在锂电池精密结构件
领域的战略、市场、商务、技术、产品开发、供应链等开展全面深度合作。比克
电池预计在 2022-2023 年向公司采购动力电池精密结构件数量约为 3,000 万件；
2023 年至 2025 年底，比克电池将公司作为其锂电池精密结构件第一供应商，并
向公司采购不低于年度价值 4 亿元人民币的锂电池精密结构件，具体详见公司于
2022 年 4 月 11 日披露的《关于与深圳市比克电池有限公司签订战略合作暨长期
供货协议的公告》（公告编号：2022-008）。
公司本次募投项目“智能装备生产基地建设项目”及“锂电池精密结构件生
产基地建设项目”符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，是公司为
顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，能
够充分发挥模具业务、智能装备业务及锂电池精密结构件业务的产业协同效应，
助力公司成为系统解决方案供应商，进一步深化公司与客户的合作关系，提升客
户粘性，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持
续发展。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力，优
化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将
按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控
制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对
高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，
将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目达产后，智能装备及锂电池精密结构件业务收入占比
将显著提升，有利于优化公司产业结构，增强公司综合竞争力，与公司发展战略
方向一致。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，
资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增
强偿债能力，降低财务风险，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、增强竞争能力的重要战略布
局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，净利润短期
内难以与净资产保持同步增长，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应
出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的投产和效益的实
现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标
产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额
大幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅
增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生
的现金流入金额将逐步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不会发生
重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争
或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及
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其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占
用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因
本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不会产生
为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于改善整体财务状况，
优化资产负债结构，降低财务风险，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步
增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
1、募投项目新增产能消化风险
本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的重要
战略布局，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。若在
募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线等发生重大
不利变化，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，都
可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。
2、募投项目效益不及预期的风险
本次发行相关的募投项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利
水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因
素基础上做出的审慎预测。
但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产
以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、
产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司产品销售价格持续下降以及其他
不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益
造成不利影响。
3、新增折旧摊销影响未来经营业绩风险
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本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费
用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受
宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未
来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经
营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济及下游汽车行业波动风险
发行人是汽车塑料模具制造商，主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备，
主要提供给下游汽车零部件企业生产汽车塑料件。汽车模具的需求量主要受汽车
新车型开发及改型换代周期的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息息相
关。当宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏
观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。宏观经济的周期性
波动会对汽车消费市场产生重要影响，进而对本公司的生产经营产生重要影响。
2、行业竞争加剧风险
近年来汽车产业的快速发展带动了上游汽车塑料模具企业的扩张和整合，行
业内优秀企业的技术不断进步，实力不断壮大，导致行业竞争有所加强。公司如
果不能抢占市场先机，及时整合资源和更新技术，增强与客户的协同开发能力，
则可能无法保持有利的市场地位。
3、经营业绩下滑风险
报告期内，公司经营情况稳定，产品销售规模逐年增加，最近三年，公司分
别实现营业收入 62,044.01 万元、64,471.30 万元和 70,170.61 万元，归属母公司
股东的利润分别为 5,252.26 万元、4,719.16 万元和 2,593.32 万元，净利润逐年下
滑，主要系发行人营业收入和营业利润主要来自于汽车模具行业，经营业绩与下
游市场的景气度密切相关。近年来，我国经济发展面临复杂严峻的国内外形势，
汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，也面临市场需求不足、中美贸易摩擦等
不确定因素。此外，公司“二期生产基地”于 2019 年建成投产，增加了折旧摊
销及人员支出等，为公司带来一定成本压力。再加上 2020 年以来，新冠疫情爆
发，对公司的生产经营造成一定程度不利影响。未来如果上述情形未得到改善，
下游汽车行业景气度持续低迷、行业竞争加剧、发行人开拓新客户等措施受阻、
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人民币汇率大幅上升，将导致发行人经营业绩存在持续下滑的风险。
4、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为模具钢、铝材、热流道、配件等，近年来国际国内
钢材价格、铝材价格波动幅度较大，作为特种钢材的模具钢的采购成本也有所波
动。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的经营模式，不断提高原材料的周转
率，但如果未来原材料价格持续大幅波动，将会对公司的毛利率水平和盈利能力
造成一定的影响。
5、产品质量控制风险
公司主要客户为国内外知名汽车零部件企业，客户对相关产品的质量有着严
格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客
户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。
6、海外子公司经营风险
随着公司业务的全球化发展，海外市场成为公司经营的重点市场之一，公司
产品远销德国、法国、墨西哥、美国等多个国家。为积极拓展海外市场，整合国
际资源，公司分别于 2016 年 2 月、2017 年 3 月在墨西哥、德国设立子公司。公
司未来可能将发生更多的境外研发、销售及售后服务业务，对涉外经营管理的要
求也进一步提高。
因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等因素
更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等方面与国内存在诸多差异，
公司将面临因海外经营经验不足、经营环境恶化导致的海外经营风险。
7、产品境外销售的风险
公司主要产品所处行业的全球化采购趋势比较明显。最近三年内公司外销收
入占营业收入比重分别为 44.56%、40.51%和 54.72%。经过多年的海外市场拓展，
公司产品远销欧洲、美洲、亚洲，与世界主要国家或地区的客户建立了良好的合
作关系，主要客户较为稳定。若未来公司在产品质量控制、交货期、产品设计、
产品价格等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大
幅度波动，出口市场所在国或地区的货物贸易政策、政治经济环境等发生重大不
利变化，均可能会对公司的经营造成不利影响。
（三）财务风险
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1、存货规模较大及存在跌价的风险
公司存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等，随着公司销售规模
的增长，存货规模也逐年增长。最近三年末，公司存货账面余额分别为 35,394.57
万元、38,441.56 万元和 41,610.65 万元。由于模具产品加工制造周期较长，因此
公司在产品金额较大，最近三年末在产品余额占全部存货余额的比例分别为
64.78%、66.10%和 66.74%；此外，公司发运出厂的模具产品在满足收入确认条
件前需要一定时间，致使公司发出商品金额也较大，最近三年末公司发出商品余
额占全部存货余额的比例分别为 31.43%、23.55%和 19.61%。虽然公司实行“以
销定产，以产定购”的经营模式，且公司客户多为合作多年信誉实力良好的客户，
但未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续增长，若未来行业发
生重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款相应增加，最近三年末公司
应收账款账面余额分别为 11,014.09 万元、16,073.40 万元和 19,487.06 万元，占
当期营业收入的比例分别为 17.75%、24.93%和 27.77%。公司客户多为国内外知
名企业，销售及信用情况良好，坏账风险较小。但随着销售额进一步增长，应收
账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的
情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营产生不利影响。
3、毛利率波动的风险
最近三年，发行人毛利率分别为 30.77%、27.81%和 25.25%（为便于数据可
比，2021 年数据剔除因会计准则变动导致运输费用调整列报至成本的影响），
出现一定程度的下降，公司毛利率波动主要受行业景气度、产品结构、客户结构、
销售单价、材料成本等因素影响，若未来影响公司毛利率的主要因素发生不确定
性的变化，公司可能面临毛利率波动风险。
4、汇率波动风险
最近三年，公司外销收入占营业收入的比例分别为 44.56%、40.51%和 54.72%，
汇兑损益金额分别为 138.47 万元、295.65 万元和 597.77 万元，汇兑损益占当期
利润总额的比例分别为 2.22%、5.34%和 20.77%。由于公司的模具业务从签订销
售合同到最终实现收入需要经过较长的时间周期，外销业务主要以美元、欧元等
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国际货币结算，汇率波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定影响，故公
司面临汇率波动风险。
5、出口退税政策变动风险
发行人部分产品销往境外，按税法相关规定享受一定的出口退税优惠。最近
三年，公司外销收入分别为 27,645.84 万元、26,119.71 万元和 38,396.87 万元，
出口产品按照品类的不同，退税率主要为 5%、13%、16%三档。如果未来国家
出口退税政策发生重大变动，如大幅降低相关产品的出口退税率，将会对发行人
的盈利能力产生一定程度的不利影响。
（四）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略
规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了
更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组
织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，
并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。
（五）创新风险
随着汽车塑料模具下游行业产品更新换代速度越来越快，产品功能越来越复
杂，客户对汽车塑料模具供应商的要求也越来越高。同时，新材料、新工艺、3D
打印技术和其他新制造技术的出现，在为传统制造、加工产业带来机遇的同时也
带来了挑战，促使公司必须紧跟行业技术趋势，在产品、技术、工艺等方面持续
研发创新。截至本预案签署日，发行人已获得专利共计 149 项，其中发明专利
146 项。由于下游行业产品迭代较快，客户需求不断变化，若公司未来在技术和
产品研发上创新能力不足，未能迎合市场需求变化，将可能面临技术落后、竞争
力下降的风险。
（六）技术风险
1、研发失败的风险
最近三年，发行人的研发投入分别为 1,974.17 万元、2,034.76 万元和 2,197.06
万元，占当期营业收入的比例分别为 3.18%、3.16%和 3.13%。未来，发行人将
保持对创新技术研发的高投入，如果项目研发失败，或者相关技术未能形成产品
或实现产业化，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
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2、核心技术人员短缺风险
近年来，我国汽车塑料模具行业快速发展，专业人才的积累远远不能满足行
业发展的需要。专业性强、经验丰富的技术人才队伍是行业重要的资源和可持续
发展的基础，核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键的作
用。人才争夺日趋激烈，各企业之间的人才竞争将有可能造成公司核心技术人员
的短缺。
本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司技术研发、生产管理等方
面均需引进更多的技术人才。虽然公司一直注重人力资源的科学管理，且建立了
良好的人才引进制度和具有竞争力的薪酬体系，但仍存在人才短缺的风险。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完
成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（八）新冠肺炎疫情形势不确定性风险
新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。
截至本预案签署日，公司已全面复工，生产经营已恢复正常。但考虑到目前国内
仍有部分城市存在确诊病例，且全球范围内疫情尚未得到有效控制，如果短期内
疫情不能出现好转甚至出现进一步扩散，则将使公司面临经营情况持续受到疫情
影响的风险。
（九）发行失败或募集资金不足风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会批准，尚需提交公司股东
大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相
关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
2、募集资金不足风险
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，且最终根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日
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前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果
将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象
发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（十）股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、
财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国
际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价
格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 证监会公告[2013]43 号）的要求，
具体如下：
“第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百六十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分
配制度。
第一百六十七条 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优
先采用现金分红的利润分配方式。
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期
经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。
第一百六十八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
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经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大
资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、
建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达
到 5,000 万元。
第一百六十九条 如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积
金、盈余公积金后有可分配利润的，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的
可分配利润的 10%。
第一百七十条 若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方
案。
第一百七十一条 公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程
中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程
序要求等事宜，通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监
事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司
应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十二条 公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，
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调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；确有必要
对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
条件，且关于调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，经
公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会
股东所持表决权 2/3 以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、
独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发
表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司于 2021 年 6 月完成首次公开发行股票并上市，截至目前，公司上市未
满三年，上市后公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2021 2,128.00 2,593.32 82.06%
2021 年 9 月 13 日，公司召开 2021 年第四届临时股东大会审议通过 2021 年
半年度利润分配方案：以公司现有总股本 10,640 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.00 元（含税），总计派发现金股利 1,064.00 万元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。上述分配方案已于 2021 年 9 月实施完毕。
2022 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了 2021
年度利润分配预案：以公司现有总股本 10,640 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金 1,064.00 万元（含税），不送红
股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已经公司于 2022 年 5 月 25 日召
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开的 2021 年年度股东大会审议通过。截至本预案签署日，该利润分配方案尚未
实施。
公司于 2021 年 6 月 2 日完成首次公开发行股票并上市，上市后现金分红情
况符合公司章程及股东回报规划的要求。
三、发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，主要用于公司日常的生产经营，为公司未来战略规划和可持续性发展提供资
金支持。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资者
合理的投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》的规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制定
了《宁波方正汽车模具股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及
行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，从而对利润分
配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投
资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论
证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
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1、利润分配原则
公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、
稳定的利润分配制度。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的
利润分配方式。
3、现金分红的比例
（1）如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后有可分配利润的，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润
的 10%。若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大
资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、
建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达
到 5,000 万元。
4、利润分配的时间间隔
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期
经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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（四）利润分配政策的决策机制和程序
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分
研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通
过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理
人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东
大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整机制
公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；确有必要对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且关于调整利润
分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，
方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上
通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、
独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发
表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会制定，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，由公
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司董事会负责解释。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务
情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融
资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相
关主体的承诺
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期
回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即
期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 3,192 万股（含本数），募集资
金规模不超过 120,000.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大
幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于 2022 年 11 月完成（此假设仅用于分析本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定
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对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实
际发行完成时间为准。
（3）假设 2022 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不
考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
（4）假设本次向特定对象发行股票发行数量上限为 3,192 万股（含本数），
该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监
会注册后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
（5）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 120,000.00 万元（含
本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门
批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）公司 2021 年度实现扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润分别为 2,593.32 万元和 1,447.19 万元，假设公司 2022 年度实现扣除非经常性
损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较 2021 年相应指标持平、同比增长
10%、增长 20%三种情形，并据此进行测算。
（6）本次测算未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生
产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦未考虑
发行费用对相关指标的影响。
（7）公司已发布 2021 年度利润分配方案，假设于 2022 年 6 月 30 日完成利
润分配，以 10,640 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1 元人民币现金股利。
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及 2022 年度发生的
现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
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2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 10,640.00 10,640.00 13,832.00
本次发行股份数量（万股） 3,192.00
本次募集资金总额（万元） 120,000.00
预计本次发行完成时间 2022 年 11 月
假设一：2022 年扣非前后归属于上市公司所有者净利润与 2021 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润
2,593.32 2,593.32 2,593.32
（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利润
1,447.19 1,447.19 1,447.19
（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.24 0.24
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.24 0.24
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.15 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.15 0.14 0.13
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 5.30 4.63 3.93
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 2.96 2.58 2.19
假设二：2022 年扣非前后归属于上市公司所有者净利润较 2021 年增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润
2,593.32 2,852.65 2,852.65
（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利润
1,447.19 1,591.91 1,591.91
（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.27 0.26
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.15 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.15 0.15 0.15
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 5.30 5.08 4.31
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 2.96 2.84 2.41
假设三：2022 年扣非前后归属于上市公司所有者净利润较 2021 年增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润
2,593.32 3,111.98 3,111.98
（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利润
1,447.19 1,736.63 1,736.63
（万元）（扣非后）
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2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.29 0.29
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.29 0.29
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.15 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.15 0.16 0.16
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 5.30 5.53 4.70
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 2.96 3.09 2.62
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，
但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈
利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期
内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊 薄影响过程中，对
2022 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见本预案“第二节董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，发行人主营业务为汽车塑料模具的研发、设计、制造和销售，
主要产品包括大型注塑模具、吹塑模具、精密模具等。近年来，公司积极探索新
能源汽车产业的发展战略，紧跟轻量化与去碳化发展动态，积极研发汽车注塑模
具对新材料、新工艺使用上的突破；同时紧跟新能源电车厂商的布局，寻求除汽
车注塑模具以外的新能源产业细分领域发展机会。经过深入行业调研，公司决策
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机构慎重决策，公司在智能装备与新能源锂电池精密结构件领域加大投资布局，
将公司资源有效导入以上板块，寻求新的盈利增长点。
公司作为汽车塑料模具行业的领先企业，多年来在汽车塑料模具领域积累了
丰富的工艺设计、信息技术、自动化控制以及材料成型等多学科多领域的技术经
验。通过本次募集资金拓展智能装备业务，公司将利用自身在模具领域积累的技
术优势，为客户提供“模具+自动化产线”全链条的“系统解决方案”服务。同
时，“智能装备生产基地建设项目”可进一步为“锂电池精密结构件生产基地建
设项目”所需的自动化线提供有力支持。
公司本次募投项目“智能装备生产基地建设项目”及“锂电池精密结构件生
产基地建设项目”符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，是公司为
顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，能
够充分发挥模具业务、智能装备业务及锂电池精密结构件业务的产业协同效应，
助力公司成为系统解决方案供应商，进一步深化公司与客户的合作关系，提升客
户粘性，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持
续发展。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力，优
化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，将
加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行
对股东即期回报摊薄的风险。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激
励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的
运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
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根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定
了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进
行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指
定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，重视投资者回报，降低本次
发行对公司及其回报的摊薄，切实保障投资者合法权益。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
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为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺
不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权
激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机
构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能
够得到有效的实施。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
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法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
（8）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺
不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票预案》之签章页）
宁波方正汽车模具股份有限公司董事会
2022 年 6 月 8 日
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