宁波方正：第二届董事会第十七次会议决议公告2022-06-08
证券代码：300998 证券简称：宁波方正 公告编号：2022-033
宁波方正汽车模具股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七
次会议于 2022 年 6 月 2 日以电子邮件、电话、短信等方式发出通知，并于 2022
年 6 月 8 日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事
8 人，实际出席人数 8 人，其中董事李国兵、独立董事贾建军、独立董事秦珂、
独立董事朱作德以通讯表决方式参加会议。会议由董事长方永杰先生主持，公司
监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，
经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于
向特定对象发行股票的各项要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
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本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。
与会董事逐项审议本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，
主要内容如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下称“深
交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意
注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
（3） 发行对象及认购方式
公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行境内人民币普通股（A 股）
股票，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投
资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
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（4） 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 3,192 万股（含
本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最
终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
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限将作相应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
（6） 限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
（7） 上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
（8） 滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
（9） 本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
（10） 募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1
智能装备生产基地建设项目 26,599.75 26,500.00
2
锂电池精密结构件生产基地建设项目 86,680.38 86,500.00
3
补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 120,280.13 120,000.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于<宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票预案>的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，编制了《宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
预案》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁
波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于<宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对
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象发行股票方案论证分析报告>的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，编制了《宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁
波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于<宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，编制了《宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁
波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于<宁波方正汽车模具股份有限公司前次募集资金使用
情况报告>的议案》。
公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等有关规定就本次发行编制了《宁波方正汽车模具股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》。
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独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁
波方正汽车模具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补回报措施与相关主体承诺的议案》。
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的
影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理
人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺函。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》 公
告编号:2022-037）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于<宁波方正汽车模具股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及相关
要求，为稳定的分红回报机制，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，
公司制定了《宁波方正汽车模具股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分
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红回报规划》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未
来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》(公告编号：2022-038)。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事项的议案》。
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，董事会提请股东大
会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权决定、办理及处理与本次向特定
对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制订本次
向特定对象发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次向特定对象发行股票的
发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
对象的选择及其他与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构；
（3）决定和办理本次向特定对象发行股票的申报、上市及其他所有必要的
事项，包括但不限于：办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；在本次发行完
成后，办理本次发行的公司股票的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与
本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐
协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法律法规
进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项；
（4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监
管部门的意见对本次向特定对象发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决
定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；
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（6）在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结
果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更
登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券
登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署
等相关事宜；
（9）授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于
本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他
人员具体实施相关事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月。如在前述有效期内取得
证券监管部门对本次发行的核准且发行完成，涉及发行完成后在深圳证券交易所
的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效
期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日为止。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章
及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经对公司
的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对
象发行股票的各项要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于择期召开临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，本次董事会审议通过了关于公司 2022 年向特定对象
发行股票事项的相关议案，相关议案需提请公司股东大会审议批准。经与会董事
9
认真讨论与审议，同意公司择期召开股东大会审议上述应由股东大会审议批准的
事项，公司将择期发出召开股东大会的通知并进行公告。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
三、备查文件
1. 第二届董事会第十七次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波方正汽车模具股份有限公司董事会
2022 年 6 月 8 日
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