宁波方正：宁波方正汽车模具股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告2022-06-08
宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
证券代码：300998 证券简称：宁波方正
宁波方正汽车模具股份有限公司
（住所：浙江省宁波市宁海县梅林街道三省中路 1 号）
2022 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二二年六月
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宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营
规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集
资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波方正汽车模具股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、产业升级助力智能制造发展，智能制造装备市场需求旺盛
随着经济全球化的持续发展，我国制造业发展方向逐渐转为向智能化、数字
化、网络化发展。智能装备、系统解决方案是优化制造业产业体系，实现制造业
产业升级的基石。近年来，国家出台了一系列政策大力支持智能装备产业的发展，
积极推动我国制造业由“中国制造”向“中国智造”转型升级。《中国制造 2025》
明确了中国工业 4.0 计划，提出要以推进信息化和工业化深度融合为主线，着眼
于高端装备，大力发展智能制造，全面推进实施制造强国战略。推动智能装备产
业发展，实现智能制造转型升级已成为我国制造业发展的必然趋势。未来，随着
我国制造业快速发展、产业升级持续深化以及工业自动化技术成熟度逐渐提升，
制造业对自动化、智能化装备的需求将愈加旺盛，智能装备市场空间广阔。
2、锂电池下游应用市场持续利好，行业市场规模大幅提升
随着“碳中和”和“碳达峰”战略的实施，构筑以新能源为主的新型电力系
统，以及加速发展新能源汽车成为实现减碳零碳的重要路径，锂电池产业迎来爆
发式增长机会。新能源汽车产业作为我国重点发展的战略性新兴产业之一，近年
来在政策加持下渗透率逐年提升，截至 2021 年末，我国新能源汽车渗透率达到
13.4%，新能源汽车产业良好发展态势推动了动力锂电池需求量的大幅提升。
新型储能是建设新型电力系统的关键支撑技术，“新能源+储能”已成为我
国新能源发电项目建设的主要形式。锂电池储能是当前主流的新型储能技术，随
着国家推动“十四五”新型储能规模化、产业化、市场化发展，未来储能锂电池
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将迎来加速发展期。近年来，我国电动工具普及率逐年上升，无绳锂电化替代传
统电线供电成为电动工具的重要发展趋势，电动工具无绳化正带动小型动力锂电
池市场持续稳定增长。锂电池精密结构件作为锂电池的重要组成部分，在新能源
汽车、储能、电动工具等下游产业快速发展的驱动下，正迎来广阔的市场空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、促进产业协同效应，助力公司成为系统解决方案供应商
公司下游客户汽车零部件制造企业对生产效率、成本控制以及生产精密度要
求较高，其生产线多为专线定制生产。下游客户在产线建设上不仅要求较高的自
动化程度，还需要供应商根据零部件的材料特性、工艺要求以及配套的工装模具
进行产线集成设计。
公司作为汽车塑料模具行业的领先企业，多年来在汽车塑料模具领域积累了
丰富的工艺设计、信息技术、自动化控制以及材料成型等多学科多领域的技术经
验。通过本次募集资金拓展智能装备业务，公司将利用自身在模具领域积累的技
术优势，为客户提供“模具+自动化产线”全链条的“系统解决方案”服务。同
时，公司智能装备板块中的锂电池结构件生产线业务与本次募投项目锂电池精密
结构件业务息息相关，“智能装备生产基地建设项目”可进一步为“锂电池精密
结构件生产基地建设项目”所需的自动化线提供有力支持。
综上所述，本次募集资金投资项目能够充分发挥模具业务、智能装备业务及
锂电池精密结构件业务的产业协同效应，助力公司成为系统解决方案供应商，进
一步深化公司与客户的合作关系，提升客户粘性。
2、把握锂电池市场发展机遇，进一步完善产业布局
受益于新能源汽车、储能等下游产业的快速发展，下游锂电池需求旺盛，而
锂电池精密结构件是锂电池的关键安全部件。锂电池由正极材料、负极材料、隔
膜、电解液及精密结构件组成，其中结构件主要为铝/钢壳、盖板、连接片和安
全结构件等，起到传输能量、固定支承、外观装饰等作用，是锂电池安全防护技
术的核心组成。
本次募集资金投资项目将助力公司实现在锂电池精密结构件行业的布局，把
握锂电池市场发展机遇，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，
为公司的可持续发展奠定坚实基础。
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3、增强公司资金实力，压降资产负债率，提高抗风险能力
公司当前资产负债率较高，随着公司生产经营规模的不断扩张及募投项目建
设的有序开展，未来公司对流动资金的需求将持续增长，同时也将导致公司资产
负债率不断提高。本次发行募集资金部分用于补充流动资金能够有效缓解公司营
运资金需求，降低公司资产负债率，减少财务费用支出，优化资本结构，提高抗
风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中
国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为开拓新的技术领域、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、
持续提升盈利能力和综合竞争力，公司计划募集资金用于“智能装备生产基地建
设项目”、“锂电池精密结构件生产基地建设项目”和“补充流动资金”。上述
项目所需资金量大、投资期限较长，通过向特定对象发行股票募集资金，有利于
公司筹资活动与投资活动期限的匹配性，使得募投项目获得充足的资金保障，从
而顺利实施。
2、债务融资的局限性
报告期内，随着公司业务经营规模和资产规模的不断增长，其负债规模相应
扩大，截至 2022 年 3 月末，公司资产负债率为 55.31%，已处于较高水平。如公
司本次募集资金投资项目使用债务融资，公司的资产负债率将会进一步提高，进
而增加公司的财务风险和经营风险。一方面，由于项目建设周期及效益产生周期
较长，而短期债务融资期限较短，主要适用于补充短期流动资金，因此公司将持
续面临短期内偿还债务的压力；另一方面，长期债务融资成本普遍较高，较高的
利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司
实现稳健经营。因此，公司选择债务融资存在一定的局限性，无法充分满足公司
当前经营发展的需求。
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3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，
有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详
细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金
投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐渐消化股本扩张导致即期
回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，本次发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
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力。本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票的定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经第二届董事
会第十七次会议审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信
息披露媒体上进行披露，尚待公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法
和程序合理。
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综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件
的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条不得向特定对象发行证券的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条的规定
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
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《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，还需要公司股东大
会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件将在中国证监会指定的信
息披露网站上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需
通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，公司本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，发行方案的实
施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案进
行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，董事会认为该方
案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具
备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取
措施及相关主体的承诺
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
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薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期
回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即
期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 3,192 万股（含本数），募集资
金规模不超过 120,000.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大
幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于 2022 年 11 月完成（此假设仅用于分析本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定
对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实
际发行完成时间为准。
（3）假设 2022 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不
考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
（4）假设本次向特定对象发行股票发行数量上限为 3,192 万股（含本数），
该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监
会注册后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
（5）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 120,000.00 万元（含
本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门
批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）公司 2021 年度实现扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润分别为 2,593.32 万元和 1,447.19 万元，假设公司 2022 年度实现扣除非经常性
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损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较 2021 年相应指标持平、同比增长
10%、增长 20%三种情形，并据此进行测算。
（6）本次测算未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生
产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦未考虑
发行费用对相关指标的影响。
（7）公司已发布 2021 年度利润分配方案，假设于 2022 年 6 月 30 日完成利
润分配，以 10,640 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1 元人民币现金股利。
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及 2022 年度发生的
现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 10,640.00 10,640.00 13,832.00
本次发行股份数量（万股） 3,192.00
本次募集资金总额（万元） 120,000.00
预计本次发行完成时间 2022 年 11 月
假设一：2022 年扣非前后归属于上市公司所有者净利润与 2021 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润
2,593.32 2,593.32 2,593.32
（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利润
1,447.19 1,447.19 1,447.19
（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.24 0.24
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.24 0.24
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.15 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.15 0.14 0.13
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2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 5.30 4.63 3.93
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 2.96 2.58 2.19
假设二：2022 年扣非前后归属于上市公司所有者净利润较 2021 年增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润
2,593.32 2,852.65 2,852.65
（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利润
1,447.19 1,591.91 1,591.91
（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.27 0.26
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.15 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.15 0.15 0.15
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 5.30 5.08 4.31
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 2.96 2.84 2.41
假设三：2022 年扣非前后归属于上市公司所有者净利润较 2021 年增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润
2,593.32 3,111.98 3,111.98
（万元）（扣非前）
归属于上市公司普通股股东的净利润
1,447.19 1,736.63 1,736.63
（万元）（扣非后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.29 0.29
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.29 0.29
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.15 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.15 0.16 0.16
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 5.30 5.53 4.70
加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 2.96 3.09 2.62
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，
但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈
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利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期
内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊 薄影响过程中，对
2022 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《宁波方正汽车模具股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，发行人主营业务为汽车塑料模具的研发、设计、制造和销售，
主要产品包括大型注塑模具、吹塑模具、精密模具等。近年来，公司积极探索新
能源汽车产业的发展战略，紧跟轻量化与去碳化发展动态，积极研发汽车注塑模
具对新材料、新工艺使用上的突破；同时紧跟新能源电车厂商的布局，寻求除汽
车注塑模具以外的新能源产业细分领域发展机会。经过深入行业调研，公司决策
机构慎重决策，公司在智能装备与新能源锂电池精密结构件领域加大投资布局，
将公司资源有效导入以上板块，寻求新的盈利增长点。
公司作为汽车塑料模具行业的领先企业，多年来在汽车塑料模具领域积累了
丰富的工艺设计、信息技术、自动化控制以及材料成型等多学科多领域的技术经
验。通过本次募集资金拓展智能装备业务，公司将利用自身在模具领域积累的技
术优势，为客户提供“模具+自动化产线”全链条的“系统解决方案”服务。同
时，“智能装备生产基地建设项目”可进一步为“锂电池精密结构件生产基地建
设项目”所需的自动化线提供有力支持。
公司本次募投项目“智能装备生产基地建设项目”及“锂电池精密结构件生
产基地建设项目”符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，是公司为
顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，能
够充分发挥模具业务、智能装备业务及锂电池精密结构件业务的产业协同效应，
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助力公司成为系统解决方案供应商，进一步深化公司与客户的合作关系，提升客
户粘性，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持
续发展。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力，优
化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，将
加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行
对股东即期回报摊薄的风险。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激
励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的
运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定
了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进
行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指
定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，
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确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，重视投资者回报，降低本次
发行对公司及其回报的摊薄，切实保障投资者合法权益。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺
不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
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采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权
激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机
构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能
够得到有效的实施。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
（8）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺
不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及
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全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告》之签章页）
宁波方正汽车模具股份有限公司董事会
2022 年 6 月 8 日
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