北京国枫（上海）律师事务所
             关于宁波方正汽车模具股份有限公司
                 2022 年第二次临时股东大会的
                             法律意见书
                      国枫律股字[2022]B0010 号


致：宁波方正汽车模具股份有限公司（贵公司）



    北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指

派律师出席并见证贵公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》

（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政

法规、规章、规范性文件及《宁波方正汽车模具股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席

会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；


                                    1
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十八次会议决定召开并由董事会

召集。贵公司董事会于2022年7月2日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布

了《宁波方正汽车模具股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通

知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召集人、召开时间、

地点、召开方式、审议事项、出席对象以及股权登记日等事项。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



    本次会议的现场会议于2022年7月18日在浙江省宁波市宁海县梅林街道三省

中路1号公司五楼会议室如期召开，由贵公司董事长方永杰主持。本次会议通过

深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月18日上午9:15—9:25，9:30

                                     2
—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2022

年7月18日9:15—15:00期间的任意时间。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所

律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计5人，

代表股份71,400,201股，占贵公司有表决权股份总数的67.1055%。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、

监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



                                     3
    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议，表决结果如下：



    1. 表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    2. 逐项表决通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》



    2.1发行股票的种类和面值

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    2.2发行方式和发行时间

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。

                                  4
    2.3发行对象及认购方式

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    2.4定价基准日、发行价格和定价原则

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    2.5发行数量

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    2.6限售期

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

                                  5
    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    2.7上市地点

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    2.8滚存未分配利润安排

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    2.9本次发行决议有效期

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    2.10募集资金投向

                                  6
    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    3. 表决通过了《关于<宁波方正汽车模具股份有限公司2022年度向特定对象

发行股票预案>的议案》

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    4. 表决通过了《关于<宁波方正汽车模具股份有限公司2022年度向特定对象

发行股票方案论证分析报告>的议案》

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    5. 表决通过了《关于<宁波方正汽车模具股份有限公司2022年度向特定对象

发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

                                    7
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    6. 表决通过了《关于<宁波方正汽车模具股份有限公司前次募集资金使用情

况报告>的议案》

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    7. 表决通过了《关于公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

提示及填补回报措施与相关主体承诺的议案》

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    8. 表决通过了《关于<宁波方正汽车模具股份有限公司未来三年（2022-2024

年）股东分红回报规划>的议案》

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

                                   8
的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



       9. 表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发

行股票相关事项的议案》

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



       10. 表决通过了《关于与安徽巢湖经济开发区管委会签订关于锂电池精密结

构件及智能装备项目投资合作协议的议案》

    同意71,400,201股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；

弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。

    中小股东表决情况：同意201股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份

的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，

占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。



    经查验，上述议案一至九为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股

东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过；议案十为普通决议议

案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一

以上表决通过。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并单独计算中

                                     9
小投资者的表决情况，当场公布表决结果。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会

议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法

有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                  10