宁波方正：北京国枫律师事务所关于宁波方正汽车模具股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书2022-08-30
北京国枫律师事务所
关于宁波方正汽车模具股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2022]AN185-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 2
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................. 8
二、 发行人本次发行的主体资格 ......................................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 9
四、 发行人的独立性 ........................................................................................................... 13
五、 发行人的股本及演变 ................................................................................................... 13
六、 发行人的业务............................................................................................................... 13
七、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 14
八、 发行人的主要财产 ....................................................................................................... 17
九、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................... 17
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 18
十一、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 19
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 19
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 19
十四、 发行人的税务 ........................................................................................................... 20
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................................... 20
十六、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 21
十七、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 21
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 21
十九、 其他说明的事项 ....................................................................................................... 24
二十、 本次发行的总体结论性意见 ................................................................................... 25
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、宁 宁波方正汽车模具股份有限公司，系由宁波方正汽车模具有限公
指
波方正 司于 2017 年 11 月 27 日整体变更成立的股份有限公司
宁波方正汽车模具有限公司，成立于 2004 年 3 月 16 日，系发行
方正有限 指
人前身
方正部件 指 宁波方正汽车部件有限公司，系发行人的全资子公司
沈阳方正 指 沈阳方正汽车模具有限公司，系发行人的全资子公司
方正科技 指 宁波兴工方正科技发展有限公司，系发行人的全资子公司
安徽方正 指 安徽方正新能源科技有限公司，系发行人的控股子公司
墨西哥方正 指 Fangzheng Tool Mexico S.A. DE C.V.，系发行人的境外子公司
Fangzheng Tooling Research & Develop Center Germany Gmb
德国方正 指
H，系发行人的境外子公司
宁波智能成型技术创新中心有限公司，系发行人曾经的参股子公
宁波智能 指
司
宁波方正汽车模具股份有限公司廊坊分公司，系发行人的分支机
廊坊分公司 指
构
宁波方正汽车模具股份有限公司苏州分公司，系发行人的分支机
苏州分公司 指
构
宁波方正汽车模具股份有限公司东莞分公司，系发行人的分支机
东莞分公司 指
构
兴工方正 指 宁波兴工方正控股有限公司，系发行人的股东
宁波金玘木股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的员
金玘木 指
工持股平台
石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
隆华汇 指
东
安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙），系发行人的
金通安益 指
股东
方正模塑/兴方电 宁海县方正模塑厂，现已更名为宁海县兴方电子厂，系发行人的
指
子 关联企业
普曼恩斯 指 宁波普曼恩斯进出口有限公司，系发行人的关联企业
如强模塑 指 宁波如强模塑有限公司，系发行人的关联企业
4-1-2
如兴模塑 指 宁海县如兴模塑有限公司，系发行人的关联企业
中山如强 指 中山市如强塑胶科技有限公司，系发行人的关联企业
如强科技 指 宁波如强科技有限公司，系发行人的关联企业
图欧模塑 指 宁海图欧模塑有限公司，系发行人的关联企业
安徽高新投 指 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 发行人本次申请向特定对象发行股票
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月-3 月
保荐机构/主承销
指 安信证券股份有限公司
商
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司章程》 指 《宁波方正汽车模具股份有限公司章程》
《募集说明书（申 《宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
指
报稿）》 票（申报稿）》
《宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
《发行预案》 指
票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
《发行监管问答》 指
（修改版）（2020 修订版）》
《证 券 法 律 业 务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《前募情况鉴证报 天职会计师就发行人前次募集资金使用情况出具的《前次募集资
指
告》 金使用情况报告》（天职业字[2022]33011 号）
墨西哥律师 JUAN DAVID ROSAS CHAVIRA 于 2019 年 11 月 2
《墨西哥方正法律 9 日、2020 年 7 月 20 日、2021 年 2 月 5 日出具的《墨西哥方正
指
意见书》 法律意见书》，H&B CONSULTORES Y GESTORES EMPRES
ARIALES,S.A.DEC.V.于 2020 年 2 月 20 日出具的《墨西哥方正法
4-1-3
律意见书》，以及 Baker Tilly 律师事务所于 2022 年 7 月 19 日出
具的《墨西哥方正公司情况法律意见书》
Caemmerer Lenz 律师事务所分别于 2019 年 10 月 16 日、2019 年
12 月 3 日、2020 年 3 月 24 日、2020 年 7 月 13 日出具的《关于
《德国方正法律意
指 方正模具研发中心德国有限责任公司的法律意见书》，以及 ERN
见书》
ESTUS 律师事务所于 2021 年 1 月 20 日、2022 年 7 月 28 日出具
的《关于方正模具研发中心德国有限责任公司的法律意见书》
天职会计师出具的《宁波方正汽车模具股份有限公司审计报告》
最近三年审计报告 指 （天职业字[2021]6870 号）、《宁波方正汽车模具股份有限公司
审计报告》（天职业字[2022]22187 号
发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度
最近三年年度报告 指
报告》
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 市场监督管理局或其他承担工商行政管理职能的政府部门
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特别
中国、境内 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-4
北京国枫律师事务所
关于宁波方正汽车模具股份有限公司
申请向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2022]AN185-1号
致：宁波方正汽车模具股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实
际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4-1-5
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
4-1-6
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．其他说明的事项；
20．本次发行的总体结论性意见。
4-1-7
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
发行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2022年第二次临时股东大会符
合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容
合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规
定；发行人2022年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权
范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须经深交所核准并取得中国证监会
同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交
易的股份有限公司。
经查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行
人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存
续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
4-1-8
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法
律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，
结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向
特定股东发行股票所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验本次发行的 2022 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司
向特定对象发行股票方案的议案》以及发行人公告的《宁波方正汽车模具股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》，本次发行符合《公司法》规定的
相关条件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定；
2．发行人本次发行的股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价
格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3．发行人本次发行的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条的规定；
4．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定；
5．发行人 2022 年第二次临时股东大会人已对本次发行的相关事项作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
经查验发行人的陈述、发行人第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事
会第十八次会议决议、2022 年第二次临时股东的大会会决议，发行人本次发行
不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
1．根据发行人的陈述、最近三年审计报告、《前募情况鉴证报告》，并经
查验发行人的三会文件及相关公告信息，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（一）项所列情形；
2．根据发行人的陈述、最近三年审计报告，发行人不存在最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，即发行人不存在《注册管
理办法》第十一条第（二）项所列情形；
3．根据发行人的陈述，并经查验发行人实际控制人、控股股东、董事、监
事和高级管理人员填写的核查表、董事、监事和高级管理人员户籍地或经常居住
地公安部门出具的无犯罪记录证明、最近三年审计报告、发行人、控股子公司、
分公司的主管部门出具的合规证明以及发行人公开披露信息，并经本所律师检索
人民法院公告网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网网站（http://z
xgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中
国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://ww
w.szse.c）、上交所网站（http://www.sse.com.cn，下同）、证券期货市场失信记
录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及相关政府主管部门网站
的公开信息（查询日：2022年8月20日），发行人不存在《注册管理办法》第十
一条第（三）至第（六）项规定的以下情形：
(1) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(2) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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(3) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
(4) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的条件
1．经查验发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，并如本法律意见书“十
七、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行的募集资金总额不超过
人民币 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于“智能装备生产基地
建设项目”“锂电池精密结构件生产基地建设项目”以及补充流动资金，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
2．根据发行人出具的书面说明，本次发行募集资金使用不为持有财务性投
资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
3．根据发行人出具的书面说明并经核查发行人的控股股东、实际控制人填
写的核查表，发行人募集资金使用实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会相关会议文件及《宁波方正汽车模
具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》，本次发行的发行对象不
超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
九条的规定
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根据发行人第二届董事会第十七次会议决议、2022 年第二次临时股东大会
决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格根据竞价结果由股东大会授权
董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的发行对象不超过三十五名
（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者；发行对象所认购的股票自本次发
行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十九条的规定。
（七）本次发行符合《发行监管问答》规定的相关要求
1. 根据发行人的陈述，并经查验本次发行的董事会会议文件、《前募情况
鉴证报告》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月，募
集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《发行监管问答》第三条的规定。
2. 根据发行人的陈述，并经查验发行人第二届董事会第十七次会议决议、2
022 年第二次临时股东大会决议以及《发行预案》，本次发行股票数量不超过 3,
192 万股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，
符合《发行监管问答》第二条的规定。
3. 根据发行人的陈述、最近三年年度报告、最近三年审计报告，并经本所
律师查验，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待经深交所审核通过并取得中国证监会同意
注册决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业板
上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
4-1-12
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本未发生变动。
经查验，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人
股份不存在质押、冻结的情况。
六、发行人的业务
经查验，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人境外投资行为符合《境外投资管
理办法》《企业境外投资管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定；根据上述境外公司注册地法律服务机构分别出具的法律意见书，发行人在中
国大陆以外设立的两家子公司符合其各自注册地法律的规定。
经查验发行人最近三年的审计报告并根据发行人的陈述，发行人的主营业务
为：汽车塑料模具的研发、设计、制造和销售，主要产品包括汽车大型注塑模具、
吹塑模具、精密模具。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
4-1-13
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：方永杰、王亚萍。
2．控股股东、实际控制人控制的其他企业：兴工方正、金玘木、兴方电子、
普曼恩斯。
3．持股 5%以上的股东或一致行动人：方永杰、王亚萍、兴工方正、金玘木。
4．发行人的子公司：沈阳方正、方正部件、方正科技、安徽方正、墨西哥
方正、德国方正。
5．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公民身份号码
序号 姓名 在公司任职情况
（有效身份证件号码）
1 方永杰 33022619720530**** 董事长、总经理
2 王亚萍 33022619720603**** 董事、信息部副总监
3 李恒青 33022619721025**** 董事、副总经理
4 叶军 33022619720125**** 董事、副总经理
5 李国兵 34260119831230**** 董事
6 贾建军 41292319720909**** 独立董事
7 朱作德 33022619680302**** 独立董事
8 秦珂 11010219630222**** 独立董事
9 孙小明 33022619740805**** 监事会主席
10 潘志利 33022619710530**** 监事
11 王正亮 42232419831004**** 监事
12 宋剑 36062119670127**** 财务总监、董事会秘书
除上表中所列的发行人的董事、监事和高级管理人员外，发行人的关联自然
人还包括上述人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6．持股 5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员
4-1-14
发行人持股 5%以上的自然人股东为控股股东、实际控制人方永杰、王亚萍，
其在发行人任职或持有发行人股份的关系密切的家庭成员为杨亦才、方如玘、丁
国强、王友银。
7．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业：如强模塑、中山如强、如强科技、宁波国药鼎言方正科技有限公
司、深圳市前海荣耀资本管理有限公司、合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、宁波捷捷贸易有限公司、合肥市新站区捷捷日用品批发部、浙银银湖投
资管理（宁波）有限公司、宁波甬捷新材料科技有限公司、中模云（宁波）科技
有限公司、上大鑫仑材料科技（上海）有限公司、中国模具工业协会、全国模具
标准化技术委员会、北京中模咨询部、宁波宏昌建筑有限公司、浙江中汇律师事
务所。
8．持股 5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业：兴工方正、金玘木、兴方电子、普曼恩斯、如强模塑、中山如强、
如强科技、宁波国药鼎言方正科技有限公司。
9．过去 12 个月内，具有本法律意见书“七/（一）”中 1-8 所述情形的主要关
联方：胡智慧、王晓锋、陈寅、宁波智能、浙江金盾风机股份有限公司、宁波九
格股权投资管理合伙企业（有限合伙）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波九格山田股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波九格高泰创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波
金通九格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波九格金诚企业管理合伙企业（有
限合伙）、宁波九格华帆股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波隆华汇博源创业
投资合伙企业（有限合伙）、巢湖招商产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波九
格华金股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有
限合伙）、泛联尼塔生态环境建设股份有限公司、宁波隆华汇股权投资管理有限
公司、安徽安孚电池科技股份有限公司、浙江千剑精工机械有限公司、安徽高新
投、宁波梅山保税港区维贤投资管理有限公司。
10．发行人曾经的关联方：宁海县模具行业协会、图欧模塑、如兴模塑、宁
波市鄞州双马纺织机配件有限公司、宁波双林化工能源进出口有限公司、宁波广
盛投资有限公司、宁波九格动力股权投资合伙企业（有限合伙）、上海长信优斯
4-1-15
管理咨询有限责任公司、上海观安信息技术股份有限公司、长安国际信托股份有
限公司。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内，发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已
履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关联租赁、关联担保、
会员费、关联方资金往来、关键管理人员薪酬、设立子公司、购买控股子公司少
数股权。
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联
交易事项达到董事会/股东大会审议标准的，已经根据有关法律、法规、规章、
规范性文件及发行人《公司章程》的规定，均已履行了必要的内部决策程序及信
息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存
在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或
损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策管理办法中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本
所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策管理办法等内部规定
中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
4-1-16
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范
性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程、域名等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。经查验，上述主要财产中除发行人位于桃源北路 2 号（浙（2018）宁海县不
动产权第 0009540 号）的不动产权、位于梅林街道七星北路 28 号（浙（2018）
宁海县不动产权第 0009180 号）的不动产权、位于宁海县三省中路 1 号（浙（2
019）宁海县不动产权第 0051481 号、浙（2019）宁海县不动产权第 0051393 号）
的不动产权被抵押外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、
质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人及其境内下属企业签署的房屋租赁合同符合有关法律、法规
的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效；根据《墨西哥方正法律意见书》
《德国方正法律意见书》，发行人及其境外下属企业不存在任何因房屋租赁事项
而产生的未决诉讼。
九、发行人的重大债权债务
4-1-17
经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，发
行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同（指交易金额在 500 万元以
上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的合同）包括销售合同、采购合同、借款合同、抵押合同、保证合同、重要合作
协议，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，发行人及其控股子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生
产经营活动所致，合法、有效。
经查验，最近三年内，除发行人及发行人控股子公司接受关联方提供的担保
外，发行人及发行人控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业提供担保的情形。
经查验，除了 Christoph Luigi Caracciolo 的款项1外，发行人金额较大（10
万元以上）的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有
效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人最近三年存在增加股本、参与设立安徽方正、受让安徽方正
19.98%股权等重大资产变化及收购兼并事项。本所律师认为，发行人上述已完成
的资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性
1
德国方正员工 Christoph Luigi Caracciolo 在任职期间侵占公款私用 65.97 万欧元。根据《德国方正法
律意见书》，海尔布隆地区法院在 2019 年 8 月 21 日的最后一次庭审中做出了判决，判处 Christoph Luigi
Caracciolo 三年零四个月的监禁。由于 Christoph Luigi Caracciolo 无偿还能力，发行人对上述款项全额计提
减值准备。此外，德国方正已对 Heilbronn 地区法院作出的针对 Christoph Luigi Carcciolo 赔偿金额为
520,774.06 欧元加利息的民事判决提出异议，该案案号为 WE 6 O 429/21。
4-1-18
文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，发行人最近三年内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的
制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人最近三年的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有
关情况，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效，最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4-1-19
经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反
法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其控股子公司最近三年享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
经查验，发行人及其控股子公司享受的单笔 10 万元以上的主要财政补贴真
实。
经查验，本所律师认为，报告期内发行人及其境内控股子公司能够遵守国家
和地方各项税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在其他拖欠、漏缴
或偷逃税款等违反税收法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据《德国方正法律意见书》，德国方正符合地方和州税法的要求。
根据《墨西哥方正公司情况法律意见书》，墨西哥方正遵守了当地的纳税义
务。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
4-1-20
经查验，发行人及其控股子公司、分支机构报告期内不存在因违反环境保护
法律法规而被处罚的情形。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营符合国家有关质量和技
术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的
情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本次发行募集资金拟用于“智能装备生产基地建设项目”、“锂电池
精密结构件生产基地建设项目”及“补充流动资金项目”。发行人本次募集资金投
资项目已经有权政府部门备案，尚待履行建设项目环境影响评价及其批复手续，
项目使用的土地及房产尚待取得权属证书；本次募集资金投资项目符合国家产业
政策，不会导致同业竞争，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人《前次募集资金使用情况报告》、发行人有关信息披露文件
中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚2
1．重大诉讼、仲裁情况
2
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁或行政处的调查及披露受到下列因素的限制：1. 本所律师的结论
是基于确信发行人及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东所作出的陈述是基于诚
实和信用原则作出的；2. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，本所律师的结论收到目前中国
法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律师对于已经存在的
重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
4-1-21
2020年11月17日，宁波天祺实业有限公司向宁海县人民法院提起诉讼，请求
法院判令解除其与发行人之间签订的《产品合同》，并请求判令发行人返还加工
款118万元、赔偿损失270.132万元以及承担诉讼费用和诉前财产保全费。经查验，
发行人与宁波天祺实业有限公司于2020年5月27日签署《产品合同》，约定宁波
天祺实业有限公司委托发行人加工1套熔喷模头模具，加工款为118万元。宁波天
祺实业有限公司已支付加工款，因其认为发行人交付的熔喷模头模具无法达到合
同要求，致使其无法实现合同目的，因此诉请解除《产品合同》并返还加工款及
赔偿损失。2021年8月13日，宁海县人民法院作出（2020）浙0226民初5604号之
二民事裁定书，将该案移送至宁波市中级人民法院处理。2022年7月1日，宁波市
中级人民法院作出（2021）浙02民初1816号一审民事判决书，判决驳回宁波天祺
实业有限公司诉讼请求。宁波天祺实业有限公司不服一审判决，已向浙江省高级
人民法院提起上诉。
2022年4月，众模联供应链管理（宁波）有限公司向宁海县人民法院提起诉
讼，请求法院判令发行人返还模具采购定金200万元。2020年5月7日，发行人与
众模联供应链管理（宁波）有限公司签订《产品合同》，约定众模联供应链管理
（宁波）有限公司向发行人采购熔喷模头模具，合同总价为1,582万元，众模联
供应链管理（宁波）有限公司分两次支付合同总额50%的定金791万元。合同签
订当天，众模联供应链管理（宁波）有限公司向发行人支付200万元定金，2020
年5月15日之前支付剩余591万元定金。但众模联供应链管理（宁波）有限公司未
按约支付剩余款项，发行人发函催告无果。目前发行人已就该案提起反诉，请求
解除《产品合同》并请求判决不返还众模联供应链管理（宁波）有限公司定金2
00万元。
截至本法律意见书出具日，上述案件尚未作出判决。上述诉讼所涉及的金额
占发行人净资产比例较低，对发行人的正常经营不构成重大障碍，不会对本次发
行产生实质性影响。
经查验，除上述与宁波天祺实业有限公司发生的定作合同纠纷以及与众模
联供应链管理（宁波）有限公司发生的产品合同纠纷外，发行人及其控股子公
司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的
4-1-22
董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的
金额累计超过100万元）诉讼、仲裁案件。
2．行政处罚
经查验，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发
行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预
见的重大行政处罚。
经查验，2020 年 1 月 3 日，中华人民共和国海曙海关出具“甬曙关简违字[2
020]0010 号”《行政处罚决定书》，因发行人将实际申报价格为 1,083,398.90 元
的注塑模具误写为 1,083,398.90 欧元，造成申报与实际不符，影响海关统计准确
性，违反《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款的规定，构成第八十六条
第（三）项所列的违法行为，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第
十五条第（一）项，对发行人处以警告的行政处罚。根据发行人的陈述，并经查
验《出口货物报关单》，发行人已及时整改。
3．证监局监管措施及交易所纪律处分
2021 年 6 月 30 日，中国证监会宁波证监局出具《关于对秦珂采取出具警示
函措施的决定》（[2021]10 号），公司现任独立董事秦珂的配偶袁茂龙分别于 2
021 年 6 月 2 日及 2021 年 6 月 3 日买卖公司股票，根据《证券法》第四十四条
的规定，其买卖行为构成短线交易。独立董事秦珂出具《关于短线交易情况说明
及致歉声明》，其配偶袁茂龙已将上述短线交易相关违法所得按照规定上交宁波
方正。公司董事会已再次要求全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百
分之五以上的股东认真学习《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，切实管理好股票账户，
严格规范买卖公司股票行为，避免此类事件再次发生。
根据《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》第五十二条规定，上述
警示函属于监管措施，不属于行政处罚、公开谴责或因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，对本次发行不构成实质
影响。
4-1-23
2020 年 10 月 27 日，上交所出具《关于对上海北特科技股份有限公司及有
关责任人予以通报批评的决定》（[2020]96 号），认为上海北特科技股份有限公
司（603009.SH）时任独立董事兼审计委员会召集人贾建军作为上海北特科技股
份有限公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对上海北特科技股份有
限公司的违规行为负有责任，对上海北特科技股份有限公司及包括贾建军在内的
其他责任人员予以通报批评。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 13.2.3 条规
定，上述通报批评属于纪律处分，不属于行政处罚、公开谴责或因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，对本次发行
不构成实质影响。
十九、其他说明的事项
本所律师根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板发行上市审核
业务指南第4号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》要求，
对其中所涉律师核查并发表相应意见的事项进行了核查并发表意见如下：
序号 审核关注事项 律师核查情况及意见
关注发行人是否以通俗易懂的语言充分披露所
处行业情况、市场竞争格局、主营业务、主要 是，发行人已在募集说明书（申
1
产品、经营模式、采购及销售、主要经营资产 报稿）相应章节披露或说明
等基本情况
2 关注发行对象是否在本次发行董事会前确定 不适用
是，已在律师工作报告“十六/（一）
3 关注募投项目是否涉及备案或审批 本次发行募集资金的运用”中发
表明确意见
是，已在律师工作报告“十六/（一）
关注发行人是否通过控股公司或参股公司实施
4 本次发行募集资金的运用”中发
募投项目
表明确意见
5 关注募投项目实施后是否会新增同业竞争 不适用
6 关注发行人是否存在类金融业务 不适用
关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及
7 高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及 不适用
淘汰类行业
8 关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项 不适用
4-1-24
序号 审核关注事项 律师核查情况及意见
是，已在律师工作报告“十八、
9 关注报告期内发行人是否存在行政处罚 诉讼、仲裁或行政处罚”中发表
明确意见
二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质
条件，发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书一式叁份。
4-1-25
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波方正汽车模具股份有限公司申
请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 锐
何盛桐
2022 年 8 月 23 日
4-1-26
