北京国枫律师事务所
关于宁波方正汽车模具股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN185-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于宁波方正汽车模具股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN185-5号
致：宁波方正汽车模具股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发
行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次向特定对象发行股票事
宜出具了《北京国枫律师事务所关于宁波方正申请向特定对象发行股票的法律意
见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于宁波方正汽车模
具股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作
报告”）。
根据深圳证券交易所于2022年9月7日出具的《关于宁波方正汽车模具股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”）
及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充
法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，本
所律师在对发行人与本次向特定对象发行股票相关情况进行进一步查验的基础
上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告
的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
4-1-1
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票所
必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；
本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票的目的使用，不得用作任
何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
4-1-2
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对《审核问询函》的回复
一、根据申报材料：（1）发行人前次募集资金总额为 1.60 亿元，募集资金
到账时间为 2021 年 5 月。最近一期末，公司归母净资产为 5.63 亿元，公司本次
拟募集资金总额为不超过 12 亿元，大幅高于公司最近一期末的归母净资产； 2）
本次募投项目包括智能装备生产基地建设项目（以下简称项目一）、锂电池精密
结构件生产基地建设项目（以下简称项目二）。截至募集说明书签署日，本次募
投项目未取得环评批复及土地使用权证；（3）本次募投项目实施主体为发行人
控股子公司安徽方正新能源科技有限公司（以下简称“安徽方正”），公司计划
在募集资金到位后，通过使用募集资金对安徽方正增资或提供借款的方式实施募
投项目，安徽方正其他股东基于资金情况和经营战略考虑不提供同比例增资或借
款；（4）募投项目通过购置土地，建设自有厂房和研发中心，配套建设智能装
备及结构件生产线。项目一达产年将实现年产 190 条智能装备产品生产线，预计
年营业收入 70,800 万元；项目二达产年将实现年产 26,520 万件结构件，预计年
营业收入 159,120 万元。2021 年，公司营业收入为 70,170.61 万元；（5）公司前
次募投项目“年增 40 套大型注塑模具、60 套吹塑模具车间技改项目”预计可使
用状态日期由 2022 年 5 月 31 日延期至 2023 年 5 月 31 日。
请发行人补充说明：（1）本次募集资金规模是否与现有资产、业务规模相
匹配，若本次募集资金未能募足，发行人是否有保障募投项目开展的资金来源或
其他替代性方案，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）用通俗易懂
的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户
等，并说明发行人现有产品与本次募投项目目标产品的联系和区别，并结合目前
及本次募投项目正式运营后公司主营业务收入结构变化情况、未来战略规划等，
说明本次募投是否涉及发行人主营业务调整和变动；（3）募投项目环评及土地
4-1-3
使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措
施或替代性措施；并结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地
法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形；（4）本次募投项目的出
资方式及对应的增资价格或借款的主要条款（包括但不限于借款利率等），并说
明其他股东不提供同比例增资或借款的原因及合理性，发行人的资金投入方式是
否与其权利义务相匹配，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）结合发行人
自身研发投入、专利储备、核心技术来源等，说明本次募投项目的技术储备、人
员储备是否充分，发行人是否已具备募投项目实施的量产能力和管理能力；（6）
结合产品目标客户、市场容量情况、发行人产品竞争优势、现有产能及拟建产能、
在手订单及意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施； 7）
结合发行人在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募
投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、
净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益
测算的合理性及谨慎性；（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影
响；（9）前次募投项目延期的具体原因及合理性，未按原计划投入对公司生产
经营的影响，未来前次募投项目是否存在进一步延期或变更的风险。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩
影响的风险并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（7）（8）（9）并发表
明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）（9）并发表明确意见。
（一）募投项目环评及土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序，
如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施；并结合募集资金项目用地的
土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开
发等情形（《审核问询函》问题 1（3））
1．募投项目环评及土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序，如
无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施
4-1-4
(1) 募投项目环评的预计取得时间及尚需履行的程序
根据发行人的陈述并经本所律师查验，合肥市安徽巢湖经济开发区生态环境
分局已于 2022 年 7 月 22 日出具《关于安徽方正新能源科技有限公司锂电池精密
结构件生产基地建设项目和智能装备生产基地建设环保初审意见》（合环安巢函
[2022]7 号），初审意见为：该项目符合国家生态环境保护规定要求，同意开展
前期工作。
发行人本次发行募集资金投资项目（以下称“募投项目”）已提交环境影响
报告表审批申请。2022 年 9 月 16 日，合肥市安徽巢湖经济开发区生态环境分局
召开了技术评审会，技术评审总体意见为：报告表编制内容基本符合《建设项目
环境影响报告表编制技术指南（污染影响类）（试行）》要求，评价结论总体可
信，经认真修改补充后可上报。同日，合肥市安徽巢湖经济开发区生态环境分局
出具《情况说明》对上述情况进行了确认。2022 年 9 月 19 日，合肥市安徽巢湖
经开区生态环境分局对募投项目进行了拟批准公示，公示期为 5 个工作日。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已根据技术评审会意见对申请文件进
行修改完成并已提交复核。本次发行募投项目尚需履行环保主管部门的审查、批
复程序。
(2) 募投项目土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序
根据发行人的陈述并经查验，目前巢湖市自然资源和规划局已就募投项目用
地所在地块进行规划公示，后续还需履行土地招拍挂、办理土地出让等手续。根
据安徽巢湖经济开发区管理委员会（以下称“巢湖管委会”）出具的说明，募投
项目用地已完成土地预审工作，预计于 2022 年 10 月 10 日前完成土地招拍挂程
序，于 2022 年 10 月 20 日前取得土地使用权证，目前审批进度正常，筹备程序
正有序推进，项目用地符合土地政策及相关要求，具备开发建设的前置条件，募
投项目取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。
根据合肥市自然资源和规划局安徽巢湖经济开发区分局出具的说明，政府相
关部门正在积极推进、协调，预计于 2022 年 10 月 10 日前完成土地招拍挂程序，
4-1-5
于 2022 年 10 月 20 日前取得土地使用权证，发行人取得该地块土地使用权证不
存在实质性法律障碍或重大不确定性。
(3) 发行人的应对措施或替代性措施
根据发行人与巢湖管委会于 2022 年 7 月 1 日签署的《安徽巢湖经济开发区
管委会与宁波方正汽车模具股份有限公司关于锂电池精密结构件及智能装备项
目投资合作协议》，巢湖管委会应积极协助当地相关主管部门推进项目的落地与
实施。根据巢湖管委会出具的说明，如 2022 年 10 月 20 日前，募投项目用地无
法完成招拍挂程序并取得土地使用权证，巢湖管委会将积极协调该项目符合产业
政策、土地政策、城市规划等相关规定或积极协调附近其他可用地块，推动并确
保募投项目实质性落地。
针对本次募投项目尚未取得土地使用权证的情形，发行人已出具《关于募投
项目用地的承诺函》，具体内容如下：
“1.公司将按照国家相关法律法规的规定，积极推进募投项目用地取得进度，
依法参与竞拍、签署土地出让合同、按期足额缴纳土地出让金，确保尽快取得募
投项目用地，按期开展募投项目建设。
2.公司已考察本次募投项目实施所在区域周边地块，如募投项目用地无法落
实，公司将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的措施，保证募投项目建
设的整体进度不会因此受到重大不利影响。”
综上所述，本所律师认为，募投项目环评批复、土地使用权的取得不存在实
质性法律障碍或重大不确定性，如上述募投项目用地无法按原计划落实，发行人
已制定了相关替代性措施。
2．结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政
策，是否存在变相用于房地产开发等情形
4-1-6
根据募投项目对应的《安徽巢湖经开区经贸局项目备案表》（项目代码：2
207-340164-04-01-676345）中所载的建设内容，发行人募投项目围绕主营业务展
开，建设内容为“新建厂房及其他配套生产设施，购置铝壳拉伸机台、拉伸模具、
铝壳原材料下料机台、自动储料线等设备，建设锂电池精密结构件自动化生产线”，
不涉及房地产开发业务或变相用于房地产开发的情形。
根据合肥市自然资源和规划局安徽巢湖经济开发区分局出具的说明，发行人
募投项目用地的用地性质为工业用地，用地性质符合巢湖市土地利用规划相关法
律法规要求。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发
企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企
业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营
业务”。根据发行人的陈述、《宁波方正模具股份有限公司2022年半年度报告（以
下称“《2022年半年度报告》”）并经查验发行人及其子公司、分公司最新营业
执照、资质证书，发行人及其子公司、分公司经营范围不包括房地产相关业务，
不具备房地产开发资质，未从事房地产开发经营业务，不存在涉及房地产开发业
务的情形。
关于募集资金用途，发行人已出具《关于募集资金不用于房地产业务的承诺
函》，具体内容如下：
“1. 截至本承诺签署日，本公司及子公司、分公司均不具备房地产开发相
关资质，自本公司设立至今，本公司及子公司、分公司均未从事房地产开发相关
业务，一直聚焦主业发展；
2. 本公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
3. 本次发行募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业
务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，本公司将继续聚焦主
业发展，深耕主营业务领域。”
4-1-7
综上，募集资金项目用地的土地性质符合国家土地法律法规政策，不存在变
相用于房地产开发的情形。
（二）本次募投项目的出资方式及对应的增资价格或借款的主要条款（包
括但不限于借款利率等），并说明其他股东不提供同比例增资或借款的原因及
合理性，发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在损害上市
公司利益的情形（《审核问询函》问题1（4））
1．本次募投项目的出资方式及对应的增资价格或借款的主要条款
根据发行人的陈述及《募集说明书（修改稿）》，发行人将通过对安徽方正
增资或提供借款的方式实施募投项目。若届时采取对安徽方正增资的方式，增资
价格拟以安徽方正经审计的账面净资产或评估值为基础协商确定。若届时采取对
安徽方正提供借款的方式，将按照不低于银行同期贷款利率向安徽方正收取借款
利息。
根据发行人与安徽方正签署的《框架协议》，如本次募投项目出资方式确定
为增资，将以安徽方正经审计的账面净资产或评估值为基础协商确定；如本次募
投项目出资方式确定为借款，双方同意主要借款条款如下：
(1) 借款金额：发行人同意在募集资金到位后，按照募投项目进展需要，向
安徽方正提供不超过7,300万元的借款，借款资金来源为公司本次向特定对象发
行股票的募集资金，具体金额及借款发放的方式由双方另行签订借款合同约定。
发行人可根据项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相
关法规规定的程序予以置换。
(2) 借款用途：协议项下的借款仅用于募投项目建设，未经发行人书面同意，
安徽方正不得改变借款用途。
(3) 借款利率：借款利率不低于同期银行贷款利率。
(4) 借款期限：借款期限由双方另行签订借款合同约定。
(5) 还款：利息支付及本金还款方式由双方另行签订借款合同约定。
4-1-8
2．其他股东不提供同比例增资或借款的原因及合理性
本次募投项目实施主体安徽方正的少数股东系安徽高新投新材料产业基金
合伙企业（有限合伙）（以下称“安徽高新投”）。根据安徽高新投出具的《关
于不对安徽方正提供同比例增资或借款的声明》，安徽高新投基于资金、自身对
参股公司管理方式等方面的考虑，决定不提供同比例增资或借款。如届时发行人
采取对安徽方正增资的方式实施募投项目，安徽高新投同意放弃优先认购权；如
届时发行人采取对安徽方正提供借款的方式实施募投项目，安徽高新投同意发行
人按照不低于银行同期贷款利率向安徽方正收取借款利息；并同意安徽方正按前
述原则与发行人签署相关增资协议或借款协议。
3．发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在损害上市公
司利益的情形
(1) 发行人能够对募投项目实施主体其进行有效控制
根据发行人的陈述、安徽方正工商登记资料、发行人相关公告文件并经本所
律师查询公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2022 年 9 月 19 日），
截至查询日，发行人持有安徽方正 70.03%股权，安徽方正系发行人合并报表范
围内控股子公司，发行人拥有对安徽方正的控制权，能够对其业务、资金管理、
风险控制、募集资金的实际用途以及募投项目的实施进展进行有效的控制。
(2) 发行人向安徽方正增资或提供借款的条件公允
根据发行人的陈述及《募集说明书（修订稿）》，发行人将通过对安徽方正
增资或提供借款的方式实施募投项目。若届时采取对安徽方正增资的方式，增资
价格拟以安徽方正经审计的账面净资产或评估值为基础协商确定；若届时采取对
安徽方正提供借款的方式，将按照不低于银行同期贷款利率向安徽方正收取借款
利息，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的
情况。
4-1-9
(3) 安徽方正层面不存在特殊的股东分红安排
根据发行人的陈述、安徽方正公司章程、发行人公司章程、发行人《未来三
年（2022-2024 年）股东分红回报规划》并经查验，安徽方正进行利润分配需经
代表三分之二以上表决权的股东通过，安徽方正层面股东分红不存在特殊安排。
(4) 防范相关利益冲突的措施
根据发行人的陈述、安徽方正工商登记资料、“三会”会议文件、相关公告
文件并经查验发行人内部管理制度，截至本补充法律意见书出具日，安徽方正系
发行人合并报表范围内且持股 70.03%的控股子公司，已建立了健全的财务内部
控制制度，发行人能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制；同时，发行
人已制定《募集资金管理制度》，本次发行所募集的资金将存放于董事会决定的
专户集中管理，并由发行人、实施募投项目的控股子公司、保荐机构、存放募集
资金的商业银行共同签署三方监管协议，募集资金按照本次发行的申请文件中所
述的募集资金投资计划使用，同时发行人将根据相关事项进展情况按照法律法规
及时履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，安徽方正其他股东不提供同比例增资或借款具有合理
性，发行人的资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情
形。
（三）结合发行人自身研发投入、专利储备、核心技术来源等，说明本次
募投项目的技术储备、人员储备是否充分，发行人是否已具备募投项目实施的
量产能力和管理能力（《审核问询函》问题1（5））
1. 本次募投项目的技术储备情况
根据发行人的陈述并访谈发行人总经理、核心技术人员确认，精密模具的设
计及制造是锂电池精密结构件生产的关键环节，不同结构件产品均需单独设计配
套模具。发行人深耕于汽车模具行业，在模具设计与加工方面积累了丰富的经验。
4-1-10
发行人主要技术人员从事结构件模具设计、加工、组装、调试工作 10 年以上，
能够根据客户需求进行差异化的模具设计及开发。在生产工艺方面，发行人已掌
握锂电池精密结构件生产过程涉及的多种精密生产工艺，包括精密冲压、激光焊
接、拉伸成型、注塑加工等核心工艺技术。发行人的锂电池盖板防爆阀 CPK 值
（制程能力指数）可达到 2.7 以上。扎实的模具设计开发能力和成熟的精密生产
工艺，为公司快速拓展锂电池精密结构件业务奠定了坚实的技术基础。
(1) 发行人的专利储备情况
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》，并经查询
国家知识产权局网站相关信息（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn，查询日：2022
年 9 月 19 日），截至查询日，发行人及其子公司已获授权专利 181 项，其中含
发明专利 160 项；在新能源领域，已经获得 5 项实用新型专利，正在申请中专利
5 项，其中发明专利 2 项，具体如下：
① 截至查询日，发行人已经获得授权的锂电池精密结构件有关的专利情况
如下：
专利
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日期
类型
一种电池盖板组装用的旋 实用
1 发行人 ZL202220510477.4 2022.03.10
转盘装置 新型
实用
2 一种铆钉供料装置 发行人 ZL202220519031.8 2022.03.10
新型
一种电池盖板组装用的检 实用
3 发行人 ZL202220519003.6 2022.03.10
测排料装置 新型
实用
4 一种基板供料组装装置 发行人 ZL202220511871.X 2022.03.10
新型
一种正负极压板供料组装 实用
5 发行人 ZL202220510095.1 2022.03.10
装置 新型
② 截至查询日，发行人尚未获授权的锂电池精密结构件有关的专利情况如
下：
序号 专利名称 专利权人 专利类型 审核阶段 申请日期
一种电池盖板自动组装设
1 发行人 发明专利 等待实审 2022.03.10
备及其使用方法
一种铆钉供料组装装置及
2 发行人 发明专利 等待实审 2022.03.10
其使用方法
一种锂电池结构件改良极
3 安徽方正 实用新型 已申请 2022.06.10
柱铆接冲压结构
4-1-11
序号 专利名称 专利权人 专利类型 审核阶段 申请日期
4 一种改良的锂电池盖板 安徽方正 实用新型 已申请 2022.06.17
一种锂电池结构件上塑胶
5 安徽方正 实用新型 已申请 2022.06.09
结构
(2) 发行人的核心技术情况
根据发行人的陈述并访谈总经理、核心技术人员确认，经过多年的行业实践
与持续研发，发行人在新能源领域积累了与本次募投项目相关的多项核心技术，
具体情况如下：
所 技
专利/非
序 处 术
技术名称 技术先进性的具体表征 专利技
号 阶 来
术
段 源
全 自
锂电池正负 本技术通过对上塑胶和盖板做一个方形凹凸装
面 主 拟申请
1 极端增加扭 配装置有效防止它围绕极柱进行转动，提升锂电
应 研 专利
力技术 池效果和寿命。
用 发
本技术将锥形结构改为中心位置圆形凹槽结构，
全 自
在铆接过程中，极柱的边缘位置先受力下压，中
锂电池极柱 面 主 拟申请
2 心位置再对间隙做补充，这样边缘位置的材料无
铆接技术 应 研 专利
法内陷，从而使其与极块配合间隙稳定，提高焊
用 发
接效果。
本技术通过在隔圈的底面与顶盖片的顶面之间
全 自
预留间隙，在密封圈受到顶盖片和极柱的挤压
锂电池电极 面 主 非专利
3 时，隔圈与顶盖片之间的间隙可以起到缓冲作
端密封技术 应 研 技术
用，防止密封圈过压，提高了密封圈安全性，保
用 发
证了极柱与顶盖片之间密封性能。
全 自
锂电池铝圆
本技术可对锂电池铝圆壳口部全自动进行精修， 面 主 非专利
4 壳精密修边
去除口部毛刺，并提高产品尺寸的稳定性。 应 研 技术
技术
用 发
全 自
锂电池光铝
本技术通过铝壳装配切断面、极柱孔切断面、注 面 主 非专利
5 片去毛刺技
液孔切断面到 R 角去除切断面残留毛刺。 应 研 技术
术
用 发
本技术通过设置排气针，可避免化成钉生产注塑 全 自
化成钉模具 过程中发生顶端困气起泡的问题；有效避免了化 面 主 非专利
6
技术 成钉在与注塑流道分离后出现的进浇口脱模披 应 研 技术
锋问题。 用 发
全 自
本技术通过增加预压工序和预压装置，产品制造
组装预压技 面 主 非专利
7 出来一致性好；解决了人工装配预压带来的费
术 应 研 技术
时、费力问题，降低成本、提高了效率。
用 发
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(3) 发行人研发投入情况
根据发行人的陈述并访谈总经理、核心技术人员确认，除了成熟的专利/核
心技术之外，发行人还紧密追踪行业发展动态和下游客户的业务发展需求，持续
投入大量的研发资源，开展前瞻性的研发活动，并且取得了一定的成果。截至目
前，公司与锂电池精密结构件有关的在研项目包括：40220112铝壳的研发与应用、
40220112盖板的研发与应用、60220112盖板的研发与应用、28148115铝壳的研发
与应用、54173205铝壳的研发与应用等。
2. 本次募投项目的人员储备情况
根据发行人的陈述、发行人提供的相关技术人员简历并访谈公司总经理、人
力资源负责人确认，公司在稳定高速发展过程中，积极储备新能源、锂电池相关
领域的专业人才，通过外部引入与内部培养并行的方式，汇聚了一大批技术精湛
的复合型人员。公司目前锂电池精密结构件业务的负责人为梁钜江先生，具有2
0余年从业经验，曾先后任职于深圳科达利实业股份有限公司（证券代码：0028
50.SZ，以下称“科达利”）、湖北湘纬新能源科技有限公司等企业，其中科达
利为锂电池精密结构件行业的龙头企业。梁钜江先生曾带领团队开发30余项专利，
带领团队开发成功的项目包括：46173项目（卡簧结构与注塑结构）、29135项目
（卡簧结构与注塑结构）、26148项目（铆接结构）、36130项目（注塑结构）、
2770项目（铆接结构）、39148项目（铆接结构）、54173项目（简易结构）、3
5173项目（注塑结构）、32173项目（铆接结构）等，梁钜江对动力电池结构件
的设计开发、工艺排制、品质策划、生产控制、成本控制有丰富的行业经验。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有：（1）本次募投项目相关的技术储
备和人员储备，已掌握与本募投产品相关的必要技术，具备成熟的制造体系，为
募投项目的实施提供了保障；（2）本次募投项目实施相关的管理经验和客户资
源，具备募投项目实施的量产能力和管理能力。
4-1-13
（四）前次募投项目延期的具体原因及合理性，未按原计划投入对公司生
产经营的影响，未来前次募投项目是否存在进一步延期或变更的风险（《审核
问询函》问题1（9））
1．前次募投项目延期的具体原因及合理性，未按原计划投入对公司生产经
营的影响
经查验发行人第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议的会议
资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2022年4月22日召开第二届董事会第
十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投
资项目延期的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生
变更的情况下，同意将前次募投项目“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车
间技改项目”达到预计可使用状态日期由2022年5月31日延期至2023年5月31日。
2022年4月25日，发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等
媒体上对该募集资金投资项目延期事项予以公告。
(1) 前次募投项目延期具体情况
结合前次募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用
途及投资规模都不发生变更的情况下，发行人决定对募集资金投资项目中的“年
增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目”的预计可使用状态时间进行
调整，具体如下：
原计划项目达到预定可使用 调整后计划项目达到预
募集资金投资项目名称
状态日期 定可使用状态日期
年增 40 套大型注塑模具、60 套吹塑
2022 年 5 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
模具车间技改项目
(2) 前次募投项目延期主要原因及合理性
根据发行人的陈述并访谈发行人总经理、募投项目负责人确认，发行人前次
募集资金投资的“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目”虽然已
4-1-14
在前期经过了充分的可行性论证，但在前次募集资金到位后，投入进度相对较慢，
主要原因系：
① 根据“技改项目”的特点，并结合成熟工业企业实际生产经营经验，公
司在募投项目建设前期主要就小部分车间进行改造升级，并对通用性的注塑模具、
吹塑模具车间生产设备进行购置备货调试，中后期再根据车间改造效益情况、设
备初期调试情况再进行大规模采购并实际发生募集资金流出。
② 自2020年年初以来，国内外均出现了严重的新冠肺炎疫情，截至本补充
法律意见书出具日，疫情防控任务仍然十分艰巨。尤其是在2021年下半年公司所
在地宁波地区反复出现大规模疫情以及2022年春节后浙江、上海、江苏等地均出
现了严重疫情的背景下，公司在此期间严格贯彻执行疫情相关防控措施，虽尽最
大努力推进募集资金项目投资建设，但受限于物流渠道不畅、上下游企业复工复
产不足、一线生产员工的招聘工作难度增加等因素，疫情仍不可避免地对项目建
设进度产生了一定影响。
③ 由于募集资金的使用范围限定于设备购置、安装工程、建筑工程等资本
性支出，而该类资本性支出均需履行商务谈判、招投标、合同签订等一系列程序，
从而影响了募集资金的前期使用进度。
基于上述客观现实原因，公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总
额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设
进度，经审慎研究，计划将“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项
目”的建设期截止时间从2022年5月31日延期至2023年5月31日，前次募投项目的
延期具有合理性。
(3) 前次募投项目延期对公司生产经营的影响
发行人将前次募投项目“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项
目”达到预定可使用状态日期延期至2023年5月31日，是发行人根据前次募投项
目的实施进度及实际建设周期需要做出的谨慎决定，仅涉及该项目投资进度的变
化，项目建设的基本内容与原计划一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，符合募集资金投资项目的实际情况，从长远来看，该次调
4-1-15
整将有利于公司提高募集资金使用效率，保证项目顺利、高质量地实施，有助于
公司长远健康发展。
2．未来前次募投项目是否存在进一步延期或变更的风险
根据《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人前次募集资金的
实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金净额：12,063.99 已累计使用募集资金金额：5,507.49
各年度使用募集资金金额：
变更用途的募集资金总额：
2021 年度使用募集资金总额 3,334.97
变更用途的募集资金总额比例：
2022 年 1-6 月使用募集资金总额 2,172.52
投资项目 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 使用进度 定可使用状
承诺投资项目 实际投资项目 态日期
号 投资金额 投资金额 金额 比例
扩建年产 280 套 扩建年产 280 套
大型注塑模具车 大型注塑模具车
1 20,453.93 3,765.16 2,438.26 64.76% 2023.05.31
间及研发中心项 间及研发中心项
目 目
年增 40 套大型注 年增 40 套大型
塑模具、60 套吹 注塑模具、60 套
2 11,101.90 5,875.85 646.25 11.00% 2023.05.31
塑模具车间技改 吹塑模具车间技
项目 改项目
3 补充流动资金 补充流动资金 3,000.00 2,422.98 2,422.98 100.00% -
合计 34,555.83 12,063.99 5,507.49 45.65% -
针对前次募投项目，发行人已出具《关于不进一步延期或变更前次募投项目
的承诺函》，具体内容如下：
“1.截至2022年6月30日，公司前次募集资金已投入使用的金额为5,507.49万
元，占募集资金净额的比例为45.65%，公司已就剩余募集资金作出相关使用安排，
未来前次募投项目不会进一步延期或变更。
2.公司将加强对前次募投项目建设进度的监督，使前次募投项目按计划进行
建设，早日达到预定可使用状态，并实现预期效果，促进公司进一步发展，保障
公司中小股东利益。”
4-1-16
综上所述，本所律师认为，发行人已就剩余募集资金作出相关使用安排，未
来前次募投项目不存在进一步延期或变更的风险。
报告期内，公司扣非归母净利润分别为 4,498.82 万元、3,781.43 万元、1,447.19
万元及 362.18 万元，毛利率分别为 30.64%、27.67%、25.21%和 23.02%，均呈逐
年下滑趋势；外销收入占主营业务收入比重分别为 44.77%、40.66%、54.99%和
35.57%；汇兑损失分别为 138.47 万元、295.65 万元、597.77 万元及 81.20 万元，
占当期利润总额的比例分别为 2.22%、5.34%、20.77%和 19.64%。最近一期末，
公司其他流动资产为 758.88 万元，其他非流动资产为 2,866.85 万元，投资性房
地产为 415.36 万元。截至募集说明书签署日，公司持有坐落于浙江省宁波市宁
海县桃源北路 2 号的商务金融用地及用途为金融保险的房产。请发行人补充说明：
（1）结合产品售价及成本变化情况、行业发展趋势、公司竞争优势等，说明公
司毛利率水平下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合产
品下游行业需求变化、行业竞争格局及公司的市场占有率、产品销量及价格变动、
期间费用率、同行业可比公司情况等，说明各产品销售收入和扣非归母净利润均
持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，对发行人持续经营不利
的影响因素是否持续存在，是否存在持续下滑风险；（3）结合报告期内境外销
售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际经济环境及汇率波动对境外销售
的影响，公司有何应对措施；（4）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况；（5）发行人持有商服用地、商务金融用
地的具体情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计
划和处置安排,并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开
发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请发行人充分披露业绩下滑及汇率波动影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）—（4）并发表明确意见，请
发行人律师核查（5）并发表明确意见。
4-1-17
（一）发行人持有商服用地、商务金融用地的具体情况,取得上述用地及相
关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排,并说明发行人及其
子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是
否具有房地产开发资质等及后续处置计划（《审核问询函》问题 2（5））
1．发行人持有商服用地、商务金融用地的具体情况，取得上述用地及相关
房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
根据发行人的陈述、发行人持有的不动产权证书、相关房产买卖合同、房产
购买支付凭证等文件资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥 4 项土地
使用权，其中含 1 项商务金融用地和 3 项工业用地，发行人持有的商务金融用地
的具体情况如下：
土地使用权 取得背景
权利人 证书编号 座落 规划用途 权利类型
面积（㎡） 及原因
浙（2018）宁海县 购买用于
宁海县桃源街道 商务金融 国有建设用
发行人 不动产权第 0009 43.50 研发及办
桃源北路 2 号 用地 地使用权
540 号 公
上述商务金融用地项上涉及的房产情况如下：
建筑面 取得背景
权利人 证书编号 座落 规划用途 权利类型 所在层
积（㎡） 及原因
浙（2018）宁海县 宁海县桃源街 购置房产
房屋所有
发行人 不动产权第 000954 道桃源北路 2 1,072.87 金融保险 第 12 层 分摊的土
权
0号 号 地使用权
根据发行人的陈述、房产出让方宁海县求是科技创业服务有限公司出具的声
明，发行人购买位于宁海县桃源街道桃源北路 2 号第 12 层的房产系用作研发及
办公，所涉商务金融用地为发行人购置研发及办公场所房屋所对应持有的国有建
设用地使用权，并非发行人自行购置土地、自行开发建设。为了提高资产利用率，
发行人曾将前述房产的闲置部分面积出租，租赁期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021
4-1-18
年 12 月 31 日，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。截至本补充法律意见书
出具日，该处不动产不存在开发、使用计划或处置安排。
2．说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
根据发行人的陈述、发行人及子公司的工商登记资料、《德国方正法律意见
书》及《墨西哥方正法律意见书》，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
子公司、分公司经营范围如下：
是否涉
序号 公司名称 类别 主要经营范围 及房地
产
汽车零配件、模具、检具、塑料制品、五金件制造、加工；工业自
动化设备的研发、制造、加工、销售、技术咨询、售后服务；自营
1 宁波方正 发行人 和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 否
口的除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；五金产品制造；模具制造；
喷涂加工；日用口罩（非医用）生产；熔喷布生产（除依法须经批
全资子 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医
2 方正部件 否
公司 用口罩生产；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
全资子 技术推广；金属材料制造；机械零件、零部件加工；模具制造；塑
3 方正科技 否
公司 料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
汽车零配件、模具、塑料制品、五金件制造、加工、销售；自营和
全资子 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
4 沈阳方正 否
公司 的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
墨西哥方 全资子
5 生产汽车的其他零部件 否
正 公司
全资子
6 德国方正 进行模板设计、模板售后服务、模板维修、模板开发和原材料采购 否
公司
一般项目：金属制品研发；电池制造；五金产品制造；电池销售；
控股子
7 安徽方正 模具制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 否
公司
的项目）
4-1-19
是否涉
序号 公司名称 类别 主要经营范围 及房地
产
一般项目：模具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械
东莞分公
8 分公司 设备研发；机械设备销售；汽车零部件及配件制造；五金产品制造。 否
司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
工业自动化设备的销售、技术咨询；自营和代理货物和技术的进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
苏州分公
9 分公司 动）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；五金产品制 否
司
造；模具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
廊坊分公 汽车模具制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
10 分公司 否
司 经营活动）
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”根据发行人的陈述、《2022年半年度报告》并
经查验发行人及其子公司、分公司最新营业执照、资质证书，发行人及其子公司、
分公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具备开发
房地产所应具备的相关资质，无后续处置计划。
第二部分 对《律师工作报告》的更新
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
经查验发行人第二届董事会第二十一次会议的会议通知、议案、表决票、会
议决议等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2022 年 9 月 15
日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发
行股票方案的议案》《关于<宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<宁波方正汽车模具股份有限公司 2
022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<宁
4-1-20
波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》，发行人
独立董事对第二届董事会第二十一次会议所涉事项出具了事前认可意见及独立
意见。
2022 年 9 月 15 日，发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/ind
ex）等媒体上公开发布了《第二届董事会第二十一次会议决议公告》及其他与本
次发行方案调整有关的公告。
（二）发行人股东大会的批准
根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》，本次发行方案
调整事宜无需提交股东大会审议。
（三）本次发行方案的主要内容
根据发行人发布的《关于调整向特定对象发行股票方案的公告》，发行人调
整了本次发行募集资金总额，调整的具体内容如下：
调整前：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 智能装备生产基地建设项目 26,599.75 26,500.00
2 锂电池精密结构件生产基地建设项目 86,680.38 86,500.00
3 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 120,280.13 120,000.00
4-1-21
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 锂电池精密结构件生产基地建设项目 86,680.38 73,000.00
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 93,680.38 80,000.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
综上所述，本所律师认为，发行人已依发行程序对本次发行方案作出修订，
根据有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，上述发行方案调整
合法、有效；发行人本次发行事宜尚须经深交所核准并取得中国证监会同意注册
的决定。
4-1-22
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人陈述、《2022年半年度报告》并经查验发行人的工商登记资料、
组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间内的公司
章程、工商内档以及国家税务总局宁海县税务局、宁波市市场监督管理局、宁海
县市场监督管理局、宁波市生态环境局宁海分局、宁海县发展和改革局、宁海县
住房和城乡建设局、宁海县应急管理局、宁海县消防救援大队、中华人民共和国
宁海海关、宁海县文化和广电旅游体育局、宁海县人力资源和社会保障局、宁海
县劳动人事争议仲裁委员会、宁波市劳动人事争议仲裁委员会、宁波市住房公积
金管理中心宁海分中心、宁波仲裁委员会出具的证明，并经本所律师网络检索全
国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息
公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.co
urt.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、浙
江省生态环境厅（http://sthjt.zj.gov.cn/）、宁波市生态环境局网站（http://sthjj.ni
ngbo.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、公示系统（htt
p://gsxt.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.
gov.cn）等公开信息（查询日：2022年9月19日），发行人在报告期内的生产经
营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和
发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终
止的情形，仍具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法
律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，
结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人仍具备上市公司申请向
特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
4-1-23
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验本次发行的 2022 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司
向特定对象发行股票方案的议案》《发行预案》，以及发行人第二届董事会第二
十一次会议审议通过的《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于
<宁波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定；
2．发行人本次发行的股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价
格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3．发行人本次发行的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条的规定；
4．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定；
5．发行人 2022 年第二次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
根据发行人的陈述，并经查验发行人第二届董事会第十七次会议决议、第二
届董事会第十八次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决议、2022 年第二
次临时股东大会会议决议，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方
式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
1．根据发行人的陈述、最近三年审计报告、《前募情况鉴证报告》，并经
查验发行人的三会文件及相关公告信息，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
4-1-24
途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（一）项所列情形；
2．根据发行人的陈述、最近三年审计报告，发行人不存在最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，即发行人不存在《注册管
理办法》第十一条第（二）项所列情形；
3．根据发行人的陈述，并经查验发行人实际控制人、控股股东、董事、监
事和高级管理人员填写的核查表、董事、监事和高级管理人员户籍地或经常居住
地公安部门出具的无犯罪记录证明、最近三年审计报告、发行人、控股子公司、
分公司的主管部门出具的合规证明以及发行人公开披露信息，并经本所律师检索
人民法院公告网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网网站（http://z
xgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中
国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://ww
w.szse.c）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询
平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及相关政府主管部门网站的公开
信息（查询日：2022年9月19日），发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（三）至第（六）项规定的以下情形：
(1) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(2) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(3) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
(4) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
4-1-25
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的条件
1．经查验发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第二十一
次会议决议，并如本补充法律意见书“十一/发行人募集资金的运用”部分所述，
发行人本次发行的募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将用于“锂电池精密结构件生产基地建设项目”以及补充流动资金，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
2．根据发行人出具的书面说明，本次发行募集资金使用不为持有财务性投
资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
3．根据发行人出具的书面说明并经核查发行人的控股股东、实际控制人填
写的核查表，发行人募集资金使用实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会相关会议文件及《发行预案》、第
二届董事会第二十一次会议相关会议文件，本次发行的发行对象不超过三十五名，
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
九条的规定
根据发行人第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会第二十一次会议
决议、2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行
价格根据竞价结果由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；本
次发行的发行对象不超过三十五名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投
4-1-26
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者；
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十六条、
五十七条和五十九条的规定。
（七）本次发行符合《发行监管问答》规定的相关要求
1. 根据发行人的陈述，并经查验本次发行的董事会会议文件、《前募情况
鉴证报告》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月，募
集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《发行监管问答》第三条的规定。
2. 根据发行人的陈述，并经查验发行人第二届董事会第十七次会议决议、
第二届董事会第二十一次会议决议、2022 年第二次临时股东大会决议以及《宁
波方正汽车模具股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，
本次发行股票数量不超过 3,192 万股（含本数），发行股票数量上限未超过本次
发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答》第二条的规定。
3. 根据发行人的陈述、最近三年年度报告、最近三年审计报告，并经本所
律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待经深交所审核通过并取得中国证监会同意
注册决定外，发行人仍具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业板上
市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的股本及演变
4-1-27
（一）发行人的的股本及演变
经查验发行人《2022年半年度报告》以及发行人提供的中国证券登记结算有
限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《合并普通
账户和融资融券信用账户无限售条件流通前N名明细数据表》，截至2022年6月3
0日，发行人前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况为：
前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 兴工方正 24,150,000 22.70
2 方永杰 21,367,500 20.08
3 王亚萍 17,482,500 16.43
4 金玘木 8,400,000 7.89
宁波九格股权投资管理合伙企业（有限
5 合伙）-石河子市隆华汇股权投资合伙 5,040,000 4.74
企业（有限合伙）
6 金通安益 3,360,000 3.16
7 林志强 615,000 0.58
8 上海广鹏投资管理咨询有限公司 373,823 0.35
9 陈登峰 332,127 0.31
10 上海上阳投资管理咨询有限公司 285,000 0.27
前十名无限售条件股东持股情况
序号 股东名称 持股数（股） 股份种类
宁波九格股权投资管理合伙企业（有限
1 合伙）-石河子市隆华汇股权投资合伙 5,040,000 人民币普通股
企业（有限合伙）
2 金通安益 3,360,000 人民币普通股
3 林志强 615,000 人民币普通股
4 上海广鹏投资管理咨询有限公司 373,823 人民币普通股
5 陈登峰 332,127 人民币普通股
6 上海上阳投资管理咨询有限公司 285,000 人民币普通股
7 奚冬玲 230,000 人民币普通股
8 桐乡市豪庭投资有限公司 170,617 人民币普通股
9 浙江豪庭灯饰有限公司 146,800 人民币普通股
10 王鹰 128,800 人民币普通股
（二）股东所持发行人股份质押情况
4-1-28
根据发行人的陈述并查验发行人的工商登记资料、《2022年半年度报告》，
截至2022年6月30日，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、
冻结的情况。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》、最近三年审
计报告、《2022 年半年度报告》及发行人的陈述，新期间内，发行人的主要关
联方变化情况如下：
关联方名称 关联关系 变化内容
2022 年 7 月，宁波巽为科技合伙企业（有限合伙）
方正科技 发行人子公司 将其持有方正科技 20%的股权转让予发行人，发行
人持股比例变更为 100%
（二）重大关联交易
根据发行人最近三年审计报告、《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报
告》及《2022 年半年度报告》，并经查验相关合同、发行人公开披露的信息，
新期间内，发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间新增的重大关联
交易为关键管理人员薪酬，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1 月-6 月
关键管理人员薪酬 166.09
六、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
4-1-29
1．无形资产
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》，并经查询
国家知识产权局网站相关信息（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn，查询日：2022
年 9 月 14 日），2022 年 8 月 20 日至查询日，发行人新增取得的专利权的情况
如下：
序
权利人 专利号 专利名称 专利类型 授权日期 获得方式
号
一种正负极压板
1 发行人 ZL202220510095.1 实用新型 2022.09.09 原始取得
供料组装装置
一种基板供料组
2 发行人 ZL202220511871.X 实用新型 2022.09.09 原始取得
装装置
一种电池盖板组
3 发行人 ZL202220519003.6 装用的检测排料 实用新型 2022.09.09 原始取得
装置
一种铆钉供料装
4 发行人 ZL202220519031.8 实用新型 2022.09.09 原始取得
置
一种铜螺母冷却
5 方正部件 ZL202011557894.6 发明专利 2022.09.09 原始取得
定型装置
2．主要生产经营设备
根据发行人的陈述、《2022 年半年度报告》并经查验相关生产经营设备清
单及购买凭证，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有原值为 37,805.93 万元、净
值为 19,675.94 万元的机器设备；原值为 2,457.46 万元、净值为 821.76 万元的办
公及其他设备；原值为 894.24 万元、净值为 209.26 万元的运输工具。
3．在建工程
根据发行人的陈述、《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人
在建工程余额为17,988,224.78元。
七、发行人的重大债权债务
4-1-30
（一）重大合同
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司发生变更的
或新增的正在履行和将要履行的重大合同（指交易金额在 500 万元以上或者虽未
达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）主
要如下：
1．销售合同
主要合同
序号 签订日期 合同对方 金额
标的
1 2021.09.15 德科斯米尔（沈阳）汽车配件有限公司 注塑模 2,101.30 万元
2 2020.04.07 沈阳马勒汽车热系统有限公司 注塑模 827.25 万元
3 2022.08.04 马鞍山盛世科技有限公司 智能装备 998.00 万元
4 2022.08.24 长春一汽富维海拉车灯有限公司 智能装备 828.63 万元
5 2022.09.05 NBHX ROLEM S.R.L. 智能装备 103.58 万欧元
6 2022.09.07 YanFeng North America YFAI NA 注塑模具 116.28 万美元
2．借款合同
序
合同名称 借款期限 借款人 贷款银行 借款金额
号
2021.12.10 中国农业银行股份有限
1 流动资金借款 发行人 1,500.00 万元
-2022.12.09 公司宁海县支行
2022.09.15
2 流动资金借款 发行人 杭州银行宁波宁海支行 1,100.00 万元
-2023.09.14
2022.09.15
3 流动资金借款 发行人 杭州银行宁波宁海支行 900.00 万元
-2023.09.14
本所律师认为，上述重大合同合法、有效；如缔约各方均依约履行，则不存
在重大风险。
（二）侵权之债
4-1-31
根据发行人的陈述、《2022 年半年度报告》并经本所律师网络检索全国法
院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/，查询日：2022 年 9
月 19 日）、中国执行信息公开网网站（http://shixin.court.gov.cn/，查询日：2022
年 9 月 19 日）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/，查询日：20
22 年 9 月 19 日）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/，
查询日：2022 年 9 月 19 日）、浙江省生态环境厅（http://sthjt.zj.gov.cn/，查询日：
2022 年 9 月 19 日）、宁波市生态环境局网站（http://sthjj.ningbo.gov.cn/，查询
日：2022 年 9 月 19 日）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn，查询日：
2022 年 9 月 19 日），并访谈发行人的总经理、董事会秘书，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据发行人的陈述、发行人最近三年审计报告、《2021 年年度报告》《202
2 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》、相关关联交易协议，截至 2022 年
6 月 30 日，除本补充法律意见书“第二部分/五/（二）重大关联交易”部分所述
内容外，发行人及其控股子公司与关联方（不含公司控股子公司）之间不存在新
增的其他重大债权债务关系。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的陈述及《2022 年半年度报告》，并经查验相关合同及凭证等
文件资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 380.53 万元，除
Christoph Luigi Caracciolo 的款项外，金额较大（10 万元以上）的其他应收款为：
押金及保证金、出口退税款、代扣代缴社保公积金、备用金、政府补助等。
4-1-32
根据发行人的陈述及《2022 年半年度报告》，并经查验相关合同及凭证等
文件资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为 174.00 万元，其
中金额较大（10 万元以上）的其他应付款为：押金、未付报销款等。
经查验，除了 Christoph Luigi Caracciolo 的款项1外，发行人金额较大（10
万元以上）的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有
效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人 2022 年 4 月 1 日至 20
22 年 6 月 30 日期间“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人2022年4月1日至2022年6月30日期间的股东大会和董事会历次
授权和重大决策文件及有关情况，发行人2022年4月1日至2022年6月30日期间股
东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）财政补贴
1
德国方正员工 Christoph Luigi Caracciolo 在任职期间侵占公款私用 65.97 万欧元。根据《德国方正法
律意见书》，海尔布隆地区法院在 2019 年 8 月 21 日的最后一次庭审中做出了判决，判处 Christoph Luigi
Caracciolo 三年零四个月的监禁。由于 Christoph Luigi Caracciolo 无偿还能力，发行人对上述款项全额计提
减值准备。此外，德国方正已对 Heilbronn 地区法院作出的针对 Christoph Luigi Carcciolo 赔偿金额为
520,774.06 欧元加利息的民事判决提出异议，该案案号为 WE 6 O 429/21。
4-1-33
根据发行人的陈述、《2022 年半年度报告》并经查验相关凭证，发行人及
其控股子公司 2022 年 1-6 月所享受的财政补贴主要如下：
政府补助 补贴金额
序号 补贴项目 补贴单位 依据文件
收入主体 （元）
宁海县人力
宁海县2022年度第一批企业等
1 发行人 就业与失业保险 资源和社会 251,100.00
级认定补贴公示
保障局
关于印发《宁波市高新技术企
宁波市科学
业培育项目奖补资金管理办
2 方正部件 高新补助 技术局、宁波 200,000.00
法》的通知甬科高（2020）100
市财政局
号
宁海县经济 《宁海县经济和信息化局 宁
新建年产300万套
和信息化局 海县财政局关于下达2022年度
3 发行人 汽车内饰件生产 1,062,000.00
宁海县财政 市“246”产业技术改造专项项
线技术改造
局 目补助的通知》〔2022〕43号
宁海县人力
2021年度稳岗返还（稳岗补贴）
4 发行人 稳岗返还 资源和社会 221,042.30
情况公示（第一批）
保障局
《宁海县经济和信息化局 宁
宁海县经济
2021年度宁海县 海县财政局关于下达2021年度
和信息化局
5 发行人 数字经济发展专 宁海县数字经济发展专项资金 212,300.00
宁海县财政
项资金 的通知》宁经信信息[2022]56
局
号
宁海县商务 《关于拨付2021年度宁海县外
2021年度宁海县
6 发行人 局 宁海县财 贸经扶持资金的通知》宁商务 195,200.00
外经贸扶持资金
政局 [2022]30号
《宁海县经济和信息化局 宁
宁海县经济
海县财政局关于下达2022年度
第二批绿色制造 和信息化局
7 发行人 第二批绿色制造奖励（补助） 164,160.00
奖励 宁海县财政
资金的通知》宁经信绿色
局
[2022]59号
《宁海县经济和信息化局 宁
宁海县经济
海县财政局关于下达宁海县三
绿色工厂企业奖 和信息化局
8 发行人 星级绿色工厂和无废工厂（第 150,000.00
励 宁海县财政
一批）补助资金的通知》宁经
局
信绿色[2021]103号
《宁海县经济和信息化局关于
高端装备制造业
宁海县经济 关于下达2022年度装备制造业
9 发行人 重点领域首台 1,000,000.00
和信息化局 首（台）套产品奖励资金的通
（套）
知》宁经信技改[2022]35号
《宁海县经济和信息化局宁海
宁海县经济
县财政局关于下达2022年度市
首台套产品县配 和信息化局
10 发行人 级以上首台套产品县配套奖励 100,000.00
套奖励 宁海县财政
资金的通知》宁经信技改
局
[2022]57号
2022年1-6月合计 3,555,802.30
4-1-34
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴真实。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料并经查验，发行人本次发行募集资金拟投资的项目已
取得的环保审批情况如下：
序号 建设主体 募投项目名称 环保审批/备案情况
锂电池精密结构件生产基地建设
1 安徽方正 办理中
项目
2 发行人 补充流动资金 不涉及
十一、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、第二届董事会十七次会议决
议、第二届董事会第二十一次会议决议，本次向特定对象发行股票募集资金总额
不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
“锂电池精密结构件生产基地建设项目”及“补充流动资金项目”，具体如下表
所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 实施主体
1 锂电池精密结构件生产基地建设项目 86,680.38 73,000.00 安徽方正
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00 发行人
合计 93,680.38 80,000.00 -
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
4-1-35
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次发行募投项目的相关批准/备案情况
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目获得相关
主管部门的批准/备案的具体情况如下：
序号 募投项目名称 核准/备案批文 环保审批/备案
锂电池精密结构件生产基地 《安徽巢湖经开区经贸局项目备案表》 项
1 办理中
建设项目 目代码：2207-340164-04-01-676345）
2 补充流动资金 不涉及 不涉及
（三）本次发行募投项目的用地情况
根据发行人的陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，锂电池精密结
构件生产基地建设项目的项目用地尚未取得。根据2022年7月1日发行人与巢湖管
委会签署的《关于锂电池精密结构件及智能装备项目的投资合作协议》，安徽巢
湖经济开发区管理委员会将积极协助当地相关主管部门推进标的项目的落地与
实施。根据巢湖管委会和合肥市自然资源和规划局安徽巢湖经济开发区分局分别
出具的说明，政府相关部门正在积极推进、协调，预计2022年10月10日前完成募
投项目土地招拍挂程序，2022年10月20日前发行人可以取得土地使用权证，发行
人取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。
（四）本次发行募投项目的实施方式
4-1-36
根据发行人的陈述、《募集说明书（修订稿）》并经查验，锂电池精密结构
件生产基地建设项目的实施主体为发行人控股子公司安徽方正，补充流动资金项
目的实施主体为发行人。
对于锂电池精密结构件生产基地建设项目，发行人计划在募集资金到位后，
通过使用募集资金对安徽方正增资或提供借款的方式实施募投项目，安徽方正其
他股东基于资金情况和经营战略考虑不提供同比例增资或借款。若届时采取对安
徽方正增资的方式，增资价格拟以安徽方正经审计的账面净资产或评估值为基础
协商确定；若届时采取对安徽方正提供借款的方式，将按照不低于银行同期贷款
利率向安徽方正收取借款利息。
根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《宁波方正汽车模具股份
有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》、第二届
董事会第二十一次会议审议通过的《关于<宁波方正汽车模具股份有限公司2022
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》，募集资金用
于发行人主营业务，不会导致同业竞争，通过控股子公司安徽方正实施募投项目
不会损害上市公司利益。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门
备案，尚待履行建设项目环境影响评价及其批复手续，项目使用的土地及房产尚
待取得权属证书；本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不会导致同业竞争，
符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）前次募集资金的使用情况
根据发行人的陈述、《2022 年半年度报告》并经查验，发行人前次募集资
金扣除相关的发行费用后，实际募集资金净额为人民币 12,063.99 万元。截至 2022
年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 5,507.49 万元，占募集资金净额的比例
为 45.65%，均投入募集资金项目，暂时性补充流动资金 3,000.00 万元。
4-1-37
十二、诉讼、仲裁或行政处罚2
（一）重大诉讼、仲裁情况
根据发行人的陈述及发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控
制人、董事长、总经理出具的说明、有关公安机关出具的无犯罪记录证明文件、
《德国方正法律意见书》《墨西哥方正法律意见书》并经查询全国法院被执行
人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网站（查询日：2022 年 9 月 19
日），以及对发行人环境保护、社会保险、住房公积金、市监、安全生产、海关
等合规情况的专项核查，截至查询日，除与宁波天祺实业有限公司发生的定作
合同纠纷以及与众模联供应链管理（宁波）有限公司发生的产品合同纠纷外，
发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控
制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单
个或未决诉讼的标的金额累计超过 100 万元）诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人的陈述及发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控
制人、董事长、总经理出具的说明并经查询全国法院被执行人信息查询系统（ht
tp://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http:
//zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://r
mfygg.court.gov.cn）等网站（查询日：2022 年 9 月 19 日），以及对发行人环境
2
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁或行政处罚的调查及披露受到下列因素的限制：1. 本所律师的结
论是基于确信发行人及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东所作出的陈述是基于
诚实和信用原则作出的；2. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，本所律师的结论受到目前中
国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律师对于已经存在
的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
4-1-38
保护、社会保险、住房公积金、市监、安全生产、海关等合规情况的专项核查，
截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发
行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预
见的重大行政处罚。
十三、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的实质
条件，发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书一式叁份。
4-1-39
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波方正汽车模具股份有限公司申
请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 锐
何盛桐
2022 年 9 月 26 日
4-1-40
