北京国枫律师事务所
关于宁波方正汽车模具股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2022]AN185-8 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于宁波方正汽车模具股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2022]AN185-8号
致：宁波方正汽车模具股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行
人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次向特定对象发行股票事宜
出具了《北京国枫律师事务所关于宁波方正汽车模具股份有限公司申请向特定对
象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关
于宁波方正汽车模具股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于宁波方正汽车模具股份
有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律
意见书一”）。
根据深圳证券交易所于2022年9月7日出具的《关于宁波方正汽车模具股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”）
及发行人的要求，本所律师对问询函相关问题进行了回复，出具了补充法律意见
书一。本所律师在对发行人与本次向特定对象发行股票相关情况进行进一步查验
的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工
作报告、补充法律意见书一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
4-1-1
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票所
必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；
本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票的目的使用，不得用作任
何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中的声明事项亦
适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义
与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中相同用语的含义一致。
4-1-2
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、根据申报材料：（1）发行人前次募集资金总额为 1.60 亿元，募集资金
到账时间为 2021 年 5 月。最近一期末，公司归母净资产为 5.63 亿元，公司本次
拟募集资金总额为不超过 12 亿元，大幅高于公司最近一期末的归母净资产； 2）
本次募投项目包括智能装备生产基地建设项目（以下简称项目一）、锂电池精密
结构件生产基地建设项目（以下简称项目二）。截至募集说明书签署日，本次募
投项目未取得环评批复及土地使用权证；（3）本次募投项目实施主体为发行人控
股子公司安徽方正新能源科技有限公司（以下简称“安徽方正”），公司计划在募
集资金到位后，通过使用募集资金对安徽方正增资或提供借款的方式实施募投项
目，安徽方正其他股东基于资金情况和经营战略考虑不提供同比例增资或借款；
（4）募投项目通过购置土地，建设自有厂房和研发中心，配套建设智能装备及
结构件生产线。项目一达产年将实现年产 190 条智能装备产品生产线，预计年营
业收入 70,800 万元；项目二达产年将实现年产 26,520 万件结构件，预计年营业
收入 159,120 万元。2021 年，公司营业收入为 70,170.61 万元；（5）公司前次募
投项目“年增 40 套大型注塑模具、60 套吹塑模具车间技改项目”预计可使用状
态日期由 2022 年 5 月 31 日延期至 2023 年 5 月 31 日。
请发行人补充说明：（1）本次募集资金规模是否与现有资产、业务规模相匹
配，若本次募集资金未能募足，发行人是否有保障募投项目开展的资金来源或其
他替代性方案，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）用通俗易懂的语
言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，
并说明发行人现有产品与本次募投项目目标产品的联系和区别，并结合目前及本
次募投项目正式运营后公司主营业务收入结构变化情况、未来战略规划等，说明
本次募投是否涉及发行人主营业务调整和变动；（3）募投项目环评及土地使用权
证审批预计完成时间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替
代性措施；并结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法
4-1-3
规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形；（4）本次募投项目的出资方式及
对应的增资价格或借款的主要条款（包括但不限于借款利率等），并说明其他股
东不提供同比例增资或借款的原因及合理性，发行人的资金投入方式是否与其权
利义务相匹配，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）结合发行人自身研发投
入、专利储备、核心技术来源等，说明本次募投项目的技术储备、人员储备是否
充分，发行人是否已具备募投项目实施的量产能力和管理能力；（6）结合产品目
标客户、市场容量情况、发行人产品竞争优势、现有产能及拟建产能、在手订单
及意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（7）结合发
行人在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目
收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利
润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算
的合理性及谨慎性； 8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响； 9）
前次募投项目延期的具体原因及合理性，未按原计划投入对公司生产经营的影响，
未来前次募投项目是否存在进一步延期或变更的风险。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩
影响的风险并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（7）（8）（9）并发表明
确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）（9）并发表明确意见。
（一）募投项目环评及土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序，
如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施；并结合募集资金项目用地的
土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开
发等情形（《审核问询函》问题 1（3））
1．募投项目环评及土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序，如
无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施
（1）募投项目环评的预计取得时间及尚需履行的程序
4-1-4
根据发行人的陈述并经查验，2022 年 9 月 26 日，发行人已就本次募集资金
投资项目（以下称“募投项目”）取得了合肥市生态环境局出具的《关于安徽方
正新能源科技有限公司锂电池精密结构件生产基地建设项目环境影响报告表的
批复》（环建审[2022]13016 号）。
（2）募投项目土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的程序
根据发行人的陈述并经查验，本次募投项目拟购置的土地位于安徽巢湖经济
开发区半汤路与秀湖路交口东南侧，土地性质为工业用地，面积约为 139.42 亩。
发行人拟使用募集资金 1,236.00 万元用于购置募投项目土地，募集资金到位前，
发行人可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律法规规定的程序予以置换。截至本补充法律意见书出具日，本次募投
项目的土地使用权证尚未取得。
巢湖市自然资源和规划局于 2022 年 9 月 6 日发布《巢湖市半汤路与秀湖路
交口东南侧地块控制性详细规划公示》，并于 2022 年 9 月 29 日发布《巢湖市国
有建设用地使用权出让公告》巢自然资规公告[2022]29 号）。2022 年 11 月 7 日，
发行人已与巢湖市自然资源和规划局就募投项目土地使用权签署《国有建设用地
使用权出让合同》。
本次募投项目预计于 2022 年 11 月 11 日左右取得募投用地的土地使用权证。
根据巢湖管委会和合肥市自然资源和规划局安徽巢湖经济开发区分局于 2022 年
9 月 15 日出具的《说明》，发行人取得募投项目土地使用权证不存在实质性法律
障碍或重大不确定性。
（3）发行人的应对措施或替代性措施
根据发行人与巢湖管委会于 2022 年 7 月 1 日签署的《安徽巢湖经济开发区
管委会与宁波方正汽车模具股份有限公司关于锂电池精密结构件及智能装备项
目投资合作协议》，巢湖管委会应积极协助当地相关主管部门推进项目的落地与
实施。根据巢湖管委会出具的说明，如募投项目用地无法完成招拍挂程序并取得
土地使用权证，巢湖管委会将积极协调该项目符合产业政策、土地政策、城市规
划等相关规定或积极协调附近其他可用地块，推动并确保募投项目实质性落地。
4-1-5
针对本次募投项目尚未取得土地使用权证的情形，发行人已出具《关于募投
项目用地的承诺函》，具体内容如下：
“1.本公司将按照国家相关法律法规的规定，积极推进募投项目用地取得进
度，依法参与竞拍、签署土地出让合同、按期足额缴纳土地出让金，确保尽快取
得募投项目用地，按期开展募投项目建设。
2.本公司已考察本次募投项目实施所在区域周边地块，如募投项目用地无法
落实，本公司将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的措施，保证募投项
目建设的整体进度不会因此受到重大不利影响。”
综上所述，本所律师认为，募投项目环评批复已取得，同时，募投项目土地
使用权证的取得不存在实质性法律障碍或重大不确定性，如上述募投项目用地无
法按原计划落实，发行人已制定了相关替代性措施。
2．结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政
策，是否存在变相用于房地产开发等情形
根据募投项目对应的《安徽巢湖经开区经贸局项目备案表》（项目代码：22
07-340164-04-01-676345）中所载的建设内容，发行人募投项目围绕主营业务展
开，建设内容为“新建厂房及其他配套生产设施，购置铝壳拉伸机台、拉伸模具、
铝壳原材料下料机台、自动储料线等设备，建设锂电池精密结构件自动化生产线”，
募投项目用地不涉及房地产开发业务或被变相用于房地产开发的情形。
根据巢湖市自然资源和规划局 2022 年 9 月 29 日发布的《巢湖市国有建设用
地使用权出让公告》（巢自然资规公告[2022]29 号）、合肥市自然资源和规划局安
徽巢湖经济开发区分局出具的《说明》以及发行人与巢湖市自然资源和规划局签
署的《国有建设用地使用权出让合同》，发行人募投项目用地的用地性质为工业
用地，用地性质符合巢湖市土地利用规划相关法律法规要求。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《房地产开发企业资质管
理规定》第三条规定： 房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。
4-1-6
未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。根据
发行人的陈述、《宁波方正汽车模具股份有限公司2022年第三季度报告》（以下称
“《2022年第三季度报告》”）并经查验发行人及其子公司、分公司最新营业执照、
资质证书，发行人及其子公司、分公司经营范围不包括房地产相关业务，不具备
房地产开发资质，未从事房地产开发经营业务，不存在涉及房地产开发业务的情
形。
关于募集资金用途，发行人已出具《关于募集资金不用于房地产业务的承诺
函》，具体内容如下：
“1. 截至本承诺签署日，本公司及子公司、分公司均不具备房地产开发相
关资质，自本公司设立至今，本公司及子公司、分公司均未从事房地产开发相关
业务，一直聚焦主业发展；
2. 本公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
3. 本次发行募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业
务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，本公司将继续聚焦主
业发展，深耕主营业务领域。”
综上，本次募投项目用地的土地性质符合国家土地法律法规政策，不存在变
相用于房地产开发的情形。
（二）本次募投项目的出资方式及对应的增资价格或借款的主要条款（包
括但不限于借款利率等），并说明其他股东不提供同比例增资或借款的原因及合
理性，发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在损害上市公
司利益的情形（《审核问询函》问题1（4））
1．安徽方正的基本情况
4-1-7
（1）安徽方正的股权结构
根据安徽方正的工商登记资料、验资报告，截至2022年9月30日，安徽方正
各股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 已实缴出资金额
1 发行人 18,693.39 70.03% 5,000.00
2 安徽高新投 8,000.00 29.97% 1,925.82
合计 26,693.39 100.00% 6,925.82
（2）安徽方正股东安徽高新投的基本信息
根据安徽高新投的工商登记资料，安徽高新投成立于2019年3月20日，注册
资本为200,000万元；执行事务合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有
限合伙）；住所为安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心41
6室；经营范围为“股权投资、投资管理及投资咨询（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据安徽高新投的工商登记资料并经本所律师查询公示系统（网址：http://
www.gsxt.gov.cn/，查询日：2022年10月30日），截至查询日，安徽高新投的股权
结构如下：
出资额
序号 合伙人信息 出资比例 合伙人类型
（万元）
安徽隆华汇股权投资管理合伙企
1 2,000.00 1.00% 普通合伙人
业（有限合伙）
安徽省三重一创产业发展基金有
2 76,000.00 38.00% 有限合伙人
限公司
3 淮北市产业扶持基金有限公司 40,000.00 20.00% 有限合伙人
4 合肥东城产业投资有限公司 20,000.00 10.00% 有限合伙人
5 安徽丰原药业股份有限公司 20,000.00 10.00% 有限合伙人
合肥市东鑫建设投资控股集团有
6 20,000.00 10.00% 有限合伙人
限公司
7 安徽辉隆农资集团股份有限公司 12,000.00 6.00% 有限合伙人
淮北开发区龙发建设投资有限责
8 6,000.00 3.00% 有限合伙人
任公司
9 淮北盛大建设投资有限公司 4,000.00 2.00% 有限合伙人
合计 200,000.00 100.00% -
4-1-8
2．本次募投项目的出资方式及对应的增资价格或借款的主要条款
根据发行人的陈述、安徽高新投出具的《关于向安徽方正提供同比例注资但
不提供同比例借款的声明》及《募集说明书（修订稿）》，发行人计划在募集资金
到位后，采取向安徽方正注资及提供借款的方式实施募投项目。具体如下：
单位：万元
序 募集资金的 拟使用募集资金 占拟用于募投项目募
备注
号 注入路径 额 集资金的比例
安徽方正少数股东安徽高新
1 注资 13,693.39 18.76%
投将同比例注资
安徽方正少数股东安徽高新
2 提供借款 59,306.61 81.24%
投不同比例提供借款
合计 73,000.00 100.00% -
（1）注资的形式
发行人计划将募集资金中的13,693.39万元用于向安徽方正注资，在该部分注
资范围内，安徽方正少数股东安徽高新投将向安徽方正进行同比例注资。在募集
资金到位前，发行人可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（2）借款的形式
发行人计划将剩余的用于锂电池精密结构件生产基地建设项目的募集资金5
9,306.61万元以向安徽方正提供借款的方式实施，并将按照中国人民银行公布的
同期同类贷款利率向安徽方正收取借款利息，在该部分借款范围内，安徽方正少
数股东安徽高新投不同比例提供借款。
根据发行人与安徽方正签署的《框架协议》，双方同意主要借款条款如下：
①借款金额：发行人同意在募集资金到位后，按照募投项目进展需要，向安
徽方正提供59,306.61万元的借款，借款资金来源为发行人本次向特定对象发行股
票的募集资金，具体借款发放的方式由双方另行签订借款合同约定。发行人可根
据项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
4-1-9
②借款用途：协议项下的借款仅用于募投项目建设，未经发行人书面同意，
安徽方正不得改变借款用途。
③借款利率：中国人民银行公布的同期同类贷款利率。
④借款期限：借款期限由双方另行签订借款合同约定。
⑤还款：利息支付及本金还款方式由双方另行签订借款合同约定。
3．其他股东不提供同比例增资或借款的原因及合理性
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目实施主体为安徽方正，发行人
持有安徽方正70.03%股权，安徽方正的少数股东安徽高新投持有安徽方正29.97%
股权。根据安徽高新投出具的说明，安徽高新投基于资金、自身对参股公司管理
方式等方面的考虑，决定在发行人向安徽方正注资范围内，提供同比例注资；对
发行人向安徽方正提供借款的部分，不同比例提供借款。安徽高新投同意发行人
按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率向安徽方正收取借款利息；并同意安
徽方正按前述原则与发行人签署相关协议。
4．发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在损害上市公
司利益的情形
（1）发行人能够对募投项目的实施主体进行有效控制
根据发行人的陈述、安徽方正工商登记资料、发行人相关公告文件并经本所
律师查询公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2022 年 10 月 30 日），
截至查询日，发行人持有安徽方正 70.03%股权，安徽方正系发行人合并报表范
围内控股子公司，发行人拥有对安徽方正的控制权，能够对其业务、资金管理、
风险控制、募集资金的实际用途以及募投项目的实施进展进行有效的控制。
（2）发行人向安徽方正提供借款的条件公允
根据发行人的陈述及《募集说明书（修订稿）》，发行人对安徽方正提供借款
部分，将按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率向安徽方正收取借款利息，
不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况。
4-1-10
（3）安徽方正层面不存在特殊的股东分红安排
根据发行人的陈述、安徽方正公司章程、发行人公司章程、发行人《未来三
年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，安徽方正进行利润分配需经代表三分之
二以上表决权的股东通过，安徽方正层面股东分红不存在特殊安排。
（4）防范相关利益冲突的措施
根据发行人的陈述、安徽方正工商登记资料、“三会”会议文件、相关公告
文件并经查验发行人内部管理制度，截至本补充法律意见书出具日，安徽方正系
发行人合并报表范围内且持股 70.03%的控股子公司，已建立了健全的财务内部
控制制度，发行人能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制；同时，发行
人已制定《募集资金管理制度》，本次发行所募集的资金将存放于董事会决定的
专户集中管理，并由发行人、实施募投项目的控股子公司、保荐机构、存放募集
资金的商业银行共同签署三方监管协议，募集资金按照本次发行的申请文件中所
述的募集资金投资计划使用，同时发行人将根据相关事项进展情况按照法律法规
及时履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，安徽方正其他股东不提供同比例借款具有合理性，发
行人的资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）结合发行人自身研发投入、专利储备、核心技术来源等，说明本次
募投项目的技术储备、人员储备是否充分，发行人是否已具备募投项目实施的
量产能力和管理能力（《审核问询函》问题1（5））
1．本次募投项目的技术储备情况
根据发行人的陈述并访谈发行人总经理、核心技术人员确认，精密模具的设
计及制造是锂电池精密结构件生产的关键环节，不同结构件产品均需单独设计配
套模具。发行人深耕于汽车模具行业，在模具设计与加工方面积累了丰富的经验。
4-1-11
发行人主要技术人员从事结构件模具设计、加工、组装、调试工作10年以上，能
够根据客户需求进行差异化的模具设计及开发。在生产工艺方面，发行人已掌握
锂电池精密结构件生产过程涉及的多种精密生产工艺，包括精密冲压、激光焊接、
拉伸成型、注塑加工等核心工艺技术。发行人的锂电池盖板防爆阀CPK值（制程
能力指数）可达到2.7以上。
根据《2022年第三季度报告》，2022年1月至9月，发行人锂电池精密结构件
产品实现收入970.29万元，截至2022年9月末，发行人现有锂电池精密结构件铝
壳产线4条、锂电池精密结构件盖板产线2条。扎实的模具设计开发能力和成熟的
精密生产工艺，为发行人快速拓展锂电池精密结构件业务奠定了坚实的技术基础。
（1）发行人的专利储备情况
根据发行人现持有的专利证书，并经查询国家知识产权局网站相关信息（网
址：http://www.cnipa.gov.cn，查询日：2022 年 10 月 30 日），截至查询日，发行
人及其子公司已获授权专利 182 项，其中发明专利 160 项；在新能源领域，发行
人已经获得 6 项实用新型专利，正在申请中的专利 4 项，其中发明专利 2 项，具
体如下：
①截至查询日，发行人已经获得授权的锂电池精密结构件有关的专利情况如
下：
专利
序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日期
类型
一种电池盖板组装用的旋 实用
1 发行人 ZL202220510477.4 2022.03.10
转盘装置 新型
实用
2 一种铆钉供料装置 发行人 ZL202220519031.8 2022.03.10
新型
一种电池盖板组装用的检 实用
3 发行人 ZL202220519003.6 2022.03.10
测排料装置 新型
实用
4 一种基板供料组装装置 发行人 ZL202220511871.X 2022.03.10
新型
一种正负极压板供料组装 实用
5 发行人 ZL202220510095.1 2022.03.10
装置 新型
一种锂电池结构件上塑胶 实用
6 安徽方正 ZL202221443611.X 2022.06.09
结构 新型
②截至查询日，发行人尚未获授权的锂电池精密结构件有关的专利情况如下：
序号 专利名称 专利权人 专利类型 审核阶段 申请日期
4-1-12
序号 专利名称 专利权人 专利类型 审核阶段 申请日期
一种电池盖板自动组装设
1 发行人 发明专利 等待实审 2022.03.10
备及其使用方法
一种铆钉供料组装装置及
2 发行人 发明专利 等待实审 2022.03.10
其使用方法
一种锂电池结构件改良极
3 安徽方正 实用新型 已申请 2022.06.10
柱铆接冲压结构
4 一种改良的锂电池盖板 安徽方正 实用新型 已申请 2022.06.17
（2）发行人的核心技术情况
根据发行人的陈述并访谈总经理、核心技术人员确认，经过多年的行业实践
与持续研发，发行人在新能源领域积累了与本次募投项目相关的多项核心技术，
具体情况如下：
所 技
专利/非
序 处 术
技术名称 技术先进性的具体表征 专利技
号 阶 来
术
段 源
全 自
锂电池正负 本技术通过对上塑胶和盖板做一个方形凹凸装
面 主 拟申请
1 极端增加扭 配装置有效防止它围绕极柱进行转动，提升锂电
应 研 专利
力技术 池效果和寿命。
用 发
本技术将锥形结构改为中心位置圆形凹槽结构，
全 自
在铆接过程中，极柱的边缘位置先受力下压，中
锂电池极柱 面 主 拟申请
2 心位置再对间隙做补充，这样边缘位置的材料无
铆接技术 应 研 专利
法内陷，从而使其与极块配合间隙稳定，提高焊
用 发
接效果。
本技术通过在隔圈的底面与顶盖片的顶面之间
全 自
预留间隙，在密封圈受到顶盖片和极柱的挤压
锂电池电极 面 主 非专利
3 时，隔圈与顶盖片之间的间隙可以起到缓冲作
端密封技术 应 研 技术
用，防止密封圈过压，提高了密封圈安全性，保
用 发
证了极柱与顶盖片之间密封性能。
全 自
锂电池铝圆
本技术可对锂电池铝圆壳口部全自动进行精修， 面 主 非专利
4 壳精密修边
去除口部毛刺，并提高产品尺寸的稳定性。 应 研 技术
技术
用 发
全 自
锂电池光铝
本技术通过铝壳装配切断面、极柱孔切断面、注 面 主 非专利
5 片去毛刺技
液孔切断面到 R 角去除切断面残留毛刺。 应 研 技术
术
用 发
本技术通过设置排气针，可避免化成钉生产注塑 全 自
化成钉模具 过程中发生顶端困气起泡的问题；有效避免了化 面 主 非专利
6
技术 成钉在与注塑流道分离后出现的进浇口脱模披 应 研 技术
锋问题。 用 发
组装预压技 本技术通过增加预压工序和预压装置，产品制造 全 自 非专利
7
术 出来一致性好；解决了人工装配预压带来的费 面 主 技术
4-1-13
所 技
专利/非
序 处 术
技术名称 技术先进性的具体表征 专利技
号 阶 来
术
段 源
时、费力问题，降低成本、提高了效率。 应 研
用 发
（3）发行人研发投入情况
根据发行人的陈述并访谈总经理、核心技术人员确认，除了成熟的专利/核
心技术之外，发行人还紧密追踪行业发展动态和下游客户的业务发展需求，持续
投入大量的研发资源，开展前瞻性的研发活动，并且取得了一定的成果。截至本
补充法律意见书出具日，发行人与锂电池精密结构件有关的在研项目包括：402
20112铝壳的研发与应用、40220112盖板的研发与应用、60220112盖板的研发与
应用、28148115铝壳的研发与应用、54173205铝壳的研发与应用等。
2．本次募投项目的人员储备情况
根据发行人的陈述、发行人提供的相关技术人员简历并访谈发行人总经理、
人力资源负责人确认，发行人在稳定高速发展过程中，积极储备新能源、锂电池
相关领域的专业人才，通过外部引入与内部培养并行的方式，汇聚了一大批技术
精湛的复合型人员。目前发行人锂电池精密结构件业务的负责人为梁钜江先生，
其具有20余年从业经验，曾先后任职于深圳科达利实业股份有限公司（证券代码：
002850.SZ，以下称“科达利”）、湖北湘纬新能源科技有限公司等企业，其中科
达利为锂电池精密结构件行业的龙头企业。梁钜江先生曾带领团队开发30余项专
利，带领团队开发成功的项目包括：46173项目（卡簧结构与注塑结构）、29135
项目（卡簧结构与注塑结构）、26148项目（铆接结构）、36130项目（注塑结构）、
2770项目（铆接结构）、39148项目（铆接结构）、54173项目（简易结构）、3517
3项目（注塑结构）、32173项目（铆接结构）等，梁钜江对动力电池结构件的设
计开发、工艺排制、品质策划、生产控制、成本控制有丰富的行业经验。
3.募投项目实施的量产能力和管理能力
4-1-14
（1）募投项目实施的量产能力
①发行人已具备达产的锂电池精密结构件产线
根据发行人的陈述，截至2022年9月末，发行人现有锂电池精密结构件铝壳
产线4条、锂电池精密结构件盖板产线2条。根据《2022年第三季度报告》，2022
年1月至9月，锂电池精密结构件产品实现收入970.29万元。截至本补充法律意见
书出具日，发行人已经实现锂电池精密结构件产品的量产及销售，并已实现一定
销售收入。
②发行人已掌握锂电池精密结构件核心制造技术
根据发行人的陈述，本次募投项目是对发行人已有锂电池精密结构件业务的
扩产，发行人已经掌握与锂电池精密结构件生产相关的7项核心技术，拥有与锂
电池精密结构件生产相关的6项实用新型专利，建立了成熟的生产制造体系，为
募投项目的实施提供了保障。
③发行人具备拓展锂电池精密结构件下游客户的能力
根据发行人的陈述并查验相关合同，发行人高度重视锂电池精密结构件领域
的客户开发，已与下游客户深圳市比克电池有限公司（以下称“比克电池”）签
订《深圳市比克电池有限公司与宁波方正汽车模具股份有限公司战略合作暨长期
供货协议》，双方将在锂电池精密结构件领域的战略、市场、商务、技术、产品
开发、供应链等开展全面深度合作，达成战略伙伴关系，比克电池确定发行人为
其锂电池精密结构件的优选合作商。结合发行人已经签署的销售合同客户及潜在
客户情况，发行人具备拓展锂电池客户的能力。
（2）募投项目实施的管理能力
根据发行人的陈述并经访谈发行人总经理、人力资源负责人，发行人自成立
以来高度重视人才队伍的建设，培养了大批优秀的技术人员，汇聚了以梁钜江先
生为代表的一大批技术精湛的复合型人员。为保证优秀人才及核心员工的稳定性，
发行人秉承竞争性、公平性和激励性的原则，不断规范发行人员工薪酬管理工作，
完善组织绩效考核体系，不断增强企业和员工凝聚力。通过不断发展，发行人已
4-1-15
建立了职业化经营管理团队，团队由行业内的技术人才、营销人才和各类管理人
才组成。同时，发行人拥有强大的技术研发团队，主要的研发技术人员具有丰富
的行业经验，能及时把握行业技术发展方向和产品市场需求的变化，发行人具备
募投项目的管理能力。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有本次募投项目相关的技术储备和人员
储备，已掌握与本募投产品相关的必要技术，具备成熟的制造体系，为募投项目
的实施提供了保障；发行人拥有本次募投项目实施相关的管理经验和客户资源，
具备募投项目实施的量产能力和管理能力。
（四）前次募投项目延期的具体原因及合理性，未按原计划投入对公司生
产经营的影响，未来前次募投项目是否存在进一步延期或变更的风险（《审核问
询函》问题1（9））
1．前次募投项目延期的具体原因及合理性，未按原计划投入对公司生产经
营的影响
经查验第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议资料以及发
行人公开披露的信息，发行人于2022年4月22日召开第二届董事会第十四次会议
和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期
的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况
下，同意将前次募投项目“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目”
达到预计可使用状态日期由2022年5月31日延期至2023年5月31日。2022年4月25
日，发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等媒体上对该募
集资金投资项目延期事项予以公告。
（1）前次募投项目延期具体情况
结合前次募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用
途及投资规模都不发生变更的情况下，发行人决定对募集资金投资项目中的“年
4-1-16
增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目”的预计可使用状态时间进行
调整，具体如下：
原计划项目达到预定可使用 调整后计划项目达到预
募集资金投资项目名称
状态日期 定可使用状态日期
年增 40 套大型注塑模具、60 套吹塑
2022 年 5 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
模具车间技改项目
（2）前次募投项目延期主要原因及合理性
根据发行人的陈述并访谈发行人总经理、募投项目负责人确认，发行人前次
募集资金投资的“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目”虽然已
在前期经过了充分的可行性论证，但在前次募集资金到位后，投入进度相对较慢，
主要原因系：
①根据“技改项目”的特点，并结合成熟工业企业实际生产经营经验，发行
人在募投项目建设前期主要就小部分车间进行改造升级，并对通用性的注塑模具、
吹塑模具车间生产设备进行购置备货调试，中后期再根据车间改造效益情况、设
备初期调试情况再进行大规模采购并实际发生募集资金流出。
②自2020年年初以来，国内外均出现了严重的新冠肺炎疫情，截至本补充法
律意见书出具日，疫情防控任务仍然十分艰巨。尤其是在2021年下半年发行人所
在地宁波地区反复出现大规模疫情以及2022年春节后浙江、上海、江苏等地均出
现了严重疫情的背景下，发行人在此期间严格贯彻执行疫情相关防控措施，虽尽
最大努力推进募集资金项目投资建设，但受限于物流渠道不畅、上下游企业复工
复产不足、一线生产员工的招聘工作难度增加等因素，疫情仍不可避免地对项目
建设进度产生了一定影响。
③由于募集资金的使用范围限定于设备购置、安装工程、建筑工程等资本性
支出，而该类资本性支出均需履行商务谈判、招投标、合同签订等一系列程序，
从而影响了募集资金的前期使用进度。
基于上述客观现实原因，发行人在保持募集资金投资项目的实施主体、投资
总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建
设进度，经审慎研究，将“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项目”
4-1-17
的建设期截止时间从2022年5月31日延期至2023年5月31日，前次募投项目的延期
具有合理性。
（3）前次募投项目延期对公司生产经营的影响
发行人将前次募投项目“年增40套大型注塑模具、60套吹塑模具车间技改项
目”达到预定可使用状态日期延期至2023年5月31日，是发行人根据前次募投项
目的实施进度及实际建设周期需要做出的谨慎决定，仅涉及该项目投资进度的变
化，项目建设的基本内容与原计划一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，符合募集资金投资项目的实际情况，从长远来看，该次调
整将有利于发行人提高募集资金使用效率，保证项目顺利、高质量地实施，有助
于发行人长远健康发展。
2．未来前次募投项目是否存在进一步延期或变更的风险
根据发行人的陈述并经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金
的实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金净额：12,063.99 已累计使用募集资金金额：6,806.01
各年度使用募集资金金额：
变更用途的募集资金总额：
2021 年度使用募集资金总额：3,334.97
变更用途的募集资金总额比例：
2022 年 1-9 月使用募集资金总额：3,471.04
投资项目 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 使用进度 定可使用状
承诺投资项目 实际投资项目 态日期
号 投资金额 投资金额 金额 比例
扩建年产 280 套 扩建年产 280 套
大型注塑模具车 大型注塑模具车
1 20,453.93 3,765.16 3,574.86 94.95% 2023.05.31
间及研发中心项 间及研发中心项
目 目
年增 40 套大型注 年增 40 套大型
塑模具、60 套吹 注塑模具、60 套
2 11,101.90 5,875.85 808.17 13.75% 2023.05.31
塑模具车间技改 吹塑模具车间技
项目 改项目
3 补充流动资金 补充流动资金 3,000.00 2,422.98 2,422.98 100.00% -
合计 34,555.83 12,063.99 6,806.01 56.42% -
4-1-18
针对前次募投项目，发行人已出具《关于不进一步延期或变更前次募投项目
的承诺函》，具体内容如下：
“1.截至2022年9月30日，公司前次募集资金已投入使用的金额为6,806.01万
元，占募集资金净额的比例为56.42%，公司已就剩余募集资金作出相关使用安排，
未来前次募投项目不会进一步延期或变更。
2.公司将加强对前次募投项目建设进度的监督，使前次募投项目按计划进行
建设，早日达到预定可使用状态，并实现预期效果，促进公司进一步发展，保障
公司中小股东利益。”
综上所述，本所律师认为，发行人已就剩余募集资金作出相关使用安排，未
来前次募投项目不存在进一步延期或变更的风险。
二、报告期内，公司扣非归母净利润分别为 4,498.82 万元、3,781.43 万元、1,
447.19 万元及 362.18 万元，毛利率分别为 30.64%、27.67%、25.21%和 23.02%，
均呈逐年下滑趋势；外销收入占主营业务收入比重分别为 44.77%、40.66%、54.
99%和 35.57%；汇兑损失分别为 138.47 万元、295.65 万元、597.77 万元及 81.2
0 万元，占当期利润总额的比例分别为 2.22%、5.34%、20.77%和 19.64%。最近
一期末，公司其他流动资产为 758.88 万元，其他非流动资产为 2,866.85 万元，
投资性房地产为 415.36 万元。截至募集说明书签署日，公司持有坐落于浙江省
宁波市宁海县桃源北路 2 号的商务金融用地及用途为金融保险的房产。请发行人
补充说明：（1）结合产品售价及成本变化情况、行业发展趋势、公司竞争优势等，
说明公司毛利率水平下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结
合产品下游行业需求变化、行业竞争格局及公司的市场占有率、产品销量及价格
变动、期间费用率、同行业可比公司情况等，说明各产品销售收入和扣非归母净
利润均持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，对发行人持续经
营不利的影响因素是否持续存在，是否存在持续下滑风险；（3）结合报告期内境
外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际经济环境及汇率波动对境外
销售的影响，公司有何应对措施；（4）最近一期末是否存在持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
4-1-19
实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（5）发行人持有商服用地、商务金融用
地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用
计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产
开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请发行人充分披露业绩下滑及汇率波动影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）—（4）并发表明确意见，
请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
（一）发行人持有商服用地、商务金融用地的具体情况，取得上述用地及
相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行
人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产
业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划（《审核问询函》问题 2（5））
1．发行人持有商服用地、商务金融用地的具体情况，取得上述用地及相关
房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
根据发行人的陈述、发行人持有的不动产权证书、相关房产买卖合同、房产
购买支付凭证等文件资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 4 项土
地使用权，土地总面积 91,000.30 平方米，房屋及建筑物面积 77,166.92 平方米。
其中，发行人拥有 1 处面积为 43.5 平方米的商务金融用地使用权，并拥有该用
地上面积为 1,072.87 平方米的办公和研发场所（规划用途为金融保险），目前为
自用状态，具体情况如下：
（1）土地使用权
总面积
序号 权证号 座落 用途 终止日期
（m）
浙（2018）宁海县不 梅林街道七星北
1 9,062.20 工业用地 2057.06.04
动产权第 0009180 号 路 28 号
浙（2018）宁海县不 商务金融
2 桃源北路 2 号 43.50 2050.01.11
动产权第 0009540 号 用地
浙（2019）宁海县不 宁海县三省中路
3 41,242.00 工业用地 2062.02.26
动产权第 0051481 号 1 号等
4 浙（2019）宁海县不 宁海县三省中路 40,652.60 工业用地 2067.08.30
4-1-20
总面积
序号 权证号 座落 用途 终止日期
（m）
动产权第 0051393 号 1 号等
（2）房屋及建筑物
建筑面积
序号 房地产权证号 房地坐落 规划用途
（m）
浙（2018）宁海县不动产
1 梅林街道七星北路 28 号 工业 10,559.01
权第 0009180 号
浙（2018）宁海县不动产 桃源北路 2 号
2 金融保险 1,072.87
权第 0009540 号 （所在层：第 12 层）
浙（2019）宁海县不动产
3 宁海县三省中路 1 号等 工业 45,606.90
权第 0051481 号
浙（2019）宁海县不动产
4 宁海县三省中路 1 号等 工业 19,928.14
权第 0051393 号
根据发行人的陈述、房产出让方宁海县求是科技创业服务有限公司出具的声
明，发行人拥有的上述位于桃源北路 2 号的土地使用权系发行人购买位于宁海县
桃源街道桃源北路 2 号第 12 层所致。2011 年 7 月 31 日，发行人与宁海县求是
科技创业服务有限公司签署《企业国有产权转让合同》，合同第四条约定交易标
的为宁海县桃源街道桃源北路 2 号第 12 层，交易标的的土地使用权面积按建筑
占地比例分割。根据发行人签订前述《企业国有产权转让合同》时有效的《中华
人民共和国物权法》第一百四十七条之规定：“建筑物、构筑物及其附属设施转
让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设
用地使用权一并处分”。根据上述“地随房走”的物权原则，发行人购置宁海县
桃源街道桃源北路 2 号第 12 层时相应取得分摊的建筑用地使用权，建筑用地土
地使用权面积分摊后计 43.5 平方米。发行人拥有的前述土地使用权不属于发行
人为了储备商务金融用地而持有的土地使用权，发行人不存在直接购买商务金融
用地的情况，亦不存在购买商务金融用地后自行开发、建设而持有商业房产的情
况。
综上，本所律师认为，公司目前共拥有土地使用权 4 处，土地总面积 91,000.30
平方米，房屋及建筑物面积 77,166.92 平方米。其中，发行人拥有 1 处面积为 43.5
平方米的商务金融用地使用权，并拥有该用地上面积为 1,072.87 平方米的办公和
研发场所（规划用途为金融保险），目前为自用状态，除此之外，发行人所拥有
4-1-21
的土地使用权、房屋及建筑物规划用途均为工业。根据发行人出具的《关于公司
持有的商务金融用地开发、使用计划和处置安排的承诺》，发行人不会对其持有
的商务金融性质的土地及地上房屋建筑物进行房地产开发经营等业务。发行人及
其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不
具有房地产开发资质及后续处置计划，本次发行不存在募集资金购买商业地产的
情况。
2．说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
根据发行人的陈述、发行人及子公司的工商登记资料、《德国方正法律意见
书》及《墨西哥方正法律意见书》，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
子公司、分公司经营范围如下：
是否涉
序号 公司名称 类别 主要经营范围 及房地
产
汽车零配件、模具、检具、塑料制品、五金件制造、加工；工业自
动化设备的研发、制造、加工、销售、技术咨询、售后服务；自营
1 宁波方正 发行人 和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 否
口的除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；五金产品制造；模具制造；
喷涂加工；日用口罩（非医用）生产；熔喷布生产（除依法须经批
全资子 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医
2 方正部件 否
公司 用口罩生产；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
全资子 技术推广；金属材料制造；机械零件、零部件加工；模具制造；塑
3 方正科技 否
公司 料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
汽车零配件、模具、塑料制品、五金件制造、加工、销售；自营和
全资子 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
4 沈阳方正 否
公司 的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
墨西哥方 全资子
5 生产汽车的其他零部件 否
正 公司
4-1-22
是否涉
序号 公司名称 类别 主要经营范围 及房地
产
全资子
6 德国方正 进行模板设计、模板售后服务、模板维修、模板开发和原材料采购 否
公司
一般项目：金属制品研发；电池制造；五金产品制造；电池销售；
控股子
7 安徽方正 模具制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 否
公司
的项目）
一般项目：模具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械
东莞分公
8 分公司 设备研发；机械设备销售；汽车零部件及配件制造；五金产品制造。 否
司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
工业自动化设备的销售、技术咨询；自营和代理货物和技术的进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
苏州分公
9 分公司 动）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；五金产品制 否
司
造；模具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
廊坊分公 汽车模具制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
10 分公司 否
司 展经营活动）
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定：“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”根据发行人的陈述并经查验发行人及其子公司、
分公司最新营业执照、资质证书，发行人及其子公司、分公司的经营范围均不涉
及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具备开发房地产所应具备的相关资
质，无后续处置计划。
本补充法律意见书一式叁份。
4-1-23
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波方正汽车模具股份有限公司申
请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 锐
何盛桐
2022 年 11 月 10 日
4-1-24
