宁波方正：关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的公告2023-04-24
证券代码：300998 证券简称：宁波方正 公告编号：2023-027
宁波方正汽车模具股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程
并办理工商变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”、“公司”）于 2023
年 4 月 21 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
现将相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波方正
汽车模具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕243
号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）30,769,230 股，公司
的总股本由 106,400,000 股增加至 137,169,230 股，公司注册资本由 106,400,000
元增加至 137,169,230 元。
公司拟根据本次向特定对象发行 A 股股票实际情况及注册资本变化情况，
对公司注册资本及《公司章程》相关条款进行相应修订。
二、《公司章程》修订情况
公司拟根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（2022 修订）、深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年修订）》的通知（深证上[2023]93 号）、《上市公司章程
指引（2022 修订）》以及公司此次向特定对象发行 A 股股票实际情况及注册资本
变化情况，对《公司章程》相关条文进行修改。具体情况如下：
（一）
《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
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《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
第一条 为维护宁波方正汽车模具股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
第一条 为维护宁波方正汽车模具股份有
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
券法》”）和其他有关规定，制定本章程（草
华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
案）。
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
本章程（草案）适用于首次公开发行股票
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
并上市后的宁波方正汽车模具股份有限公司，
以下对本章程的任何提及皆指《宁波方正汽车
模具股份有限公司章程（草案）》。
第六条 公司注册资本为人民币 10,640 万 第六条 公司注册资本为人民币
元。 137,169,230 元。
第十九条 公司股份总数 为 137,169,230
第十九条 公司股份总数为 10,640 万股，
股，每股壹元，公司发行的所有股份均为普通
每股壹元，公司发行的所有股份均为普通股。
股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益并及时披露以下内
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 容。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 而持有 5%以上股份以及有中国证监会规定的
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 其他情形的除外。
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 （一）相关人员违规买卖的情况；
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 （二）公司采取的处理措施；
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 （三）收益的计算方法和董事会收回收益
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 的具体情况；
制。 （四）深交所要求披露的其他事项。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 本条第一款所称董事、监事、高级管理人
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第四十二条 公司对外提供担保，应当经董 第四十二条 公司对外提供担保，应当经董
事会审议后及时对外披露；提供担保属于下列 事会审议后及时对外披露；提供担保属于下列
情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大 情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。 会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元； 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他担保情形。 的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出
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《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
股东大会在审议本条本款第（六）项中为
股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条本款第
（一）项至第（三）项及第（五）项的规定，
可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，应当提交公司股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
新增条款，以下条文序号相应调整。 一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、行政法规、部门规章、交易
所业务规则或本章程规定应当由股东大会审议
批准的对外提供财务资助事项。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。
第五十条 公司召开股东大会的地点为：公 第五十一条 公司召开股东大会的地点为：
司会议室或股东大会会议通知中安排的其他会 公司会议室或股东大会会议通知中安排的其他
议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形 会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议
式召开。公司还将提供网络、电话会议等方式 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
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《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求提案的变更，应当征得相关股东的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
的股东可以自行召集和主持。 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集
第五十六条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
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《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项 程序。
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
时将同时披露独立董事的意见和理由。 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 由。
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
东大会结束当日下午 3:00。 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
变更。 东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容
第七十九条 召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
期限不少于 10 年。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别 第八十四条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或 （二）公司的分立、合并、解散、清算或
者变更公司形式； 者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）分拆所属子公司上市；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产 （四）本章程及其附件（包括股东大会议
或者担保总额超过公司最近一期经审计总资产 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
30%的； 的修改；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）公司在 1 年内购买、出售重大资产
资产 10%的担保； 或者担保总额超过公司最近一期经审计总资产
（六）股权激励计划； 30%的；
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《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）发行股票、可转换公司债券、优先
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其
股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，
还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其 独计票结果应当及时公开披露。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
一股份享有一票表决权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 数。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
独计票结果应当及时公开披露。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 向被征集人充分披露具体投票意向等信息，但
限制。 不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配
合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议
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《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股
份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东
权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应
当予以配合。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
删除原条款。
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条 同一表决权只能选择现场或 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
表决的以第一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前， 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
对或弃权。 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会有权解除其职 董事在任期届满以前，股东大会有权解除其职
务。 务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
董事会成员中不设公司职工代表董事 过公司董事总数的 1/2。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资、除发 （三）决定公司的经营计划和投资、除发
行公司债券或其他证券及上市的融资和委托理 行公司债券或其他证券及上市的融资和委托理
财方案； 财方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行公司债券或其他证券及上市方案； 发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票 （七）拟订公司重大收购、回购公司股票
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《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置，决 项；
定公司分支机构的设立或者撤销； （九）决定公司内部管理机构的设置，决
（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理 定公司分支机构的设立或者撤销；
的提名，聘任或者解聘公司副经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
书、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
（十一）制订公司的基本管理制度； 者解聘公司副经理、董事会秘书、财务总监等
（十二）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定公司的风险管理体系，包括 （十一）制订公司的基本管理制度；
风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控 （十二）制订本章程的修改方案；
制，并对其实施进行监控； （十三）决定公司的风险管理体系，包括
（十四）决定公司员工的工资、福利、奖 风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控
惩政策和方案； 制，并对其实施进行监控；
（十五）制定公司的股权激励计划方案； （十四）决定公司员工的工资、福利、奖
（十六）决定公司子公司的合并、分立、 惩政策和方案；
重组等事项； （十五）制定公司的股权激励计划方案；
（十七）决定董事会专门委员会的设置； （十六）决定公司子公司的合并、分立、
（十八）管理公司信息披露事项； 重组等事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公 （十七）决定董事会专门委员会的设置；
司审计的会计师事务所； （十八）管理公司信息披露事项；
（二十）听取公司经理或受经理委托的高 （十九）向股东大会提请聘请或更换为公
级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查经 司审计的会计师事务所；
理的工作，批准经理工作报告； （二十）听取公司经理或受经理委托的高
（二十一）决定公司的大额资金调度、预 级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查经
算外费用支出、对外捐赠或赞助； 理的工作，批准经理工作报告；
（二十二）决定公司为自身债务设定的资 （二十一）决定公司的大额资金调度、预
产抵押、质押事项； 算外费用支出、对外捐赠或赞助；
（二十三）决定 2 亿元人民币以内的银行 （二十二）决定公司为自身债务设定的资
融资； 产抵押、质押事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或 （二十三）决定 2 亿元人民币以内的银行
本章程授予的其他职权。 融资；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 （二十四）法律、行政法规、部门规章或
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 本章程授予的其他职权。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
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《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
股东大会审议。 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事 第一百一十五条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
审，并报股东大会批准。董事会关于公司购买 人员进行评审，并报股东大会批准。董事会关
或者出售资产、对外担保、关联交易等事项的 于公司购买或者出售资产、对外担保、关联交
权限为： 易等事项的权限为：
（一）审议批准本章程第四十二条规定的 （一）审议批准本章程第四十五条规定的
需由股东大会审议的关联交易之外的其他关联 需由股东大会审议的关联交易之外的其他关联
交易； 交易；
（二）审议批准本章程第四十二条规定的 （二）审议批准本章程第四十二条规定的
需由股东大会审议的担保行为之外的其他担 需由股东大会审议的担保行为之外的其他担
保； 保；
（三）审议批准公司在 1 年内购买、出售 （三）审议批准公司在 1 年内购买、出售
资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的交 资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的交
易行为； 易行为；
（四）审议批准本章程规定的其他事项。 （四）审议批准本章程规定的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立董
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应
第一百二十七条 董事会应当对会议所议
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事
当在会议记录上签名。
会秘书和记录人员、召集人或其代表、会议主
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
持人应当在会议记录上签名。
期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第一百二十九条 公司设经理 1 名，由董事 第一百二十九条 公司设经理 1 名，由董事
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《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司设董事会秘书 1 名、财务总监 1 名， 公司设董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，
均由董事会聘任或解聘。 均由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书和财务总 公司经理、副经理、董事会秘书和财务总
监为公司高级管理人员。 监为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其
他高级管理人员，但兼任公司高级管理人员以
及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担 第一百三十一条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 公司高级管理人员仅在
新增条款，以下条文序号相应调整。
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 经理对董事会负责，行使
第一百三十三条 经理对董事会负责，行使
下列职权：
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务总监；
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事总经理在董
经理列席董事会会议。
事会上没有表决权。
第一百四十六条 公司董事会秘书空缺期
第一百四十五条 公司董事会秘书空缺期 间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，空缺超过 3 个月的，
代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事 董事长应当代行董事会秘书职责。公司必须在
会秘书离职后 3 个月内正式聘任董事会秘书。 原任董事会秘书离职后 3 个月内正式聘任董事
会秘书。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司 第一百四十七条 公司高级管理人员应当
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
责任。 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
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《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事由股东代表和公司
新增条款，以下条文序号相应调整。 职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的 1/3。
第一百四十九条 本章程关于不得担任董
第一百四十七条 本章程关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员及其配偶
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
监事。
间不得担任监事。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露
第一百五十一条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，其中职工代表出任的监事 1 名，
3 名监事组成，其中职工代表出任的监事 1 名，
股东代表出任的监事 2 名。监事会中的职工代
股东代表出任的监事 2 名。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
表由公司职工通过职工大会选举产生，监事会
者其他形式民主选举产生，监事会中的股东代
中的股东代表由股东大会选举产生。
表由股东大会选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权： 第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
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《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
（九）法律、行政法规、部门规章以及本
章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结 第一百六十四条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
所报送季度财务会计报告。 构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条 公司发出的通知，以专人
第一百八十二条 公司发出的通知，以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；以邮寄
章），被送达人签收日期为送达日期；以邮寄
方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；以电话方式发送的，以电话通知
为送达日期；以电话方式发送的，以电话通知
之日为送达日期；以传真方式发送，以公司发
之日为送达日期；以传真方式发送，发送之日
送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真
为送达日期；以电子邮件方式发送的，发送之
报告日为送达日期；以电子邮件方式发送的，
日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公
发送之日为送达日期；以公告方式送出的，第
告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相
一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为
关人员收到通知。
所有相关人员收到通知。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
新增条款，以下条文序号相应调整。
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第一百八十九条 公司发生的交易（提供担 第一百九十二条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
审议并及时披露： 应当经董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 （三）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元； 超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
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《公司章程》原条款 修改后的《公司章程》条款
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元； 过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 值计算。
第一百九十九条 公司有本章程第一百八 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一
十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
程而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百八十五条 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
（二）章程第十八条原为：
公司发起人具体情况如下：
序号 姓名或名称 住址 身份证/营业执照号码
宁波兴工方 正
1 宁海县桃源街道桃源北路 2 号 91330226MA2823G687
控股有限公司
浙江省宁海县力洋镇古渡村岩头 4 组
2 方永杰 330226197205306453
22 号
浙江省宁海县力洋镇古渡村岩头 4 组
3 王亚萍 330226197206030647
22 号
公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，
上述发起人分别以其在有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人持股数额
和持股比例具体构成如下表所示：
持有股份数 出资额
序号 姓名或名称 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （万元）
宁波兴工方
2017 年 6
1 正控股有限 1,150 38.33% 净资产 1,150
月 30 日
公司
15
2017 年 6
2 方永杰 1,017.5 33.92% 净资产 1,017.5
月 30 日
2017 年 6
3 王亚萍 832.5 27.75% 净资产 832.5
月 30 日
合计 3,000 100% - 3,000 -
修改后：
公司发起人具体情况如下：
序号 姓名或名称 住址 身份证/营业执照号码
宁 波 兴 工 方正 控 浙江省宁波市宁海县桃源街道新园一
1 股有限公司 路 26 号 91330226MA2823G687
浙江省宁海县力洋镇古渡村岩头 4 组
方永杰
2 22 号 330226197205306453
浙江省宁海县力洋镇古渡村岩头 4 组
王亚萍
3 22 号 330226197206030647
公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，
上述发起人分别以其在有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人持股数额
和持股比例具体构成如下表所示：
持有股份数 出资额
序号 姓名或名称 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （万元）
宁波兴工方
2017 年 6
1 正控股有限 1,150 38.33% 净资产 1,150
月 30 日
公司
2017 年 6
2 方永杰 1,017.5 33.92% 净资产 1,017.5
月 30 日
2017 年 6
3 王亚萍 832.5 27.75% 净资产 832.5
月 30 日
合计 3,000 100% - 3,000 -
《公司章程》经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延；
原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述修订内容外，
《公司章程》其他条款内容不变。
公司本次变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交公司 2022 年年
度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会办理后续工商登记变更相
关事宜。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。
16
修订后的公司章程全文详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《公司章程》。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、第二届监事会第十九次会议决议；
3、《公司章程》。
特此公告。
宁波方正汽车模具股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
17
