证券简称：崧盛股份                            证券代码：301002

债券简称：崧盛转债                            转债代码：123159




                深圳市崧盛电子股份有限公司
             向不特定对象发行可转换公司债券
         2023 年度第一次临时受托管理事务报告




                       债券受托管理人




         中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

                       二零二三年三月
                             重要声明


    本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公
司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳
市崧盛电子股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司关于深圳市崧盛电子股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受
托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、深圳市崧盛电子股份有限公
司（以下简称“公司”、“崧盛股份”或“发行人”）出具的相关说明文件以及
提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“受托
管理人”或“长江保荐”）编制。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事
宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声
明。




                                   1
                            第一节 本次债券概况

一、核准文件及核准规模

    本次发行已经发行人 2021 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十七次会议和
第二届监事会第十三次会议审议通过，并经发行人 2021 年 12 月 31 日召开的 2021
年第三次临时股东大会审议通过。

    2022 年 4 月 20 日，经发行人第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
五次会议审议通过，发行人根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，对本次发行
方案中的发行规模及募集资金用途金额明细进行了部分调整。

    2022 年 6 月 17 日，深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券获得深交所创业板上市委员会审核通过。

    2022 年 8 月 9 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市崧盛电子股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1548
号），批文签发日期为 2022 年 7 月 18 日，获准发行总额不超过人民币 29,435.00
万元的可转债。

二、本期债券的主要条款

    （一）债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 9 月 27
日至 2028 年 9 月 26 日。

    （二）面值

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

    （三）债券利率

    第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六
年 3.0%。

    （四）转股期限


                                     2
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022 年 10 月 10 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 4 月 10 日至
2028 年 9 月 26 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期
间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。

    （五）评级情况

    公司向不特定对象发行可转换公司债券已经东方金诚评级，根据东方金诚
2022 年 1 月 26 日出具的《深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0042 号），本次可转换公司
债券信用等级为 AA-；崧盛股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。东方金诚于
2022 年 11 月 21 日出具了《深圳市崧盛电子股份有限公司主体及“崧盛转债”2022
年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2022】0836 号），维持公司主体信
用等级为 AA-，评级展望为稳定，同时维持“崧盛转债”信用等级为 AA-。

    本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状
况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期
内每年至少进行一次。

    （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

    1、债券持有人会议的权限范围

    本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式
进行决策：

    （1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

    ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

    ②变更增信或其他偿债保障措施及执行安排；

    ③变更债券投资者保护措施及执行安排；

    ④变更募集说明书约定的募集资金用途；

    ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
                                     3
    （2）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；

    （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有
人权益密切相关的违约责任等约定）；

    （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有
利于投资者权益保护的措施等）的：

    ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

    ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致
本期债券发生违约的；

    ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产
或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支
付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资
产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

    ④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行
的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权
益所必须的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或
者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

    ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；

    ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

    ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

    ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

    （5）发行人提出重大债务重组方案的；
                                     4
    （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

    2、债券持有人会议的召集

    （1）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    ①债券受托管理人；

    ②公司董事会；

    ③单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人；

    ④其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人。

    （2）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人董事
会、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为
召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结
果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列
席会议的相关机构或人员等。

    （七）转股价格调整的原则及方式

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 24.95 元/股，不低于募集说明书
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。

    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个
交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式




                                      5
    在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起
公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件
的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公
司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及
股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易
所的相关规定来制订。

    （八）转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

                                     6
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易
日公司股票交易均价。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后
的第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。

       （九）赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面
面值的 114%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债
券。

    2、有条件赎回条款

    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

                                     7
    （1）在转股期内，如果公司股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。

       （十）回售条款

    1、有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其
他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计
算。

    最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在


                                    8
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

    可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权。

    当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容。

    公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

    （十一）还本付息期限、方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的
可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自 2022
年 9 月 27 日（T 日）起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

                                     9
    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为 2022 年 9 月 27 日（T 日）。

    （2）付息日：每年的付息日为 2022 年 9 月 27 日（T 日）起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    （5）公司将在本次可转换公司债券期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。

       （十二）违约责任

    1、债券违约情形

    以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

    （1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；

    （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

    （3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次
债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付
息义务；

    （4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其
在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次
债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未
偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未得到纠
正；


                                     10
   （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程
序；

   （6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、
申请破产或进入破产程序；

   （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发
行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

   （8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大
不利影响的情形。

   2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式

   发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债
券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将
根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本
次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金
金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单
利）。

   当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他
违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重
组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职
责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

   3、争议解决方式

   本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过
协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院
提起诉讼。




                                   11
                        第二节 重大事项基本情况

    发行人于 2023 年 3 月 14 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
拟解除前次资产抵押并再次申请资产抵押贷款的议案》。具体情况如下：

    一、前次资产抵押贷款情况

    2022 年 7 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司以部分自有资产抵押向银行申请贷款的议案》，基于发行人预先投入实
施向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“崧盛总部产业创新研发中
心建设项目”的需要，发行人以部分自有资产作为抵押，向银行申请贷款不超过
9,930 万元（含），贷款期限不超过 5 年（含）。具体内容详见发行人披露于巨潮
资讯网的相关公告。

    2022 年 7 月 25 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签署相关合同，
发行人向招商银行股份有限公司深圳分行申请贷款人民币 9,930 万元，贷款期限自
2022 年 7 月 28 日起至 2027 年 7 月 28 日止（以下统称“前次抵押贷款”）。发行
人为该银行贷款用以抵押的自有资产为位于广东省深圳市宝安区沙井街道中心区鹏
展汇广场办公楼 2-10 层的自有房产，其产权证号为粤（2022）深圳市不动产权第
0082320 号、粤（2022）深圳市不动产权第 0082333 号、粤（2022）深圳市不动产
权第 0083311 号、粤（2022）深圳市不动产权第 0083328 号等（以下统称“前次资
产抵押”）。

    二、本次拟解除前次资产抵押及再次申请资产抵押贷款情况

    2023 年 3 月 14 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
拟解除前次资产抵押并再次申请资产抵押贷款的议案》，为降低综合融资成本，经
审慎研究，发行人拟提前偿还结清前次抵押贷款并解除前次资产抵押，同时以位于
广东省深圳市宝安区沙井街道中心区鹏展汇广场办公楼 2-10 层的自有房产（其产
权证号为粤（2022）深圳市不动产权第 0082320 号、粤（2022）深圳市不动产权第
0082333 号、粤（2022）深圳市不动产权第 0083311 号、粤（2022）深圳市不动产
权第 0083328 号等）作为抵押（以下统称“本次资产抵押”），向中国银行股份有
限公司深圳福永支行申请固定资产贷款，贷款金额不超过 9,000 万元（含），贷款

                                     12
期限不超过 5 年（含），实际贷款金额、贷款利率及贷款期限以发行人最终和银行
签署的相关协议为准。发行人董事会授权董事长及其授权人士全权代表发行人签署
提前偿还前次抵押贷款及前次资产抵押解除注销的各项法律文件及相关手续办理，
以及签署本次贷款额度、期限及抵押范围内的各项法律文件及相关手续办理。

    根据《深圳市崧盛电子股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定，本次发行人拟解除前次资产抵押及再次申请资产抵押贷款事项
在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    本次发行人拟解除前次资产抵押及再次申请资产抵押贷款不构成关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、本次资产抵押情况

    发行人将在结清前次抵押贷款并办理完毕前次资产抵押解除注销手续后，再办
理本次资产抵押的具体相关事项，不会出现抵押资产重复抵押的情况。截至本报告
出具日，发行人尚未签署本次抵押贷款相关协议，除前次资产抵押的情况外，本次
拟用以抵押的资产不存在其他抵押权或第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。

    四、上述事项对发行人影响的分析

    发行人本次拟解除前次资产抵押及再次申请资产抵押贷款事项，有利于降低发
行人综合融资成本，符合发行人整体利益，不会对发行人的正常运作和业务发展造
成不利影响，不存在损害发行人和股东特别是中小股东利益的情况。

    发行人目前经营状况正常，对本次拟解除前次资产抵押及再次申请资产抵押贷
款事项风险可控。后续发行人将不断通过提升盈利能力，优化资产负债结构，防范
和控制偿债履约风险。

    长江保荐作为深圳市崧盛电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为
准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。




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   长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大
影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。

   特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判
断。




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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市崧盛电子股份有
限公司可转换公司债券 2023 年度第一次临时受托管理事务报告》之盖章
页）




                    债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司（公章）




                                                       2023年3月15日




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